ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ. Ενόψει των παραπάνω, το ιοικητικό Συµβούλιο διατυπώνει, σύµφωνα µε το άρθρο 33 του Νόµου την ακόλουθη αιτιολογηµένη γνώµη του:

Transcript

1 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Γνώµη του ιοικητικού Συµβουλίου της CHRISTIS DAIRIES PUBLIC LIMITED σχετικά µε την Υποχρεωτική ηµόσια Πρόταση της VIVARTIA A.B.E.E. για την απόκτηση κατά µέγιστο του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της CHRISTIS DAIRIES PUBLIC LIMITED Το ιοικητικό Συµβούλιο της CHRISTIS DAIRIES PUBLIC LIMITED (εφεξής η «Εταιρεία» ή η «CHRISTIS») κατά την συνεδρίασή του της Παρασκευής 22 Ιουνίου 2007, συζήτησε (α) το περιεχόµενο του Εγγράφου Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης της VIVARTIA A.B.E.E. (εφεξής ο «Προτείνων») για την απόκτηση κατά µέγιστο του 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εφεξής η «ηµόσια Πρόταση») έναντι 0,29 ανά Μετοχή τοις µετρητοίς και (β) της εκθέσεως των ανεξάρτητων ειδικών εµπειρογνωµόνων κ.κ. Κ. ΤΡΕΠΠΙ ΗΣ & ΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕ, προκειµένου να ετοιµάσει το παρόν έγγραφο (εφεξής το «Έγγραφο») στο οποίο διατυπώνει την αιτιολογηµένη γνώµη του σχετικά µε την ηµόσια Πρόταση. Το Έγγραφο ανακοινώνεται στο Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, στο προσωπικό της CHRISTIS και στο ιοικητικό Συµβούλιο της VIVARTIA A.B.E.E. σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 7 του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007 (εφ εξής ο «Νόµος») και αποστέλλεται ταχυδροµικώς στους κατόχους Μετοχών της Εταιρείας 1. Το ιοικητικό Συµβούλιο καθώς και το Προσωπικό της Εταιρείας ενηµερώθηκαν εγγράφως από τον Προτείνοντα για την οριστική απόφαση του για υποβολή Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης στις 20 Απριλίου Το έγγραφο της Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 24 Μαΐου 2007 και δηµοσιεύθηκε την 1 η Ιουνίου Το ιοικητικό Συµβούλιο στα πλαίσια του άρθρου 33(6) του Νόµου όρισε ως ανεξάρτητο ειδικό εµπειρογνώµονα τους κ.κ. Κ. ΤΡΕΠΠΙ ΗΣ & ΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕ προκειµένου να συντάξουν λεπτοµερή έκθεση που να συνοδεύει το Έγγραφο. Σηµειώνεται ότι οι εκπρόσωποι του προσωπικού της Εταιρείας µέχρι και την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου δεν υπέβαλαν προς το ιοικητικό Συµβούλιο χωριστή γνώµη σχετικά µε τις επιπτώσεις της ηµόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζοµένων. Ενόψει των παραπάνω, το ιοικητικό Συµβούλιο διατυπώνει, σύµφωνα µε το άρθρο 33 του Νόµου την ακόλουθη αιτιολογηµένη γνώµη του: 1. Κατάσταση Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν άµεσα ή έµµεσα τα µέλη του ιοικητικού της Συµβουλίου Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθµό Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν µέλη του ιοικητικού της Συµβουλίου κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου Όνοµα Ιδιότητα Αριθµός Μετοχών % µετοχικού κεφαλαίου Μάριος Καµπανελάς Εκτελεστικός Πρόεδρος 20 0% ηµήτρης ηµητρίου Σύµβουλος 579 0% Σηµείωση 1: Οι Μετοχές που κατέχει ο κ. Μάριος Καµπανελάς είναι συνιδιόκτητες µε την σύζυγο του κα. Ελένη Καµπανελά. 1 Το Έγγραφο δεν θα αποσταλεί σε κατόχους Μετοχών της Εταιρείας οι οποίοι διαµένουν σε τρίτες χώρες ή κατέχουν λιγότερο του 1% των εκδοµένων Μετοχών της βάσει σχετικής απαλλαγής που χορηγήθηκε στην VIVARTIA από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς µε βάση το άρθρο 22(1)(α)(iii)(Α) του περί ηµοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόµου του 2007

2 2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση Από τις 20 Απριλίου 2007, όταν ο Προτείνοντας ενηµέρωσε εγγράφως το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας για την οριστική απόφαση του για υποβολή υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης, µέχρι και την λήξη της Περιόδου Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη και δεν προτίθεται να προβεί, κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 34 του Νόµου, σε οποιαδήποτε ενέργεια η οποία ενδέχεται να οδηγήσει στη µαταίωση ή παρακώλυση της ηµόσιας Πρότασης. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας επέλεξε τους κ.κ. Κ. ΤΡΕΠΠΙ ΗΣ & ΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕ ως ανεξάρτητους ειδικούς εµπειρογνώµονες σύµφωνα µε το άρθρο 33(6) του Νόµου (εφ εξής ο «Εµπειρογνώµονας»). Η ιοίκηση της Εταιρείας παρείχε όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και στοιχεία, συνεργαζόµενη µε τον Εµπειρογνώµονα για την εκπόνηση της λεπτοµερούς έκθεσης του. Ο Εµπειρογνώµονας πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που καθορίζει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς µε βάση την Οδηγία.Π.Ε. 4/2007. Πέραν των πιο πάνω, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε καµιά ειδικότερη ενέργεια σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση και δεν πραγµατοποίησε επαφές, ούτε προτίθεται να κάνει τέτοιες επαφές, για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης το ιοικητικό Συµβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει σε µαταίωση της ηµόσιας Πρότασης. 3. Συµφωνίες της Εταιρείας, των µελών του ιοικητικού της Συµβουλίου, ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση µε αυτούς σύµφωνα µε το άρθρο 33(4)(δ) του Νόµου Πέραν των όσων αναφέρονται πιο κάτω δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συµφωνίες, περιλαµβανοµένων αυτών για την παροχή υπηρεσιών, µεταξύ της CHRISTIS, ή των µελών του ιοικητικού της Συµβουλίου, ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση µε αυτούς, και του Προτείνοντος, ή των µελών του ιοικητικού της Συµβουλίου, ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση µε αυτούς. Συγκεκριµένα, σηµειώνεται η Συµφωνία Αγοράς Μετοχών ηµεροµηνίας 14 εκεµβρίου 2006 µεταξύ των κ.κ. CYPRUS TRADING CORPORATION PUBLIC LTD στο ένα µέρος και του Προτείνοντα στο άλλο µέρος, βάσει της οποίας 25 µέτοχοι της CHRISTIS οι οποίοι κατείχαν κατά την πιο πάνω ηµεροµηνία συνολικά Μετοχές, ήτοι 46,0% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της CHRISTIS, δεσµεύτηκαν να πωλήσουν στον Προτείνοντα τη συµµετοχή τους στο εκδοµένο µετοχικό κεφάλαιο της CHRISTIS προς 0,29 ανά Μετοχή τοις µετρητοίς, συµφωνία η οποία ολοκληρώθηκε στις 20 Απριλίου Σηµειώνεται επίσης ότι (i) το µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας κ. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος είναι ιευθύνων Σύµβουλος και µέτοχος µε ποσοστό 4,5% στο µετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος, (ii) τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της CHRISTIS κ.κ. Αθανάσιος Γιαννακάκος, Χριστόφορος Λεβέντης, Μίλτος Γεωργίου, και Μαρία Γεώργαλου είναι εκτελεστικά διοικητικά στελέχη του Προτείνοντος ή θυγατρικών του εταιρειών, και (iii) η κ. Αναστασία Κετεντζόγλου είναι νοµικός σύµβουλος του Προτείνοντος. 4. ηλώσεις των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας (εξαιρουµένων των κ.κ. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλου, Μάριου Καµπανελά, Αθανάσιου Γιαννακάκου, Χριστόφορου Λεβέντη, Μίλτου Γεωργίου, και Μαρίας Γεώργαλου, οι οποίοι είναι εκτελεστικά διοικητικά στελέχη του Προτείνοντος ή θυγατρικών του εταιρειών, και της κ. Αναστασίας Κετεντζόγλου η οποία είναι νοµικός σύµβουλος του Προτείνοντος) δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συµφώνου µε τον Προτείνοντα επί της ηµόσιας Πρότασης και ότι στο βαθµό που γνωρίζουν, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συµφωνίες αναφορικά µε την άσκηση των δικαιωµάτων ψήφου που συνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας.

3 5. Πρόθεση µελών του ιοικητικού Συµβουλίου που κατέχουν Μετοχές της Εταιρείας Κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 33(4)(β) ο Εκτελεστικός Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου κ. Μάριος Καµπανελάς και το µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου κ. ηµήτρης ηµητρίου οι οποίοι είναι και τα µόνα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου που κατέχουν Μετοχές της Εταιρείας, δηλώνουν ότι προτίθενται να αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση. 6. Αιτιολογηµένη γνώµη του ιοικητικού Συµβουλίου σχετικά µε τη ηµόσια Πρόταση Για τη διαµόρφωση της αιτιολογηµένης γνώµης του το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπ όψιν τα συµφέροντα της Εταιρείας, των Μετόχων της και του προσωπικού της. Το ιοικητικό Συµβούλιο έλαβε επίσης υπόψη την λεπτοµερή έκθεση του Εµπειρογνώµονα σχετικά µε την ηµόσια Πρόταση, και ειδικότερα την αξιολόγηση της προσφερόµενης αντιπαροχής των 0,29 ανά Μετοχή τοις µετρητοίς, καθώς και τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντος όσον αφορά την Εταιρεία, όπως αναφέρονται στο έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης. Ειδικότερα λήφθηκαν υπόψη: 6.1 Η λεπτοµερής έκθεση του ανεξάρτητου ειδικού Εµπειρογνώµονα Οι κ.κ. Κ. ΤΡΕΠΠΙ ΗΣ & ΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕ υπό την ιδιότητα του ανεξάρτητου ειδικού Εµπειρογνώµονα, προέβηκαν στην σύνταξη έκθεσης στην οποία εκφράζουν την άποψη τους: ως προς το κατά πόσο η προσφερόµενη αντιπαροχή των 0,29 τοις µετρητοίς ανά Μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη, και επί της βάσεως του υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε προς καθορισµό της προσφερόµενης αντιπαροχής όπως αυτή αναφέρεται στο έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης. Εφαρµόζοντας κοινώς αποδεκτές µεθόδους αξιολόγησης, ο Εµπειρογνώµονας κατέληξε σε ένα εύρος τιµών για την αξία των Μετοχών της Εταιρείας. Συγκεκριµένα, για την αξιολόγηση της τιµής έκαστης Μετοχής της Εταιρείας εφαρµόσθηκαν οι κάτωθι µέθοδοι: i. Χρηµατιστηριακή αξία. ii. Καθαρή αξία ενεργητικού. iii. Ανάλυση αξίας µετόχων - προεξόφληση των αναµενόµενων ελεύθερων ταµειακών ροών. iv. Πολλαπλασιαστές συγκρίσιµων εταιρειών. Ο Εµπειρογνώµονας λαµβάνοντας υπόψη το εύρος τιµών που προέκυψε από την εφαρµογή των πιο πάνω µεθόδων αξιολόγησης καθώς και άλλους παράγοντες που αναφέρονται στην έκθεση του, δηλαδή: την εκφρασµένη πρόθεση του Προτείνοντα να ασκήσει το δικαίωµα εξαγοράς που του παρέχει το άρθρο 36 του Νόµου («ικαίωµα εξαγοράς squeeze out») το ενδεχόµενο διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το ΧΑΚ σε περίπτωση που το ποσοστό συµµετοχής του Προτείνοντα ξεπεράσει το 90%, το γεγονός ότι 25 µέτοχοι της Εταιρείας οι οποίοι κατείχαν το 46,0% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της CHRISTIS διέθεσαν στις 20 Απριλίου 2007 τη συµµετοχή τους στον Προτείνοντα προς 0,29 ανά Μετοχή τοις µετρητοίς, το ότι µέχρι την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου ο Προτείνων έχει αποκτήσει το 81% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, την πρόθεση του Προτείνοντα να διορίσει την πλειοψηφία των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας προκειµένου να ασκεί αποτελεσµατικό έλεγχο, την περιορισµένη εµπορευσιµότητα των Μετοχών της Εταιρείας, το ενδεχόµενο η καθαρή λογιστική αξία της Εταιρείας στις 31 εκεµβρίου 2006 να µην αντικατοπτρίζει την τρέχουσα αξία των παγίων περιουσιακών της στοιχείων,

4 κατέληξε στο συµπέρασµα ότι: η βάση υπολογισµού που χρησιµοποιήθηκε για τον καθορισµό της προσφερόµενης αντιπαροχής είναι λογική, και η προσφερόµενη αντιπαροχή των 0,29 τοις µετρητοίς ανά Μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη. 6.2 Προθέσεις του Προτείνοντα όσο αφορά την διαπραγµάτευση των Μετοχών της Εταιρείας Ο Προτείνων στο έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης αναφέρει ότι εάν µετά την επιτυχή ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστο 90% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της CHRISTIS: i. σκοπεύει να ασκήσει το δικαίωµα εξαγοράς που του παρέχει το άρθρο 36 του Νόµου («ικαίωµα εξαγοράς - squeeze out»), απαιτώντας τη µεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών της CHRISTIS σε τιµή ίση και στην ίδια µορφή (τοις µετρητοίς) προς την προσφερόµενη αντιπαροχή εντός περιόδου τριών (3) µηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, και ii. υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές οι οποίες θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) µηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, έναντι καταβολής της προσφερόµενης αντιπαροχής ανά Μετοχή σε µετρητά, σύµφωνα µε το άρθρο 37 του Νόµου («ικαίωµα εξόδου - sell out»). Περαιτέρω, σε περίπτωση που, οποτεδήποτε µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, η συµµετοχή του Προτείνοντα στην CHRISTIS ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται να εξετάσει το ενδεχόµενο διαγραφής των Μετοχών της CHRISTIS από το ΧΑΚ. 6.3 Οι προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τις δραστηριότητες της CHRISTIS και οι επιπτώσεις στην απασχόληση Ο Προτείνοντας στο έγγραφο της ηµόσιας Πρότασης αναφέρει ότι µε την επιτυχή ολοκλήρωση της σκοπεύει, επί του παρόντος, να συνεχίσει και να ενισχύσει τις δραστηριότητες της CHRISTIS στοχεύοντας, σε συνδυασµό µε τις υφιστάµενες δραστηριότητες του Οµίλου VIVARTIA στην Κύπρο να αυξήσει την αποδοτικότητα, αποτελεσµατικότητα, και χρηµατοοικονοµικές αποδόσεις των εργασιών του Οµίλου VIVARTIA στην Κύπρο. Σε σχέση µε την απασχόληση η VIVARTIA δεν σχεδιάζει, επί του παρόντος, µε την επιτυχή ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, να επιφέρει µονοµερώς ουσιώδεις µεταβολές στην υφιστάµενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην CHRISTIS καθώς η Εταιρεία θα συνεχίσει κανονικά τις υφιστάµενες παραγωγικές δραστηριότητες της. Οι πρακτικές και διαδικασίες της CHRISTIS σε θέµατα ανθρωπίνου δυναµικού θα εκσυγχρονισθούν και θα εναρµονισθούν µε τις αντίστοιχες του Οµίλου VIVARTIA. Οι εργαζόµενοι στην CHRISTIS θα επωφεληθούν από την επιπλέον εκπαίδευση και ανάπτυξη λόγω της ενσωµάτωσης των πρακτικών του Οµίλου VIVARTIA καθώς και από τις αυξηµένες προοπτικές επαγγελµατικής εξέλιξης στα πλαίσια της ευρύτερης οργάνωσης του Οµίλου VIVARTIA. 6.4 Η χρηµατιστηριακή τιµή των Μετοχών της Εταιρείας Η προσφερόµενη αντιπαροχή των 0,29 τοις µετρητοίς ανά Μετοχή είναι κατά 8,5% ψηλότερη από την µέση τιµή κλεισίµατος της Μετοχής στο ΧΑΚ την τελευταία εργάσιµη ηµέρα που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της ηµόσιας Πρότασης (19 Απριλίου 2007), κατά 16,9% ψηλότερη συγκρινόµενη µε την µέση τιµή κλεισίµατος 6 µήνες πριν (20 Οκτωβρίου 2006) και κατά 128,8% ψηλότερη συγκρινόµενη µε την µέση τιµή κλεισίµατος 12 µήνες πριν (20 Απριλίου 2006).

5 7. Συµπέρασµα Βάσει των ανωτέρω, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας διατύπωσε τη γνώµη του η οποία είναι η ακόλουθη: i. Η προσφερόµενη αντιπαροχή των 0,29 τοις µετρητοίς ανά Μετοχή θεωρείται από το ιοικητικό Συµβούλιο της CHRISTIS ως εύλογη και δίκαιη, ii. Η επιχειρηµατική στρατηγική του Οµίλου VIVARTIA για αύξηση της αποδοτικότητας, αποτελεσµατικότητας, και χρηµατοοικονοµικών αποδόσεων των εργασιών του στην Κύπρο, δεν φαίνεται ότι θα µπορούσε να επηρεάσει δυσµενώς την απασχόληση στην Εταιρεία. Αντίτυπα της παρούσας αιτιολογηµένης γνώµης του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας µαζί µε την λεπτοµερή έκθεση του Εµπειρογνώµονα, βρίσκονται στην διάθεση του κοινού από την Παρασκευή, 22 Ιουνίου 2007 και καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης, κατά τις συνήθεις εργάσιµες ηµέρες και ώρες, στα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας στην κάτωθι διεύθυνση: CHRISTIS DAIRIES PUBLIC LIMITED Ροδιώνος Κ. Ρήγα Βιοµηχανική Περιοχή Αγίου Αθανασίου Λεµεσός Λεµεσός, 22 Ιουνίου 2007 Για το ιοικητικό Συµβούλιο Ο Εκτελεστικός Πρόεδρος Μάριος Καµπανελάς