ΕΓΓΡΑΦΟ 1. της 2 Ιουνίου 2016

Transcript

1 ΕΓΓΡΑΦΟ 1 ΠΡΑΚΤΙΚΟ του Αυτόκλητης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της ανώνυμης εταιρίας με επωνυμία ««Κτιριακή Εκπαιδευτηρίου Big Bang Θεσσαλονίκης Α.Ε.» (ΑΡ. ΓΕΜΗ.: ) της 2 Ιουνίου 2016 Στην Καλαμαριά Θεσσαλονίκης σήμερα, την , ημέρα Πέμπτη και ώρα συνήλθαν στα γραφεία της Εταιρίας (στην οδό Κουντουριώτου 26) όλοι οι μέτοχοι της εταιρίας, οι οποίοι κατέθεσαν τις μετοχές τους στο Ταμείο της εταιρίας και εκπροσωπούν το σύνολο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, χωρίς πρόσκληση και δημοσίευση αυτής σύμφωνα με τη διάταξη του άρθ Κ.Ν. 2190/1920 και τη διάταξη του άρθ του Καταστατικού, για να συζητήσουν και να λάβουν απόφαση επί του μοναδικού θέματος της ημερησίας διάταξης: 1) «Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου». Ο πίνακας των μετόχων που κατέθεσαν τις μετοχές τους στο ταμείο της εταιρίας και έχουν δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν στην παρούσα Αυτόκλητη Έκτακτη Γενική Συνέλευση έχει ως εξής: 1) GENERATION ALPHA VENTURES Ltd. (έδρα: Λονδίνο, Ηνωμένο Βασίλειο) μετοχές 750 (εκπροσωπούμενη από τον Νόμιμο Εκπρόσωπό της κ. Ιωάννη Σωτηράκο) 2) Αλέξανδρος ΣΠΑΝΙΔΗΣ, κάτοικος Καλαμαριάς Θεσσαλονίκης μετοχές 375 3) Ελισσάβετ ΓΕΩΡΓΙΑΔΟΥ, κάτοικος Καλαμαριάς Θεσσαλονίκης μετοχές 375 Στη συνέχεια όλοι οι παρευρεθέντες μέτοχοι αποδέχθηκαν ομόφωνα και χωρίς καμία αντίρρηση την σύγκληση της παρούσης έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, για να λάβει απόφαση για τα προαναφερθέντα θέματα της ημερήσιας διάταξης, εξέλεξαν δε ομόφωνα και παμψηφεί ως Πρόεδρο τον κ. Ι. Σωτηράκο και ως Γραμματέα την Κα. Ε. Γεωργιάδου. Ο Πρόεδρος διάβασε τον καταρτισθέντα πίνακα των μετόχων που κατέθεσαν τις μετοχές τους και έχουν δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν στην έκτακτη Γενική Συνέλευση. Από την ανάγνωση του ως άνω πίνακα διαπιστώθηκε ότι βρέθηκαν παρόντες όλοι οι μέτοχοι της εταιρίας που εκπροσωπούν το 100 % του καταβληθέντος μετοχικού κεφαλαίου (ήτοι επί συνόλου μετοχών), οπότε η Γενική Συνέλευση συνεδριάζει εγκύρως. Κατόπιν των ανωτέρω, η Γραμματέας διάβασε τα θέματα της ημερησίας διάταξης που είναι τα εξής: ΘΕΜΑ ΜΟΝΟ: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας χωρίς τροποποίηση του καταστατικού της: Ο Προέδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημερώνει τους κ.κ. μετόχους επί προτάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας σχετικά με την ανάγκη αύξησης των διαθεσίμων της εταιρίας κατά το ποσό του , προκειμένου να διευρυνθεί η κεφαλαιακή επάρκεια και να αντιμετωπισθούν οι τρέχουσες ανάγκες εξυπηρέτησης των σκοπών της και ειδικότερα του σχεδιασμού, κατασκευής και παράδοσης έτοιμου προς λειτουργία κτιρίου περίπου 1,500μ2 και περιβάλλοντος χώρου σε ιδιόκτητη έκταση στη θέση Λάκκωμα το οποίο στη συνέχεια η εταιρεία θα εκμισθώσει για χρήση ιδιωτικού εκπαιδευτηρίου πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης (δημοτικό), χωρητικότητας 300 περίπου θέσεων. Συγκεκριμένα ο Πρόεδρος προτείνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά ποσό ,00 με έκδοση ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 90,00 και τιμή διάθεσης «υπέρ το άρτιο» στο ποσό των 600,00, ώστε να συγκεντρωθεί συνολικά το ποσό Δεδομένου δε ότι η αύξηση αυτή είναι εντός των ορίων του άρθ ν. 2190/1920 και του άρθ. 6 2 του Καταστατικού της Εταιρίας και του γεγονότος ότι τα αποθεματικά της δεν υπερβαίνουν το ¼ του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η εν λόγω αύξηση δεν απαιτεί τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρίας Στα πλαίσια της γενικότερης φιλοσοφίας της εταιρίας και προς το σκοπό ενίσχυσης της δυναμικής της εταιρίας με εισροή νέων προσώπων και κεφαλαίων προτείνεται η κάλυψη ολόκληρου του ποσού της Αυξήσεως από νέους μετόχους κατ αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των ήδη υπαρχόντων μετόχων. Προτείνεται περαιτέρω οι νέες ονομαστικές μετοχές που θα εκδοθούν να είναι προνομιούχες με ειδικές παροχές και οφέλη για τους νέους μετόχους, άνευ δικαιώματος ψήφου, και συγκεκριμένα να παρέχουν για διάρκεια τουλάχιστον

2 πέντε ετών μετά την έκδοση και διάθεσή τους και αρχής γενόμενης από το επόμενο οικονομικό έτος μετά την ολοκλήρωση του κτιρίου και τη μίσθωση του, σταθερό ποσό μερίσματος 12,00 ανά μετοχή (ήτοι ετήσια απόδοση περίπου 2% για το συνολικό καταβεβλημένο κεφάλαιο). Περαιτέρω προτείνεται αφενός οι νέοι μέτοχοι, κάτοχοι των προαναφερθεισών προνομιούχων μετοχών να έχουν δικαίωμα από κοινού διορισμού μέχρι ενός (1) μέλους επί πενταμελούς Διοικητικού Συμβουλίου και αφετέρου οι νέοι μέτοχοι να απολαμβάνουν μια πρόσθετη σειρά εξω-εταιρικών προνομίων και παροχών για τα οποία θα υπάρξει χωριστή ενημέρωση και τα οποία θα επιμεληθεί και διασφαλίσει η Εταιρία. Τέλος, για τις νέες μετοχές προτείνεται να τηρείται διαδικασία δικαιώματος προτίμησης όσον αφορά την ενδεχόμενη μεταβίβαση τους και να είναι δεσμευμένες ως προς αυτό. Ακολουθεί διαλογική συζήτηση και ψηφοφορία, κατά την οποία η Γενική Συνέλευση αποφασίζει ομόφωνα και παμψηφεί τα ακόλουθα: (1) Εγκρίνει τις προτάσεις του Προέδρου. (2) Εγκρίνει την Αύξηση Μετοχική Κεφαλαίου κατά το ποσό των ,00 με έκδοση νέων ονομαστικών μετοχών, οριζομένων ως προνομιούχων, δεσμευμένων άνευ δικαιώματος ψήφου, με ονομαστική αξία εκάστης εξ αυτών 90,00 και τιμή διάθεσης στο ποσό των 600,00 (η διαφορά λογίζεται ως «υπέρ το άρτιο» και στα βιβλία της εταιρείας καταχωρείται επισήμως το συνολικό ποσόν που καταβάλει ο κάθε νέος μέτοχος). Δεδομένου δε ότι η αύξηση αυτή είναι εντός των ορίων του άρθ ν. 2190/1920 και του άρθ. 6 2 του Καταστατικού της Εταιρίας και του γεγονότος ότι τα αποθεματικά της δεν υπερβαίνουν το ¼ του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η εν λόγω αύξηση δεν απαιτεί τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρίας. (3) Οι παριστάμενοι στη Συνέλευση Μέτοχοι, εκπροσωπούντες το 100% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου δηλώνουν επισήμως ότι παραιτούνται κάθε δικαιώματος προτίμησής τους ως προς την ανάληψη των νέων μετοχών και την κάλυψη του ποσού της αύξησης, το οποίο θα καλυφθεί εξ ολοκλήρου από τρίτα πρόσωπα νέους μετόχους. (4) Έκαστος των νέων μετόχων δικαιούται να συμμετάσχει στην αύξηση αναλαμβάνοντας κατ ελάχιστον δέκα (10) νέες μετοχές με συνολική τιμή διάθεσης 6.000,00 (10*600,00) και κατ ανώτατο εκατό (100) νέες μετοχές με συνολική τιμή διάθεσης ,00 (100*600) (5) Ως καταληκτική ημερομηνία για την κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου της Αύξησης ορίζεται η Παρασκευή 29 Ιουλίου 2016 (τυχόν παράταση μπορεί να δοθεί για 40 ακόμη ημέρες μόνον μετά από σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης πριν τις 29/7/2016). Η καταβολή του ποσού της αύξησης θα πραγματοποιείται με κατάθεση στον υπ αριθμ IBAN GR λογαριασμό που τηρεί η Εταιρία στην Τράπεζα EFG EUROBANK ERGASIAS και πρέπει να πιστοποιηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το Νόμο. (6) Ρητώς αποφασίζεται ότι εγκρίνεται εκ των προτέρων και η μερική κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου της Αύξησης, εφόσον αυτή φτάσει σε ποσοστό τουλάχιστον 70% του συνολικού κεφαλαίου των ,00, ήτοι εφόσον ανέλθει τουλάχιστον στο ποσό των ,00 έτσι ώστε το συνολικό ποσόν μαζί με το ποσόν «υπέρ το άρτιο» να ανέλθει σε ,00. Σε περίπτωση που δεν θα καταστεί εφικτή η μερική κάλυψη μέχρι το εν λόγω ποσό των ,00, η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα θεωρείται ολικώς ματαιωθείσα, και η Εταιρία θα υποχρεούται να επιστρέψει εντός διμήνου οποιαδήποτε τυχόν καταβληθέντα ποσά στους δικαιούχους με ευθύνη του ΔΣ. (7) Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Αύξησης θα είναι προνομιούχες με την έννοια ότι θα παρέχουν ετησίως, για τουλάχιστον πέντε (5) έτη μετά την έκδοση και διάθεσή τους και αρχής γενόμενης από το επόμενο οικονομικό έτος μετά την ολοκλήρωση του κτιρίου και τη μίσθωση του, εγγυημένο σταθερό μέρισμα ποσού 12,00 ανά μετοχή. (8) Η ΓΣ εκφράζει ρητώς την ελπίδα και την προδιάθεση ότι, στο μέτρο που αυτό θα καθίσταται εφικτό με βάση την χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρίας, ενδέχεται να προκύψει για τους μετόχους επιπλέον πρόσθετη απόδοση και ωφέλεια με επιστροφή μέρους του κεφαλαίου ή καταβολή τόκων στο τέλος της πενταετίας.

3 (9) Επίσης η ΓΣ δεσμεύεται να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες, συμφωνίες κλπ ώστε να διασφαλίσει σειρά πρόσθετων εξω-εταιρικών προνομίων και παροχών για τους νέους κατόχους των προνομιούχων μετοχών, για τα οποία θα υπάρξει χωριστή ενημέρωση. (10) Οι νέες μετοχές ορίζονται ως προνομιούχες άνευ δικαιώματος ψήφου, αλλά οι κάτοχοί τους δικαιούνται να διορίζουν από κοινού (με διαδικασία που θα ορίσουν οι ίδιοι) μέχρι ένα (1) μέλος του πενταμελούς Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Καταστατικό. Ρητώς αποφασίζεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και την υπόδειξη ενός μέλους από τους νέους μετόχους σύμφωνα με τα προεκτεθέντα, η ΓΣ θα συνέλθει προκειμένου να εκλέξει νέο πενταμελές ΔΣ με συμμετοχή του εν λόγω εκπροσώπου των νέων μετόχων. (11) Εκάστη των νέων μετοχών ορίζεται ως δεσμευμένη, με την έννοια ότι θα μπορεί να μεταβιβασθεί προς τρίτο πρόσωπο, εκτός των αρχικών ιδρυτών της Εταιρίας, εφόσον έχει προηγηθεί έγγραφη προσφορά σε αντίστοιχο αντάλλαγμα των προς πώληση μετοχών στους αρχικούς ιδρυτές ή σε υποδεικνυόμενα από αυτούς πρόσωπα, και αυτή δεν έχει γίνει αποδεκτή εγγράφως εντός τριάντα (30) ημερών από της υποβολής της. Στην περίπτωση αυτή η σκοπούμενη μεταβίβαση προς τρίτο θα μπορεί να πραγματοποιηθεί μετά από έγγραφη γνωστοποίηση προς το ΔΣ της Εταιρίας και σχετική έγκριση από το τελευταίο, το οποίο δικαιούται να αρνηθεί αιτιολογημένα, αν η μεταβίβαση πρόκειται να γίνει σε πρόσωπο ή κατά τρόπο που ευλόγως θεωρείται ότι μπορεί να πλήξει ή να θέσει σε κίνδυνο τα συμφέροντα της Εταιρίας. (12) Τα ανωτέρω τελούν υπό τις προϋποθέσεις του άρθ. 44 α ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιριών», και της εν γένει εταιρικής και λοιπής νομοθεσίας, την οποία και αυτονοήτως θα πρέπει να τηρούν. Μετά την εξέταση του θέματος της ημερήσιας διάταξης, και μη υπάρχοντος άλλου θέματος προς συζήτηση, ο Πρόεδρος της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης κηρύσσει τη λήξη των εργασιών της. Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ της Γ.Σ. Η ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ Ιωάννης Σωτηράκος Ελισάβετ Γεωργιάδου Ελισάβετ Γεωργιάδου Generation Alpha Ventures Ltd Αλέξανδρος Σπανίδης ΑΚΡΙΒΕΣ ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ Από το βιβλίο πρακτικών Γ.Σ. Θεσσαλονίκη, Ο Πρόεδρος του Δ.Σ.

4 ΕΓΓΡΑΦΟ 2 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΑΝΑΛΗΨΗΣ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (καταληκτική ημερομηνία η Παρασκευή 29 Ιουλίου 2016) Στη Θεσσαλονίκη σήμερα,., μεταξύ των κάτωθι συμβαλλομένων: ΑΦΕΝΟΣ μεν της εδρεύουσας στην Καλαμαριά Θεσσαλονίκης (Κουντουριώτου 26) ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «Κτιριακή Εκπαιδευτηρίου Big Bang Θεσσαλονίκης Α.Ε.» και με ΑΦΜ: ΔΟΥ: ΦΑΕ Θεσσαλονίκης, νομίμως εκπροσωπουμένης (εφεξής: «η Εταιρία»), ΑΦΕΤΕΡΟΥ τ του., κατοίκου οδός.. με ΑΔΤ:.. και ΑΦΜ:. ΔΟΥ:. συμφωνούνται συνομολογούνται και γίνονται αμοιβαίως αποδεκτά τα ακόλουθα: 1.- Η Εταιρεία με την από 2/6/2016 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της, αποφάσισε, την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της κατά το ποσό των διακοσίων εβδομήντα χιλιάδων ευρώ ( ,00 ), με έκδοση προνομιούχων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 90,00 και τιμή διάθεσης, «υπέρ το άρτιο», εξακοσίων ευρώ (600,00 ) ώστε να συγκεντρωθεί συνολικό ποσόν 1,800,000 το οποίο θα διατεθεί για τον σχεδιασμό, κατασκευή και παράδοση κτιρίου έτοιμου προς λειτουργία περίπου 1,500μ2 και περιβάλλοντος χώρου σε ιδιόκτητη έκταση στη θέση Λάκκωμα το οποίο στη συνέχεια η εταιρεία θα εκμισθώσει για χρήση ιδιωτικού εκπαιδευτηρίου πρωτοβάθμιας εκπαίδευσης (δημοτικό), χωρητικότητας 300 περίπου θέσεων. Καταληκτική ημερομηνία για τη συμμετοχή στην αύξηση ορίσθηκε (με την ίδια απόφαση της Γ.Σ.), η Παρασκευή 29 Ιουλίου 2016 και θα τηρηθεί σειρά προτεραιότητας. 2. Οι νέες μετοχές, ορίσθηκαν ως προνομιούχες με ειδικές παροχές και οφέλη για τους νέους μετόχους, σύμφωνα με τα κατωτέρω: 2.1. Εκάστη εκ των νέων προνομιούχων μετοχών παρέχει ελάχιστο εγγυημένο ετήσιο μέρισμα ανερχόμενο στο ποσό των δώδεκα ευρώ (12,00 ) ήτοι ετήσια απόδοση περίπου 2% για το συνολικό καταβεβλημένο κεφάλαιο - για διάρκεια τουλάχιστον πέντε (5) ετών, και αρχής γενόμενης από το επόμενο οικονομικό έτος μετά την ολοκλήρωση του κτιρίου και τη μίσθωση του (οπότε και η εταιρεία θα αποκτήσει έσοδα) Με βάση την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 2/6/2016, η εταιρία έχει δεσμευθεί ότι στο μέτρο που αυτό θα καθίσταται εφικτό με βάση την χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρίας, ενδέχεται να προκύψει για τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών πρόσθετη απόδοση και ωφέλεια (επιπλέον της ανωτέρω εγγυημένης) με επιστροφή μέρους του κεφαλαίου ή καταβολή τόκων στο τέλος της πενταετίας οι κάτοχοι των εν λόγω προνομιούχων μετοχών μπορούν να εκλέγουν ως εκπρόσωπό τους ένα (1) μέλος επί πενταμελούς Δ.Σ. της Εταιρίας (με διαδικασία και επιλογή που θα ορίσουν οι ίδιοι). Οι προνομιούχες μετοχές είναι άνευ δικαιώματος ψήφου στην Γ.Σ. της Εταιρίας Με βάση την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 2/6/2016, η εταιρία έχει δεσμευθεί ότι οι κάτοχοι των νέων προνομιούχων μετοχών, θα απολαμβάνουν και πρόσθετη σειρά εξω-εταιρικών προνομίων και παροχών για τα οποία θα υπάρξει χωριστή ενημέρωση και τα οποία θα επιμεληθεί και διασφαλίσει η Εταιρία Οι κάτοχοι των προνομιούχων μετοχών, έχουν δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών που κατέχουν προς τρίτο πρόσωπο υπό τους όρους και τη διαδικασία που προβλέπεται στην από 2/6/2016 απόφαση της ΓΣ περί Αυξήσεως Μετοχικού Κεφαλαίου.

5 3.- ΗΔΗ σήμερα και με το παρόν ο αφετέρου συμβαλλόμενος συμμετέχει στην αύξηση με αριθμό.. προνομιούχων μετοχών (τιμής διάθεσης 600ευρώ ανά μετοχή και ελάχιστο αριθμό 10 μετοχών ήτοι 10*600=6.000ευρώ). Αναλαμβάνει δε την υποχρέωση να καταβάλει προς την Εταιρία εντός 1 εβδομάδας από την ημερομηνία του παρόντος, το συνολικό ποσό των με σκοπό να αναλάβει τον παραπάνω αριθμό νέων προνομιούχων μετοχών με τα προεκτεθέντα χαρακτηριστικά και προνόμια. Η καταβολή θα πρέπει να γίνει στον υπ αριθμ. IBAN GR λογαριασμό που τηρεί η Εταιρία στην Τράπεζα EFG EUROBANK ERGASIAS. Μετά την εμπρόθεσμη καταβολή του εν λόγω ποσού, και την επιτυχή ολοκλήρωση της διαδικασίας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου όπως περιγράφεται στο παρόν και στην σχετική απόφαση της Γ.Σ. της 2/6/2016, η Εταιρία υποχρεούται να αποστείλει στον αφετέρου συμβαλλόμενο τους τίτλους που αντιστοιχούν στην εταιρική συμμετοχή του, να τον εγγράψει στο Βιβλίο Μετόχων και να αναγνωρίζει εφεξής τη μετοχική του ιδιότητα με ό,τι αυτή συνεπάγεται. 4.- Ρητώς δηλώνεται ότι ο αφετέρου συμβαλλόμενος έλαβε επαρκή γνώση των σχετικών στοιχείων και δεδομένων και προσήλθε στην κατάρτιση της παρούσας κατά την ελεύθερη και ανεπηρέαστη κρίση του και αφού προηγουμένως πραγματοποίησε τις δικές του εκτιμήσεις και σταθμίσεις, η δε Εταιρία με κανέναν τρόπο δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι εγγυάται την επίτευξη συγκεκριμένων κερδών, προσόδων και ωφελημάτων πέραν αυτών που περιλαμβάνονται στα προνόμια των νέων μετοχών κατά τα ανωτέρω. 5.- Σε περίπτωση ματαίωσης της διαδικασίας Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας, είτε επειδή δεν κατέστη εφικτή η κάλυψή της σε ποσοστό 70% μέχρι την 29 η Ιουλίου 2016 (ή τυχόν παράταση που μπορεί να δοθεί με απόφαση της Γ.Σ.), σύμφωνα με την από 2/6/2016 απόφαση της Γ.Σ. είτε για οποιονδήποτε άλλο λόγο, η Εταιρία υποχρεούται να επιστρέψει το αργότερο εντός διμήνου το ανωτέρω ποσό που κατέβαλε ο αφετέρου συμβαλλόμενος σύμφωνα με τον όρο 3 της παρούσης, χωρίς να υπέχει καμία περαιτέρω υποχρέωση αποκατάστασης ή αποζημίωσής του εξ αυτής της αιτίας. Το ίδιο ισχύει σε περίπτωση υπερκάλυψης, όπου και θα τηρηθεί σειρά προτεραιότητας και τα επιπλέον ποσά θα επιστραφούν αντιστοίχως. Τα ανωτέρω τελούν υπό τις προϋποθέσεις του άρθ. 44 α ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρίων», και της εν γένει εταιρικής και λοιπής νομοθεσίας, την οποία και αυτονοήτως θα πρέπει να τηρούν. 6.- Η παρούσα Σύμβαση αποτυπώνει το σύνολο των μεταξύ των μερών συμφωνιών και υπερισχύει κάθε προηγούμενη σύμβασης ή άλλης μεταξύ τους συμφωνίας, προφορικής ή γραπτής, η οποία έχει καταρτισθεί μεταξύ τους μέχρι σήμερα. 7.- Όλοι οι όροι της παρούσας συμφωνούνται και είναι βασικοί και ουσιώδεις, τροποποιούνται δε μόνο εγγράφως με ρητή συμφωνία των μερών. Τυχόν ακυρότητα συγκεκριμένου όρου δεν συμπαρασύρει σε ακυρότητα όλο το συμφωνητικό, αλλά αντικαθίσταται, κατά μετατροπή, από έγκυρο όρο ανταποκρινόμενο στη βούληση των συμβαλλομένων. 8.- Για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς μεταξύ των μερών, η οποία θα απορρέει από την παρούσα Σύμβαση, ορίζονται ως αρμόδια τα Δικαστήρια της Θεσσαλονίκης. 9.- Ως εφαρμοστέο δίκαιο, που θα διέπει τις σχέσεις μεταξύ των μερών, συμφωνείται το ελληνικό, συμπεριλαμβανομένων των Οδηγιών και Κανονισμών της ΕΕ, καθώς και των Διεθνών Συμβάσεων, που έχουν ενσωματωθεί στην ελληνική έννομη τάξη. Σε επιβεβαίωση των ανωτέρω συμφωνιών των συμβαλλομένων συντάχθηκε το παρόν Συμφωνητικό σε δύο (2) ισόκυρα αντίτυπα, και το κάθε μέρος έλαβε από ένα. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΦΕΝΟΣ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Ο ΝΟΜΙΜΟΣ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΣ Ο ΑΦΕΤΕΡΟΥ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΣ