1. Deepak Srinivas Padmanabhan. 2. Παναγιώτης Παπαδόπουλος

Transcript

1 Σχέδιο Αποφάσεων ή Προτάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επί των θεμάτων ημερήσιας διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της FORTHNET ΑΕ, η οποία θα λάβει χώρα στις 30 Ιουνίου 2016 ή οποιασδήποτε τυχόν άλλης επαναληπτικής συνέλευσης κατόπιν διακοπής ή αναβολής Θέμα 1 ο : Υποβολή και έγκριση των απλών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσεως 1/1/2015 έως 31/12/2015 μετά των επ αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έγκριση των απλών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για την εταιρική χρήση 2015(από έως ) καθώς και τις επ αυτών σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Λογιστών Ελεγκτών, όπως αυτά έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δυνάμει της από απόφασής του και δημοσιευθεί κατά τα προβλεπόμενα στο Νόμο. Οι οικονομικές καταστάσεις (απλές και ενοποιημένες) μετά των επ αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών βρίσκονται αναρτημένες στην ιστοσελίδα της εταιρείας Θέμα 2 ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως επί των οικονομικών καταστάσεων και της διαχειρίσεως της χρήσεως 1/1/2015έως 31/12/2015 Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων να εγκρίνει τις πράξεις διαχείρισης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά το έτος 2015 και να απαλλάξει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ελεγκτές της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως επί των οικονομικών καταστάσεων της Eταιρείας και της εν γένει διαχειρίσεως της Eταιρείας για την εταιρική χρήση 2015 (1/1/ /12/2015), σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920. Θέμα 3 ο : Εκλογή τακτικών και αναπληρωτών Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών για την εταιρική χρήση 1/1/2016 έως 31/12/2016 (εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) και καθορισμός της αμοιβής τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων ο τακτικός έλεγχος των απλών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για τη διανυόμενη χρήση 2016 (1/1/2016 έως 31/12/2016) να διενεργηθεί από την ελεγκτική εταιρεία «ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε». Επιπροσθέτως, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει

2 στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έγκριση των αμοιβών των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για τη διανυόμενη χρήση 2016 (1/1/2016έως 31/12/2016) με βάση τις ισχύουσες σχετικές διατάξεις περί ορκωτών ελεγκτών λογιστών, στο πλαίσιο του αρ. 36 του Κ.Ν. 2190/1920. Θέμα 4 ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για τη διεξαγωγή ειδικού φορολογικού ελέγχου και έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού για το έτος 2016 και καθορισμός της αμοιβής τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων ο ειδικός φορολογικός έλεγχος και η έκδοση του φορολογικού πιστοποιητικού για τη διανυόμενη εταιρική χρήση 2016 (1/1/2016έως 31/12/2016) να διενεργηθεί από την ελεγκτική εταιρεία «ΕΡΝΣΤ &ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.» και να εγκριθούν οι αμοιβές των ελεγκτών για τον ειδικό φορολογικό έλεγχο και την έκδοση του φορολογικού πιστοποιητικού για τη διανυόμενη χρήση 2016 (1/1/2016 έως 31/12/2016) σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις. Θέμα 5 ο :Έγκριση αμοιβών και παροχών προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2015 και προέγκριση παροχών και αμοιβών για τη χρήση Α. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έγκριση του συνολικού ποσού, το οποίο έχει καταβληθεί στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του κατά τη διάρκεια του 2015, όπως αυτό είχε προεγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση του Επιπροσθέτως, και σύμφωνα με την υπ αριθ. 434/ απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει προς καταβολή αμοιβές στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που μετέχουν στις επιτροπές και υπό-επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου και της Εταιρείας, εξαιρουμένου του Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Παναγιώτη Παπαδόπουλου. Συνεπώς, προτείνεται προς έγκριση το ύψος των καταβληθεισών αμοιβών για τη χρήση 2015 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως εξής: ΕΤΗΣΙΕΣ ΑΜΟΙΒΕΣ Deepak Srinivas Padmanabhan 2. Παναγιώτης Παπαδόπουλος , ,00

3 3. Mohsin Majid 4. Βασίλειος Δουγαλής 5. Γιάννος Μιχαηλίδης 6. Michael Warrington 7. Edwin Lloyd 8. Bhavneet Singh , , , , , ,00 ΣΥΝΟΛΟ ,00 Β. Η Γενική Συνέλευση, στο πλαίσιο υλοποίησης της απόφασης που έλαβε κατά την προηγούμενη τακτική συνεδρίασή της, της για την χορήγηση κινήτρων απόδοσης και παραγωγικότητας της ομάδας των ανώτατων διευθυντικών στελεχών της, περιλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου, για την παρακολούθηση και επιβεβαίωση επίτευξης των οποίων εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο, μέχρι το ανώτατο όριο αμοιβών, καλείται να εγκρίνει, σύμφωνα με την υπ αριθ. 434/ απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, την καταβολή προς τον Διευθύνοντα Σύμβουλο του μεταβλητού ποσού αμοιβής, λόγω επίτευξης στόχων, ως εξής: α. για την επίτευξη των εγκεκριμένων από τη Γενική Συνέλευση στόχων του προϋπολογισμού, ποσό που αντιστοιχεί σε απόδοση 100% : 15% των ετήσιων μικτών αποδοχών (ΕΜΑ), με τελικό αναγνωρισμένο συντελεστή απόδοσης επιπρόσθετης αμοιβής ποσοστό 34,75% (ήτοι ΕΜΑ x15% x34,75%) που ισοδυναμεί με 0,73 του μικτού μηνιαίου μισθού και β. για την επίτευξη ενός εκ των έξι εγκεκριμένων στρατηγικών στόχων με ποσοστό επίτευξης 100% και συντελεστή απόδοσης επιπρόσθετης αμοιβής 30% επί των ετήσιων μικτών αποδοχών, επομένως EMA x 30% x 100% που ισοδυναμεί με 4,2 Μικτούς Μηνιαίους Μισθούς. Τα ανωτέρω στοιχεία έχουν επιβεβαιωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με την ήδη χορηγηθείσα έγκριση και εξουσιοδότηση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και σύμφωνα με το εγκεκριμένο εύρος επίτευξης. Οι τακτικές ετήσιες μικτές αποδοχές του Διευθύνοντος Συμβούλου, καταβάλλονται σε αυτόν δυνάμει σύμβασης εργασίας που προϋπάρχει της συμμετοχής του στο Διοικητικό Συμβούλιο, όπως τροποποιηθείσα, μετά από έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, ισχύει. Γ. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την προέγκριση σταθερής μηνιαίας αμοιβής των μελών του για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, πλέον μεταφορικών εξόδων και διαμονής τους, για το έτος Επιπλέον, προτείνεται η προέγκριση αποζημιώσεων για τη συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εξαιρουμένου του Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Παναγιώτη Παπαδόπουλου από την κατηγορία αυτή, στις συνεδριάσεις των επιτροπών και υπο-επιτροπών του για το έτος 2016, ως εξής: 1. Αποζημίωση όλων των μελών για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου με τη σταθερή μηνιαία μικτή αμοιβή: 2.167,00 μικτά ανά μήνα, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων.

4 2. Αποζημίωση των μελών της Επιτροπής Ελέγχου για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτής: 600 μικτά ανά συνεδρίαση 3. Αποζημίωση των μελών της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Επιλογής Ανώτατων Διευθυντικών Στελεχών για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτής: 600 μικτά ανά συνεδρίαση 4. Αποζημίωση των μελών της Επιτροπής Στρατηγικής για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτής: 600 μικτά ανά συνεδρίαση 5. Αποζημίωση των μελών της υπό - Επιτροπής Αναχρηματοδότησης για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτής: 600 μικτά ανά συνεδρίαση, για όσο χρόνο συντρέχει 6. Αποζημίωση των μελών της υπο Επιτροπής Εταιρικών Μετασχηματισμών για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτής: 600 μικτά ανά συνεδρίαση, για όσο χρόνο συντρέχει Δ. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων να εγκρίνει πρόγραμμα παραγωγικότητας και κινήτρων απόδοσης για τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και τα ανώτατα στελέχη της διοίκησης, κατ επιλογή του Διοικητικού Συμβουλίου, με βάση την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο υπ αριθμ.434/ πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι στόχοι συνίστανται στην υιοθέτηση κινήτρων απόδοσης αναφορικά με: α. επίτευξη στόχων που συνδέονται με τον προϋπολογισμό της εταιρείας, με συντελεστή βαρύτητας 25% έκαστος, ως εξής: αριθμός ευρυζωνικών συνδρομητών, αριθμός συνδρομητών τηλεοπτικών υπηρεσιών, cashebidta, και IFRSNetIncome, με μέγιστο ποσοστό επιτυχίας για την επίτευξη σωρευτικά όλων, το 15% των ετήσιων μικτών αποδοχών, με προσαύξηση κατά 10% για την υπερεπίτευξη άνω του 100% σωρευτικά β. ατομικούς στόχους (ως μέρος των στόχων του εγκεκριμένου προϋπολογισμού), κατηγορία από την οποία εξαιρείται ο Διευθύνων Σύμβουλος και γ. μέχρι και 5 στρατηγικούς στόχους, οι οποίοι, σύμφωνα με την επιλογή και κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου (δυνάμει της ανωτέρω 434/ απόφασής του), εξυπηρετούν το εταιρικό συμφέρον, με στοχοθέτηση των δικαιούχων, περιλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου, για την επίτευξη οποιουδήποτε εκ των στόχων αυτών κατ ελάχιστο, μέχρι και την επίτευξη όλων κατά μέγιστο. Για τη συγκεκριμένη κατηγορία, η μέγιστη δυνατή απόδοση επιτυχούς επίτευξης για τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, συνίσταται σε ποσό που θα αντιστοιχεί σε 1,15 φορές τις μικτές ετήσιες αποδοχές του, σε περίπτωση επίτευξης όλων ανεξαιρέτως των στόχων. Παράλληλα η Γενική Συνέλευση καλείται να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να αποδώσει χρηματικά ανταλλάγματα για την επίτευξη από το ελάχιστο μέχρι το μέγιστο των στόχων, προσδιοριζόμενα ως προς το ύψος ως ποσοστό επί των ετήσιων μικτών αποδοχών των δικαιούχων ανάλογα με τον βαθμό επίτευξης. Η Γενική Συνέλευση καλείται να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για την υλοποίηση και παρακολούθηση του προγράμματος, τη διαπίστωση της επίτευξης των στόχων, με βάση τα οικονομικά στοιχεία που παρουσιάζονται σε αυτό και εγκρίνονται από αυτό, καθώς και για την εκτέλεση της αποφάσεως με την καταβολή των αποζημιώσεων προς τα πρόσωπα που θα εγκρίνει, μετά την διαπίστωση επίτευξης των στόχων, συνυπολογιζομένης της χορηγούμενης από τη Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησης για την αποζημίωση λόγω επίτευξης των στόχων από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο.

5 Θέμα 6 ο : Έγκριση συμβάσεων με συνδεδεμένες επιχειρήσεις σύμφωνα με το άρθρο 23 α του Κ.Ν. 2190/1920. Δικαίωμα εναντίωσης σε συμβάσεις που καταρτίσθηκαν πριν από την άδεια της Γενικής Συνέλευσης: 1/20 του εκπροσωπούμενου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έγκριση των ακόλουθων συμβάσεων της Εταιρείας με τις συνδεδεμένες επιχειρήσεις του Ομίλου, σύμφωνα με το Νόμο. A. Συμβάσεις με την ForthnetMedia Α.Ε. Απόφαση Διοικητικού Συμβουλίου Αντισυμβαλλόμ ενος Ημερομηνί α υπογραφή ς Διάρκεια Αντικείμενο Σύμβασης Τίμημα Forthnet Media A.E Από και εφεξής (ως η αρχική σύμβαση) Τροποποίηση της από σύμβασης συνεργασίας με προσθήκη Παραρτήματος ΙΙ για νέες επιμεριζόμενες εργασίες Forthnet καταβάλει δαπάνη επιμεριζόμενης υπηρεσίας πλέον Markup 8% Forthnet Media A.E Ποδοσφαιρική αγωνιστική περίοδος Παραχώρηση των περιγραφομένων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων δυνάμει της από σύμβασης κεντρικής διαχείρισης τηλεοπτικών δικαιωμάτων για την αγωνιστική περίοδο με τη Σουπερλιγκ πλέον ΦΠΑ ForthnetMediaA.E. (ως καθολική διάδοχος της NetmedHellas Α.Ε. Συνδρομητικής Τηλεόρασης και Αναδρομικά από και εφεξής (ως η αρχική σύμβαση) -Τροποποίηση της από σύμβασης συνεργασίας μεταξύ Forthnet και NetmedHellas Α.Ε. Συνδρομητικής Τηλεόρασης με FM καταβάλλει 42% Δαπάνης επιμεριζόμενης υπηρεσίας πλέον Markup 8%

6 της Multichoice Ελλάς) αντικατάσταση του Παραρτήματος Ι -Kατάργηση του Παραρτήματος ΙΙΙ της από σύμβασης μεταξύ Forthnet και Multicoice. Β. Συμβάσεις με NETMED A.E. Απόφαση Διοικητικού Συμβουλίου Αντισυμβαλλόμ ενος Ημερομηνί α υπογραφή ς Διάρκεια Αντικείμενο Σύμβασης Τίμημα Netmed A.E Από και εφεξής (ως η αρχική σύμβαση) Τροποποίηση της από σύμβασης συνεργασίας με προσθήκη Παραρτήματος ΙΙ για νέες επιμεριζόμενες εργασίες Forthnet καταβάλει δαπάνη επιμεριζόμενη ς υπηρεσίας πλέον Markup 8% Γ. Συμβάσεις με WIND Απόφαση Διοικητικού Συμβουλίου Αντισυμβαλλόμ ενος Ημερομηνί α υπογραφή ς Διάρκεια Αντικείμενο Σύμβασης Τίμημα Wind Ελλάς Τηλεπικοινωνίες ΑΕΒΕ Διετής αρχόμενη από Εάν δεν καταγγελθεί 2 μήνες προς της λήξεως καθίσταται αορίστου Παροχή υπηρεσιών δικτύου και κινητών επικοινωνιών Τιμοκατάλογο ς Προσαρτήματ ος Α

7 Θέμα 7 ο : Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των ανεξάρτητων μελών του. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων να εγκρίνει την εκλογή οκτώ (8) υποψηφίων που παρουσιάζονται στην παρακάτω λίστα, ως Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, με θητεία πέντε ετών η οποία αρχίζει από την εκλογή τους από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων. (ΛΙΣΤΑ) 1. Deepak Srinivas Padmanabhan, μη εκτελεστικό μέλος 2. Παναγιώτης Παπαδόπουλος, εκτελεστικό μέλος 3. Κωνσταντίνος Στεφανίδης, μη εκτελεστικό μέλος 4. Michael Warrington, μη εκτελεστικό μέλος 5. Edwin Lloyd, μη εκτελεστικό μέλος 6. Γιάννος Μιχαηλίδης, μη εκτελεστικό μέλος 7. Mohsin Majid, μη εκτελεστικό μέλος 8. Bhavneet Singh, μη εκτελεστικό μέλος Τουλάχιστον δύο από τα μη εκτελεστικά μέλη πρέπει να είναι ανεξάρτητα. Οι υποψήφιοι για τα ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας είναι οι ακόλουθοι: (ΛΙΣΤΑ) 1. Michael Warrington, μη εκτελεστικό ανεξάρτητο μέλος 2. Edwin Lloyd, μη εκτελεστικό-ανεξάρτητο μέλος 3. Bhavneet Singh, μη εκτελεστικό-ανεξάρτητο μέλος Θέμα 8o: Εκλογή Μελών της Επιτροπής Ελέγχου Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων τον ορισμό σύμφωνα με το Νόμο 3693/2008 των ακολούθων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου. 1) Michael Warrington ανεξάρτητο μέλος 2) Mohsin Majid 3) Edwin Lloyd-ανεξάρτητο μέλος Θέμα 9 ο : Παροχή άδειας προς τα διευθυντικά στελέχη και μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια και στη διοίκηση των συνδεδεμένων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κ.Ν. 2190/1920. Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπούμενων στη Συνέλευση ψήφων

8 Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων να χορηγήσει την άδεια στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα διευθυντικά στελέχη της Forthnet να συμμετέχουν στα Διοικητικά Συμβούλια και τη διοίκηση των συνδεδεμένων εταιριών του Ομίλου σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κ.Ν. 2190/1920.