α. Να παρέχουν τις απαραίτητες νομικές υπηρεσίες σχετικά με την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία

Transcript

1 Αγαπητέ/ή : Αυτή η επιστολή ανακεφαλαιώνει την συμφωνία μεταξύ αφ ενός του/ης : (Ονοματεπώνυμο), εφ εξής καλούμενου : «Πελάτη» και αφ ετέρου των Grant & Eisenhofer PA ( G&E ) και Kyros Law Offices KLA (των γραφείων στις ΗΠΑ και την Ελλάδα) από κοινού εφ εξής καλούμενων «Οι Δικηγορικές Εταιρείες» σχετικά με την ανάθεση σε αυτές της εντολής να προβούν σε δικαστικές ενέργειες και τις συναφείς με αυτές υπηρεσίες, όπως περιγράφονται κατωτέρω, επ ονόματι του Πελάτη και άλλων Εναγόντων σχετικά με την προτεινόμενη Προσφυγή κατά της Κυβερνήσεως της Κύπρου «Οι Κύπριοι Εναγόμενοι» σε Διεθνή Διαιτησία, σε εφαρμογή της εφαρμοστέας Διμερούς Συμφωνίας επί Επενδύσεων («Η Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία» ). Η Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία θα διεξαχθεί εξ ονόματος των Ελλήνων υπηκόων και πολιτών που υπέστησαν ζημίες από τις επενδύσεις (καταθέσεις & ομόλογα) στην Λαική Τράπεζα και στην Τράπεζα Κύπρου («Κυπριακές Τραπεζικές Επενδύσεις», σε εφαρμογή του Προεδρικού Διατάγματος του 2013, περί «εκκαθαρίσεως της Τράπεζας Κύπρου» και όλων των σχετικών Διαταγμάτων εκδόθηκαν από την Κυβέρνηση της Κύπρου. Η Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία θα διεξαχθεί εξ ονόματος πολλών πελατών και εσείς θα εκπροσωπηθείτε ομαδικά και όχι ατομικά. Εάν η Κυπριακή Τραπεζική Αντιδικία δεν μπορέσει να διεξαχθεί ως μία ομαδική αγωγή εξ ονόματος πολλαπλών εναγόντων, τότε οι προϋποθέσεις της Παραγράφου (2) κατωτέρω θα τεθούν σε ισχύ. 1. Οι Δικηγορικές Εταιρείες διά της παρούσης συμφωνούν να παρέχουν στον πελάτη τις ακόλουθες υπηρεσίες σχετικά με την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία, οι οποίες θα αναληφθούν με την αρμόζουσα δεξιοτεχνία και προσοχή: α. Να παρέχουν τις απαραίτητες νομικές υπηρεσίες σχετικά με την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία β. Να επιλέγουν και να πληρώνουν νομικούς παραστάτες που θα κριθούν απαραίτητοι για την υποβοήθηση της διεξαγωγής της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας. γ. Να πληρώσουν όλες τις δαπάνες (στο εξής «Δαπάνες») που θα απαιτηθούν εκ μέρους του Πελάτη, σχετικά με την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία, συμπεριλαμβάνοντας, μη περιοριστικά, αμοιβές των υποβοηθούντων νομικών, αμοιβές διαιτητών, κόστη των edisclosures (ηλεκτρονικών επιδόσεων), αμοιβών ερευνητών, αμοιβές ειδικών πραγματογνωμόνων, φωτοτυπίες, έξοδα ερευνών μέσω ηλεκτρονικών υπολογιστών, υπεραστικών τηλεφώνων, κόστη telefax, δαπάνες ταξιδίων, κόστη ειδικής αλληλογραφίας και έξοδα αγγελιαφόρων, και όποια άλλα έξοδα σχετιζόμενα με την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία απαιτηθούν, τα οποία οι Δικηγορικές Εταιρείες βεβαιούν ότι θα τιμολογούνται στο κόστος τους χωρίς οιαδήποτε επιβάρυνση ή κάποιο πλαφόν. 2. Σε περίπτωση που η «G&E» αποφασίσει, στην αποκλειστική της διακριτική ευχέρεια, ότι η Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία δεν μπορεί να προχωρήσει επειδή 1) δεν υπάρχουν αρκετές ζημίες πελατών προς διεκδίκηση, ώστε να καταστεί η Δικαστική Αντιδικία οικονομικά βιώσιμη, (2)υπάρχουν νομικά εμπόδια στην διεξαγωγή της Διαιτησίας που δεν μπορούν να υπερπηδηθούν ή (3) η Δικαστική Αντιδικία δεν μπορεί να διεξαχθεί για κάποιον άλλο λόγο, οι Δικηγορικές Εταιρείες

2 δεν θα έχουν καμία υποχρέωση να συνεχίσουν με την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία, η Συμφωνία αυτή θα τερματισθεί. Η G&E θα ξεκινήσει, ή θα ειδοποιήσει τον πελάτη ότι αποφάσισε να μην ξεκινήσει, την Κυπριακή Διαιτησία, πριν, ή το αργότερο μέχρι, τις 31 Δεκεμβρίου Στην περίπτωση ευνοϊκής δικαστικής αποφάσεως, απόφασης διαιτησίας, διακανονισμού, ή οποιασδήποτε άλλης αποφάσεως τρίτου μέρους να αποζημιώσει τον Πελάτη για τις ζημίες που υπέστη στην Κύπρο, ο Πελάτης, για να αποζημιώσει τις Δικηγορικές Εταιρείες για το αξιοσημείωτο ρίσκο που αναλαμβάνουν σε αυτή την περίπτωση παρέχοντας την χρηματοδότηση και τις άλλες υπηρεσίες αναφέρονται ανωτέρω, συμφωνεί στα ακόλουθα : α. Ο Πελάτης θα καταβάλλει στις Δικηγορικές Εταιρείες, αναλογικά με το τελικό ποσόν της αποζημιώσεως που θα του επιδικασθεί ως αποζημίωση κατά την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία, όλες τις Δαπάνες που έκαναν οι εταιρείες σχετικά με την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία, όπως περιγράφεται ανωτέρω στην παράγραφο 1γ. Όμως, αυτή η πληρωμή θα καταβληθεί μόνον από το μερίδιο του Πελάτη στην μικτή αποζημίωση από την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία και σε καμία περίπτωση δεν θα υπερβαίνει το 10% της αποζημιώσεως του Πελάτη από την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία. Και β. Ο Πελάτης θα πληρώσει, κατ αναλογία με το ποσοστό του, το οποίο θα βασίζεται στις ανακτηθείσες ζημίες μέσω της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας, το 20% της μικτής ανακτηθείσας αποζημίωσης που θα έχει επιδικασθεί σε όλους τους Πελάτες που έχουν εκπροσωπηθεί από τις Δικηγορικές Εταιρείες, ή θα πληρωθούν σε εφαρμογή μονομερούς αποφάσεως διακανονισμού με οποιοδήποτε αντισυμβαλλόμενο μέρος της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας, ή σε εφαρμογή μιας μονομερούς αποφάσεως οποιουδήποτε μέρους ή τρίτου μέρους να αποζημιώσει συνολικά ή μερικά τις ζημίες που υπέστησαν οι πελάτες στις Κυπριακές Τραπεζικές Επενδύσεις τους, ανεξαρτήτως της μορφής της αποζημίωσης (σε μετρητά, σε χρηματοπιστωτικά προϊόντα ή άλλως) μετά την αφαίρεση των εξόδων που θα έχουν πληρωθεί από τους Πελάτες, όπως προβλέπεται στην παράγραφο 3.α, και γ. Εάν δεν υπάρξει θετική απόφαση, διακανονισμός, ή μονομερής απόφαση από τους αντιδίκους να αποζημιώσουν τον Πελάτη, ο Πελάτης δεν θα οφείλει τίποτα στις Δικηγορικές Εταιρείες. 4. Ο Πελάτης θα συνεργάζεται πλήρως με τις Δικηγορικές Εταιρείες ώστε οι Δικηγορικές Εταιρείες να μπορέσουν να διεκπεραιώσουν τον σκοπό των υπηρεσιών τους προσηκόντως (υπό την προϋπόθεση ότι αυτή η συνεργασία που απαιτείται από τις εταιρείες είναι σε κάθε περίπτωση λογική και δεν υπεισέρχεται ή αντιβαίνει σε άλλες υποχρεώσεις έχει ο Πελάτης με τους περαιτέρω πελάτες του, στα κεφαλαιακά του διαθέσιμα ή άλλες αναθέσεις που ενδεχομένως έχει κάνει). Αυτή η συνεργασία θα περιλαμβάνει, χωρίς να περιορίζεται, στις ακόλουθες ενέργειες από πλευράς του Πελάτη: α. Να συνεργάζεται με τις Δικηγορικές Εταιρείες και κάθε εξειδικευμένο πραγματογνώμονα και edisclosure providers (παρόχους υπηρεσιών ηλεκτρονικών δικογράφων) για τους σκοπούς της διεξαγωγής της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας.

3 β. Να προσκομίζει αποδείξεις όταν λογικά θα απαιτείται να το κάνει, συμπεριλαμβανομένου του να παραδίδει αποδεικτικά έγγραφα που θα αποδεικνύουν τις αξιώσεις του Πελάτη και τις οικονομικές ζημίες που υπέστη, και να υποβάλλεται σε προφορικές μαρτυρικές αποδείξεις, συμπεριλαμβανομένου του να συμμετέχει σε ακροαματικές διαδικασίες και άλλες δικαστικές διαδικασίες προσωπικά, εφ όσον τέτοια συμμετοχή θα κρίνεται ως λογική και απαραίτητη; 5.Τηρουμένων των όποιων υποχρεώσεων εμπιστευτικότητας έχει ο Πελάτης με τους δικούς του πελάτες και οποιοδήποτε τρίτο μέρος, ο Πελάτης θα κοινοποιεί στις Δικηγορικές Εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία είναι λογικά απαραίτητη ή χρήσιμη ούτως ώστε οι Δικηγορικές Εταιρείες να εκπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους που προκύπτουν από αυτή την Συμφωνία προσηκόντως. 6.Ο Πελάτης θα προσκομίζει έγκαιρα οιεσδήποτε απαραίτητες πληροφορίες και έγγραφα με ειλικρίνεια και πληρότητα, και θα αποφεύγει την διαπραγμάτευση ή την επίλυση του θέματος χωρίς την συμμετοχή των Δικηγορικών Εταιρειών. Ο Πελάτης δεν θα υποχρεούται να παραδώσει έγγραφα τα οποία δεν είναι στην κατοχή του ή τον έλεγχό του. Οι Δικηγορικές Εταιρείες θα τηρούν απόρρητες και δεν θα αποκαλύπτουν πληροφορίες σχετικά με τον Πελάτη σε οποιοδήποτε άλλο μέρος ( εξαιρουμένου του όποιου συνεργαζομένου νομικού συμβούλου τον οποίον ο Πελάτης εξουσιοδοτεί επειδή είναι αναγκαίο για την διεξαγωγή της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας) παρά μόνον με την ρητή γραπτή συγκατάθεση του Πελάτη ή κατόπιν δικαστικής αποφάσεως. 7.Ο Πελάτης συμφωνεί να επιτρέψει στις εταιρείες να χειρισθούν εκ μέρους του όλες τις επαφές με τις Κυπριακές Διπλωματικές και Προξενικές Αρχές, τις Κυπριακές Κυβερνητικές και Τοπικές Αρχές, το Διεθνές Νομισματικό Ταμείο, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, με την Ελληνική Κυβέρνηση και το Ελληνικό Κοινοβούλιο, όπως επίσης και, εν γένει, με οποιαδήποτε οικονομική ή πολιτική, ιδιωτική και δημόσια, εθνική και διεθνή αρμόδια αρχή, οργανισμό ή θεσμό, με τον οποίο οι Εταιρείες θα κρίνουν ως απαραίτητο ή κατάλληλο για διαβούλευση ή συνεργασία.. 8.Ο Πελάτης συμφωνεί ότι, με την υπογραφή αυτής της συμφωνίας, οι Δικηγορικές Εταιρείες θα έχουν το απόλυτο δικαίωμα να επιλέξουν κατά την αποκλειστική τους αρμοδιότητα, οποιουσδήποτε Διαιτητές, Ειδικούς Εμπειρογνώμονες ή Συμβούλους κριθεί ότι είναι απαραίτητοι για τον σκοπό της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας. 9. Ο Πελάτης συμφωνεί ότι, με την υπογραφή αυτής της συμφωνίας, οι Δικηγορικές Εταιρείες θα έχουν το απόλυτο δικαίωμα να συμβιβασθούν ή να επιτύχουν όλες τις απαιτήσεις του Πελάτη που σχετίζονται με τις επενδύσεις του Πελάτη στις Κυπριακές Τράπεζες. Αφ ότου ενημερωθεί ο Πελάτης από τις Δικηγορικές Εταιρείες για την Απόφαση της Διαιτησίας επί των απαιτήσεων του Πελάτη από την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία, ο Πελάτης θα μπορεί να παραιτηθεί από τις απαιτήσεις του από μια τέτοια απόφαση (είτε μετά από διαιτητικό συμβιβασμό είτε άλλως) αφού πρώτα πληρώσει τις Δικηγορικές Εταιρείες το νόμιμο ποσοστό των δικηγορικών τους αμοιβών και δαπανών που απαιτήθηκαν ή πληρώθηκαν από τις εταιρείες εξ ονόματος των Πελατών και σχετίζονταν με την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία. Με την παρούσα γίνεται ρητώς κατανοητό από τον Πελάτη ότι, σε περίπτωση που η Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία προχωρήσει σε εκδίκαση, τότε δεν θα μπορεί ο

4 Πελάτης, σε καμία περίπτωση, να υπαναχωρήσει από τις απαιτήσεις του μέσω της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας. 10.Ο Πελάτης επιπλέον συμφωνεί ότι, με την υπογραφή αυτής της συμφωνίας, και με την εξαίρεση της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας, δεν θα προχωρήσει σε καμία άλλη δικαστική διεκδίκηση σε οποιοδήποτε όργανο οπουδήποτε, ή στην προσφυγή σε μηχανισμό επίλυσης εναντίον της Κυπριακής Κυβέρνησης σχετικά με τις επενδύσεις του στις Κυπριακές Τράπεζες. Εάν, καταστρατηγώντας αυτόν τον όρο, προσφύγει σε άλλη δικαστική ή διαιτητική διεκδίκηση κατά της Κυβέρνησης της Κύπρου και αποζημιωθεί από μια τέτοια διαδικασία, τότε αυτή θα θεωρηθεί από τις Δικηγορικές Εταιρείες ώς εάν αποζημιώθηκε διά της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας και θα υπόκειται στους όρους και προυποθέσεις της παρούσας συμφωνίας. 11.Στην περίπτωση που υπάρξει συμβιβασμός, διαιτητική απόφαση, ή άλλη δικαστική απόφαση η οποία θα εκδοθεί υπέρ του Πελάτη, ο Πελάτης ρητά εξουσιοδοτεί τις Δικηγορικές Εταιρείες και τις νομιμοποιεί να εισπράξουν για λογαριασμό του Πελάτη όλες τις πληρωμές σύμφωνα με αυτό τον συμβιβασμό, την διαιτητική ή την δικαστική απόφαση. Ο Πελάτης επιπλέον συμφωνεί ότι η αποζημίωση μετά από μια τέτοια Διαιτητική Απόφαση/Δικαστική Απόφαση/Συμβιβασμό, αμέσως μόλις αυτό γίνει εφικτό, θα κατατεθεί σε έναν λογαριασμό μεσεγγυήσεως σε ευρώ σε έναν αναγνωρισμένο Τραπεζικό Οργανισμό στις ΗΠΑ που θα υποδειχθεί από τις Δικηγορικές Εταιρείες. Ο Πελάτης συμφωνεί ότι οι Δικηγορικές Εταιρείες θα δικαιούνται να καταθέσουν ασφαλιστικά μέτρα για την εκτέλεση των όρων αυτής της παραγράφου και ότι η μη πληρωμή από οποιοδήποτε εναγόμενο μέρος να καταβάλλει την αποζημίωση από μία τέτοια Διαιτητική Απόφαση/Δικαστική Απόφαση/Συμβιβασμό, στον υποδειχθέντα λογαριασμό από τις Δικηγορικές Εταιρείες, θα αποτελεί ανεπανόρθωτη βλάβη για τις Δικηγορικές Εταιρείες και θα τις νομιμοποιεί να προσφύγουν σε ασφαλιστικά μέτρα. 12.Ο Πελάτης επιπλέον αποδέχεται ότι οι εταιρείες έχουν την αρμοδιότητα και την εξουσιοδότηση να εξασφαλίσουν την αποδοχή εκτός Ελλάδος της Διαιτητικής Αποφάσεως που θα εκδοθεί από το Διαιτητικό Δικαστήριο που θα συσταθεί υπό τους όρους του Διεθνούς Κέντρου Επιλύσεων επί Επενδυτικών Διαφορών («ICSID»), όπως επίσης και οποιεσδήποτε αποφάσεις διαιτητικές ή δικαστικές πιθανόν εκδοθούν από οποιοδήποτε όργανο εκτός Ελλάδος εκδικάσει υπόθεση με θέμα την Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία. 13. Από την στιγμή που οι Δικηγορικές Εταιρείες αρχίσουν να χρηματοδοτούν αυτήν την διαιτησία εξ ονόματος του Πελάτη, ο Πελάτης μπορεί να τερματίσει την συμφωνία αυτή μόνον μετά από έγγραφη ρητή συναίνεση των Δικηγορικών Εταιρειών. 14.Ο Πελάτης με την παρούσα συμφωνία αναγνωρίζει ότι η Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία που είναι το αντικείμενο αυτής της συμφωνίας, θα ακολουθήσει την οδό της διαδικασίας Διεθνούς Διαιτησίας ενώπιον του Διεθνούς Κέντρου Επιλύσεως Διαφορών επί Επενδύσεων («ICSID»), και ο Πελάτης αναγνωρίζει με την παρούσα ότι έχει ενημερωθεί πλήρως σχετικά με όλα τα ζητήματα που σχετίζονται με την διαιτητική επίλυση μιας διαφοράς ενώπιον του ICSID. Ο Πελάτης δηλώνει με την παρούσα ότι έχει παράσχει μετά από πλήρη πληροφόρηση την συναίνεσή του στην διαιτησία ενώπιον του ICSID για όποιες ή όλες τις οικονομικές αξιώσεις που ενδεχομένως έχει από τις Κυπριακές Τραπεζικές Επενδύσεις του. Επιπλέον, ο

5 Πελάτης έχει υπογράψει Πληρεξούσιο με το οποίο επιτρέπει στις Δικηγορικές Εταιρείες να διεκδικήσουν τις αξιώσεις του στην Κυπριακή Τραπεζική Διαιτησία σύμφωνα με τους όρους της παρούσης. 15.Ο Πελάτης και οι Δικηγορικές Εταιρείες διά της παρούσης αποδέχονται ότι αυτή η Συμφωνία θα διέπεται από το Δίκαιο της Ν. Υόρκης. Οποιαδήποτε διαφορά, διαφωνία ή δικαστική ενέργεια αναληφθεί, σχετιζόμενες με αυτή την Συμφωνία θα διέπονται από το Δίκαιο της Νέας Υόρκης. 16.Ο Πελάτης και οι Δικηγορικές Εταιρείες διά της παρούσης συναινούν στην δωσιδικία των δικαστηρίων της Νέας Υόρκης σε κάθε περίπτωση που αναληφθεί οιαδήποτε νομική ενέργεια που σχετίζεται με αυτή την Συμφωνία. Οποιαδήποτε ενέργεια ή άλλη δικαστική διαδικασία σχετική με αυτή την Συμφωνία μπορεί να αναληφθεί μόνον στα δικαστήρια της Νέας Υόρκης. 17.Κάθε συμβαλλόμενο μέρος αυτής της Συμφωνίας θα είναι υπεύθυνο για οποιεσδήποτε νομικές αμοιβές ή έξοδα απαιτηθούν σε περίπτωση οιασδήποτε διενέξεως τυχόν υπάρξει στα πλαίσια αυτής της Συμφωνίας. 18.Αυτή η επιστολή εμπεριέχει ολόκληρη την συμφωνία μεταξύ των μερών και υπερισχύει οιωνδήποτε άλλων προφορικών ή γραπτών όρων. Η Συμφωνία αυτή τίθεται σε ισχύ μόνον εφ όσον υπογραφεί από τον Πελάτη και τις Εταιρείες. Εάν έχετε οποιεσδήποτε απορίες σχετικά με αυτή την Συμφωνία, παρακαλώ επικοινωνήστε μαζί μας. Αφού έχετε αναγνώσει και κατανοήσει πλήρως την Συμφωνία, παρακαλούμε να επικυρώσετε την συναίνεσή σας αφού υπογράψετε με το ονοματεπώνυμό σας κατωτέρω και αποστείλετε με fax ή με ηλεκτρονική αλληλογραφία ένα αντίγραφο από το υπογεγραμμένο από τις εταιρείες αντίτυπο. Είμαστε ευγνώμονες για την ευκαιρία που μας δίνετε να σας εκπροσωπήσουμε στο ζήτημα αυτό. Με εκτίμηση, Grant & Eisenhofer PA By: Jay W. Eisenhofer Kyros Law Associates By: Konstantine William Kyros AGREED UPON THIS day of, Client By: John P. Kyriakopoulos

6 Ο/Η υπογραφόμενος/η με το παρόν : ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑ Α: ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟ 1. Δηλώνει ότι έχει στην κατοχή του/της ομόλογα που εκδόθηκαν από την Τράπεζα Κύπρου ή την Λαϊκή Τράπεζα, ή καταθέσεις άνω των 100,000 είτε στην Τράπεζα Κύπρου, είτε στην Λαϊκή Τράπεζα. 2. Δηλώνει την αμετάκλητη αποδοχή του/της να προσφύγει, από κοινού με άλλους Έλληνες επενδυτές που αντιμετωπίζουν παρόμοια κατάσταση στην Κύπρο, για την επίλυση της διαφοράς που προέκυψε όπως αυτή ορίζεται στην Διμερή Συμφωνία Ελλάδος-Κύπρου για την Προστασία των Επενδύσεων, εξαιτίας της αναδιάρθρωσης των Τραπεζών Λαικής & Κύπρου σε εφαρμογή του Π.Δ. του 2013 για την «Διάσωση της Bank of Cyprus Public Company Limited για κεφάλαια που του οφείλονται από επενδύσεις του σε ομόλογα ή καταθέσεις στην Τράπεζα Κύπρου και στην Λαική Τράπεζα, συμπεριλαμβανομένων μεταξύ άλλων όλων των επενδεδυμένων ποσών σε ομόλογα και μετοχές με τους νόμιμους τόκους, τις αμοιβές και τα έξοδα για την διεξαγωγή της διαιτησίας ενώπιον του Διεθνούς Κέντρου Επίλυσης Διαφορών επί Επενδύσεων («ICSID») στην Washington D.C., και/η σε άλλη σχετική αντιδικία εκτός Ελλάδος με σκοπό να επιβεβαιώσει τις αξιώσεις του και να εκτελέσει τα δικαιώματά του υπογεγραμμένου που προκύπτουν από τον Ν.2100/92. Ο υπογεγραμμένος επιπλέον δηλώνει την αποδοχή του/της της προτάσεως της Κύπρου να αποδεχθεί την δωσιδικία του ICSID, το οποίο περιλαμβάνεται στο Άρθρο 9 της ΒΙΤ (Διμερούς Συμβάσεως) μεταξύ Ελλάδος και Κύπρου, η οποία επικυρώθηκε στις 30 Μαρτίου 1992, και επαναβεβαιώνει οποιαδήποτε αποδοχή και ειδοποίηση επί της αντιδικίας έχει ήδη γίνει προηγουμένως. Η αποδοχή του Υπογεγραμμένου επιπλέον καλύπτει οποιεσδήποτε άλλες δικαστικές ενέργειες θα κριθούν απαραίτητες ή χρήσιμες για την διεκδίκηση των δικαιωμάτων του Υπογεγραμμένου σε αυτή την αντιδικία. 3. Αναθέτει στην Δικηγορική Εταιρεία Grant & Eisenhofer P.A. ( οι Εταιρείες ), και ειδικότερα στον Jay W. Eisenhofer, Esq. και οποιονδήποτε άλλον δικηγόρο των εταιρειών εκτός Ελλάδος αυτός υποδείξει, την αρμοδιότητα και αναθέτει την πληρεξουσιότητα να εκπροσωπεί τον Υπογεγραμμένο, από κοινού με άλλους Ελληνες επενδυτές σε παρόμοια κατάσταση στην Λαϊκή Τράπεζα ή/και στην Τράπεζα Κύπρου, στην προώθηση των συμφερόντων τους σε σχέση με τις ως άνω περιγραφόμενες επενδύσεις. Αυτή η ανάθεση αρμοδιότητος και πληρεξουσιότητας περιλαμβάνει χωρίς περιορισμό ορίων την αρμοδιότητα και την νομιμοποίηση : (α) Να αποδεχθεί την προσφορά της Κύπρου για αποδοχή της εφαρμογής της διαιτησίας ενώπιον του Οργάνου ΙCSID όπως προβλέπεται από την Διμερή Συμφωνία Ελλάδος-Κύπρου (ΒΙΤ), όπως αυτή τέθηκε σε ισχύ στις 30 Μαρτίου 1992, και να επαναβεβαιώσει οιαδήποτε παρόμοια αποδοχή η/και δήλωση εναντιώσεως έχει ήδη υποβληθεί προηγουμένως. (β) Να εκκινήσει και να εκτελέσει για τον Υπογεγραμμένο και εξ ονόματός του/της την διαιτησία ενώπιον του Διεθνούς Κέντρου Επίλυσης επί Επενδυτικών Διαφορών κατά της Κύπρου και οποιασδήποτε άλλης σχετικής αντιδικίας ή άλλων δικαστικών διαδικασιών εκτός Ελλάδος και να προστατεύσει και προωθήσει τα δικαιώματα του Υπογεγραμμένου σε σχέση με την προαναφερθείσα επίδικη διαφορά. 4. Αναγνωρίζει και συμφωνεί ότι το παρόν Πληρεξούσιο θα ερμηνευθεί σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας της Νέας Υόρκης και οποιαδήποτε

7 διαφορά, διένεξη ή δικαστική ενέργεια σχετιζόμενη με αυτή την Συμφωνία θα διέπεται από το Δίκαιο της Νέας Υόρκης 5. Συμφωνεί να επιτρέψει στις Δικηγορικές Εταιρείες να ενεργούν εξ ονόματός του, να χειρίζονται όλες τις σχέσεις του με τις Κυπριακές Διπλωματικές και Προξενικές Αρχές, με τις κεντρικές και τοπικές αρχές στην Κύπρο, με το Διεθνές Νομισματικό Ταμείο, με την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και την Κυπριακή Κεντρική Τράπεζα, με την Ελληνική Κυβέρνηση και το Ελληνικό Κοινοβούλιο όπως επίσης και, γενικότερα, με οποιαδήποτε άλλη οικονομική και πολιτική, ιδιωτική και δημόσια, εθνική και διεθνή αρχή, οργανισμό ή θεσμό, με τους οποίους οι Δικηγορικές Εταιρείες θα θεωρήσουν απαραίτητες ή χρήσιμες για διαβούλευση ή συνεργασία. 6. Συμφωνεί ότι, μετά την υπογραφή της συμφωνίας αυτής, οι Δικηγορικές Εταιρείες θα έχουν την αρμοδιότητα να επιλέξουν, στην αποκλειστική διακριτική τους ευχέρεια, οποιουσδήποτε διαιτητές, νομικούς συμβούλους, ειδικούς εμπειρογνώμονες ή συμβούλους, απαραίτητους για να φέρουν σε πέρας τον σκοπό της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας. 7. Συμφωνεί ότι, μετά την υπογραφή αυτής της συμφωνίας, οι Δικηγορικές Εταιρείες θα έχουν το απόλυτο δικαίωμα να διαπραγματευθούν και να επιλύσουν όλες τις απαιτήσεις σχετίζονται με τις Κυπριακές Τραπεζικές Επενδύσεις του Υπογεγραμμένου. 8. Επιπλέον, αμέσως μόλις εκδοθεί μια Διαιτητική Απόφαση υπέρ του Υπογεγραμμένου, ο Υπογεγραμμένος δίνει στις Δικηγορικές Εταιρείες την αρμοδιότητα και την νομιμοποίηση να εισπράττει εκ μέρους του Υπογεγραμμένου τις πληρωμές σε εφαρμογή της Διαιτητικής Αποφάσεως, και να τις μεταφέρει μέσω των πιστωτικών ιδρυμάτων που θα ενεργούν ως θεματοφύλακες που θα υποδειχθούν από τον Υπογεγραμμένο, συμφωνεί ότι οι Εταιρείες έχουν την εξουσία και την αρμοδιότητα να επιτύχουν την αναγνώριση εκτός Ελλάδος των Διαιτητικών Αποφάσεων που εκδόθηκαν από το Διαιτητικό Δικαστήριο ΙCSID όπως επίσης και οποιαδήποτε άλλη απόφαση τυχόν επιδικασθεί από οποιοδήποτε δικαστικό όργανο εκτός Ελλάδος σχετικά με το θέμα της Κυπριακής Τραπεζικής Διαιτησίας.