Απορροφώσα: ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ Με Επωνυµία: ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε. ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 ΑΡ.ΓΕΜΗ

Transcript

1 ΣΧΕ ΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ: Απορροφώσα: ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ Με Επωνυµία: ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε. ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 ΑΡ.ΓΕΜΗ Απορροφούµενη: ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ Με Επωνυµία: ΕΥ ΖΗΝ Α.Β.Ε.Ε. ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 ΑΡ.ΓΕΜΗ µε απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Στον Μύτικα Αιτ/νιας σήµερα 31/10/2016 ηµέρα ΕΥΤΕΡΑ και ώρα 10:00 στα γραφεία της εταιρείας µε επωνυµία ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ µε διακριτικό τίτλο ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 και ΑΡ.ΓΕΜΗ µεταξύ: α) Της Α.Ε µε την επωνυµία ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ µε διακριτικό τίτλο ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 και ΑΡ.ΓΕΜΗ (απορροφούσα εταιρεία) η οποία εδρεύει στον Μύτικα Αιτ/νίας και ήµο Ξηροµέρου, που εκπροσωπείται στο παρόν σύµφωνα µε το 156/ Πρακτικό του ιοικητικού Συµβουλίου της από τον κ.κωνσταντίνο Αυδή και για την συγχώνευση µε το Πρακτικό.Σ. της που εξουσιοδοτεί τον κ.αυδή Κωνσταντίνο. β) Της Α.Ε µε την επωνυµία ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ µε διακριτικό τίτλο ΕΥ ΖΗΝ Α.Β.Ε.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 και ΑΡ.ΓΕΜΗ (απορροφούµενη εταιρεία) η οποία εδρεύει στον Μύτικα Αιτ/νίας και ήµο Ξηροµέρου που εκπροσωπείται στο παρόν σύµφωνα µε το 43/ Πρακτικό του ιοικητικού Συµβουλίου της από τον κ.κωνσταντίνο Αυδή και την κ.αχυριάτη Αγγελική και για την συγχώνευση µε το Πρακτικό.Σ. της που εξουσιοδοτεί την κ.αχυριάτη Αγγελική. συµφωνήθηκαν και έγινε αµοιβαία αποδεκτό: να συγχωνευθούν οι πιο πάνω εταιρείες µε απορρόφηση της δεύτερης Α.Ε από την πρώτη Α.Ε, σύµφωνα µε τα άρθρα 68-77α του Κ.Ν.2190/20 "περί ανωνύµων εταιρειών" & των άρθρων 1-5 του Ν.2166/93 µε τους ειδικότερους αναγραφόµενους πιο κάτω όρους (σύµφωνα µε το άρθρο 69 του Κ.Ν.2190/1920 όπως ισχύει): Α.ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ: Απορροφώσα είναι η ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ µε διακριτικό τίτλο ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 και ΑΡ.ΓΕΜΗ η οποία εδρεύει στον Μύτικα Αιτ/νίας και ήµο Ξηροµέρου.

2 Απορροφούµενη είναι η ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ µε διακριτικό τίτλο ΕΥ ΖΗΝ Α.Β.Ε.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 και ΑΡ.ΓΕΜΗ η οποία εδρεύει στον Μύτικα Αιτ/νίας και ήµο Ξηροµέρου. Β.ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΚΑΠΟΙΑΣ ΕΚ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΣΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ ΑΛΛΗΣ: Καµία εκ των δύο συγχωνευοµένων εταιρειών δεν συµµετέχει στο µετοχικό κεφάλαιο της άλλης. Γ.ΛΟΓΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ: 1.Την επίτευξη οικονοµιών µεγάλης κλίµακος στις περιπτώσεις των εξόδων ιοικήσεως, ιαφηµίσεως και πωλήσεων, του κόστους προµηθειών γενικά επίτευξη µικροτέρου κόστους λειτουργίας. 2.Την εφαρµογή ορθολογικότερης και αποτελεσµατικότερης διοικητικής οργανώσεως. 3.Την συγκέντρωση µεγαλυτέρου κεφαλαίου και 4.Την βελτίωση των οικονοµικών αποτελεσµάτων που είναι βέβαιον ότι θα βοηθήσει την σχεδιαζόµενη προσέλκυση κεφαλαίων από την αγορά µε συνέπεια την ισχυροποίηση της εταιρείας µας, εν όψει του υπάρχοντος αλλά κυρίως του αναµενόµενου εντόνου ανταγωνισµού.. ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ: ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ 1. Η συγχώνευση θα γίνει σύµφωνα µε τα άρθρα 68-77α του Κ.Ν.2190/20, & τα άρθρα 1-5 του Ν.2166/93, όπως αυτά ισχύουν σήµερα, µε απορρόφηση (λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού) της εταιρείας ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ µε διακριτικό τίτλο ΕΥ ΖΗΝ Α.Β.Ε.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 και ΑΡ.ΓΕΜΗ από την εταιρεία ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ µε διακριτικό τίτλο ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 και ΑΡ.ΓΕΜΗ µε βάση τα οικονοµικά τους στοιχεία της 31/12/2015. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των παραπάνω εταιρειών, σύµφωνα µε το άρθρο 72 του Κ.Ν.2190/20. ΤΕΛΙΚΗ ΑΠΟΦΑΣΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 2. Η συγχώνευση τελειούται από της καταχωρήσεως στο µητρώο ανωνύµων εταιρειών (Γ.Ε.ΜΗ.) της εγκριτικής απόφασης της αρµόδιας εποπτεύουσας αρχής για την συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευοµένων Α.Ε. µαζί µε την οριστική σύµβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συµβολαιογραφικού εγγράφου καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης της αρµόδιας αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν.2190/20 για κάθε µια από τις συγχωνευόµενες εταιρείες. 3. Από της τελειώσεως της συγχωνεύσεως η απορροφώσα Α.Ε. υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καµία άλλη διατύπωση σύµφωνα µε το νόµο, σε όλα τα δικαιώµατα, υποχρεώσεις και έννοµες σχέσεις της απορροφουµένης εταιρείας και η µεταβίβαση αυτή εξοµοιώνεται µε καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφουµένης εταιρείας θα

3 συνεχίζονται από την απορροφούσα χωρίς καµία άλλη διατύπωση, µη επερχοµένης βιαίας διακοπής αυτών µε την συγχώνευση. Η απορροφούµενη εταιρεία παύει να υπάρχει (λύεται) χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάριση της, οι δε µετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωµα στους κατόχους της παρά µόνο το δικαίωµα της ανταλλαγής τους, µε µετοχές που θα εκδώσει η απορροφούσα εταιρεία. 4. Η απορροφούµενη εταιρεία θα µεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, µε βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισµό της, της 31/12/2015 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαµορφωθεί µέχρι τη νόµιµη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νοµέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούµενης εταιρείας. ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ 5. Το µετοχικό κεφάλαιο, ο αριθµός µετοχών και η ονοµαστική αξία των µετοχών των συγχωνευοµένων ανωνύµων εταιρειών, έχουν ως ακολούθως: To µετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ µε διακριτικό τίτλο ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 και ΑΡ.ΓΕΜΗ το οποίο σήµερα ανέρχεται σε ,00, είναι ολοσχερώς καταβεβληµένο και διαιρείται σε µετοχές των 30,00 /µετοχή, θα αυξηθεί κατά ,00 που είναι το µετοχικό κεφάλαιο της απορροφουµένης εταιρείας ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ µε διακριτικό τίτλο ΕΥ ΖΗΝ Α.Β.Ε.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 και ΑΡ.ΓΕΜΗ και το οποίο είναι ολοσχερώς καταβληµένο και διαιρείται σε µετοχές ονοµαστικής αξίας 50,00 εκάστη. Έτσι, το τελικό µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, αφού ολοκληρωθεί η συγχώνευση, θα ανέλθει συνολικά στο ποσό των ,00 και θα διαιρείται σε µετοχές ονοµαστικής αξίας 10,00 εκάστη. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 6. Για τον προσδιορισµό της σχέσης ανταλλαγής των µετοχών που θα εκδοθούν από την απορροφώσα εταιρεία προς τις µετοχές που κατέχουν οι µέτοχοι της απορροφουµένης ως άνω εταιρείας, τα ιοικητικά Συµβούλια αφού έλαβαν υπόψη τη φήµη και πελατεία καθώς και τη λογιστική καθαρή θέση και των δύο εταιρειών, όπως αυτή προέκυψε από τα οικονοµικά τους στοιχεία της 31/12/2015, αποφάσισαν όπως αυτή γίνει µε βάση τη σχέση του µετοχικού κεφαλαίου κάθε εταιρείας. Σηµειώνεται ότι για τις ανάγκες της συγχωνεύσεως, για µεν την απορροφούµενη εταιρεία ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ µε διακριτικό τίτλο ΕΥ ΖΗΝ Α.Β.Ε.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 και ΑΡ.ΓΕΜΗ συνετάγη ισολογισµός µετασχηµατισµού κατά τα οριζόµενα στα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (απογραφή περιουσιακής κατάστασης, καταχώρηση απογραφής στο βιβλίο Απογραφών & Ισολογισµού), ενώ για την απορροφώσα εταιρεία ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ µε διακριτικό τίτλο ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 και ΑΡ.ΓΕΜΗ συνετάγη εξωλογιστικός ισολογισµός προς διευκόλυνση των ιοικητικών Συµβουλίων των συγχωνευοµένων εταιρειών για τη σύνταξη του Σχεδίου Σύµβασης

4 Συγχώνευσης, χωρίς να απαιτείται από το νόµο η καταχώρησή του στο βιβλίου Απογραφών & Ισολογισµών. Αναλυτικά σε µορφή Πινάκων: ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ: ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 ΑΡ.ΓΕΜΗ ,00 ΟΛΟΣΧΕΡΩΣ ΚΑΤΑΒΕΒΛΗΜΕΝΟ ΙΑΙΡΕΙΤΑΙ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ: ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΕΚΑΣΤΗ: 30, ,00 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ: ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 ΑΡ.ΓΕΜΗ ,00 ΟΛΟΣΧΕΡΩΣ ΚΑΤΑΒΕΒΛΗΜΕΝΟ ΙΑΙΡΕΙΤΑΙ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ: ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΕΚΑΣΤΗ: 50, ,00 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ: ,00 ΙΑΙΡΕΙΤΑΙ ΣΕ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ: ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΕΚΑΣΤΗ: 10, ,00 Ο σύµφωνα µε τα ανωτέρω Ισολογισµός της 31/12/2015 της απορροφουµένης εταιρείας ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ µε διακριτικό τίτλο ΕΥ ΖΗΝ Α.Β.Ε.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 και ΑΡ.ΓΕΜΗ , έχει ως ακολούθως : Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Ενσώµατα πάγια Ακίνητα ,62

5 Μηχανολογικός εξοπλισµός 5.762,18 Λοιπός εξοπλισµός 5.518,99 Σύνολο ,79 Άυλα πάγια στοιχεία Λοιπά άυλα 6.935,02 Σύνολο 6.935,02 Σύνολο µη κυκλοφορούντων ,81 Κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Αποθέµατα Πρώτες ύλες και διάφορα υλικά 1.395,96 Σύνολο 1.395,96 Χρηµατοοικονοµικά στοιχεία και προκαταβολές Εµπορικές απαιτήσεις ,94 Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα ,87 Σύνολο ,81 Σύνολο κυκλοφορούντων ,77 Σύνολο ενεργητικού ,58 Καθαρή θέση Καταβληµένα κεφάλαια Κεφάλαιο ,00 Σύνολο ,00 Αποθεµατικά και αποτελέσµατα εις νέο Αποτελέσµατα εις νέο ,39 Σύνολο ,39 Συναλλαγµατικές διαφορές Σύνολο καθαρής θέσης ,61 Υποχρεώσεις Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Κρατικές επιχορηγήσεις ,92 Σύνολο ,92 Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Εµπορικές υποχρεώσεις ,64 Λοιποί φόροι και τέλη ,33 Οργανισµοί κοινωνικής ασφάλισης 235,02 Σύνολο ,95 Σύνολο υποχρεώσεων ,97 Σύνολο καθαρής θέσης, προβλέψεων και υποχρεώσεων ,58 % ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΘΕ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΟ ΤΕΛΙΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7. ΠΡΟΣ ΙΟΡΙΣΜΟΣ ΠΟΣΟΣΤΟΥ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΘΕ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΟ ΤΕΛΙΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑΣ Α.Ε, ΠΟΥ ΘΑ ΠΡΟΚΥΨΕΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ :

6 Α) ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ µε διακριτικό τίτλο ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 και ΑΡ.ΓΕΜΗ Β) ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ µε διακριτικό τίτλο ΕΥ ΖΗΝ Α.Β.Ε.Ε. µε ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 και ΑΡ.ΓΕΜΗ Αναλυτικά σε µορφή Πινάκων: ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΟ ΤΕΛΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ: ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 ΑΡ.ΓΕΜΗ Μετοχικό Κεφάλαιο Απορροφώσας: ,00 Σύνολο Μετοχικών Κεφαλαίων Συγχωνευόµενων Α.Ε.: ,00 46,15% ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΟ ΤΕΛΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ: ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 ΑΡ.ΓΕΜΗ Μετοχικό Κεφάλαιο Απορροφούµενης: ,00 Σύνολο Μετοχικών Κεφαλαίων Συγχωνευόµενων Α.Ε.: ,00 53,85% Η ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧώΝ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ: ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ ΑΡ.Μ.Α.Ε.19827/10/Β/89/006 ΑΡ.ΓΕΜΗ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΟΥ ΙΚΑΙΟΥΝΤΑΙ ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ,00 ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΥΝ ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ,00 ΗΛΑ Η ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΓΙΑ ΚΆΘΕ ΜΙΑ ΜΕΤΟΧΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ 30,00 ΠΟΥ ΘΑ ΚΑΤΕΧΟΥΝ, ΘΑ ΛΑΒΟΥΝ 3 ΝΕΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΑΞΙΑΣ: 10,00 ΑΡΙΘΜΟΣ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΠΌ ΤΙΣ ΝΕΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΟΥ ΘΑ ΕΚ ΟΘΟΥΝ ΛΟΓΩ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧώΝ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ: ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ

7 ΑΡ.Μ.Α.Ε.5117/10/Β/02/03 ΑΡ.ΓΕΜΗ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΟΥ ΙΚΑΙΟΥΝΤΑΙ ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ,00 ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΥΝ ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ,00 ΗΛΑ Η ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΓΙΑ ΚΆΘΕ ΜΙΑ ΜΕΤΟΧΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ: ΠΟΥ ΘΑ ΚΑΤΕΧΟΥΝ, ΘΑ ΛΑΒΟΥΝ 5 ΝΕΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΑΞΙΑΣ: 10,00 ΑΡΙΘΜΟΣ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΠΌ ΤΙΣ ΝΕΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΟΥ ΘΑ ΕΚ ΟΘΟΥΝ ΛΟΓΩ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Μετά τον παραπάνω προσδιορισµό των µετοχικών κεφαλαίων των δύο εταιρειών, καθώς και του ποσοστού συµµετοχής κάθε εταιρείας στο τελικό µετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας Α.Ε, που θα προκύψει µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, τα ιοικητικά Συµβούλια συµφωνούν ότι η σχέση ανταλλαγής των µετοχών θα έχει ως εξής: ΜΥΤΙΚΑΣ ΙΧΘ/ΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΕ Με Επωνυµία: ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε.(απορροφώσα) Μετοχές που δικαιούνται οι µέτοχοι , = = 30 Μετοχές που κατέχουν οι µέτοχοι ,00 ηλαδή οι µέτοχοι της απορροφώσας για κάθε µία µετοχή ονοµαστικής αξίας 30,00 που θα κατέχουν, θα λάβουν τρεις (3) νέες µετοχές ονοµαστικής αξίας 10,00 έκαστη από τις νέες µετοχές που θα εκδοθούν λόγω συγχώνευσης. ΑΥ ΗΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΑΛΙΕΥΜΑΤΩΝ ΑΒΕΕ Με Επωνυµία: ΕΥ ΖΗΝ Α.Β.Ε.Ε. (απορροφούµενη) Μετοχές που δικαιούνται οι µέτοχοι , = = 50 Μετοχές που κατέχουν οι µέτοχοι ,00 ηλαδή οι µέτοχοι της απορροφούµενης για κάθε µία µετοχή ονοµαστικής αξίας 50,00 που θα κατέχουν, θα λάβουν πέντε (5) νέες µετοχές ονοµαστικής αξίας 10,00 έκαστη από τις νέες µετοχές που θα εκδοθούν λόγω συγχώνευσης. ΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΠΑΡΑ ΟΣΗΣ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ 8. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την απορροφούσα

8 εταιρεία οι νέοι τίτλοι µετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν µε τις µετοχές που κατέχουν οι µέτοχοι της απορροφούµενης εταιρείας µε την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής µετοχών. Οι µέτοχοι της απορροφούµενης εταιρείας θα παραδώσουν τις µετοχές τους στα γραφεία της απορροφώσας εταιρείας, σε ηµεροµηνία που θα καθοριστεί από το ιοικητικό Συµβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες µετοχές που δικαιούνται. Οι παλαιοί τίτλοι µετοχών της απορροφούµενης εταιρείας θα ακυρωθούν, συντασσοµένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το ιοικητικό Συµβούλιο της απορροφώσας εταιρείας. ΧΡΟΝΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΑ ΚΕΡ Η ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ 9. Από την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι µετοχές που αναλογούν στους µετόχους της απορροφούµενης εταιρείας, παρέχουν σ αυτούς, το δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ 10. Από 1/1/2016 εποµένης ηµέρας του ισολογισµού µετασχηµατισµού, µε βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και µέχρι την ηµέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούµενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασµό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονοµικά αποτελέσµατα που θα προκύψουν κατά το διάστηµα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και µόνο αυτής. Τα σχετικά ποσά θα µεταφερθούν µε συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρείας. ΕΙ ΙΚΑ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ 11. εν υπάρχουν µέτοχοι της απορροφούµενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώµατα ή προνόµια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην µετοχών. 12. Για τα µέλη των ιοικητικών Συµβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευοµένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήµατα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήµατα µε την παρούσα σύµβαση συγχώνευσης. ΛΟΙΠΕΣ ΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ 13. Τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφούµενης εταιρείας που θα µεταβιβαστούν στην απορροφούσα εταιρεία, είναι αυτά που αναγράφονται στον ισολογισµό µετασχηµατισµού της, της 31/12/ Η απορροφούµενη εταιρεία µεταβιβάζει στην απορροφούσα εταιρεία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της και γενικά το σύνολο της περιουσίας της. Κατά συνέπεια η απορροφώσα εταιρεία καθίσταται κυρία, νοµέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της απορροφούµενης εταιρείας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου της.

9 15. Μεταβιβάζεται στην απορροφούσα ανώνυµη εταιρεία κάθε άλλο δικαίωµα, άϋλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόµα δεν κατονοµάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται µε ακρίβεια στην παρούσα σύµβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδροµή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, καθώς και τα δικαιώµατα ή οι έννοµες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύµβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη νόµιµη τελείωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην απορροφούσα εταιρεία. 16. Η απορροφούµενη εταιρεία δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: α) Η περιουσία της ως συνόλου εννοούµενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 31/12/2015, είναι αυτή που αναγράφεται στον ισολογισµό της, της 31/12/2015, στον οποίο αναγράφονται τα εισφερόµενα, µεταβιβαζόµενα και παραδιδόµενα στην απορροφώσα εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, β) Τα εισφερόµενα ενεργητικά µεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγµένα παντός εν γένει πραγµατικού και νοµικού ελαττώµατος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στον ως άνω αναφερόµενο ισολογισµό. 17. Η απορροφώσα εταιρεία δηλώνει, ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούµενης εταιρείας, όπως αναφέρονται στον ισολογισµό της, της 31/12/2015, καθώς και όπως αυτά θα έχουν µεταβληθεί µέχρι της τελειώσεως της συγχωνεύσεως. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα αποτελούν µέρος του ενεργητικού και παθητικού της απορροφώσας εταιρείας. ΤΕΛΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ 18. Ένα µήνα, τουλάχιστον, πριν από την ηµεροµηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης που καλείται για να αποφασίσει για το σχέδιο σύµβασης της συγχώνευσης, κάθε µέτοχος έχει δικαίωµα να λαµβάνει γνώση, στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον των ακόλουθων εγγράφων: α) Του σχεδίου της σύµβαση συγχωνεύσεως. β) Των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων, καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται. γ) κατά περίπτωση, εφόσον οι οικονοµικές καταστάσεις της τελευταίας χρήσης φέρουν ηµεροµηνία λήξης της χρήσης αυτής που απέχει περισσότερο από έξι µήνες από την ηµεροµηνία του σχεδίου της σύµβασης συγχώνευσης, µιας λογιστικής κατάστασης (προσωρινού ισολογισµού) της εταιρείας που συντάσσεται σε ηµεροµηνία η οποία δεν µπορεί να προηγείται από την ηµεροµηνία του σχεδίου της σύµβασης συγχώνευσης περισσότερο από τρεις µήνες. δ) κατά περίπτωση, των εκθέσεων των ιοικητικών Συµβουλίων που προβλέπονται από την παρ. 4 του άρθρου 69. ε) Της Έκθεσης των Ορκωτών Ελεγκτών για την συγχώνευση.

10 19. Η παρούσα συµφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από την Γενική Συνέλευση της κάθε εταιρείας και την λήψη των απαιτούµενων αδειών και εγκρίσεων των αρµοδίων αρχών σύµφωνα µε τα οριζόµενα στον Κ.Ν.2190/1920 και Ν,.2166/1993. Σε πίστωση των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Συµβάσεως Συγχωνεύσεως και υπογράφεται από τους νοµίµους εκπροσώπους των συγχωνευοµένων εταιρειών. Μύτικας: ευτέρα 31/10/2016 ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΥΤΙΚΑΣ Α.Ε. ΑΥ ΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ (Εξουσιοδοτηµένο µε το Πρακτικό.Σ. της ) ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΥ ΗΣ Α.Β.Ε.Ε. ΑΧΥΡΙΑΤΗ ΑΓΓΕΛΙΚΗ (Εξουσιοδοτηµένη µε το Πρακτικό.Σ. της )