Transcript

1 ΡΙΝΤΕΝΚΟ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (RIDENCO A.E.) Πληροφοριακό Σηµείωµα για την Απόσχιση του Εµπορικού Κλάδου της RIDENCO Α.Ε. και της συµµετοχής της στην RIDENCO TEKSTIL A.S. (Toυρκίας) σύµφωνα µε τον Ν. 2166/1993 Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα έχει συνταχθεί σύµφωνα µε το άρθρο του Κανονισµού του Χ.Α. και της Απόφασης αρ. 25/ του ιοικητικού Συµβουλίου του Χ.Α. Σηµειώνεται ότι εκκρεµεί η εγκριτική απόφαση για την ανωτέρω απόσχιση από τουπουργείο Α νάπτυξης ΝΟΕΜΒΡΙΟΣ 2008 Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα έχει συνταχθεί µε ευθύνη της Εταιρίας, η οποία είναι υπεύθυνη για την ακρίβεια και την πληρότητα και έχει αναρτηθεί στο διαδίκτυο, στην ηλεκτρονική διεύθυνση όπου και θα παραµείνει στη διάθεση του επενδυτικού κοινού για χρονικό διάστηµα τουλάχιστον 5 ετών από την ηµεροµηνία της συντάξεως και δηµοσιοποιήσεώς της. 1

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1) ΓΕΝΙΚΑ ) ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΦΕΡΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΙΑ «RIDENCO A.E.» ) ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ) ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΟΓΩ ΤΗΣ ΑΠΟΣΧΙΖΟΜΕΝΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ) ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΝΑ ΕΧΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ «ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΑ Α.Ε.» ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΣΤΟ ΧΑ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΟΥ ΑΝΤΙΓΡΑΦΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ/ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΝΤΥΠΟΥ

3 1) ΓΕΝΙΚΑ 1.1 Σκοπός σύνταξης του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος Σκοπός του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος είναι η πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού αναφορικά µε την απόσχιση και εισφορά του εµπορικού κλάδου της ανώνυµης εταιρίας µε την επωνυµία «ΡΙΝΤΕΝΚΟ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «RIDENCO Α.Ε.» (εφεξής η Εισφέρουσα Εταιρία ή η Εταιρία ή η RIDENCO A.E. ) καθώς και της κατά 99,31% συµµετοχής της στην τούρκικη εταιρία µε την επωνυµία «RIDENCO TEKSTIL SANAYI VE TICARET A.S.» (εφεξής «RIDENCO TEKSTIL A.S.») στην κατά 99,79% θυγατρική της, µη εισηγµένη, ανώνυµη εταιρία µε την επωνυµία «ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙ ΩΝ ΕΝ ΥΣΕΩΣ-ΥΠΟ ΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΑΞΕΣΟΥΑΡ» και το διακριτικό τίτλο «ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΑ Α.Ε.», (εφεξής η Αναδεχόµενη Εταιρία ή η «Απορροφώσα Εταιρία»). Σηµειώνεται ότι στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της απορροφώσας της αποφασίστηκε η µετονοµασία της σε RIDENCO COMMERCIAL A.E., για την οποία κατά την στιγµή σύνταξης του παρόντος εκκρεµεί η έγκριση των Αρµοδίων Αρχών. H σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.») και ειδικότερα την παράγραφο γ, που αφορά την απόσχιση κλάδου εταιρίας, της οποίας οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χ.Α., και ο οποίος αντιπροσωπεύει το 30% τουλάχιστον του κύκλου εργασιών της κατά την τελευταία οικονοµική χρήση καθώς και τις σχετικές διατάξεις της υπ αριθµ.25/ Απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου του Χ.Α. 1.2 Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος Υπεύθυνοι για τη σύνταξή του και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: Ο κ. Γεώργιος Τσιάκκας, Οικονοµικός ιευθυντής, Αιγιαλείας 52 & Αρτέµιδος Μαρούσι, ΤΚ , τηλ και η κ. Βικτωρία Τζιτζή, ιευθύντρια Λογιστηρίου, Αιγιαλείας 52 & Αρτέµιδος Μαρούσι, ΤΚ , τηλ Οι επενδυτές µπορούν να προµηθεύονται το Πληροφοριακό Σηµείωµα, τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες, από τα γραφεία της Εταιρίας, Τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων, οδός Αιγιαλείας 52 & Αρτέµιδος Μαρούσι, ΤΚ , τηλ (Υπεύθυνος. κ. Μιχαήλ Μανουσάκης) Το Πληροφοριακό Σηµείωµα είναι επίσης διαθέσιµο µέσω της ιστοσελίδας τουχ.α., πως επίσης και της ιστοσελίδας της Εταιρίας 3

4 2) ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΦΕΡΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΙΑ «RIDENCO A.E.» 2.1 Γενικές πληροφορίες και σκοπός της Εταιρίας Η Εταιρία συνεστήθη στις 22 Ιουνίου 1982 µε την υπ αριθµ. ΕΜ3363 εγκριτική της σύστασης απόφαση του Νοµάρχη ιαµερίσµατος Ανατολικής Αττικής (ΦΕΚ 3201/ ) µε την επωνυµία «ΡΙΝΤΕΝΚΟ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και µε διακριτικό τίτλο «RIDENCO Α.Ε.». Η σηµερινή της επωνυµία σύµφωνα µε την τροποποίηση του Άρθρου 1 του Καταστατικού που αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας της (ΦΕΚ 2128/ ) είναι «ΡΙΝΤΕΝΚΟ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ενώ ο διακριτικός τίτλος παραµένει «RIDENCO Α.Ε.». Αρχικά ως έδρα της Εταιρίας είχε ορισθεί η Κοινότητα Ν. Ερυθραίας Αττικής. Με την από (ΦΕΚ 3439/ ) απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας και την τροποποίηση του Άρθρου 2 του Αρχικού Καταστατικού, η έδρα της Εταιρίας µεταφέρθηκε στο ήµο Αµαρουσίου Αττικής. Τα γραφεία της Εταιρίας, µέχρι τον Απρίλιο του 1998 βρίσκονταν στη Λεωφ. Κηφισίας 133 ενώ µε την από σχετική απόφαση του.σ., τα γραφεία και η έδρα της Εταιρίας µεταφέρθηκαν στην οδό Αιγιαλείας 52, Παράδεισος Αµαρουσίου, Τ.Κ Η Εταιρία είναι καταχωρηµένη στα Μητρώα των Ανωνύµων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης µε ΑΡ. Μ.Α.Ε /06/Β/86/07. Με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας (ΦΕΚ 4167/ ) η διάρκεια της Εταιρίας παρατεινόµενη ορίσθηκε µέχρι την , τροποποιούµενου του άρθρου 1 παρ. 5 του Καταστατικού της. Σκοπός της Εταιρίας σύµφωνα µε το άρθρο 2 του Αρχικού Καταστατικού της ήταν: Η εµπορία (χονδρική και λιανική), κατασκευή και επεξεργασία, παντός τύπου και φύσεως, ειδών υποδήσεως και ενδύσεως, καλλυντικών, αθλητικών ειδών, και ειδών νεωτερισµού εν γένει. Η ανάληψη και εκµετάλλευση αντιπροσώπευσης αλλοδαπών και ηµεδαπών οίκων, παραγόντων ή εµπορευόµενων τα παραπάνω είδη. Η συµµετοχή και συνεργασία σε άλλες επιχειρήσεις, υφιστάµενες ή συσταθησόµενες στην ηµεδαπή ή αλλοδαπή και επιδιώκουσες τους αυτούς ή παραπλήσιους σκοπούς µε αυτούς της Εταιρίας. Ο σκοπός της Εταιρίας, τροποποιήθηκε µε την από Απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης (ΦΕΚ 4757/ ), ως εξής: Η εµπορία (χονδρική και λιανική), κατασκευή και επεξεργασία κάθε τύπου και φύσεως ειδών υποδήσεως και ενδύσεως, καλλυντικών αθλητικών ειδών και γενικά ειδών νεωτερισµού, ωρολογίων. Η ανάληψη και εκµετάλλευση εκπροσωπεύσεως αλλοδαπών και ηµεδαπών οίκων, παραγόντων ή εµπορευόµενων τα παραπάνω είδη. 4

5 Επιδιώκοντας το σκοπό της η Εταιρία µπορούσε: Να συµµετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση οποιουδήποτε εταιρικού τύπου, µε όµοιο ή παρεµφερή σκοπό. Να συνεργάζεται µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο µε οποιοδήποτε τρόπο. Να ιδρύει υποκαταστήµατα ή πρακτορεία οπουδήποτε στην Ελλάδα και στην αλλοδαπή. Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ηµεδαπή ή αλλοδαπή µε όµοιο ή παρεµφερή σκοπό. Μετά από Αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας της (ΦΕΚ 6626/ ), της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας της (ΦΕΚ 2128/ ) και της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της ο σκοπός της Εταιρίας διευρύνθηκε και σήµερα έχει ως εξής: Η εµπορία (χονδρική και λιανική), κατασκευή και επεξεργασία κάθε τύπου και φύσεως ειδών υποδήσεως και ενδύσεως, καλλυντικών, αθλητικών ειδών και γενικά ειδών νεωτερισµού, ωρολογίων. Η ανάληψη και εκµετάλλευση εκπροσωπεύσεως αλλοδαπών και ηµεδαπών οίκων, παραγόντων ή εµπορευόµενων τα παραπάνω είδη. Η παροχή υπηρεσιών προβολής πωλήσεων εµπορευµάτων, οργάνωση εκθέσεων, οργάνωση, προβολή και εκµετάλλευση εµπορικών κέντρων ως και εκθεσιακών χώρων. Η επί κέρδη ανάληψη κατασκευών που αποβλέπουν στη διαρρύθµιση εµπορικών χώρων και στον εξοπλισµό αυτών. Η παροχή Υπηρεσιών δια της διαθέσεως αποθηκευτικών χώρων της Εταιρίας εις Τρίτους δια εναποθήκευσιν εµπορευµάτων των και λειτουργία Αποθήκης Τελωνειακής Αποταµιεύσεως σύµφωνα µε τους εκάστοτε ισχύοντας Νόµους. Η συµµετοχή σε οποιαδήποτε επιχείρηση οπουδήποτε εταιρικού τύπου. Η παροχή συµβουλευτικών υπηρεσιών πάσης φύσεως σε επιχειρήσεις που συµµετέχει η εταιρεία Επιδιώκοντας το σκοπό της η Εταιρία µπορεί: Να συνεργάζεται µε οποιαδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο µε οποιοδήποτε τρόπο. Να ιδρύει υποκαταστήµατα ή πρακτορεία οπουδήποτε εις την Ελλάδα και εις την αλλοδαπήν. Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ηµεδαπή ή αλλοδαπή. Να παρέχει εγγυήσεις σε φυσικά ή νοµικά πρόσωποα, υπό την αίρεση των εκάστοτε ισχυουσών διατάξεων Μετά την Γενική Συνέλευση της δεν έχει πραγµατοποιηθεί καµία άλλη τροποποίηση του σκοπού της Εταιρίας 5

6 Οι µετοχές της Εταιρίας εισήχθησαν προς διαπραγµάτευση στο Χ.Α. το Η Εταιρία δραστηριοποιείται κυρίως στην εµπορία και διάθεση ειδών ένδυσης και υπόδησης και το αντικείµενο δραστηριοτήτων της εµπίπτει στις ακόλουθες κατηγορίες σύµφωνα µε την ανάλυση της ΕΣΥΕ (ΣΤΑΚΩ -03): Χονδρικές Πωλήσεις Ενδυµάτων και Υποδηµάτων ΣΤΑΚΩ 514.2, Χονδρικές Πωλήσεις Αθλητικών Ειδών και Υποδηµάτων ΣΤΑΚΩ 514.7, Χονδρικές Πωλήσεις ερµ. Ειδών, Ειδών Ταξ. και Ρολογιών ΣΤΑΚΩ 514.9, Λιανικές Πωλήσεις Ενδυµάτων ΣΤΑΚΩ 524.2, Λιανικές Πωλήσεις Υποδηµάτων ΣΤΑΚΩ 524.3, Λιανικές Πωλήσεις Αθλητικών Ειδών ΣΤΑΚΩ 525.9, Παροχή Υπηρεσιών ΣΤΑΚΟ και Πωλήσεις Λοιπών Αποθεµάτων ΣΤΑΚΩ Συντοµό ιστορικό Η RIDENCO Α.Ε. ιδρύθηκε τον Ιούνιο του Την ίδια χρονιά ξεκίνησε η συνεργασία µε τον αµερικανικό οίκο ένδυσης και υπόδησης TIMBERLAND, µε την Εταιρία να διαθέτει χονδρικώς τα εν λόγω είδη. Το 1988 λειτούργησε το πρώτο κατάστηµα λιανικής πώλησης της Εταιρίας ειδών TIMBERLAND στο Μαρούσι, Λεωφ. Κηφισίας 133. Το ίδιο έτος, η Εταιρία µίσθωσε αποθηκευτικό χώρο έκτασης τ.µ. επί του 19ου χλµ. της Λεωφόρου Μαραθώνος στην Παλλήνη για την αντιµετώπιση των αυξηµένων αναγκών της. Ο χώρος αυτός λειτουργούσε ως διακοµιστικό κέντρο όπου γίνονται οι παραλαβές των εµπορευµάτων από τους πελάτες της Εταιρίας. Το 1989, η Εταιρία ξεκίνησε τη λειτουργία δεύτερου καταστήµατος λιανικής πώλησης στο Μαρούσι, Λεωφ. Κηφισίας Το 1991, η RIDENCO Α.Ε. εισήχθη στην Παράλληλη Αγορά του Χ.Α. αντλώντας 1,85 εκατ. µε ηµόσια Εγγραφή και Ιδιωτική Τοποθέτηση. Το 1991, η Εταιρία διέθετε τα προϊόντα και άλλων αλλοδαπών οίκων (ALLEN EDMONDS, CLARKS, AMERICAN, κλπ.). Επίσης διέθετε και υποδήµατα µε την επωνυµία WEEKENDER, τα οποία κατασκεύαζαν τρίτοι για λογαριασµό της Εταιρίας, ύστερα από ειδική άδεια της οµώνυµης αµερικανικής εταιρίας. Την ίδια χρονιά, είχε 3 χώρους έκθεσης των εµπορευµάτων της (show rooms) για τις χονδρικές πωλήσεις, 1 στο Κολωνάκι (Αθήνα) και 2 στο Μαρούσι. Επίσης διέθετε 2 καταστήµατα λιανικής πώλησης στο Μαρούσι και δύο πρατήρια (Outlet) στο Χαλάνδρι και τον Άγιο Ελευθέριο (Αθήνα) τα οποία διέθεταν τα υπόλοιπα εµπορευµάτων της Εταιρίας. Τον ίδιο χρόνο αγόρασε ακίνητο στο Κολωνάκι (οδός Σπευσίππου 15, Αθήνα) ξεκινώντας τις εργασίες διαµόρφωσής του σε χώρο γραφείων και κατάστηµα. Το 1993 ολοκληρώθηκαν οι εργασίες στο ακίνητο του Κολωνακίου όπου µεταφέρθηκαν τα γραφεία της Εταιρίας. Επίσης, το 1993 η Εταιρία υπέγραψε σύµβαση διανοµής µε τον οίκο TIMBERLAND. Την ίδια χρονιά το δίκτυο καταστηµάτων της Εταιρίας διευρύνθηκε µε την προσθήκη 2 νέων καταστηµάτων στη Νέα Σµύρνη και το Κολωνάκι. 6

7 Το 1994 η Εταιρία ξεκίνησε δεύτερο κατάστηµα στο Κολωνάκι (Ηρακλείτου & Τσακάλωφ). Το 1995 διεκόπη η λειτουργία του πρατηρίου της Εταιρίας στο Χαλάνδρι, ενώ ξεκίνησε η λειτουργία καταστήµατος στην Κηφισιά. Την ίδια χρονιά σταµάτησε η παραγωγή υποδηµάτων WEEKENDER για λογαριασµό της Εταιρίας. Το 1996 ξεκίνησε η συνεργασία της Εταιρίας µε τον αµερικανικό οίκο NAUTICA για τη διάθεση επωνύµων ενδυµάτων ποιότητας παραγωγής του. Επιπλέον, η Εταιρία απέκτησε το αποκλειστικό δικαίωµα κατασκευής, προώθησης και διανοµής των ανδρικών ενδυµάτων µε το σήµα NAUTICA στην Ελλάδα. Την ίδια χρονιά το κατάστηµα στο Μαρούσι (Κηφισίας 10-12) µετατράπηκε σε χώρο παρουσίασης-έκθεσης των εµπορευµάτων (show-room) της Εταιρίας. Από το 1996 αρχίζει σταδιακά η µείωση των πωλήσεων εµπορευµάτων µε άλλα σήµατα µε στόχο την καλύτερη προώθηση των εµπορευµάτων µε τα σήµατα TIMBERLAND και NAUTICA. Το 1997, η Εταιρία ξεκινά τη λειτουργία 3 νέων καταστηµάτων λιανικής πώλησης, δύο στο Ψυχικό το ένα µε είδη ΤΙΜΒΕRLAND και το άλλο µε είδη NAUTICA και ένα στην Κηφισιά µε είδη NAUTICA. Το 1997, το δίκτυο καταστηµάτων της Εταιρίας διευρύνεται µε τη λειτουργία ενός επιπλέον καταστήµατος στην Κηφισιά µε είδη TIMBERLAND Το 1998, η Εταιρία επικεντρώνει τις προσπάθειες της στα πιο ισχυρά brand names TIMBERLAND και NAUTICA και σταµατά τη διάθεση άλλων προϊόντων. Το 1998, τα γραφεία της Εταιρίας µεταφέρονται στο Μαρούσι σε µισθωµένο ακίνητο επί της οδού Αιγιαλείας 52. Στο ίδιο κτίριο, από τις αρχές 1998, λειτουργεί χώρος παρουσίασης έκθεσης των εµπορευµάτων (show-room). Την ίδια χρονιά, σταµατάει η λειτουργία του καταστήµατος στον Άγιο Ελευθέριο (Αθήνα) ενώ δηµιουργούνται 2 νέα καταστήµατα στην Πάτρα εκ των οποίων το ένα διαθέτει είδη NAUTICA και το άλλο είδη TIMBERLAND. Το 1999, η Εταιρία εισήχθη στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, αντλώντας 31 εκατ. περίπου µε ηµόσια Εγγραφή. Το ίδιο έτος, η Εταιρία λειτούργησε ένα κατάστηµα στην περιοχή Αθηνών ενώ αποκτά συµµετοχή για πρώτη φορά εκτός Ελλάδος, στην Τουρκία, στην εταιρία RIDENCO TEKSTIL A.S. (97,71%) (εµπορίας ειδών ένδυσης & υπόδησης NAUTICA). Επίσης η Εταιρία απέκτησε συµµετοχή στις εταιρίες Ι ΕΑ Α.Ε.Β.Ε.E. (56,44%) (εµπορίας ειδών ένδυσης & υπόδησης Robe di Kappa και Kappa ), ΑΘΛΗΤΙΚΗ Α.Ε. (20%) (εµπορίας ειδών ένδυσης & υπόδησης) και ΑRTOON Α.Ε. (40%) (παραγωγής οπτικοακουστικών σειρών). 7

8 Το 2000, η Εταιρία απέκτησε συµµετοχή στην εταιρία CONCEPT ONE Α.Ε. (35%) (εµπορική εταιρία ένδυσης και υπόδησης) και στην εταιρία ATLANTIC SPORTSWEAR Α.Ε. (99%) (εµπορική εταιρία ένδυσης), ενώ λειτούργησε κατάστηµα µε είδη Τimberland στον Πειραιά. Το 2001, ξεκίνησε η επέκταση των γραφείων της Εταιρίας στον Παράδεισο Αµαρουσίου. Το ίδιο έτος, άρχισε η λειτουργία του εµπορικού κέντρου «SMART OUTLET» στη Λάρισα και λειτούργησε το πολυκατάστηµα «EXTREME SPORT» της Εταιρίας στη Ν. Σµύρνη. Επίσης, η Εταιρία εντός του 2001 προχώρησε στην εξαγορά της πλειοψηφίας της εταιρίας WOODLAND DESIGNS LTD (Κύπρος) (51%) η οποία είχε ιδρύσει από το 1999 την θυγατρική WOODLAND ROM SRL (Ρουµανία) (100%) Το ίδιο έτος, η RIDENCO TEKSTIL A.S. ίδρυσε την θυγατρική RIDENKO PAZARLAMA A.S. (Τουρκία) (99,99%). Οι 3 νέες θυγατρικές είχαν ως αντικείµενο την διαχείριση καταστηµάτων λιανικής πώλησης. Το 2002, η Εταιρία σύστησε θυγατρική εταιρία µε την επωνυµία RIDENCO KFT (99%) στην Ουγγαρία (Βουδαπέστη). Το ίδιο έτος η Εταιρία λειτούργησε στην περιοχή της Γλυφάδας, I. Μεταξά 18, το πρώτο αποκλειστικό κατάστηµα NAUTICA Jeans Company. Το 2003, η Εταιρία προχώρησε στη σύσταση των θυγατρικών εταιριών µε την επωνυµία RIDENCO ITALY SPA (95%) και RIDENCO POLAND SP.ZO.O. (LTD) (99%), στην Ιταλία (Μπολόνια) και την Πολωνία (Βαρσοβία), αντίστοιχα. Επίσης, το ίδιο έτος η Εταιρία λειτούργησε στην Αράχωβα και στην Μύκονο καταστήµατα µε είδη TIMBERLAND και NAUTICA. Την ίδια χρονιά προχώρησε στη συγχώνευση µε απορρόφηση των θυγατρικών της εταιριών, Ι ΕΑ Α.Ε.Β.Ε.Ε. και ATLANTIC SPORTSWEAR A.E. (αριθµ. Πρωτ. Κ / απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης). Το 2004, η Εταιρία αποκτά συµµετοχή ποσοστού 10%, ως ιδρυτικός µέτοχος στην εταιρία ΑΤΤΙΚΑ ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε., εταιρία που εξειδικεύεται στην εκµετάλλευση και διαχείριση πολυκαταστηµάτων. Η ΑΤΤΙΚΑ ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. διαχειρίζεται το πολυκατάστηµα Attica στο εµπορικό κέντρο City Link (το πρώην κτίριο ΜΤΣ) στην οδό Πανεπιστηµίου στην Αθήνα. Το Attica είναι το µεγαλύτερο πολυκατάστηµα στην Αθήνα. Tην ίδια χρονιά υπογράφεται συνεργασία µε τον οίκο Earl Jeans για την αποκλειστική διανοµή στην Ελλάδα των οµώνυµων ειδών ένδυσης και αξεσουάρ και παράλληλα αρχίζει η λειτουργία µονοθεµατικού καταστήµατος και corners στην Αθήνα. Στο εξωτερικό το ίδιο έτος λειτούργησαν τα 11 καταστήµατα της Ridenco Italy Spa και παράλληλα αυξήθηκαν τα καταστήµατα της RIDENCO KFT στη Βουδαπέστη σε 3 µέσω της εξαγοράς της Beommamut Kft., ενώ επιπλέον ιδρύθηκε η κατά 100% θυγατρική ABA MANAGEMENT στην Τσεχία. Τον Σεπτέµβριο του ίδιου 2004 ξεκίνησε και η λειτουργία του πρώτου καταστήµατος NAUTICA στην Πράγα To 2005 η Εταιρία λειτούργησε καταστήµατα ΤΙMBERLAND και NAUTICA στο Τhe Mall Athens στο Μαρούσι διευρύνοντας περαιτέρω την παρουσία της σε επίκαιρα εµπορικά σηµεία της ευρύτερης περιοχής των Αθηνών. Την ίδια χρονιά διακόπτεται η συνεργασία µε τον οίκο Basic Net για τα είδη Robe di Kappa και Kappa ενώ ακόµα µετατρέπεται το κατάστηµα Extreme Sport στην Ν. Σµύρνη σε Smart Outlet. 8

9 To 2005, η Εταιρία πραγµατοποίησε συµµετοχές στην Βουλγαρία και Εσθονία, ιδρύοντας τις εταιρίες Ridenco Bulgaria OOD και Ridenco Ou Estonia αντίστοιχα, διαχείρισης καταστηµάτων λιανικής πώλησης. Τον εκέµβριο του 2005 λειτούργησε και το δεύτερο κατάστηµα (outlet) NAUTICA στην Τσεχία. Το ίδιο έτος η θυγατρική Ridenco Italy Spa προχώρησε στη λειτουργία 8 νέων καταστηµάτων σε διάφορες πόλεις της Ιταλίας. Ανάλογη πολιτική εντατικοποίησης της παρουσίας της Εταιρίας στον τοµέα της λιανικής πώλησης ακολουθήθηκε και το 2006 και το 2007 µε την λειτουργία νέων καταστηµάτων και corners σε όλη την Ελλάδα. Παράλληλα την διετία 2006 και 2007 η WOODLAND ROM προχώρησε στην λειτουργία 9 νέων καταστηµάτων (3 καταστήµατα το 2006 και 6 καταστήµατα το 2007), ενώ η θυγατρική της Πολωνίας το 2007 διέκοψε την λειτουργία του καταστήµατος σε αναζήτηση καλύτερου χώρου. Επίσης εκποιήθηκαν οι συµµετοχές στην RIDENCO BULGARIA OOD και στην ΛΗΤΩ Α.Ε. Εντός του 2006 η Εταιρία αποκτά το 100% των µετοχών της κυπριακής WOODLAND DESIGNS η οποία και καταθέτει αίτηση εισαγωγής στην Εναλλακτική Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ). Οι µετοχές της WOODLAND DESIGNS διαπραγµατεύτηκαν στο ΧΑΚ την Το 2007 ολοκληρώνεται η συνεργασία µε τον οίκo Earl Jeans και παράλληλα τα σηµεία πώλησης τους αλλάζουν επωνυµία. Εντός του 2008 η Εταιρία προχωρεί στην ίδρυση θυγατρικών στην Ισπανία και την Ιρλανδία µε επωνυµίες RIDENCO SPAIN S.A.U. και RIDENCO IRELAND LTD ενώ ιδρύει τις RDFS και RDA Kft στην Ουγγαρία. Κατά τον χρόνο σύνταξης του παρόντος ο Οµιλος λειτουργεί 50 καταστήµατα, 2 πολυκαταστήµατα και 46 shop in shop στην Ελλάδα καθώς και 17 καταστήµατα στην Ιταλία, 16 στην Ρουµανία, 9 στην Κύπρο, 8 στην Τουρκία, 3 στην Ουγγαρία, 2 στην Τσεχία, 1 στην Εσθονία και 1 στην Ισπανία. Η πλειονότητα των σηµείων πώλησης έφερε τα σήµατα TIMBERLAND και NAUTICA µε ιδιαίτερη συγκέντρωση για το τελευταίο σήµα στο εξωτερικό. Ο Όµιλος µας κατά τον χρόνο σύνταξης του παρόντος συναχίζει να διαθέτει κατά κύριο λόγο είδη µε το σήµα TIMBERLAND στην Ελλάδα, Κύπρο και Ρουµανία ενώ είδη µε το σήµα ΝΑUTICA σε όλες τις ανωτέρω χώρες. 9

10 2.3 Περιγραφή Αντικειµένου Εργασιών Εµπορικός Κλάδος Η RIDENCO Α.Ε. ασχολείται κυρίως µε την αποκλειστική διανοµή, τις εισαγωγές και τη χονδρική και λιανική πώληση υποδηµάτων, ειδών ένδυσης και αξεσουάρ. Τα εµπορεύµατα που διακινεί η Εταιρία απευθύνονται, κυρίως, σε καταναλωτές µεσαίου και υψηλού εισοδήµατος καλύπτοντας πλήρως τις ανάγκες για εξωτερική ένδυση και υπόδηση. Τα εµπορεύµατά της Εταιρίας απευθύνονται σε άνδρες, γυναίκες και παιδιά. Τα εµπορεύµατα που διαθέτει η Εταιρία χωρίζονται στις ακόλουθες κατηγορίες: Υποδήµατα, ανδρικά, γυναικεία και παιδικά. Ενδύµατα, ανδρικά, γυναικεία και παιδικά. Αξεσουάρ, ανδρικά και γυναικεία. Παρακάτω παρουσιάζονται κατά τον χρόνο σύνταξης του παρόντος οι οίκοι του εξωτερικού µε τους οποίους η Εταιρία έχει υπογράψει συµβόλαια αποκλειστικής συνεργασίας καθώς και οι κατηγορίες των εµπορευµάτων που διακινούνται από αυτή: TIMBERLAND (ΗΠΑ) - Ενδύµατα ανδρικά και γυναικεία, υποδήµατα ανδρικά, γυναικεία και παιδικά, αξεσουάρ ανδρικά και γυναικεία. NAUTICA (ΗΠΑ) - Ενδύµατα ανδρικά, γυναικεία και παιδικά, αξεσουάρ ανδρικά και γυναικεία. Το υφιστάµενο συµβόλαιο µε τον οίκο Timberland λήγει στις ενώ το συµβόλαιο µε τον οίκο NAUTICA στις Επίσης η Εταιρία διαθέτει µέσω επιλεγµένων καταστηµάτων της παιδικά είδη ένδυσης TΙΜΒΕRLAND, ωρολόγια και καλλυντικά NAUTICA τα οποία προµηθεύεται από τρίτους στην Ελλάδα. Παράλληλα η Εταιρία λειτουργεί το πρώτο πιλοτικό µονοθεµατικό κατάστηµα διάθεσης ειδών ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ µε το σήµα LA MARTINA (Αργεντινή) στην Μύκονο και διερευνά τις δυνατότητες ανάπτυξης του συγκεκριµένου σήµατος στο τοµέα των λιανικών πωλήσεων στην εγχώρια αγορά. Κατά την σύνταξη του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος το δίκτυο σηµείων λιανικής πώλησης της Εταιρίας αφορούσε: ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΠΕΡΙΟΧΗΣ ΑΘΗΝΩΝ Κολωνάκι, Ηρακλείτου 17 & Τσακάλωφ Παγκράτι, Υµηττού 63 & Φορµίωνος Ν. Ψυχικό, Κηφισίας 212 & Περικλέους Φιλοθέη, Καποδιστρίου 42 Μαρούσι, Λεωφ. Κηφισίας 133 Μαρούσι, Αιγιαλείας 52 Μαρούσι, Ανδρέα Παπανδρέου 35 10

11 Κηφισιά, Κυριαζή 34 Γλυφάδα, Ι. Μεταξά 18 Ρέντης, Λεωφ. Θηβών 228 & Παρνασσού Πειραιάς, Β. Γεωργίου 18Α Ν. Φάληρο, Πειραιώς 76 Εµπορικό Πάρκο Αεροδροµίου Φιλαδέλφεια, Λ. Ιωνίας 28 Χαλάνδρι, Χαϊµαντά 20 & Πλάτωνος Αθήνα, Ερµού 6 ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΕΚΤΟΣ ΠΕΡΙΟΧΗΣ ΑΘΗΝΩΝ Μύκονος, Ενόπλων υνάµεων Μύκονος, Ενόπλων υνάµεων 6 Αράχωβα, Πλ. Λάκκα Πάτρα, Ν. Εθνική Οδός Πατρών Αθηνών 131- Πυλαία Θεσσαλονίκης, Λ.Γεωργικής Σχολής 43 Θεσσαλονίκη, Λεωφ.Νίκης 69 & Στρ. Καλάρη ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ - ΕΜΠΟΡΙΚΑ ΚΕΝΤΡΑ ΠΕΡΙΟΧΗΣ ΑΘΗΝΩΝ Π.Φάληρο, Ελ. Βενιζέλου 231 & Ψαρρών («SMART OUTLET» ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ - ΕΜΠΟΡΙΚΑ ΚΕΝΤΡΑ ΕΚΤΟΣ ΠΕΡΙΟΧΗΣ ΑΘΗΝΩΝ Λάρισα, 7ο χλµ. Εθνικής Οδού Λάρισας - Βόλου («SMART OUTLET») KATAΣΤΗΜΑΤΑ ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΥΠΟΥ FRANCHISING ΠΕΡΙΟΧΗΣ ΑΘΗΝΩΝ Koλωνάκι, Κανάρη 2 Ν. Ερυθραία, Χ. Τρικούπη 152 Πειραιάς, Βασ. Γεωργίου 31Α KATAΣΤΗΜΑΤΑ ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΥΠΟΥ FRANCHISING ΕΚΤΟΣ ΠΕΡΙΟΧΗΣ ΑΘΗΝΩΝ Θεσσαλονίκη, Κούσκουρα 8 (ΚΑΤ/ΜΑ ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΑ Α.Ε.) Κρήτη, Ηράκλειο, αιδάλου 8 Βόλος, Σπυρίδη 28 Ζάκυνθος, Κλαυδιανού & Λοµβάρδου Ρέθυµνο, Λ. Κουντουριώτη 77 KATAΣΤΗΜΑΤΑ ΕΝΤΟΣ ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΩΝ (Shop-in-shop) 11 Καταστήµατα NOTOS COM (Αθήνα, Πειραιάς, Θεσσαλονίκη, Λάρισα, Πάτρα, Καλαµάτα) 15 Καταστήµατα HONDOS CENTER (Οµόνοια, Πατησίων, Ερµού, Θεσσαλονίκη, Γλυφάδα, Καλλιθέα, Χαλκίδα ) 6 Καταστήµατα ΦΩΚΑΣ (Αθήνα, Θεσσαλονίκη) 2 Καταστήµατα ΓΕΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ (Λαµία) 11

12 2 Καταστήµατα ATTICA (Αθήνα) 4 Καταστήµατα EMPOLI (Νέα Ιωνία, Περιστέρι) 2 Κατάστηµα ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙ ΩΝ (Αεροδρόµιο Ελ.Βενιζέλος) 2 Καταστήµατα ΠΑΝΘΕΟΝ PLAZA (Λάρισα) 2 Καταστήµατα ΚΑΝΕΛΛΟΠΟΥΛΟΣ (Θεσσαλονίκη) Η εξέλιξη του δικτύου λιανικής πώλησης της RIDENCO Α.Ε. την τελευταία πενταετία έχει ως εξής: Καταστήµατα της Εταιρίας Πολυκαταστήµατα Εµπορικά κέντρα Καταστήµατα µε συµφωνίες τύπου Franchising Καταστήµατα εντός Πολυκαταστηµάτων ΣΥΝΟΛΟ Τέλος ο Εµπορικός Κλάδος της RIDENCO A.E. περιλαµβάνει και την χονδρική πώληση ειδών ένδυσης και υπόδησης σε επιλεγµένο δίκτυο πελατών χονδρικής µε τους οποίους συνεργάζεται η Εταιρεία. Το δίκτυο χονδρικών πωλήσεων της Εταιρίας περιλαµβάνει µεταφορικά µέσα, αποθηκευτικούς χώρους (αποθήκη στην Εθνική οδό Αθηνών Λαµίας και αποθήκες τρίτων), ειδικευµένο προσωπικό και σύγχρονο µηχανογραφικό σύστηµα. Η αναβάθµιση του µηχανογραφικού συστήµατος τα τελευταία χρόνια εξυπηρετεί την αποδοτικότερη και ποιοτικότερη οργάνωση του δικτύου πωλήσεων (χονδρική) της Εταιρίας. Στους πελάτες χονδρικής της Εταιρίας συγκαταλέγονται οι εξής: Καταστήµατα λιανικών πωλήσεων τρίτων. Kαταστήµατα που λειτουργούν µε συµφωνίες τύπου franchising. Καταστήµατα που λειτουργούν εντός πολυκαταστηµάτων (shop in shop units) Συµβουλευτικός Κλάδος Εντός του 2008, η Εταιρία ξεκίνησε να παρέχει συµβουλευτικές υπηρεσίες επ αµοιβή προς τις θυγατρικές της που αφορούν κυρίως: Παροχή Συµβουλών, εποπτεία, και επιµέλεια για την εφαρµογή προγραµµάτων χρηµατοοικονοµικής διοίκησης µείωσης του λειτουργικού κόστους και βελτίωσης της απόδοσης των επενδυµένων κεφαλαίων, τις διαδικασίες λειτουργίας, το σχεδιασµό επενδύσεων, τις χρηµατοοικονοµικές εφαρµογές, τη διαχείριση οφειλών και γενικά τη διαµόρφωση και εφαρµογή της οικονοµικής πολιτικής των θυγατρικών εταιριών. Παροχή οδηγιών και κατευθύνσεων για την σύνταξη ετήσιου προϋπολογισµού των θυγατρικών εταιριών, µηνιαία παρακολούθηση της πορείας εκτέλεσής του και παροχή συµβουλών για την διενέργεια διορθωτικών κινήσεων. 12

13 Παροχή συµβουλών ως προς τους κανόνες εσωτερικής λειτουργίας και τις διαδικασίες και συστήµατα εσωτερικού ελέγχου των θυγατρικών εταιριών. Παροχή συµβουλών ως προς την διαχείριση επιχειρηµατικών κινδύνων θυγατρικών εταιριών. των Kατάρτιση στρατηγικών marketing και πολιτικών επικοινωνίας και διαφήµισης. ιενέργεια έρευνας αγοράς για την ανεύρεση νέων καταστηµάτων, διεξαγωγή διαπραγµατεύσεων και σύναψη της σχετικής συµφωνίας µίσθωσης ή απόκτησης αυτών. Παροχή συµβουλών για τον σχεδιασµό, την κατασκευή ή την ανακαίνιση και την διακόσµηση των καταστηµάτων ώστε αυτά να καταστούν λειτουργικά σύµφωνα µε τις οδηγίες των αλλοδαπών οίκων που συνεργάζεται η RIDENCO και κατ επέκταση ο Όµιλος. Παροχή συµβουλών σε θέµατα merchandising. Εκπαίδευση πωλητών καταστηµάτων τόσο κατά την διάρκεια της εργασίας τους όσο και την οργάνωση σχετικών σεµιναρίων. Αξιολόγηση για τις προσλήψεις και προαγωγές στελεχών και άλλων υπαλλήλων των θυγατρικών εταιριών. ιαχείριση της µηχανοργάνωσης των θυγατρικών εταιριών, φροντίδα για την προµήθεια του απαραίτητου µηχανογραφικού εξοπλισµού και την εφαρµογή σύγχρονων και εξελιγµένων λογισµικών προγραµµάτων. Παροχή οδηγιών και κατευθύνσεων Εταιρικής κοινωνικής ευθύνης και επικοινωνίας. Παροχή συµβουλών σε θέµατα προµηθειών αγαθών και υπηρεσιών. 2.4 Παρουσίαση Μετοχικής σύνθεσης και ιοίκησης Μετοχική σύνθεση Με βάση τα διαθέσιµα στοιχεία που παρείχε το ΧΑ για την Πέµπτη , οι κύριοι µέτοχοι µε ποσοστό ανώτερο του 5% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας ήταν οι κάτωθι: ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΜΕΤΟΧΟΥ ΑΡ. ΜΕΤΟΧΩΝ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΨΗΦΟΥ % ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ Μωρίς Ρίτσι Φρανσές ,98% Μυρτώ Καροτσιέρη συζ. Μωρίς Ρίτσι Φρανσές ,43% Λοιποί Επενδυτές ,59% ΣΥΝΟΛΟ ,00% 13

14 2.4.2 ιοίκηση Εταιρίας Το σηµερινό ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας είναι 7µελές, ανασυγκροτήθηκε σε σώµα µε την από 29/06/2007 απόφασή του (απόφαση.σ. και Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 29/06/2007 ΦΕΚ Αρ /07/2007) και τροποποιήθηκε µετά την παραίτηση του κ. Ιωάννη Κασιµάτη Εκτελεστικού Μέλους του.σ. και την εκλογή στην θέση του του κ. Κάρολου Ιωσήφ Φρανσές (απόφαση.σ. της 31/10/2007 ΦΕΚ Αρ /11/2007). Η ως άνω απόφαση του.σ. επικυρώθηκε και από την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 30/6/2008. Η σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου σήµερα έχει ως εξής: Κων/νος Παπαευθυµίου του Κων/νου, Πρόεδρος.Σ., Οικονοµολόγος, κάτοικος Αµαρουσίου, οδός Αιγιαλείας 52. Ιωάννης Αποστολάκος του Γεωργίου, Αντιπρόεδρος.Σ., Οικονοµολόγος, Αµαρουσίου, οδός Αιγιαλείας 52. Μωρίς Ρίτσι Φρανσές του Πέπο, ιευθύνων Σύµβουλος, Έµπορος, Αµαρουσίου, οδός Αιγιαλείας 52. κάτοικος Κάρολος Ιωσήφ Φρανσές του Μωρίς Ρίτσι, Μέλος, Οικονοµολόγος, κάτοικος Αµαρουσίου, οδός Αιγιαλείας 52. Μωρίς Καπουάνο του Ζακ, οδός Αιγιαλείας 52. Μέλος, Μεσίτης Ασφαλίσεων, κάτοικος Αµαρουσίου, Αθανάσιος Παπανικολάου του Ευθυµίου, Μέλος, Οικονοµολόγος κάτοικος Αµαρουσίου, οδός Αιγιαλείας 52. Ελένη Μεταξά του οδός Αιγιαλείας 52. Γεωργίου, Μέλος, Ιδιωτική υπάλληλος, κάτοικος Αµαρουσίου, Η θητεία του ανωτέρω ιοικητικού Συµβουλίου λήγει την 30η Ιουνίου Η ιδιότητα των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου σε εφαρµογή της παρ. 3 του άρθρου 4 του Ν. 3016/2002 καθορίζεται ως ακολούθως: Ως εκτελεστικά µέλη ορίζονται οι κ.κ. Κωνσταντίνος Παπαευθυµίου, Ιωάννης Αποστολάκος, Μωρίς Ρίτσι Φρανσές, Κάρολος Ιωσήφ Φρανσές, ενώ ως ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη ορίζονται οι κ.κ. Μωρίς Καπουάνο, Αθανάσιος Παπανικολάου και Ελένη Μεταξά. Την Εταιρία εκπροσωπεί και δεσµεύει ο ιευθύνων Σύµβουλος κ. Μωρίς Ρίτσι Φρανσές. Σε περίπτωση απουσίας του, την Εταιρία εκπροσωπούν και δεσµεύουν από κοινού ο Πρόεδρος και ο Αντιπρόεδρος του.σ. κ.κ. Κωνσταντίνος Παπαευθυµίου και Ιωάννης Γ. Αποστολάκος αντίστοιχα. Σηµειώνεται ότι οι οι πάσεις φύσεως αµοιβές και άλλα ωφελήµατα των Μελών.Σ. έχουν εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις της Εταιρίας. 14

15 2.5 Συµµετοχές των κυρίων µετόχων και µελών του.σ. σε άλλες εταιρίες. Παρατίθενται οι εταιρίες στο µετοχικό κεφάλαιο ή / και στη ιοίκηση των οποίων συµµετέχουν τα µέλη του.σ. της Εταιρίας και οι Κύριοι Μέτοχοι (ποσοστό συµµετοχής µεγαλύτερο ή ίσο του 5%) της Εταιρίας: ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ.Σ. & ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ ΚΑΙ ΣΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΜΕΛΗ.Σ. ΚΥΡΙΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΠΑΠΑΕΥΘΥΜΙΟΥ TOY KΩΝ/ΝΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΑ Α.Ε.* ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Πρόεδρος ΘΕΣΗ ΣΤΑ ΟΡΓΑΝΑ ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΠΛΑΣΤΙΚΑ ΘΡΑΚΗΣ ΑΒΕΕ Μέλος ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΑ Α.Ε* Αντιπρόεδρος WOODLAND DESIGNS PLC (Κύπρος) Αντιπρόεδρος ABA MANAGEMENT SRO (Τσεχία) ιαχειριστής RDFS KFT (Oυγγαρία) ιαχειριστής IΩΑΝΝΗΣ ΑΠΟΣΤΟΛΑΚΟΣ ΤΟΥ ΓΕΩΡΓΙΟΥ RDA KFT (Ουγγαρία) OU RIDENCO ESTONIA (Εστονία) ιαχειριστής ιαχειριστής RIDENCO POLAND SPZOΟ (Πολωνία) ιαχειριστής RIDENCO ITALY S.p.A. (Ιταλία) Μέλος TENDER S.p.A (Ιταλία) Μέλος RIDENCO SPAIN SAU (Ισπανία) Αντιπρόεδρος RIDENCO IRELAND LTD (Ιρλανδία) Μέλος ΑΘΛΗΤΙΚΗ Α.Ε. Μέλος ΜΩΡΙΣ ΡΙΤΣΙ ΦΡΑΝΣΕΣ ΤΟΥ ΠΕΠΟ ΡΙΤΣΙ Α.Ε. ΡΙΤΣΙ ΦΡΑΝΣΕΣ Α.Ε. 65,44% OPTIMUS Α.Ε. 21,62% HANDLING HELLAS S.A 40,80% ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΠΑΙΑΝΙΑΣ Α.Ε 99,18% ΚΑΠΟΥΑΝΟ ΜΕΣΙΤΑΙ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ Α.Ε. NORTH LANDMARK A.E. Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος Αντιπρόεδρος RIDENCO TEKSTIL A.S. (Τουρκία) 0,20% Πρόεδρος RIDENCO KFT (Ουγγαρία) 1,00% ιαχειριστής ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΑ Α.Ε.* 0,005% ιευθύνων Σύµβουλος RIDENCO ITALY S.p.A. (Ιταλία) Πρόεδρος 15

16 TENDER S.p.A (Ιταλία) RIDENCO SPAIN SAU (Ισπανία) RIDENCO IRELAND LTD (Ιρλανδία) ΑΤΤΙΚΑ ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. RETAIL VENTURES A.E. Πρόεδρος Πρόεδρος Μέλος Μέλος Μέλος ΚΑΡΟΛΟΣ ΦΡΑΝΣΕΣ WOODLAND DESIGNS PLC (Κύπρος) Πρόεδρος ΤΟΥ ΜΩΡΙΣ ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΑ Α.Ε.* Μέλος ΜΩΡΙΣ ΚΑΠΟΥΑΝΟ ΤΟΥ ΖΑΚ ΚΑΠΟΥΑΝΟ ΜΕΣΙΤΑΙ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ Α.Ε. 85,00% ΚΑΠΟΥΑΝΟ ΜΕΣΙΤΑΙ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΖΩΗΣ Ε.Π.Ε. WOODLAND DESIGNS PLC (Κύπρος) ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΑ Α.Ε.* Αντιπρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος 75,00% Συνδιαχειριστής Μέλος Μέλος ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ EVEREST A.E. - Εκτελεστικό Μέλος ΠΑΠΑΝΙΚΟΛΑΟΥ ΤΟΥ ΕΥΘΥΜΙΟΥ ** OLYMPIC CATERING A.E. - Εκτελεστικό Μέλος ΜΥΡΤΩ ΚΑΡΟΤΣΙΕΡΗ ΤΟΥ ΓΕΩΡΓΙΟΥ ΡΙΤΣΙ Α.Ε. 9,00% Αντιπρόεδρος ΡΙΤΣΙ ΦΡΑΝΣΕΣ Α.Ε. 34,56% Αντιπρόεδρος OPTIMUS Α.Ε. 78,38% Αντιπρόεδρος ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΠΑΙΑΝΙΑΣ Α.Ε 0,83% Αντιπρόεδρος *Σηµειώνεται ότι η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της εν λόγω εταιρίας αποφάσισε την αλλαγή του διακριτικού τίτλου σε RIDENCO COMMERCIAL A.E. **Συµµετέχει επίσης ως µέλος.σ. και µέτοχος µε διάφορα ποσοστά συµµετοχής σε πολλές εταιρίες του Οµίλου EVEREST A.E., οι οποίες δεν έχουν καµία συναλλαγή µε την RIDENCO A.E. Τα µέλη του.σ. και οι Κύριοι Μέτοχοι της Εταιρίας δηλώνουν ότι δεν συµµετέχουν στη ιοίκηση ή στο Μετοχικό Κεφάλαιο άλλων εταιριών ή κοινοπραξιών µε ποσοστό µεγαλύτερο ή ίσο του 5%, ούτε ασκούν διοικητική επιρροή ούτε έχουν οποιαδήποτε σχέση συµφωνία, σύµβαση ή συναλλαγή µε άλλες εταιρίες ή κοινοπραξίες εκτός των παραπάνω. 16

17 2.6 Οργανόγραµµα Εταιρίας (προ απόσχισης) RIDENCO A.E. ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΓΡΑΜΜΑΤΕ ΙΑ ΙΕΥΘ ΥΝΣΕΩΣ ΓΡ ΑΜΜΑΤΕΙΑ RECEPTI ON ΟΙΚΟΝΟΜΙΚH ΙΕΥΘΥΝΣH ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΓΟΡΩΝ Ι ΕΞΩ ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΙΕΥΘΥΝΣΗ LOGISTICS ΑΝΘΡΩΠΙΝΟΥ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ ΥΝΑΜΙΚΟΥ Ι ΕΥΘ ΥΝΣΗ ΙΕ ΥΘΥΝΣΗ ΤΜΗΜΑ ΠΑΡ ΑΚΟΛ ΟΥΘΗ ΣΗΣ ΤΜΗ ΜΑ ΑΠΟΘ ΗΚΕΥΣΗΣ & ΤΜΗΜΑ ΤΜΗΜΑ Λ ΟΓΙΣΤΗΡΙΟΥ ΕΝ ΥΤΙ ΚΩΝ ΣΧΕΣΕ ΘΥΓΑΤ ΡΙΚΩΝ Ε ΤΑΙΡΕ ΙΩΝ Ι ΑΝΟ ΜΗΣ ΡΟΓΡΑ ΜΜΑΤΙΣΜΟΥ ΘΡΩΠ ΙΝΟ Υ ΥΝΑΜΙΚΟΥ ΑΠΑΣΧΟΛΗΣΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗΣ ΥΠ ΟΣΤΗΡΙΞΗΣ ΕΠ ΩΝ Ι ΕΥΘ ΥΝΣΗ ΛΙ ΙΕYΘ ΥΝΣΗ ΧΟ ΤΜΗΜΑ Π ΑΝ & ΑΝΙ ΚΩΝ ΠΩΛ HΣΕΩΝ Ν ΡΙ ΚΩΝ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΑΓΟΡ ΩΝ ΤΜΗΜΑ Ε ΙΣΑΓΩΓΩΝ & ΤΜΗΜΑ ΤΜΗΜΑ ΤΜΗΜΑ BUDGE TING & REPO RTI NG ΤΜΗΜΑ ΕΞΥΠ ΗΡΕΤΗ ΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ Τ ΜΗΜΑ ΥΠΟΣΤΗΡΙ ΞΗΣ ΛΙΑ ΝΙΚ ΩΝ ΠΩΛΗ ΣΕΩΝ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΧΟ Ν ΡΙ ΚΩΝ ΠΩΛ ΗΣΕΩΝ ΤΜΗΜΑ BRA ND MAN AGEMENT ΕΞΑ ΓΩΓΩΝ Ε ΚΠΑΙ ΕΥΣΗΣ & ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΜΗΧΑΝΟΡΓΑΝ ΩΣΗΣ (SOFT WAR E) ΤΜΗ ΜΑ ΛΟΓΙ ΣΤΗΡΙ ΟΥ Τ ΜΗΜΑ Ε ΤΑΙΡΙ ΚΩΝ ΑΝΑΚΟ ΙΝ ΩΣΕΩΝ ΤΜΗΜΑ ΕΠΙ ΘΕ ΩΡΗΣΗΣ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΤΜΗΜΑ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ Σ & Ι ΑΧΕΙΡ ΙΣΗΣ ΚΑΤΑ ΣΤΗΜΑ ΤΩΝ ΤΜΗΜΑ ΧΟ Ν ΡΙ ΚΩΝ ΠΩΛΗΣΕΩΝ TMHMA MARKET ING ΤΜΗ ΜΑ ΜΙ ΣΘΟ ΟΣΙ ΑΣ & ΣΤΑΤΙ ΣΤΙΚΩΝ ΣΤΟΙ ΧΕΙΩΝ ΤΜΗΜΑ ΤΑΜΕΙ ΑΚΗΣ ΙΑ ΧΕΙΡΙ ΣΗΣ ΤΜΗΜΑ ΤΙ ΜΟ ΛΟΓΗΣΗΣ ΙΚΤΥ Ο Λ ΙΑΝ ΙΚΗΣ (ΚΑΤΑΣΤΗ ΜΑΤΑ) TMHMA MERC HAND ISI NG ΚΑΙ Ι ΑΚΟΣΜΗΣΗΣ ΤΜΗΜΑ Π ΙΣΤΩΤ ΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΜΗΜΑ Π ΑΡΑΓΩΓΗΣ ΤΜΗΜΑ ΣΧΕ ΙΑΣΜΟΥ ΤΜΗΜΑ ΚΑΤΑΣΚ ΕΥΩΝ 17

18 2.7 Προσωπικό Ο αριθµός του προσωπικού στα τέλη (31 εκεµβρίου) των ετών καθώς και κατά την 30η Ιουνίου 2008, για την µητρική Εταιρία και για τον όµιλο ήταν ο εξής: Εταιρία Προσωπικό Όµιλος Προσωπικό Όλοι οι εργαζόµενοι στην Εταιρία είναι ασφαλισµένοι στα ταµεία κύριας (ΙΚΑ) και επικουρικής (ΤΕΑΥΕΚ) ασφάλισης που προβλέπονται από τον Νόµο. Το προσωπικό που σχετίζεται µε την εµπορική δραστηριότητα της Εταιρίας θα µεταφερθεί στην εταιρία ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΑ Α.Ε. µετά την ολοκλήρωση της περιγραφόµενης στο παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα διαδικασίας απόσχισης του εµπορικού κλάδου και εισφοράς του στην αναδεχόµενη εταιρία, διατηρώντας τα ίδια δικαιώµατα και υποχρεώσεις που απορρέουν από τις σχετικές συµβάσεις εργασίας µε την Εισφέρουσα Εταιρία. Τα στελέχη της Εταιρίας που θα αποτελέσουν το προσωπικό της µετά την απόσχιση θα είναι τα εξής: ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΜΩΡΙΣ ΡΙΤΣΙ ΦΡΑΝΣΕΣ ΑΠΟΣΤΟΛΑΚΟΣ ΙΩΑΝΝΗΣ ΤΖΙΤΖΗ ΒΙΚΤΩΡΙΑ ΧΡΗΣΤΙ Η ΜΑΡΙΑ ΝΙΚΟΛΑΚΕΑΣ ΣΤΑΥΡΟΣ ΕΥΤΕΡΑΙΟΣ ΑΝ ΡΕΑΣ ΦΡΑΝΣΕΣ ΙΖΑΜΠΕΛΑ ΦΡΑΝΣΕΣ ΚΑΡΟΛΟΣ ΗΛΙ ΗΣ ΙΩΑΝΝΗΣ ΜΑΝΟΥΣΑΚΗΣ ΜΙΧΑΛΗΣ ΝΙΚΟΛΟΥ ΑΡΓΥΡΩ ΣΤΥΛΙΑΝΟΥ ΟΛΥΜΠΙΑ ΕΥΑΓΓΕΛΑΤΟΥ ΑΘΑΝΑΣΙΑ ΜΠΙΖΙΜΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ιευθύνων Σύµβουλος Ι ΙΟΤΗΤΑ Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος ιευθύντρια Λογιστηρίου Υπεύθυνη Εσωτερικού Ελέγχου Business Development Manager Υπεύθυνος Μηχανογράφησης Υπεύθυνη Brand Management Υπεύθυνος Λιανικών Πωλήσεων Υπεύθυνος ιαφήµισης Υπεύθυνος Εξυπηρέτησης Μετόχων Γραµµατέας ιοίκησης & Υπεύθυνη Εταιρικών Ανακοινώσεων Στέλεχος Ανθρωπίνων Πόρων Στέλεχος Σχεδιασµού και ιακόσµησης Υπάλληλος 18

19 Τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας είναι τα ακόλουθα : 1. Γεώργιος Τσιάκκας Οικονοµικός ιευθυντής. Κάτοχος µεταπτυχιακού τίτλου σπουδών στη ιοίκηση Επιχειρήσεων (Master of Business Administration) του Athens Laboratory of Business Administration (ALBA), εργάζεται στην Εταιρία από τον Μαϊο του Ευάγγελος Μπελίτσης Εµπορικός ιευθυντής του Οµίλου. Κάτοχος µεταπτυχιακού τίτλου σπουδών στη ιοίκηση Επιχειρήσεων (Master of Business Administration) του St Johns Univeristy, εργάζεται στην Εταιρία από τον Άυγουστο του Βικτωρία-Κυριακή Τζιτζή ιευθύντρια Λογιστηρίου. Απόφοιτος του τµήµατος της ιοίκησης των Επιχειρήσεων Οικονοµικού Πανεπιστηµίου Αθηνών, εργάζεται στην Εταιρία από το Ιωάννης Ηλίδης ιευθυντής Marketing Απόφοιτος του Οικονοµικού Πανεπιστηµίου Αθηνών, εργάζεται στην Eταιρία από το Σπύρος Γιαννόπουλος ιευθυντής Logistics. Κάτοχος µεταπτυχιακού τίτλου σπουδών σε Engineering Business Management από το Warrick University, εργάζεται στην Εταιρία από τον Ιανουάριο του Θεοδόσης Φέγγος ιευθυντής Λιανικών Πωλήσεων. Κάτοχος µεταπτυχιακού τίτλου σπουδών στη ιοίκηση Επιχειρήσεων (Master of Business Administration) του University of Wales Cardiff, U.K., εργάζεται στην Εταιρία από το Νικόλαος Μαρκόπουλος ιευθυντής Χονδρικών Πωλήσεων. ιαθέτει µακρόχρονη εµπειρία και µεγάλη προϋπηρεσία στη θέση αυτή. Εργάζεται στην Eταιρία από το Παναγιώτης Κοροβέσης /ντής Ανθρώπινου υναµικού. Απόφοιτος του Οικονοµικού Πανεπιστηµίου Πειραιώς, εργάζεται στην Eταιρία από τον Νοέµβριο του Σταύρος Νικολακέας Business Developement Manager, µε αρµοδιότητα σε θέµατα θυγατρικών. Απόφοιτος του Οικονοµικού Πανεπιστηµίου Αθηνών, εργάζεται στην Εταιρία από τον Απρίλιο του Κυριάκος Σπανόπουλος Προϊστάµενος Λογιστηρίου θυγατρικών εταιριών Απόφοιτος του τµήµατος Οργάνωσης και ιοίκησης Επιχειρήσεων της Ανωτάτης Βιοµηχανικής Σχολής Θεσσαλονίκης (Πανεπιστήµιο Μακεδονίας), εργάζεται στην Εταιρεία από το Μαρία Χρηστίδη Υπεύθυνη Εσωτερικού Ελέγχου. Κάτοχος µεταπτυχιακού τίτλου σπουδών στην Λογιστική και Χρηµατοοικονοµική (Master in International accounting and Financial Management) του Πανεπιστηµίου της Γλασκώβης, εργάζεται στην Εταιρία από τον Νοέµβριο του

20 12. Ανδρέας ευτεραίος Υπεύθυνος Μηχανογράφησης. Απόφοιτος του τµήµατος Οικονοµικών της Οικονοµικού Πανεπιστηµίου Αµβούργου, εργάζεται στην Εταιρία από τον Μάιο του Κάρολος Φρανσές Υπεύθυνος Λιανικών Πωλήσεων. Απόφοιτος του Bentley College, MA (USA), εργάζεται στην Εταιρία από το Ιζαµπέλα Φρανσές Υπεύθυνη Brand Management. Απόφοιτη του Bentley College, MA (USA), εργάζεται στην Εταιρία από το