ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Δευτέρα, 24 Οκτωβρίου 2011

Transcript

1 ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Δευτέρα, 24 Οκτωβρίου 2011 Θέμα 1 ο : Τροποποίηση της, από 15 ης Ιουλίου 2011, αποφάσεως της 2 ας Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως της Τραπέζης, υπό θέμα 6 ο, διά της αναστολής ισχύος της περί αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου αποφάσεως αυτής, και διά μεταθέσεως του χρόνου ισχύος της (συνακολούθου) προτάσεως τροποποιήσεως του άρθρου 5 του Καταστατικού της. Ελάχιστη Απαιτούμενη Απαρτία: 2/3 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης. Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 2/3 του συνόλου των (παριστάμενων και εκπροσωπουμένων) δικαιωμάτων ψήφου. Η, από 15 ης Ιουλίου 2011, 2 α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της Τραπέζης απεφάσισε την, κατά τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, αύξηση, διά καταβολής μετρητών, του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, μετά συγχρόνου παροχής υπέρ των παλαιών μετόχων δικαιωμάτων προτιμήσεως, και υπό λοιπούς όρους ως η οίκοθεν απόφαση. Η ανωτέρω αύξηση, για την οποία έχει ληφθεί η (κατ άρθρο 13 παρ. 12 κ.ν. 2190/1920) σύμφωνη γνώμη του Ελληνικού Δημοσίου (ως κατόχου προνομιούχων μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης κατ άρθρο 1 ν. 3723/2008), δεν έχει εισέτι υλοποιηθεί, διότι εκκρεμεί ο προσδιορισμός υπό του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης της τιμής διαθέσεως των νέων μετοχών, κατ ενάσκηση αντιστοίχου εξουσίας που η, από 15 ης Ιουλίου 2011, Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της Τραπέζης χορήγησε προς το Διοικητικό Συμβούλιο. Ενόψει τούτων ως και της, διά της παρούσας Γενικής Συνελεύσεως (κρινομένης), συγχωνεύσεως της Τραπέζης δι απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται όπως η ήδη ληφθείσα, και μη εισέτι υλοποιηθείσα, απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως περί αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης τεθεί σε αναστολή ισχύος και, εκ παραλλήλου, μετατεθεί ο χρόνος λήψεως/εφαρμογής της (συνακολούθου) προτάσεως τροποποιήσεως του άρθρου 5 του Καταστατικού (διά αντιστοίχου αναριθμήσεως σε άρθρο 5.2(ι)), σε ημερομηνία ανατρέχουσα (δι αμφότερες τις περιπτώσεις) μετά το πέρας της (υπό θέματα 2 ο και 3 ο ) συγχωνεύσεως, ως και της (υπό θέμα 6 ο ) μειώσεως του μετοχικού κεφαλαίου, της Τραπέζης, ώστε, τοιουτοτρόπως, μεταξύ άλλων, άπαντες οι μέτοχοι της (μετά τη συγχώνευση) ενιαίας τραπέζης να δύνανται να τύχουν και, κατά βούληση, να ενασκήσουν, τα επ αυτής χορηγηθέντα δικαιώματα προτιμήσεως.

2 Θέμα 2 ο : Έγκριση του Σχεδίου Συμβάσεως, και της Πράξεως, Συγχωνεύσεως, της Τραπέζης δι Απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., μετ ακρόαση του Ισολογισμού Συγχωνεύσεως, των οικείων Εκθέσεων, πιστοποιητικών και εγγράφων, ως και χορήγηση εξουσίας για την υπογραφή της Συμβολαιογραφικής Πράξεως Συγχωνεύσεως και τη διενέργεια λοιπών πράξεων και δικαιοπραξιών. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ως και των πληρεξουσίων, εντολοδόχων και υποκατάστατων, της Τραπέζης, καθώς και της οικείας ελεγκτικής εταιρίας, από κάθε ευθύνη για την προπαρασκευή και διενέργεια της συγχωνεύσεως. Ελάχιστη Απαιτούμενη Απαρτία: 2/3 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης. Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 2/3 του συνόλου των (παριστάμενων και εκπροσωπουμένων) δικαιωμάτων ψήφου. Τα Διοικητικά Συμβούλια της Τραπέζης και της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε.: (α) (β) Στις από 29 ης Αυγούστου 2011 κεχωρισμένες συνεδριάσεις των, απεφάσισαν, μεταξύ άλλων, την (έναρξη των διαδικασιών για τη) συγχώνευση της Τραπέζης δι απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις των άρθρων 16 ν. 2515/1997 και 70 επ. κ.ν. 2190/1920, με ημερομηνία ισολογισμού συγχωνεύσεως εκάστης την 31 ης Δεκεμβρίου 2010, και Στις από 20 ης Σεπτεμβρίου 2011 κεχωρισμένες συνεδριάσεις των, απεφάσισαν, μεταξύ άλλων, την έγκριση του (κατ άρθρο 69 παρ. 1 κ.ν. 2190/1920) Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως και της επ αυτού (κατ άρθρο 69 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920) Εκθέσεως του οικείου Διοικητικού Συμβουλίου, μετ αντιστοίχου υπ αυτών τηρήσεως των στοιχείων και εγγράφων του άρθρου 73 κ.ν. 2190/1920. Ενόψει τούτων, καλείται η Γενική Συνέλευση της Τραπέζης όπως εγκρίνει: (I) (ΙΙ) Το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της τελευταίας δι απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., μετ ακρόαση του υπόψη Σχεδίου, του κατ άρθρου 16 παρ. 5 ν. 2515/1997 ισολογισμού συγχωνεύσεως και της επ αυτού εκθέσεως της αρμοδίας ελεγκτικής εταιρίας περί διαπιστώσεως της λογιστικής αξίας αυτού, του (κατ άρθρα 16 παρ. 5 και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών) πιστοποιητικού της αρμοδίας ελεγκτικής εταιρίας περί του ευλόγου και δικαίου της προτεινομένης σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών, ως και λοιπών (κατ άρθρο 73 κ.ν. 2190/1920) εγγράφων και στοιχείων. Την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ως και της ελεγκτικής εταιρίας που διενήργησε τους κατ άρθρα 16 παρ. 5 ν. 2515/1997 και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών ελέγχους και πιστοποιήσεις (κατά περίπτωση), από κάθε ευθύνη στα πλαίσια διενεργείας και ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως.

3 Υπενθυμίζεται ότι η παρούσα συγχώνευση της Τραπέζης δι απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. χρήζει της κατ άρθρο 72 παρ. 2 κ.ν. 2190/1920 εγκρίσεως του Ελληνικού Δημοσίου (ως κατόχου προνομιούχων μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης κατ άρθρο 1 ν. 3723/2008), της Τραπέζης της Ελλάδος (άρθρο 16 ν. 2515/1997) ως και της αρχής περί ανταγωνισμού.

4 Θέμα 3 ο: Ταυτόχρονη και εκ παραλλήλου: (Α) (Β) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης κατά το ποσό του εισφερομένου, λόγω συγχωνεύσεως αυτής δι απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης κατά το ποσό της συνολικής ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών κυριότητος της τελευταίας και εκδόσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., οι οποίες κατ άρθρο 75 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920, ακυρώνονται και δεν ανταλλάσσονται με νέες (κοινές) μετοχές της Τραπέζης, και, έτι περαιτέρω, (Γ) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, διά κεφαλαιοποιήσεως τμήματος του λογαριασμού αυτής διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, προς το σκοπό στρογγυλοποιήσεως, στα πλαίσια της συγχωνεύσεως, της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Τραπέζης. Έκδοση και διανομή, κατά την εγκριθείσα σχέση ανταλλαγής, νέων: (i) κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, αΰλων μετοχών, και (ii) προνομιούχων, ονομαστικών, άνευ δικαιώματος ψήφου, έγχαρτων και εξαγορασίμων μετοχών του άρθρου 1 ν. 3723/2008, νέας ονομαστικής αξίας, μετ αντιστοίχου τροποποιήσεως του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τραπέζης. Ελάχιστη Απαιτούμενη Απαρτία: 2/3 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης. Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 2/3 του συνόλου των (παριστάμενων και εκπροσωπουμένων) δικαιωμάτων ψήφου. Σύμφωνα με το (προτεινόμενο προς έγκριση) Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της Τραπέζης δι απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., το νέο μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης θα διαμορφωθεί, μετά τη συγχώνευση, ως ακολούθως: Ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου, (α) Το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης, ύψους ,40 Ευρώ, θα αυξηθεί, συνεπεία της συγχωνεύσεως, κατά το ποσό του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., ύψους ,94 Ευρώ, (β) Το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης θα μειωθεί κατά ποσό ίσο προς τη συνολική ονομαστική αξία των κοινών μετοχών εκδόσεως της EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. και κυριότητος της Τραπέζης, ύψους ,00

5 Ευρώ (ήτοι, μτχ. Χ 2,22 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης), οι οποίες, κατ άρθρο 75 παρ. 4 εδ. α κ.ν. 2190/1920, δεν ανταλλάσσονται προς κοινές μετοχές που η Τράπεζα θα εκδώσει συνεπεία αυξήσεως του μετοχικού της κεφαλαίου λόγω της εν θέματι συγχωνεύσεως, και έτι περαιτέρω (γ) Το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης θα αυξηθεί κατά το ποσό των ,66 Ευρώ, στα πλαίσια της συγχωνεύσεως, διά κεφαλαιοποιήσεις ισοπόσου τμήματος εκ του λογαριασμού της Τραπέζης διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο προς το σκοπό όπως, από κοινού μετά της (καθαράς, ως ανωτέρω) αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, η ονομαστική αξία των κοινών μετοχών της τελευταίας μεταβληθεί από 0,30 Ευρώ σε 1,50 Ευρώ. Υπενθυμίζεται ότι: (i) κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές εκδόσεως της Τραπέζης και κυριότητος της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. θα μεταβιβαστούν, συνεπεία της συγχωνεύσεως, από την τελευταία προς την πρώτη κατ εφαρμογή του άρθρου 16 παρ. 4 εδ. β κ.ν. 2190/1920, και (ii) Η Τράπεζα, πλέον των κοινών μετά ψήφου, θα εκδώσει προνομιούχες, άνευ δικαιώματος ψήφου, έγχαρτες και εξαγοράσιμες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς 2,75 Ευρώ, τις οποίες θα παραδώσει στο Ελληνικό Δημόσιο εις ανταλλαγή/αντικατάσταση ισάριθμων προνομιούχων άνευ ψήφου, εγχάρτων και εξαγορασίμων μετοχών κυριότητος του τελευταίου και εκδόσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 1 ν. 3723/2008. Κατόπιν τούτων, το νέο μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης θα ανέλθει στο ποσό των ,00 Ευρώ (ήτοι, ,34 Ευρώ μείον ,00 Ευρώ πλέον ,66 Ευρώ), διαιρούμενο σε ονομαστικές μετοχές, εκ των οποίων: (α) κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς 1,50 Ευρώ, και (β) προνομιούχες, άνευ δικαιώματος ψήφου, έγχαρτες και εξαγοράσιμες, μετοχές εκδοθείσες κατ άρθρο 1 ν. 3723/2008, εκ των οποίων (ενν. προνομιούχων μετοχών), οι: (i) και (ii) , θα είναι ονομαστικής αξίας 4,70 Ευρώ έκαστη, , θα είναι ονομαστικής αξίας 2,75 Ευρώ έκαστη. Υπενθυμίζεται ότι η παρούσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης συνεπεία συγχωνεύσεως αυτής δι απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. χρήζει της κατ άρθρο 13 παρ. 12 κ.ν. 2190/1920 εγκρίσεως του Ελληνικού Δημοσίου (ως κατόχου προνομιούχων μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης κατ άρθρο 1 ν. 3723/2008), ως και της Τραπέζης της Ελλάδος (άρθρο 16 ν. 2515/1997).

6 Κατόπιν τούτων, προτείνεται να τροποποιηθεί, ως ακολούθως, το άρθρο 5 του Καταστατικού της Τραπέζης (περί μετοχικού κεφαλαίου). Συγκεκριμένα, η νυν ισχύουσα παράγρ. 1 του άρθρου 5: ΆΡΘΡΟ 5 Μετοχικό Κεφάλαιο 5.1 Το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης ανέρχεται, σήμερα, στο συνολικό ποσό των Ευρώ ,40, διαιρούμενο σε μετοχές, εκ των οποίων κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς Ευρώ 0,30, και προνομιούχες, ονομαστικές, άνευ ψήφου, ενσώματες και εξαγοράσιμες μετοχές εκδοθείσες συμφώνως προς τις διατάξεις του ν. 3723/2008, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς Ευρώ 4,70.» Αντικαθίσταται με τη νέα παράγρ. 1 του άρθρου 5: ΆΡΘΡΟ 5 Μετοχικό Κεφάλαιο 5.1 Το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης ανέρχεται, σήμερα, στο συνολικό ποσό των Ευρώ ,00., διαιρούμενο σε μετοχές, εκ των οποίων κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς Ευρώ 1,50 και προνομιούχες, ονομαστικές, άνευ ψήφου, ενσώματες και εξαγοράσιμες μετοχές εκδοθείσες συμφώνως προς τις διατάξεις του ν. 3723/2008, εκ των οποίων (προνομιούχων μετοχών) οι (i) , ονομαστικής αξίας 4,70 Ευρώ έκαστη, και οι (ii) , ονομαστικής αξίας 2,75 Ευρώ έκαστη. και, Προστίθεται υποπαράγρ. (ι) στην παράγρ. 2 του άρθρου 5, με εδάφια (i), (ii) και (iii): 5.2(ι) Από τη δυνάμει της από 2011 αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως, ταυτόχρονη και εκ παραλλήλου: (i) (ii) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, ύψους Ευρώ ,40, κατά το ποσό του εισφερομένου, λόγω συγχωνεύσεως της Τραπέζης δι απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας ύψους Ευρώ ,94, σύμφωνα με τις οίκοθεν διατάξεις του άρθρου 16 ν. 2515/1997 και 70 επ. κ.ν. 2190/1920, δυνάμει των από 31 ης Δεκεμβρίου 2010 ισολογισμών συγχωνεύσεως, Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης δια ποσού ίσου προς τη συνολική ονομαστική αξία των κοινών μετοχών εκδόσεως της EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. και κυριότητος της Τραπέζης, ύψους Ευρώ ,00 (ήτοι, μτχ. Χ Ευρώ 2,22 ονομαστική αξία εκάστης), οι οποίες, κατ άρθρο 75 παρ. 4 εδ. α κ.ν. 2190/1920, δεν ανταλλάσσονται προς κοινές μετοχές που η Τράπεζα θα εκδώσει συνεπεία αυξήσεως του μετοχικού της κεφαλαίου λόγω της συγχωνεύσεως,

7 (iii) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης κατά το ποσό των Ευρώ ,66, στα πλαίσια της συγχωνεύσεως, δια κεφαλαιοποιήσεις ισοπόσου τμήματος εκ του λογαριασμού της Τραπέζης διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο προς το σκοπό όπως, από κοινού μετά της (καθαράς, ως ανωτέρω) αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, η ονομαστική αξία των κοινών μετοχών της τελευταίας μεταβληθεί από Ευρώ 0,30 Ευρώ σε Ευρώ 1,50, δια της εκδόσεως και διανομής, κατά τη συμφωνηθείσα σχέση ανταλλαγής, (x) κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, αΰλων μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς Ευρώ 1,50, και (xi) προνομιούχων, άνευ δικαιώματος ψήφου, έγχαρτων και εξαγοράσιμων μετοχών άρθρου 1 ν. 3723/2008, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς 2,75 Ευρώ.

8 Θέμα 4 ο : Τροποποίηση τoυ άρθρου 1 του Καταστατικού της Τραπέζης (μεταβολή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου). Ελάχιστη Απαιτούμενη Απαρτία: 20% του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης. Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπουμένων) δικαιωμάτων ψήφου πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπουμένης) ψήφου. Προτείνεται, συμφώνως προς το άρθρο 12 του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, όπως, κατά τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού, ορισθεί νέα επωνυμία και διακριτικός τίτλος της Τραπέζης, η οποία θα είναι ALPHA EUROBANK Ανώνυμη Εταιρία και ALPHA EUROBANK, αντιστοίχως. Σε ξένη γλώσσα, η επωνυμία θα είναι ALPHA EUROBANK S.A. ή ALPHA EUROBANK A.Ε., ο δε διακριτικός τίτλος θα παραμείνει ως ανωτέρω. Κατόπιν τούτων, προτείνεται να τροποποιηθεί, ως ακολούθως, το άρθρο 1 του Καταστατικού της Τραπέζης (επωνυμία και διακριτικός τίτλος). Συγκεκριμένα, το νυν ισχύον άρθρο 1 του Καταστατικού: ΆΡΘΡΟ 1 Επωνυμία Η Εταιρία φέρει την επωνυμία ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ, δυνάμενη να αποδοθεί με λατινική γραφή του ''ΑΛΦΑ'' και ως ''ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ'' και σε ξένη γλώσσα ALPHA ΒΑΝΚ Α.Ε. και διακριτικό τίτλο ALPHA BANK. Αντικαθίσταται: ΆΡΘΡΟ 1 Επωνυμία Η Εταιρία φέρει την επωνυμία ALPHA EUROBANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και διακριτικό τίτλο ALPHA EUROBANK. Σε ξένη γλώσσα, η επωνυμία θα είναι ALPHA EUROΒΑΝΚ S.A. ή ALPHA EUROΒΑΝΚ Α.Ε. και ο διακριτικός τίτλος ως ανωτέρω.

9 Θέμα 5 ο : Τροποποίηση της αποφάσεως της, από 15 ης Ιουλίου 2011, 2 ας Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως της Τραπέζης, υπό θέμα 7 ο, περί των όρων εκδόσεως μετατρεψίμου (σε κοινές μετοχές) ομολογιακού δανείου της Τραπέζης. Κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών Μετόχων και παροχή των οικείων εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης. Ελάχιστη Απαιτούμενη Απαρτία: 2/3 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης. Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 2/3 του συνόλου των (παριστάμενων και εκπροσωπουμένων) δικαιωμάτων ψήφου. Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων η τροποποίηση της, από 15 ης Ιουλίου 2011, αποφάσεως της 2 ης Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως της Τραπέζης, υπό θέμα 7 ο, αναφορικά με τους (ανά σειρά του ομολογιακού δανείου) όρους εκδόσεως και, δια ιδιωτικής τοποθετήσεως, διαθέσεως μετατρεψίμου (σε κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες μετοχές της Τραπέζης), ως και η κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών μετόχων. Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση: (Α) Την επαύξηση του ανωτάτου ύψους κεφαλαίου του εκδοθησομένου μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου έως ποσοστού 20% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, ως τούτο θέλει προκύψει κατόπιν ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως της Τραπέζης δι απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. και προ της μειώσεως του ούτως σχηματισθέντος μετοχικού κεφαλαίου υπό θέμα 6 ο της ημερησίας διατάξεως, (Β) Την τροποποίηση του εύρους της τιμής διαθέσεως των (εκ μετατροπής των ομολογιών) νέων κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, αΰλων μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης, της υπόψη τιμής μη δυναμένης να υπερβαίνει το ποσό των Ευρώ 35, ούτε αντιστοίχως να υπολείπεται της εκάστοτε ονομαστικής αξίας εκάστης των κοινών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης (άρθρο 3 α παρ. 2 εδάφιο τρίτο κ.ν. 2190/1920), (Γ) Την αναλογική αναπροσαρμογή της τιμής διαθέσεως των, εκ μετατροπής των ομολογιών, νέων κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, αΰλων μετοχών (ως αυτή θέλει ορισθεί υπό του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης κατά την έκδοση των ομολογιών του μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου δυνάμει σχετικώς παρασχεθείσας εξουσιοδοτήσεως), επί συνδρομής εταιρικών γεγονότων που δύνανται να επάγονται μεταβολή της οικονομικής αξίας των εκδοθησομένων ομολογιών, συμπεριλαμβανομένων όλως ενδεικτικώς των περιπτώσεων αυξήσεως ή μειώσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, της μειώσεως της ονομαστικής αξίας των μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης άνευ μειώσεως του μετοχικού της κεφαλαίου (split), της συμπτύξεως της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Τραπέζης (reverse split), της συγχωνεύσεως ή διασπάσεως της Τραπέζης, της εκδόσεως τίτλων μετατρέψιμων ή ανταλλάξιμων σε μετοχές της Τραπέζης, ως και σε οιεσδήποτε άλλες περιπτώσεις τοιαύτη αναπροσαρμογή συνηθίζεται κατά την κρατούσα πρακτική στην αγορά μετατρέψιμων ομολογιών.

10 (Δ) Την κατάργηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως των (κοινών και προνομιούχων) μετόχων της Τραπέζης και, προς το σκοπό τούτο, παρατίθεται η κατ άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης που αιτιολογεί την κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών μετόχων και την τιμή διαθέσεως των (εκ μετατροπής των ομολογιών) νέων κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, αΰλων μετοχών της Τραπέζης. (Ε) Την παροχή εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης για τη ρύθμιση των λοιπών όρων, λεπτομερειών και διατυπώσεων (εκδόσεως και διαθέσεως) του μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου, ως ενδεικτικώς τον προσδιορισμό της επακριβούς ημερομηνίας εκδόσεως αυτού και οριστικοποιήσεως της τιμής μετατροπής του, καθώς εν γένει της υλοποιήσεως της εκδόσεως και διαθέσεως του ομολογιακού δανείου, μνείας γενομένης ότι, κατά τα λοιπά, ισχύουν οι αποφάσεις που ελήφθησαν κατά τη συζήτηση του 7 ου θέματος της από 15 ης Ιουλίου 2011 συνεδριάσεως της 2 ας Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως των κοινών μετόχων της Τραπέζης. Υπενθυμίζεται, επίσης, ότι: (α) Εκκρεμεί η, κατ άρθρα 13 παρ. 10 και 13 παρ. 12 κ.ν. 2190/1920, συναίνεση του Ελληνικού Δημοσίου (ως κατόχου προνομιούχων μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης κατ άρθρο 1 ν. 3723/2008) επί του αποφασισθέντος δια, της από 15 ης Ιουλίου 2011, αποφάσεως της 2 ας Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεώς της τελευταίας, υπό θέμα 7 ο, μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου, και (β) Η προτεινόμενη, ως ανωτέρω, τροποποίηση των όρων του ομολογιακού δανείου χρήζει και αυτή, ομοίως, κατ άρθρα 13 παρ. 10 και 13 παρ. 12 κ.ν. 2190/1920, της εγκρίσεως του Ελληνικού Δημοσίου, που κεχωρισμένα θα κληθεί σε παροχή της.

11 Θέμα 6 ο : Ταυτόχρονη και εκ παραλλήλου: (Α) (Β) (Γ) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, διά κεφαλαιοποιήσεως τμήματος του λογαριασμού αυτής διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, προς τον σκοπό σχηματισμού ακεραίας σχέσεως αντικαταστάσεως των παλαιάς ονομαστικής αξίας, προς νέας ονομαστικής αξίας, κοινές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές λόγω συνενώσεως αυτών (υπό σκέλος (Β), κατωτέρω), Αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής μετά δικαιώματος ψήφου μετοχής εκδόσεως της Τραπέζης (ως αυτή θα διαμορφωθεί μετά την, κατά νόμο, ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως), δια μειώσεως του αριθμού αυτών, λόγω συνενώσεως (reverse split), Μετά, ή άνευ, προηγουμένης αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου διά μεταβολής της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών (ως αυτή διεμορφώθη υπό σκέλος Β), συνεπεία κεφαλαιοποιήσεως τμήματος του ειδικού αποθεματικού του άρθρου 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920, μείωση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920, διά μειώσεως της ονομαστικής αξίας των κοινών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών (ως αυτή θα διαμορφωθεί μετά την, κατά τα ανωτέρω, αύξηση της ονομαστικής αξίας αυτών λόγω συνενώσεως ή/και τυχόν κεφαλαιοποιήσεως του ειδικού αποθεματικού του άρθρου 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920), και πίστωση του ποσού της διαφοράς στον ειδικό λογαριασμό του αυτού άρθρου, Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Ελάχιστη Απαιτούμενη Απαρτία: 2/3 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης. Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 2/3 του συνόλου των (παριστάμενων και εκπροσωπουμένων) δικαιωμάτων ψήφου. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση την ταυτόχρονη και εκ παραλλήλου: (Α) (Β) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης δια κεφαλαιοποίησεως ισοπόσου τμήματος εκ του λογαριασμού της Τραπέζης διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, προς το σκοπό δημιουργίας αρτίας (ακεραίας) σχέσεως αντικαταστάσεως των παλαιάς ονομαστικής αξίας, προς νέας ονομαστικής αξίας, κοινών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών λόγω συνενώσεως αυτών υπό σκέλος (Β), κατωτέρω, Tην αύξηση της ονομαστικής αξίας των κοινών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης, ως αυτή θα διαμορφωθεί μετά την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, δια αντιστοίχου μειώσεως του αριθμού των κοινών μετά δικαιώματος

12 ψήφου μετοχών (ως αυτός θα διαμορφωθεί κατόπιν ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως), λόγω συνενώσεως αυτών (reverse split), και (Γ) Τη μείωση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, ως αυτό θα διαμορφωθεί μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, διά μειώσεως της ονομαστικής αξίας των κοινών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών (ως αυτή θα διαμορφωθεί εν συνεχεία της συγχωνεύσεως και της επακολουθήσασας συνενώσεως αυτών) έως της κατά νόμο ελαχίστης, με σχηματισμό ειδικού, κατ άρθρο 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920, ισοπόσου αποθεματικού. Σημειώνεται ότι: (I) Η (κατά τα ανωτέρω) συνένωση των κοινών μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης, δια αντιστοίχου αλλαγής του αριθμού και της ονομαστικής αξίας αυτών, διενεργείται άνευ οιασδήποτε μεταβολής του μετοχικού κεφαλαίου ή, γενικότερα, των ιδίων κεφαλαίων της Τραπέζης, και, (ΙΙ) Η (ανωτέρω) μείωση της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης είναι λογιστικής φύσεως και, ως τοιαύτη: (α) (β) Δεν μεταβάλλει τον αριθμό των υφισταμένων (μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως και την επακολουθήσασα συνένωση) κοινών μετοχών, Διενεργείται άνευ επιστροφής κεφαλαίου στους μετόχους, και, συνεπώς, δεν επηρεάζει τα ίδια κεφάλαια της Τραπέζης, τελεί δε υπό την αίρεση εγκρίσεως της Τραπέζης της Ελλάδος (άρθρο 87 παρ. 1 ν. 3601/2007) και του Ελληνικού Δημοσίου (άρθρο 4 παρ. 5 κ.ν. 2190/1920). Αντιστοίχως προτείνεται να τροποποιηθεί, ως ακολούθως, το άρθρο 5 του Καταστατικού της Τραπέζης (περί μετοχικού κεφαλαίου). Συγκεκριμένα, η (μετά την έγκριση, υπό των αρμοδίων αρχών, της προτεινομένης, υπό θέμα 3 ο της ημερησίας διατάξεως, τροποποιήσεως της παραγρ. 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού) μέλλουσα να ισχύσει νέα παράγρ. 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού: ΆΡΘΡΟ 5 Μετοχικό Κεφάλαιο 5.1 Το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης ανέρχεται, σήμερα, στο συνολικό ποσό των Ευρώ, διαιρούμενο σε μετοχές, εκ των οποίων κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς Ευρώ 1,50 και προνομιούχες, ονομαστικές, άνευ ψήφου, ενσώματες και εξαγοράσιμες μετοχές εκδοθείσες συμφώνως προς τις διατάξεις του ν. 3723/2008, εκ των οποίων (προνομιούχων μετοχών) οι (i) , ονομαστικής αξίας 4,70 Ευρώ έκαστη, και οι (ii) , ονομαστικής αξίας 2,75 Ευρώ έκαστη. Αντικαθίσταται με τη νέα παράγρ. 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού:

13 ΆΡΘΡΟ 5 Μετοχικό Κεφάλαιο 5.1 Το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης ανέρχεται, σήμερα, στο συνολικό ποσό των Ευρώ, διαιρούμενο σε μετοχές, εκ των οποίων κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς Ευρώ και προνομιούχες, ονομαστικές, άνευ ψήφου, ενσώματες και εξαγοράσιμες μετοχές εκδοθείσες συμφώνως προς τις διατάξεις του ν. 3723/2008, εκ των οποίων (προνομιούχων μετοχών) οι (i) , ονομαστικής αξίας 4,70 Ευρώ έκαστη, και οι (ii) , ονομαστικής αξίας 2,75 Ευρώ έκαστη. και, Προστίθενται στην υποπαράγρ. (ι) της παραγρ. 2 του άρθρου 5 του Καταστατικού (μετά την έγκριση, υπό των αρμοδίων αρχών, της προτεινομένης, υπό θέμα 3 ο της ημερησίας διατάξεως, προσθήκης εδ. (i), (ii) και (iii) στην ανωτέρω υποπαραγρ. του Καταστατικού) νέα εδάφια (iv), (v) και (vi), ως ακολούθως: 5.2(i) Από τη δυνάμει της από 2011 αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως, ταυτόχρονη και εκ παραλλήλου: (iv) (v) (vi) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό του Ευρώ διά κεφαλαιοποιήσεως ισοπόσου τμήματος του λογαριασμού της Τραπέζης διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο προς το σκοπό σχηματισμού ακεραίας σχέσεως αντικαταστάσεως των παλαιάς ονομαστικής αξίας κοινών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών με νέας ονομαστικής αξίας τοιούτων λόγω συνενώσεως αυτών (υπό (v),κατωτέρω), Αύξηση της ονομαστικής αξίας των κοινών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών εκδόσεως της Τραπέζης εκ του ποσού των Ευρώ 1,50 στο ποσό των Ευρώ, διά αντιστοίχου μειώσεως του αριθμού των κοινών μετοχών από, σε, κοινές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, λόγω συνενώσεως αυτών (reverse split),και Μείωση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των Ευρώ διά μειώσεως της ονομαστικής αξίας των κοινών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών από Ευρώ σε Ευρώ, διά σχηματισμού ισοπόσου αποθεματικού του άρθρου 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920, ήτοι ποσού Ευρώ.