ΔΙΠΛΩΜΑΤΙΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ

Transcript

1 ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΑΙΓΑΙΟΥ ΣΧΟΛΗ ΕΠΙΣΤΗΜΩΝ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΜΗΜΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΔΙΠΛΩΜΑΤΙΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΚΑΘΗΓΗΤΗΣ: Dr. ΑΠΟΣΤΟΛΟΣ ΓΚΟΤΣΙΑΣ ΕΠΙΜΕΛΕΙΑ: ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ (Α.Μ ) Χίος, 28 Σεπτεμβρίου 2005

2 Αφιερώνεται στην οικογένειά μου

3 Η πτυχιακή διατριβή αποτελεί το προσωπικό στίγμα του κάθε φοιτητή που αφήνει μετά την ολοκλήρωση του προγράμματος σπουδών του τμήματος διοίκησης επιχειρήσεων. Έχοντας αποκομίσει σημαντικές γνώσεις και εμπειρίες κατά το χρονικό διάστημα από την εισαγωγή μου στο τμήμα διοίκησης επιχειρήσεων μέχρι και την συγγραφή της διπλωματικής μου εργασίας θέλω να ευχαριστήσω τους γονείς μου, καθώς κατά τη διάρκεια των τεσσάρων ετών που διήρκεσε ο κύκλος σπουδών, στάθηκαν πάντα στο πλευρό μου και με βοήθησαν με οποιονδήποτε τρόπο μπορούσαν να αντιμετωπίσω όλες τις δυσκολίες. Επίσης, θα ήθελα να ευχαριστήσω τους καθηγητές του τμήματος διοίκησης επιχειρήσεων και ιδιαίτερα τον κύριο Απόστολο Γκότσια που με βοήθησε στην συγγραφή της πτυχιακής μου διατριβής.

4 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Εισαγωγή. σελ Ορισμοί εξαγορών και συγχωνεύσεων...σελ Τύποι συγχωνεύσεων και εξαγορών σελ Τα πλεονεκτήματα των εξαγορών και συγχωνεύσεων..σελ Τα κύματα των εξαγορών και συγχωνεύσεων...σελ Οι διαφορές των σημερινών συγχωνεύσεων και εξαγορών.σελ.8 Βιβλιογραφία 1 ου κεφαλαίου και πηγές από το διαδίκτυο σελ.9 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Λόγοι πραγματοποίησης των εξαγορών και συγχωνεύσεων.σελ Ρυθμός ανάπτυξης...σελ Συνέργεια...σελ Λειτουργική συνέργεια....σελ Οικονομική συνέργεια..σελ Αύξηση δυναμικής στην αγορά...σελ Διαφοροποίηση.....σελ Οριζόντια και κάθετη ολοκλήρωση.σελ Διοικητική αλαζονεία.....σελ Εξάλειψη μειωμένης αποδοτικότητας επιχείρησης-στόχου σελ Φορολογικά κίνητρα.σελ Σύνοψη.....σελ.23 Βιβλιογραφία 2 ου κεφαλαίου και πηγές από το διαδίκτυο.σελ.25 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 Η διαδικασία των συγχωνεύσεων και εξαγορών σελ Η φάση του σχεδιασμού...σελ Η φάση των διαπραγματεύσεων και της λήψης αποφάσεων σελ Η φάση της ενοποίησης των δύο εταιριών σελ.31 Βιβλιογραφία 3 ου κεφαλαίου και πηγές από το διαδίκτυο.σελ.34 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Οι παράγοντες που καθορίζουν την αποτελεσματικότητα των συγχωνεύσεων και εξαγορών σελ Τα σκληρά στοιχεία...σελ Προσδιορισμός και υπολογισμός των συνεργειών..σελ Σωστός σχεδιασμός της διαδικασίας ενοποίησης...σελ Συνεχής έλεγχος και επιμέλεια...σελ Τα μαλακά στοιχεία......σελ Επιλογή των στελεχών που θα παραμείνουν στη νέα εταιρία...σελ Διευκόλυνση της διαδικασίας ενοποίησης σελ Σωστή επικοινωνία μεταξύ διοίκησης και εργαζόμενων.σελ Σύνοψη..σελ.45 Βιβλιογραφία 4 ου κεφαλαίου και πηγές από το διαδίκτυο σελ.47 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Τα μέτρα προστασίας των επιχειρήσεων από τις συγχωνεύσεις και εξαγορές σελ Προληπτικά μέτρα..σελ Τύποι προληπτικών μέτρων..σελ Ενεργά μέτρα...σελ.50

5 Βιβλιογραφία 5 ου κεφαλαίου...σελ.56 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των εξαγορών και συγχωνεύσεων σελ Συμπεράσματα σελ.57 Βιβλιογραφία πτυχιακής εργασίας και πηγές από το διαδίκτυο..σελ.59

6 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Μια τεράστια κινητικότητα έχει καταλάβει τον επιχειρηματικό κόσμο καθώς αυτός διαβαίνει το κατώφλι του νέου αιώνα. Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές αποτελούν πλέον αναπόσπαστο κομμάτι της σύγχρονης εποχής καθώς δεν περνάει μέρα που πρωτοσέλιδοι τίτλοι των εφημερίδων να μην αναγγέλλουν ακόμη μία εντυπωσιακή συγχώνευση ή εξαγορά, ακόμη ένα γάμο γιγάντων που δημιουργεί έναν υπεργίγαντα, συχνά με νέα επωνυμία. Νέοι κολοσσοί δημιουργούνται καθημερινά στις τηλεπικοινωνίες, στο χρηματοπιστωτικό τομέα, στα αυτοκίνητα, στα φάρμακα, στα πετρέλαια, στα χημικά, στις συμβουλευτικές υπηρεσίες. Τέτοιες δραστηριότητες κεντρίζουν το ενδιαφέρον και αποτελούν πολλές φορές την είδηση της ημέρας. Οι συμφωνίες μεταξύ των εταιριών αξίζουν εκατοντάδες εκατομμύρια ευρώ ενώ μερικές φορές προσεγγίζουν ακόμα και αρκετά δισεκατομμύρια ευρώ και καθορίζουν την τύχη των εταιριών που εμπλέκονται σ αυτές για τα επόμενα χρόνια. 1 Οι συγχωνεύσεις, οι μερικές και ολικές εξαγορές, οι στρατηγικές συμμαχίες συνεχίζονται με ολοένα και μεγαλύτερο ρυθμό. Το τοπίο στο χώρο των επιχειρήσεων αλλάζει τόσο δραματικά που είναι δύσκολο και να παρακολουθήσει κανείς τις καθημερινές εξελίξεις. Η συγκεκριμένη εργασία αποσκοπεί στην ανάλυση του φαινομένου των συγχωνεύσεων και εξαγορών, την εξεύρεση των λόγων που οδηγούν στην πραγματοποίησή τους καθώς και την μελέτη των παραγόντων που καθορίζουν την αποτελεσματικότητά τους. Ας δούμε λοιπόν καταρχάς τι είναι οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις, ποια είναι τα χαρακτηριστικά τους και τι οφέλη προκύπτουν από αυτές για τις επιχειρήσεις. 1.1 Ορισμοί Εξαγορών και Συγχωνεύσεων Ως εξαγορά (acquisition) ορίζεται η συναλλαγή κατά την οποία μια επιχείρηση αποκτά ένα μέρος ή το σύνολο της συμμετοχής (μετοχές ή εταιρικά μερίδια) σε μια άλλη έναντι χρηματικού ανταλλάγματος. Οι εξαγορές διακρίνονται σε απλές και σε 1 The basics of mergers and acquisitions, από την ιστοσελίδα ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 1

7 συγχωνευτικές. Σε μια απλή εξαγορά η εξαγοραζόμενη επιχείρηση συνεχίζει να υπάρχει ως υποκείμενο του δικαίου, ενώ σε μια συγχωνευτική εξαγορά η επιχείρηση που μεταβιβάζει την περιουσία της σε μια άλλη έναντι χρηματικού ανταλλάγματος παύει να υπάρχει ως υποκείμενο δικαίου. Όταν σε μια συγχωνευτική εξαγορά δεν καταβάλλονται ως αντάλλαγμα χρήματα αλλά μερίδια συμμετοχής, η εξαγορά αυτή αποτελεί τη συγχώνευση των συγκεκριμένων επιχειρήσεων. Πιο συγκεκριμένα, μια συγχώνευση (merger) είναι ένας συνδυασμός δύο εταιριών στις οποίες μόνο μια εταιρία επιζεί και η εταιρία που απορροφάται παύει να υπάρχει. Σε μια συγχώνευση, η επιχείρηση-αγοραστής αναλαμβάνει τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της συγχωνευμένης επιχείρησης, έναντι ανταλλάγματος που αποτελείται από μερίδια συμμετοχής της επιχείρησης-αγοραστή στην οποία μεταβιβάστηκε η περιουσία της επιχειρήσης που λύθηκε και δίδεται σε όσους συμμετείχαν προηγουμένως στην επιχειρήση, που νομικά έπαψε να υπάρχει. Συνεπώς, δεν υπάρχουν ουσιαστικές διαφορές ανάμεσα στις εξαγορές και τις συγχωνεύσεις παρά μόνο: 1. στο είδος του ανταλλάγματος που προσφέρεται για την πραγματοποίηση τους και 2. στο δικαίωμα λόγου των παλαιών ιδιοκτητών της εξαγοραζόμενης επιχείρησης στο νέο καθεστώς ιδιοκτησίας, αφού στην περίπτωση της εξαγοράς είναι ανύπαρκτο, ενώ στην περίπτωση της συγχώνευσης υπάρχει, και η βαρύτητα του λόγου αυτού εξαρτάται από το ποσοστό συμμετοχής τους στην επιχείρηση που είναι το αποτέλεσμα της συγχώνευσης. Μια συγχώνευση διαφέρει από μια ενοποίηση εταιριών κατά την οποία δύο ή περισσότερες εταιρίες ενώνονται για να σχηματίσουν μια εξ ολοκλήρου νέα εταιρία (consolidation). Όλες οι επιχειρήσεις που ενοποιούνται, διαλύονται και μόνο η νέα οντότητα συνεχίζει να λειτουργεί. Παραδείγματος χάριν, το 1986 οι κατασκευαστές υπολογιστών Burroughs και Sperry ενώθηκαν για να διαμορφώσουν την UNISYS. Σ αυτή τη περίπτωση, οι αρχικές επιχειρήσεις παύουν να υπάρχουν και οι μέτοχοί τους γίνονται μέτοχοι στην εντελώς νέα επιχείρηση. Ένας τρόπος για να κατανοηθεί αυτή η διαφορά είναι ο εξής: σε μια συγχώνευση Α + Β = Α, όπου η επιχείρηση Β συγχωνεύεται με την επιχείρηση Α. Στην περίπτωση της ενοποίησης, Α + Β = Γ όπου Γ είναι μια εξ ολοκλήρου νέα επιχείρηση. 2 2 Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, pp. 7 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 2

8 1.2 Τύποι συγχωνεύσεων και εξαγορών Οι εξαγορές και συγχωνεύσεις με κριτήριο το είδος τους ταξινομούνται σε οριζόντιες, κατακόρυφες και συμπληρωματικές. Μια οριζόντια συγχώνευση εμφανίζεται όταν συνδυάζονται δύο ανταγωνιστές. Παραδείγματος χάριν, το 1994 δύο εταιρίες κατασκευής αμυντικών συστημάτων, οι Northrop και Grumman συνδυάστηκαν σε μια συγχώνευση αξίας $2,17 δισεκατομμυρίων. Εάν μια οριζόντια συγχώνευση ισχυροποιήσει τη θέση της εταιρίας στην αγορά παράγοντας αντιανταγωνιστικά αποτελέσματα, η συγχώνευση μπορεί να καταψηφιστεί για λόγους αθέμιτου ανταγωνισμού. Τα τελευταία χρόνια, εντούτοις, οι κυβερνήσεις είναι κάπως φιλελεύθερες στο θέμα των πολλών οριζόντιων συγχωνεύσεων που πραγματοποιούνται και δεν αντιτίθενται σ αυτές. Οι κάθετες συγχωνεύσεις είναι συνδυασμοί επιχειρήσεων που έχουν σχέση πελάτη-προμηθευτή. Παραδείγματος χάριν, το 1993 η Merck, η μεγαλύτερη επιχείρηση φαρμάκων στον κόσμο απέκτησε την Medco Containment Services, Inc., έναν εξίσου μεγάλο διανομέα φαρμακευτικών ειδών για $6 δισεκατομμύρια. Η συναλλαγή αυτή επέτρεψε στη Merck να είναι όχι απλώς η μεγαλύτερη φαρμακοβιομηχανία αλλά επίσης και ο μεγαλύτερος παραγωγός και διανομέας των φαρμακευτικών ειδών. Οι συμπληρωματικές συγχωνεύσεις λαμβάνουν χώρα όταν οι δραστηριότητες των επιχειρήσεων είναι αλληλοσυμπληρούμενες, και ασυσχέτιστες όταν δεν υφίσταται σχέση μεταξύ εξαγοράζοντα-εξαγοραζόμενου. Για παράδειγμα, η πασίγνωστη καπνοβιομηχανία Philip Morris εξαγόρασε την εταιρία General Foods το 1985 για το ποσό των $5.6 δισεκατομμυρίων. Προφανώς οι δύο αυτές εταιρίες εξειδικεύονταν σε εντελώς διαφορετικά πεδία δραστηριότητας. Ανάλογα με τη διαδικασία πραγματοποίησής τους οι εξαγορές και συγχωνεύσεις διακρίνονται σε: φιλικές (amicable), όπου οι δύο εταιρείες επιθυμούν τη συγχώνευση ή εξαγορά και καθορίζουν από κοινού το αντίτιμό της και, επιθετικές/εχθρικές (hostile), όπου η διοίκηση της εταιρείας-στόχου δεν εγκρίνει την προταθείσα εξαγορά. Με τον όρο «επιθετική εξαγορά» χαρακτηρίζεται η διαδικασία συγκέντρωσης μετοχών μιας εισηγμένης εταιρείας από μια ανταγωνιστική συνήθως επιχείρηση, με σκοπό η δεύτερη να αποκτήσει σταδιακά και παρά τις όποιες αντιδράσεις τον έλεγχο της πρώτης. Βέβαια, για να πραγματοποιηθεί αυτού του είδους η εξαγορά, απαραίτητη προϋπόθεση είναι να υπάρχει μεγάλη διασπορά στη σύνθεση του μετοχικού κεφαλαίου της εισηγμένης εταιρείας. Επισημαίνεται ότι όσο πιο μικρό ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 3

9 ποσοστό μετοχών διαθέτει η διοίκηση της συγκεκριμένης εταιρείας, τόσο πιο εύκολο είναι για εκείνους που την εποφθαλμιούν να πετύχουν τον στόχο τους, αφού έτσι μπορούν να εξασφαλίσουν σε σύντομο χρονικό διάστημα σημαντικό μέρος του μετοχικού κεφαλαίου μέσω της αγοράς του από τους διάφορους μικρομετόχους. Σημειώνεται, επίσης, ότι η επιθετική εξαγορά είναι πολλές φορές το έσχατο «όπλο» για τις επιχειρήσεις που επιθυμούν να συνεργαστούν ή ακόμα και να συνενωθούν με κάποια ομοειδή εταιρεία, αλλά η διοίκηση της τελευταίας αποκλείει κατηγορηματικά ένα τέτοιο ενδεχόμενο. Δύο ειδικές περιπτώσεις εξαγορών και συγχωνεύσεων είναι: Η μοχλευμένη εξαγορά (Leveraged Buy-Out) Η μορφή αυτή εξαγοράς έχει το χαρακτηριστικό ότι η χρηματοδότησή της προέρχεται κατά ένα πολύ μεγάλο ποσοστό (τουλάχιστον 75%) από τραπεζικό δανεισμό κι όχι από τα ίδια κεφάλαια της εξαγοράστριας εταιρείας, γι αυτό και ονομάζεται μοχλευμένη. Ο όρος ωστόσο, συνήθως χρησιμοποιείται για την απόκτηση των δημοσίων επιχειρήσεων όπου η επίκτητη επιχείρηση γίνεται ιδιωτική. Αυτό αναφέρεται ως ιδιωτικοποίηση επειδή όλη η επιχείρηση αγοράζεται, συνήθως από μια μικρή ομάδα ή έναν ενιαίο αγοραστή, και οι μετοχές της δεν διαπραγματεύονται πλέον στις χρηματιστηριακές αγορές. Θεωρείται ως ένας από τους πλέον επιθετικούς τρόπους μεγέθυνσης της εξαγοράστριας επιχείρησης με ταυτόχρονη ανάληψη ιδιαίτερα υψηλού ρίσκου, καθώς είθισται οι δείκτες χρηματοοικονομικής μόχλευσης να ωθούνται σε ιδιαίτερα υψηλά επίπεδα, με έντονα αρνητικές συνέπειες σε περιπτώσεις αποτυχίας της επιχειρηματικής αυτής προσπάθειας. Με σκοπό τη μείωση του κινδύνου, η μοχλευμένη εξαγορά θεωρητικά πρέπει να χρησιμοποιείται περισσότερο για ώριμες εταιρείες με προβλέψιμες ταμειακές ροές παρά για καινούργιες επιχειρήσεις με υψηλό κίνδυνο. Οι μοχλευμένες εξαγορές ήταν περισσότερο συχνές τη δεκαετία του 1980, ενώ μειώθηκαν δραματικά τη δεκαετία του 1990 για αρκετούς λόγους και κυρίως λόγω της κατάρρευσης της αγοράς των ομολογιών υψηλού κινδύνου. Η εξαγορά επιχειρήσεων από τη διοίκησή τους (Management Buy-Out) Στην περίπτωση αυτή, η οποία είναι συγγενική με την προηγούμενη, μια επιχείρηση εξαγοράζεται από τα διευθυντικά της στελέχη. Τα περισσότερα ΜBOs είναι εξαγορές των μικρού και μεσαίου μεγέθους επιχειρήσεων ή των τμημάτων των μεγάλων επιχειρήσεων. 3 Σε περιπτώσεις μεγάλων επιχειρήσεων, οι οποίες και έχουν υψηλή κεφαλαιοποίηση, επειδή η εξαγορά ολόκληρης της επιχείρησης είναι πολύ 3 Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, pp ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 4

10 δύσκολο να χρηματοδοτηθεί από τα διευθυντικά στελέχη, η εξαγορά αναφέρεται σε μια περιφερειακή θυγατρική ή παραγωγική μονάδα της επιχείρησης. 1.3 Τα πλεονεκτήματα των εξαγορών και συγχωνεύσεων Οι εξαγορές είναι ένας πρόσφορος τρόπος για να αποκτήσει μια επιχείρηση άμεσα νέα ανταγωνιστικά πλεονεκτήματα, που τα θεωρεί ζωτικά για το μέλλον της, καθώς βλέπει τα σύννεφα του ανταγωνισμού να σωρεύονται στον ορίζοντα, αλλά δεν έχει την ικανότητα ή το χρόνο να τα αναπτύξει μόνη της. Με τις εξαγορές η επιχείρηση αποκτά πρόσβαση σε νέες τεχνολογίες και τεχνογνωσίες, σε νέες χώρες, σε νέες αγορές, σε νέες γνώσεις και επιτηδειότητες, σε επιπλέον δυναμικότητα παραγωγής. Και μάλιστα όλα αυτά τα επιτυγχάνει χωρίς να προσθέσει νέα, επιπλέον δυναμικότητα στον επιχειρηματικό της κλάδο και να αλλάξει την ανταγωνιστική του διάρθρωση. Το πιο σημαντικό όμως αποτέλεσμα που επιδιώκουν οι σημερινές επιχειρήσεις με τις συγχωνεύσεις είναι η εξασφάλιση μεγάλων οικονομιών κλίμακας. Εξ ορισμού η συγχώνευση ενοποιεί τις δύο οργανωτικές δομές. Η νέα επιχείρηση δεν έχει ανάγκη από δύο τμήματα γενικής διεύθυνσης ή διοικητικής ιεραρχίας, από δύο πλήρη ερευνητικά εργαστήρια, από δύο συστήματα πληροφορικής ή από δύο τμήματα οργάνωσης πωλήσεων ή από δύο ολόκληρες παραγωγικές μονάδες. Είναι φανερό λοιπόν ότι η ενοποίηση των τμημάτων και των διαδικασιών επιτρέπει δραματικές βελτιώσεις στην εκμετάλλευση των πόρων τόσο στις διοικητικές όσο και στις παραγωγικές διαδικασίες. Οικονομίες κλίμακας ξεπηδούν από παντού. Η νέα επιχείρηση οπλίζεται με μεγαλύτερη διαπραγματευτική ισχύ απέναντι στους προμηθευτές της, στους διανομείς και στους πελάτες της. Για παράδειγμα, ένας από τους λόγους που οδηγούν τις ευρωπαϊκές βιομηχανίες τροφίμων σε συγχωνεύσεις είναι η αποκατάσταση της ισχύος τους απέναντι στα ολοένα ισχυροποιούμενα δίκτυα υπεραγορών. Αλλά οι συγχωνεύσεις δεν έχουν μόνο τη θετική τους πλευρά. Οι οικονομίες κλίμακας που εξασφαλίζουν προέρχονται, αλλού πολύ και αλλού λιγότερο, από περικοπές στο ανθρώπινο δυναμικό. Το κοινωνικό κόστος είναι συχνά μεγάλο. 1.4 Τα κύματα των εξαγορών και συγχωνεύσεων Το φαινόμενο των εξαγορών και συγχωνεύσεων δεν έχει κάνει την εμφάνισή του πρόσφατα αλλά αντιθέτως υφίσταται εδώ και πολλά χρόνια. Με το πέρασμα του χρόνου μπορούμε να διακρίνουμε πέντε «κύματα» εξαγορών και συγχωνεύσεων, ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 5

11 που αποτελούν χρονικές περιόδους κατά τις οποίες η δραστηριότητα των συγχωνεύσεων και εξαγορών, κατά κύριο λόγο στις Ηνωμένες Πολιτείες, ήταν έντονη. Ένα χαρακτηριστικό των κυμάτων των εξαγορών και συγχωνεύσεων είναι ότι τείνουν να πραγματοποιούνται κατά τη διάρκεια μιας γενικότερης οικονομικής ανάπτυξης και να τερματίζονται όταν η οικονομία εισέρχεται σε μια κατάσταση ύφεσης Το πρώτο και πιο σημαντικό κύμα πραγματοποιήθηκε το διάστημα και κύριο χαρακτηριστικό του ήταν οι οριζόντιες συγχωνεύσεις, δηλαδή οι συγχωνεύσεις εταιριών που ανήκαν στον ίδιο κλάδο της αγοράς, που οδήγησαν στη δημιουργία μιας αγοράς με μονοπωλιακή δομή. Οι περισσότερες μεγάλες επιχειρήσεις που κυριάρχησαν στην οικονομική σκηνή κατά τη διάρκεια του 20 ου αιώνα, όπως οι American Tobacco και Standard Oil, είχαν δημιουργηθεί από συγχωνεύσεις που πραγματοποιήθηκαν στο πρώτο αυτό κύμα που χαρακτηρίστηκε σαν το μεγάλο κύμα των συγχωνεύσεων (great merger wave) Το δεύτερο κύμα εξαγορών και συγχωνεύσεων πραγματοποιήθηκε κατά τη διάρκεια της δεκαετίας του 1920 αμέσως μετά από τον Πρώτο Παγκόσμιο Πόλεμο. Οι συγχωνεύσεις εκείνης της περιόδου δημιούργησαν μια αγορά με ολιγοπωλιακό χαρακτήρα στην οποία είχαν παραμείνει λίγοι μόνο ανταγωνιστές. Για παράδειγμα, κατά τη διάρκεια του μεγάλου κύματος των συγχωνεύσεων δραστηριοποιούνταν στην κατασκευή αυτοκινήτων επτά εταιρίες, ενώ μέχρι το 1920 υπήρχαν μόνο τέσσερις. Κατά τη διάρκεια της Μεγάλης Κρίσης και του Δευτέρου Παγκοσμίου Πολέμου οι συγχωνεύσεις ήταν ένα σπάνιο φαινόμενο, ωστόσο αυτές οι ολιγοπωλιακές εταιρίες άρχισαν να πειραματίζονται με νέες οικονομικές στρατηγικές ώστε να αξιοποιήσουν πλήρως την αυξημένη παραγωγικότητα και να προσφέρουν μια ευρύτερη γκάμα προϊόντων. 3. Τη δεκαετία του 1960 πραγματοποιήθηκε το τρίτο κύμα των εξαγορών και συγχωνεύσεων που ενεργοποίησε τη στρατηγική της διαφοροποίησης για τη δημιουργία ομίλων (conglomerates), κυρίως από μη συσχετιζόμενες επιχειρήσεις. Επίσης άρχισε να αναπτύσσεται μια ειδική περίπτωση εξαγοράς, η μοχλευμένη εξαγορά (Leveraged Buy-Out), με την οποία η εξαγορά μιας επιχείρησης χρηματοδοτείται κατά ένα μεγάλο ποσοστό από τραπεζικό δανεισμό. Αυτές οι συγχωνεύσεις για τη δημιουργία ομίλων σταμάτησαν στα μέσα της δεκαετίας του 70 κυρίως εξαιτίας της πετρελαιακής κρίσης με αποτέλεσμα οι διαφοροποιημένες 4 Gaughan Patrick A., Mergers and acquisitions: An overview, κείμενο σε μορφή pdf από τη σελίδα στο διαδίκτυο pp. 4 5 Απόσπασμα κειμένου από την ιστοσελίδα ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 6

12 επιχειρήσεις να μην αποκομίσουν ποτέ τα προσδοκώμενα οφέλη που θα προέκυπταν από τη διαφοροποίηση. 4. Η τέταρτη περίοδος αναφέρεται σαν το κύμα των εξαγορών και συγχωνεύσεων της δεκαετίας του 80 επειδή η διάρκειά της ήταν από το 1984 μέχρι το Εκτός από τις εχθρικές εξαγορές, αυτή η περίοδος χαρακτηρίστηκε από την αυξανόμενη ένταση των εξαγορών επιχειρήσεων από τη διοίκησή τους (Management Buy-Out) και παρόλο που αναπτύχθηκαν ιδιαίτερα μέτρα κατά των συγχωνεύσεων και εξαγορών η συχνότητά τους συνέχιζε να αυξάνεται με αμείωτο ρυθμό. 6 Η κρίση των χρηματιστηριακών αγορών το 1987 αποτέλεσε την προσωρινή παύση αυτού του φαινομένου, ενώ η τέταρτη περίοδος τερματίστηκε οριστικά το 1989 με την μοχλευμένη εξαγορά της εταιρίας RJR Nabisco από την Kohlberg Kravis & Roberts και την κατάρρευση της αγοράς των ομολογιών υψηλού κινδύνου. 5. Η πέμπτη περίοδος, που ξεκίνησε το 1993, σηματοδότησε την αρχή των μεγάλων συμφωνιών (mega-deals) καθώς δημιουργήθηκαν εταιρίες-κολοσσοί με βάση το σκεπτικό ότι όσο μεγαλύτερο είναι το μέγεθος μιας εταιρίας τόσο περισσότερο καθίσταται αποτελεσματική. Ένα άλλο χαρακτηριστικό αυτής της περιόδου είναι ότι η αυξανόμενη τάση για την πραγματοποίηση εξαγορών και συγχωνεύσεων μεταφέρθηκε από τις Ηνωμένες Πολιτείες και στην Ευρώπη. Η σύγχρονη παγκοσμιοποιημένη οικονομία έχει οδηγήσει σε απίστευτους συνδυασμούς εταιριών, όπως για παράδειγμα οι συγχωνεύσεις των εταιριών Citibank και Travelers, Chrysler και Daimler Benz, Exxon και Mobil, Boeing και McDonnell Douglas, και AOL και Time Warner. Το έτος 2000 ξεκίνησε με την ανακοίνωση της συμφωνίας για την εξαγορά της Time Warner από την AOL, αξίας $165 δισεκατομμυρίων. Το πρώτο τρίμηνο είχαν τεθεί νέα ρεκόρ και το 2000 έδειχνε να είναι η ένατη συνεχόμενη χρονιά υψηλής δραστηριότητας σε συγχωνεύσεις και εξαγορές. Ωστόσο, οι ισχνές χρηματιστηριακές αποδόσεις εκείνης της χρονιάς σταμάτησαν την αλματώδη ανάπτυξη των συγχωνεύσεων ιδιαίτερα στους κλάδους των τηλεπικοινωνιών, των Μ.Μ.Ε. και της υψηλής τεχνολογίας. 7 Αυτή η πτώση δεν είναι ανάλογη της κρίσης του , αυτό όμως δεν σημαίνει ότι δεν είναι σημαντική. Πάντως, οι βασικοί παράγοντες που αποτελούν το κίνητρο για τις συγχωνεύσεις και εξαγορές συνεχίζουν να υπάρχουν τόσο στις καλές όσο και στις κακές αγορές και το έτος 2001 μάλλον αποτελεί την προσωρινή παύση του πέμπτου κύματος και όχι το οριστικό τέλος του. 6 Martin Lipton, Mergers: Past, present and future, January 10, 2001, κείμενο σε μορφή pdf από τη σελίδα στο διαδίκτυο ma/guest_column/lipton_merger.pdf, pp Martin Lipton, Mergers: Past, present and future, January 10, 2001, κείμενο σε μορφή pdf από τη σελίδα στο διαδίκτυο ma/guest_column/lipton_merger.pdf, pp. 13 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 7

13 1.5 Οι διαφορές των σημερινών συγχωνεύσεων και εξαγορών Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις φυσικά δεν είναι σημερινό φαινόμενο. Στο πλαίσιο όμως του νέου επιχειρηματικού περιβάλλοντος έχουν αποκτήσει όχι μόνο μια νέα ένταση και δυναμική, αλλά και διαφορετικά χαρακτηριστικά: Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις σήμερα έχουν στρατηγικό χαρακτήρα. Γίνονται για να εξασφαλιστούν οι προϋποθέσεις για ανταγωνιστικότητα μέσα στο νέο περιβάλλον. Αντίθετα οι προηγούμενες δεκαετίες χαρακτηρίστηκαν από πολλές ευκαιριακές και κερδοσκοπικές δραστηριότητες, που συνίσταντο στην εξαγορά υποτιμημένων εταιριών και στο ξεπούλημά τους κομμάτι-κομμάτι. Στο παρελθόν σε πολλές διεθνείς επιχειρήσεις επικρατούσε η αντίληψη «γιγαντισμός χάριν του γιγαντισμού», που οδηγούσε σε εξαγορές τελείως άσχετων εταιριών. Σήμερα η τάση αυτή έχει αντιστραφεί εντελώς. Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις της εποχής μας σχετίζονται με τις βασικές, πυρηνικές δραστηριότητες των επιχειρήσεων. Οι λέξεις-κλειδιά είναι η συνέργεια και οι οικονομίες κλίμακας. Οι εξαγορές σήμερα είναι στην πλειονότητά τους φιλικές και συναινετικές, σε αντίθεση με τις εξαγορές της δεκαετίας του 1980, που ήταν σε μεγάλο βαθμό επιθετικές. Οι σημερινές εξαγορές διαφέρουν ως προς το μέσο με το οποίο διενεργούνται. Ενώ στο παρελθόν η χρηματοδότηση γινόταν κυρίως με ρευστό χρήμα, σήμερα οι περισσότερες διεξάγονται μέσω ανταλλαγής μετοχών. Ακόμη και οι νομικές πρακτικές που διέπουν τις συγχωνεύσεις φαίνεται ότι αλλάζουν. Στο παρελθόν κάθε ένωση μεταξύ ανταγωνιστών συναντούσε πολλούς παρακωλυτικούς ελέγχους για τυχόν παράβαση των αντιμονοπωλιακών κανονισμών. Σήμερα φαίνεται ότι η ερμηνεία των κανονισμών γίνεται πιο χαλαρή και πιο ελαστική, ιδιαίτερα όταν σκοπός της συγχώνευσης είναι ο εξορθολογισμός και η εξυγίανση. Μάλιστα στο πλαίσιο της απελευθέρωσης των αγορών και των ιδιωτικοποιήσεων οι κυβερνήσεις ενθαρρύνουν τις εξαγορές και τις συγχωνεύσεις. Οι οποιεσδήποτε παρεμβάσεις τους εστιάζονται σήμερα περισσότερο στην εξασφάλιση των θέ- σεων εργασίας και λιγότερο σε θέματα ανταγωνισμού. Χαρακτηριστικό της παγκοσμιοποιημένης οικονομίας είναι ότι το ένα τέταρτο των συγχωνεύσεων τα τελευταία χρόνια έγινε ανάμεσα σε εταιρίες διαφορετικών εθνικοτήτων. Αυτή η τάση των διασυνοριακών εξαγορών αναμένεται να πάρει πολύ μεγαλύτερες διαστάσεις τα επόμενα χρόνια καθώς θα εδραιώνεται η παγκοσμιοποιημένη οικονομία. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 8

14 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 1 ου ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, σελ. 7-8, Κώστας Μασμανίδης, «Παγκοσμιοποίηση, αποϋλοποίηση και νέα οικονομία», ΕΞΑΝΤΑΣ 2000, σελ Βασίλης Μ. Παπαδάκης, «Στρατηγική των επιχειρήσεων: ελληνική και διεθνής εμπειρία, τόμος Α», Εκδόσεις Ε. Μπένου Αθήνα 2002, σελ ΠΗΓΕΣ ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟ ma/guest_column/lipton_merger.pdf 7. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 9

15 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 ΛΟΓΟΙ ΠΡΑΓΜΑΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΤΩΝ ΕΞΑΓΟΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ Αυτό το κεφάλαιο εστιάζει στα κίνητρα και τους καθοριστικούς παράγοντες των συγχωνεύσεων και των εξαγορών. Οι λόγοι που οδηγούν τις επιχειρήσεις σε μια στρατηγική ανάπτυξης μέσω εξαγορών ή συγχωνεύσεων είναι ποικίλοι και περίπλοκοι, με αποτέλεσμα να μην μπορούμε να αποδώσουμε την πραγματοποίησή τους σε έναν μόνο παράγοντα. Στη διεθνή βιβλιογραφία παρουσιάζονται διάφορες σχολές σκέψης και θεωρίες όσον αφορά τα κίνητρα που κρύβονται πίσω από την επιθυμία ορισμένων επιχειρήσεων να αποκτήσουν κάποιες άλλες. Αναμφισβήτητα, οι πιο πολυσυζητημένοι λόγοι είναι η συνέργεια και η επιθυμία διαφοροποίησης. Οι διαφορετικοί τύποι συνεργειών εξετάζονται σε αυτό το κεφάλαιο και αποδεικνύεται ότι η λειτουργική συνέργεια συμπεριλαμβανομένων των οικονομιών κλίμακας και των οικονομιών του πεδίου, αποτελεί μια πιο υγιή βάση από την οικονομική συνέργεια για την κατανόηση του φαινομένου των συγχωνεύσεων. Συχνά οι εταιρίες συγχωνεύονται σε μια προσπάθεια να διαφοροποιηθούν σε κάποιον άλλο επιχειρηματικό τομέα. Η ιστορία των συγχωνεύσεων είναι συνυφασμένη με τις τάσεις διαφοροποίησης. Τις περισσότερες φορές τα αποτελέσματα αυτών των διαφοροποιήσεων δεν είναι πολύ εντυπωσιακά. Εντούτοις, οι τύποι των διαφοροποιήσεων που δεν περιλαμβάνουν μετακίνηση σε μια πολύ διαφορετική δραστηριότητα εμφανίζουν μεγαλύτερο ποσοστό επιτυχίας. Οι επιχειρήσεις λαμβάνουν τη μεγαλύτερη επιτυχία με τους οριζόντιους συνδυασμούς, που συμβάλλουν σε μια αύξηση του μεριδίου αγοράς και ακόμη και με μερικούς κάθετους συνδυασμούς που παρέχουν άλλα οικονομικά οφέλη. Δυστυχώς, άλλοι λιγότερο «ευγενείς» λόγοι όπως η διοικητική αλαζονεία (hubris), ή απλώς η μεγάλη επιθυμία για τον έλεγχο και την διαχείριση της επιχείρησης-στόχου, μπορούν επίσης να είναι κίνητρα για μια εξαγορά. Αυτοί οι καθοριστικοί παράγοντες, μαζί με άλλους, όπως τα οφέλη που προκύπτουν από τη βελτιωμένη διαχείριση και την φορολογία, μπορούν να χρησιμεύσουν ως κίνητρο για μια διαπραγμάτευση. Αξίζει να σημειωθεί πως οι περισσότεροι από τους προαναφερθέντες λόγους είναι ουσιαστικά απόρροια της μορφής της νέας οικονομίας στην οποία δραστηριοποιούνται πλέον όλες οι επιχειρήσεις. Υπάρχουν τρία στοιχεία που διαμορφώνουν την δομή του σύγχρονου περιβάλλοντος και αυτά είναι η γνώση, η ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 10

16 παγκοσμιοποίηση και η τεχνολογία. 8 Η γνώση αποτελεί πλέον σημαντικό κεφάλαιο για τις επιχειρήσεις και οι σημαντικότεροι φορείς της είναι οι εργαζόμενοι που καλούνται να την διαχειριστούν γρήγορα και σωστά. Η παγκοσμιοποίηση αποτελεί τη νέα στρατηγική προσέγγιση που υιοθετούν οι επιχειρήσεις για να αντεπεξέλθουν στις προκλήσεις και στις ευκαιρίες των παγκόσμιων αγορών και του παγκόσμιου ανταγωνισμού. Για τις μικρές επιχειρήσεις αυτό σημαίνει γεωγραφική επέκταση των δραστηριοτήτων τους, ενώ για τις εταιρίες που είναι ήδη διεθνείς σημαίνει γεωγραφική αναδιάταξη των παγκόσμιων δραστηριοτήτων τους και εκτεταμένες αλλαγές σε ολόκληρη την οργανωτική τους δομή. Όσον αφορά την τεχνολογία οι εξελίξεις είναι ραγδαίες και οι επιχειρήσεις πρέπει να αναζητούν συνεχώς τεχνολογικές καινοτομίες ώστε να αποκτήσουν ανταγωνιστικό πλεονέκτημα έναντι των ανταγωνιστών. Η τεχνολογία έχει επηρεάσει ακόμα και την μορφή της πληροφορίας, η οποία είναι πλέον ψηφιακοποιημένη και διακινείται ταχύτατα, φθηνά και μαζικά. Φυσικά, αυτά τα χαρακτηριστικά δεν είναι καινούργιο φαινόμενο, όμως υπό το πρίσμα της νέας οικονομίας έχουν γίνει ακόμα περισσότερο σημαντικά και έχουν γίνει η αιτία για σημαντικές αλλαγές που καθορίζουν το μέλλον των επιχειρήσεων. Οι επιχειρήσεις για να αντεπεξέλθουν στις απαιτήσεις της αγοράς είναι αναγκασμένες να βελτιώσουν την ποιότητα των προϊόντων και των υπηρεσιών τους και να μειώσουν το κόστος τους. Στη σύγχρονη εποχή που τα δεδομένα αλλάζουν συνεχώς οι επιχειρήσεις χρειάζονται όσο ποτέ άλλοτε ισχυρούς συνεργάτες και συμμαχίες ώστε να αποκτήσουν πρόσβαση στις νέες τεχνολογίες και να διευρύνουν το μερίδιο αγοράς που κατέχουν. 8 Johan Lindqvist & Sofia Ahsberg, Mergers and acquisitions in a new economy, κείμενο σε μορφή pdf στην ηλεκτρονική διεύθυνση pp. 8 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 11

17 Η πιθανότητα προηγούμενοι ανταγωνιστές να γίνουν μελλοντικοί συνεργάτες είναι αρκετά μεγάλη όπως και τα οφέλη που θα προκύψουν από τη συνεργασία των επιχειρήσεων. Άρα, οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές εξυπηρετούν σε κάποιο βαθμό την ανάγκη των επιχειρήσεων να καθίστανται ολοένα και περισσότερο ανταγωνιστικές μέσα στο ραγδαία εξελισσόμενο περιβάλλον. Ας δούμε όμως αναλυτικότερα ποιες είναι οι επιμέρους αιτίες πραγματοποίησης των εξαγορών και συγχωνεύσεων. 2.1 Ρυθμός ανάπτυξης Ένα από τα πιο θεμελιώδη κίνητρα για τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές είναι η ανάπτυξη. Οι επιχειρήσεις που επιδιώκουν να επεκταθούν πρέπει να επιλέξουν μεταξύ της εσωτερικής ανάπτυξης και της ανάπτυξης μέσω των συγχωνεύσεων και των εξαγορών. Η εσωτερική ανάπτυξη μπορεί να είναι μια αργή και αβέβαιη διαδικασία. Η ανάπτυξη μέσω των συγχωνεύσεων και των εξαγορών μπορεί να είναι μια γρηγορότερη διαδικασία, αλλά και σ αυτή τη περίπτωση υπάρχει το στοιχείο της αβεβαιότητας. Οι επιχειρήσεις μπορούν να αναπτυχθούν μέσα στο κλάδο τους ή μπορούν να επεκταθούν έξω από τον κύριο τομέα δραστηριότητάς τους. Η επέκταση μιας εταιρίας έξω από τον κύριο τομέα δραστηριότητάς της σημαίνει ουσιαστικά τη διαφοροποίηση της συγκεκριμένης εταιρίας. Εάν μια επιχείρηση επιδιώκει να επεκταθεί μέσα από την ανάπτυξη στον τομέα που δραστηριοποιείται, υπάρχουν δύο εναλλακτικές λύσεις: εσωτερική ανάπτυξη και εξωτερική ανάπτυξη. Μερικές φορές η εσωτερική ανάπτυξη δεν είναι μια αποδεκτή εναλλακτική λύση. Όπως προαναφέρθηκε η εσωτερική ανάπτυξη εκτός του ότι εγκυμονεί κινδύνους είναι και μια ιδιαίτερα αργή διαδικασία. Δεδομένου ότι η επιχείρηση επεκτείνεται αργά μέσω της εσωτερικής ανάπτυξης, οι ανταγωνιστές μπορούν να αντιδράσουν γρήγορα και να αποκτήσουν μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς. Τα πλεονεκτήματα που μια επιχείρηση έχει μπορούν να εξανεμιστούν και κινδυνεύει να βρεθεί σε δυσμενέστερη θέση συγκριτικά με τους ανταγωνιστές. Η μόνη λύση μπορεί να είναι η απόκτηση μιας άλλης επιχείρησης που έχει τους απαιτούμενους πόρους. Υπάρχουν πολλές περιπτώσεις κατά τις οποίες οι εταιρίες πρέπει να ενεργήσουν γρήγορα ώστε να μην χάσουν το ανταγωνιστικό τους πλεονέκτημα. Μια επιχείρηση θα μπορούσε να έχει αναπτύξει ένα νέο προϊόν ή διαδικασία και έχει ένα σημαντικό πλεονέκτημα σε σχέση με τους ανταγωνιστές της. Ακόμα κι αν είναι δυνατό να κατοχυρωθεί με δίπλωμα ευρεσιτεχνίας το προϊόν ή η διαδικασία, αυτό ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 12

18 δεν αποτρέπει τους ανταγωνιστές από το να αναπτύξουν ένα ανταγωνιστικό προϊόν ή μια διαδικασία που δεν θα παραβιάζει το δίπλωμα ευρεσιτεχνίας. Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές μπορούν επίσης να χρησιμοποιηθούν για να διευκολύνουν την επέκταση μιας επιχείρησης σε μια άλλη γεωγραφική περιοχή. Σ αυτή την περίπτωση μια επιχείρηση μπορεί να θέλει να επεκταθεί σε άλλες αγορές μέσα στην ίδια χώρα ή μπορεί επίσης να θέλει να επεκταθεί σε άλλες εθνικές αγορές. Σε πολλές περιπτώσεις, μπορεί να είναι πιο γρήγορο και λιγότερο επικίνδυνο για μια επιχείρηση να επεκταθεί γεωγραφικά μέσω των εξαγορών και συγχωνεύσεων απ' ότι μέσω της εσωτερικής ανάπτυξης. Αυτό μπορεί να ισχύει ιδιαίτερα για τη διεθνή επέκταση, όπου πολλά χαρακτηριστικά απαιτούνται για να είναι μια επιχείρηση επιτυχής σε μια νέα, γεωγραφικά, αγορά. Η επιχείρηση πρέπει να γνωρίζει όλες τις αποχρώσεις της νέας αγοράς και να παρακάμψει πολλά άλλα εμπόδια όπως τα εμπόδια γλώσσας και κουλτούρας. Η εσωτερική επέκταση μπορεί να είναι πολύ πιο αργή και δύσκολη. Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές λοιπόν αποτελούν μια γρηγορότερη και ασφαλέστερη εναλλακτική λύση. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 13

19 2.2 Συνέργεια Ο όρος συνέργεια συνδέεται συχνά περισσότερο με τις φυσικές επιστήμες παρά με τα οικονομικά. Αναφέρεται στον τύπο αντιδράσεων που εμφανίζονται όταν δύο στοιχεία συνδυάζονται για να παραγάγουν ένα έργο αποτελεσματικότερα από ότι θα μπορούσε το άθροισμα των αποτελεσμάτων των δύο αυτών στοιχείων αν λειτουργούσαν ανεξάρτητα. Συνέργεια λοιπόν σημαίνει ότι η ολότητα είναι μεγαλύτερη από το άθροισμα των μερών που την αποτελούν. Για παράδειγμα, όταν ένα εκατομμύριο εργαζόμενοι, ο καθένας από μόνος του προσπαθούν να επηρεάσουν την εισοδηματική πολιτική της κυβέρνησης, μάλλον δεν πρόκειται να το πετύχουν. Αντίθετα, όταν όλοι αυτοί ενωθούν σε μια συνδικαλιστική οργάνωση, η δύναμη επιρροής θα είναι πολύ σημαντική. Πιο απλά, η συνέργεια αναφέρεται στο φαινόμενο = 5. Στις συγχωνεύσεις αυτό μεταφράζεται στη δυνατότητα ενός εταιρικού συνδυασμού να είναι πιο κερδοφόρος από το άθροισμα των μεμονωμένων μερών που τον απαρτίζουν. Η συνέργεια επιτρέπει στις συνδυασμένες επιχειρήσεις να εμφανίζουν θετική καθαρή αξία εξαγοράς (positive net acquisition value). 9 Οι δύο κύριοι τύποι συνεργειών είναι η λειτουργική συνέργεια (operating synergy) και η οικονομική συνέργεια (financial synergy). Η λειτουργική συνέργεια εμφανίζεται με δύο μορφές: αυξήσεις εσόδων και μειώσεις κόστους. Αυτά τα αυξημένα έσοδα καθώς επίσης και η μεγαλύτερη αξιοπιστία μπορούν να προκύψουν τόσο στις οριζόντιες όσο και τις κάθετες συγχωνεύσεις. Η οικονομική συνέργεια αναφέρεται στη δυνατότητα ότι ο συνδυασμός δύο ή περισσότερων επιχειρήσεων μπορεί να μειώσει το κόστος του κεφαλαίου Λειτουργική συνέργεια Λειτουργική συνέργεια μέσω της αύξησης των εσόδων Η λειτουργική συνέργεια μέσω της αύξησης των εσόδων (revenue-enhancing operating synergy) είναι δυσκολότερο να επιτευχθεί από τη συνέργεια μέσω της μείωσης των δαπανών. Υπάρχουν πολλές πιθανές πηγές για τις αυξήσεις των εσόδων και ποικίλουν αρκετά από συγχώνευση σε συγχώνευση. Το διαγώνιο μάρκετινγκ έχει τη δυνατότητα να ενισχύσει τα έσοδα κάθε συγχωνευμένης επιχείρησης, και με αυτόν τον τρόπο επιτρέπει σε κάθε επιχείρηση να αυξήσει τα έσοδά της γρήγορα. Με μια ευρύτερη γραμμή προϊόντων, κάθε επιχείρηση θα 9 Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, pp. 120 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 14

20 μπορούσε να πωλήσει περισσότερα προϊόντα και υπηρεσίες στη βάση των προϊόντων της. Επίσης τέτοιου είδους συνέργεια μπορεί να προέλθει από μια επιχείρηση με ένα σημαντικό εμπορικό σήμα (brand name) που «δανείζει» τη φήμη της σε μια επιχείρηση με την οποία έχει συγχωνευθεί, ώστε να το αξιοποιήσει μέσω μιας επερχόμενης γραμμής προϊόντων. Εναλλακτικά, μπορεί να προκύψει από μια επιχείρηση με ένα ισχυρό δίκτυο διανομής που συγχωνεύεται με μια εταιρία που παράγει καλά προϊόντα αλλά ταυτόχρονα αδυνατεί να τα προωθήσει στην αγορά. Αν και τα αποτελέσματά τους είναι εντυπωσιακά, οι λειτουργικές συνέργειες μέσω της αύξησης των εσόδων είναι μερικές φορές δύσκολο όχι μόνο να επιτευχθούν αλλά και να ποσοτικοποιηθούν και να αξιολογηθούν. Γι αυτό το λόγο κατά το σχεδιασμό μιας συγχωνευτικής διαδικασίας τονίζεται και εκτιμάται η μείωση των δαπανών, ενώ οι πιθανές αυξήσεις των εσόδων μπορεί να αναφέρονται αλλά δεν καθορίζονται πλήρως. Η πιθανή αύξηση των εσόδων συχνά αναφέρεται αόριστα ως όφελος που προκύπτει από μια συγχώνευση αλλά δεν ποσοτικοποιείται σαφώς. Αυτός είναι ένας λόγος που μερικές συγχωνεύσεις και εξαγορές αποτυγχάνουν να εκδηλώσουν τα προσδοκώμενα οφέλη. Η αιτία μπορεί να βρεθεί στο φτωχό προγραμματισμό που προκαλείται από την αποτυχία να εκτιμηθούν πλήρως τα προσδοκώμενα οφέλη. Λειτουργική συνέργεια μέσω της μείωσης του κόστους Οι αρμόδιοι για το σχεδιασμό των εξαγορών και συγχωνεύσεων τείνουν να ψάχνουν για τρόπους μείωσης του κόστους ως κύρια πηγή των λειτουργικών συνεργειών (cost-reducing operating synergies). Αυτές οι μειώσεις των δαπανών μπορούν να προκύψουν ως αποτέλεσμα των οικονομιών κλίμακας (economies of scale), μειώσεις στο ανά μονάδα κόστος που προκύπτουν από την αύξηση στο μέγεθος ή την κλίμακα των διαδικασιών μιας επιχείρησης. Όμως οι οικονομίες κλίμακας δεν παρουσιάζονται μόνο μέσα από την μείωση του κόστους των εισροών, αλλά και από την εξειδίκευση σε συγκεκριμένες εισροές και την βελτίωση της παραγωγής και των δικτύων διανομής. 10 Οι κατασκευαστικές εταιρίες αναπτύσσουν δραστηριότητες που χαρακτηρίζονται από υψηλό ανά μονάδα κόστος για χαμηλά επίπεδα παραγωγής. Αυτό συμβαίνει επειδή οι σταθερές δαπάνες διαχέονται σε λίγες μονάδες προϊόντος. Όταν το επίπεδο παραγωγής αυξάνεται το ανά μονάδα κόστος μειώνεται. Ο Adam Smith είχε αντιληφθεί ότι ο διαχωρισμός και η εξειδίκευση της εργασίας είναι τα κλειδιά για την επίτευξη αποτελεσματικότερης παραγωγικής διαδικασίας. 10 What are economies of scale?, January 27, 2003, από την ιστοσελίδα ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 15

21 Μέσω αυτών των δύο τεχνικών, οι εργαζόμενοι μπορούν όχι μόνο να συγκεντρώνουν την προσοχή τους σε μία μόνο εργασία αλλά και να βελτιώνουν με το πέρασμα του χρόνου τις δεξιότητές τους, που είναι απαραίτητες για την ολοκλήρωση του έργου. Όλες οι εργασίες μπορούν τότε να ολοκληρωθούν καλύτερα και γρηγορότερα και κατά συνέπεια να εξοικονομηθούν χρόνος και χρήμα καθώς το επίπεδο της παραγωγής αυξάνεται. Η αποτελεσματικότητα μπορεί να επιτευχθεί όχι μόνο από την αυξανόμενη ειδίκευση της εργασίας αλλά και από την αποδοτικότερη χρήση του κεφαλαιακού εξοπλισμού, που μπορεί να μην είναι δυνατή σε χαμηλά επίπεδα παραγωγής. Οι οικονομίες κλίμακας μπορούν να διακριθούν σε εσωτερικές και εξωτερικές. Όταν μια εταιρία μειώνει το κόστος και ταυτόχρονα αυξάνει την παραγωγή, επιτυγχάνει εσωτερικές οικονομίες κλίμακας. Οι εξωτερικές οικονομίες κλίμακας πραγματοποιούνται έξω από την εταιρία, αλλά μέσα στον κλάδο στον οποίο ανήκει. Έτσι όταν οι συνθήκες που επικρατούν σε ένα κλάδο βελτιώνονται, για παράδειγμα η δημιουργία ενός καλύτερου δικτύου διανομής που οδηγεί στη μείωση του κόστους κάθε εταιρίας που δραστηριοποιείται σ αυτό το κλάδο, τότε επιτυγχάνονται εξωτερικές οικονομίες κλίμακας. Με τις εξωτερικές οικονομίες κλίμακας, σε αντίθεση με τις εσωτερικές, όλες οι εταιρίες μέσα στον κλάδο ωφελούνται. Αυτό το φαινόμενο συνεχίζεται μέχρι ένα ορισμένο επίπεδο παραγωγής και μετά από αυτό το κόστος ανά μονάδα προϊόντος αυξάνεται ξανά δεδομένου ότι η εταιρία αντιμετωπίζει οικονομίες κλίμακας φθινουσών αποδόσεων (diseconomies of scale). Οι φθίνουσες αποδόσεις είναι αποτέλεσμα του υψηλότερου κόστους και των άλλων προβλημάτων που συνδέονται με το συντονισμό μιας λειτουργίας μεγαλύτερης κλίμακας. Μια άλλη έννοια που συσχετίζεται και μερικές φορές ταυτίζεται με τις οικονομίες κλίμακας είναι οι οικονομίες φάσματος (economies of scope), δηλαδή η δυνατότητα μιας εταιρίας να χρησιμοποιήσει ένα σύνολο εισροών για να παρέχει μια ευρύτερη σειρά προϊόντων και υπηρεσιών. Αυτές απορρέουν από την καθετοποίηση της παραγωγής και την ενσωμάτωση, στο όλο σύστημα των προμηθευτών και των διανομέων, με αποτέλεσμα τη μείωση του κόστους που προκύπτει από την ύπαρξη των μεσαζόντων. Ένα καλό παράδειγμα των οικονομιών φάσματος αποτελεί ο κλάδος των τραπεζών στις Ηνωμένες Πολιτείες. Στον τραπεζικό κλάδο, οι οικονομίες φάσματος μπορούν να είναι τόσο σημαντικές όσο οι οικονομίες κλίμακας και η αναζήτηση αυτών των οικονομιών είναι ένας από τους παράγοντες που εξηγούν το φαινόμενο των συγχωνεύσεων και των εξαγορών που εμφανίστηκαν κατά τη διάρκεια του πέμπτου κύματος συγχωνεύσεων στον τραπεζικό κλάδο. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 16

22 2.2.2 Οικονομική συνέργεια Η οικονομική συνέργεια (financial synergy) αναφέρεται στον αντίκτυπο μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς στο κόστος του κεφαλαίου της εξαγοράζουσας εταιρίας ή των άλλων εταιριών που συγχωνεύονται. Η οικονομική συνέργεια είναι αποτέλεσμα του μικρότερου κόστους της εσωτερικής χρηματοδότησης σε σχέση με την εξωτερική χρηματοδότηση. Ο συνδυασμός δύο εταιριών με διαφορετικές ταμειακές ροές μπορεί να δημιουργήσει μια τέτοιου είδους συνέργεια που θα μειώσει το κόστος κεφαλαίου και θα αυξήσει την δυνατότητα για δανεισμό. 11 Όπως σημειώνεται, ο συνδυασμός δύο εταιριών μπορεί να μειώσει τον κίνδυνο εάν οι ταμειακές ροές των εταιριών δεν συσχετίζονται τέλεια. Εάν η εξαγορά ή η συγχώνευση ελαχιστοποιήσει την αστάθεια των ταμειακών ροών, οι επενδυτές θα θεωρήσουν την εταιρία λιγότερο «επικίνδυνη». Ο κίνδυνος πτώχευσης θα είναι πιθανώς μικρότερος, λαμβάνοντας υπόψη το γεγονός ότι η ευρεία ταλάντευση, πάνω-κάτω, στις συνδυασμένες ταμειακές ροές της εταιρίας θα είναι λιγότερο πιθανή. Αυτό υπονοεί ότι είναι λιγότερο πιθανό οι ταμειακές ροές να είναι τόσο χαμηλές ώστε η εταιρία να μην μπορεί να θεωρηθεί φερέγγυα. Η αφερεγγυότητα εμφανίζεται όταν μια εταιρία δεν μπορεί να εκπληρώσει τις τρέχουσες υποχρεώσεις της. Η αφερεγγυότητα μπορεί να εμφανιστεί ακόμα και όταν τα στοιχεία του ενεργητικού υπερβαίνουν τα στοιχεία του παθητικού. Μια άλλη σοβαρότερη μορφή επιχειρησιακής αποτυχίας εμφανίζεται όταν τα στοιχεία του παθητικού υπερβαίνουν τα στοιχεία του ενεργητικού και η καθαρή αξία της επιχείρησης είναι αρνητική. Ακόμα κι αν η αφερεγγυότητα μπορεί να είναι λιγότερο σοβαρή από αυτή τη μορφή πτώχευσης, μπορεί να είναι αρκετή ώστε να οδηγήσει στην υποβάθμιση της πιστοληπτικής ικανότητας της εταιρίας και στην αύξηση του κόστους του κεφαλαίου της. 2.3 Αύξηση δυναμικής στην αγορά Η εξαγορά μιας επιχείρησης είναι πολύ καλύτερος τρόπος για να επεκταθεί δυναμικά μια επιχείρηση, παρά να αναπτύξει καινούρια γραμμή προϊόντων. Η κατάργηση πολλών ρυθμιστικών περιορισμών, αλλά και οι τεχνολογικές εξελίξεις στον τραπεζικό και στον ασφαλιστικό τομέα, για παράδειγμα, ανάγκασαν πολλές τράπεζες και ασφαλιστικές εταιρείες, σε όλο τον κόσμο, να προβούν σε 11 Differential efficiency and financial synergy: Theory of mergers, 2003, από την ιστοσελίδα ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 17

23 συγχωνεύσεις, προκειμένου να αντιμετωπίσουν με επιτυχία τις αλλαγές, διατηρώντας τη δυναμική τους. Στην Ελλάδα, τη στιγμή που πολλές ελληνικές επιχειρήσεις εξαγοράζονται, ο ΤΙΤΑΝ, ηγετική επιχείρηση στον κλάδο των οικοδομικών υλικών και του τσιμέντου στη χώρα μας, με την εξαγορά εργοστασίου στη Βιρτζίνια των ΗΠΑ, εδραιώνει την παρουσία του στο εξωτερικό ώστε να επηρεάσει τις εξελίξεις στο διεθνή χώρο. Επιπλέον, μια επιχείρηση μπορεί μέσω μιας εξαγοράς ταχύτερα και ως πρωτοπόρος να ορίσει μια νέα δραστηριότητα ή να κατακτήσει μια αγορά που τα όρια της δεν έχουν ακόμη διαμορφωθεί. Για παράδειγμα, η Intel στην προσπάθειά της να κερδίσει τη μάχη για την κυριαρχία στην αγορά των τηλεπικοινωνιών, όπως αυτή θα διαμορφωθεί στο μέλλον, εξαγόρασε την Xircom, που έχει ως ικανότητα την κατασκευή καρτών που εξασφαλίζουν σε φορητές υπολογιστικές μηχανές μη καλωδιακή σύνδεση με δίκτυα για να την συνδυάσει με τη δική της ικανότητα για κατασκευή μικροεπεξεργαστών. 2.4 Διαφοροποίηση Διαφοροποίηση σημαίνει είσοδος σε νέες αγορές που διαφέρουν εντελώς από την αγορά στην οποία δραστηριοποιείται η επιχείρηση. Μια επιχείρηση μπορεί μέσω της διαφοροποίησης δραστηριοτήτων που εξασφαλίζει μέσω της απόκτησης μιας άλλης επιχείρησης: α) να μειώσει την εποχικότητα των πωλήσεών της και ως εκ τούτου την ευαισθησία των εσόδων της στις συνθήκες της αγοράς και β) να επιτύχει μεγαλύτερη αφοσίωση (brand loyalty) από τους πελάτες της. Επίσης, μέσω των εξαγορών και συγχωνεύσεων γίνεται υπέρβαση των εμποδίων εισόδου που μπορεί να παρουσιάζονται κατά την είσοδο των επιχειρήσεων σε μια νέα αγορά. Για παράδειγμα, η είσοδός τους μπορεί να απαιτεί μεγάλα ποσά επένδυσης για εξοπλισμό, εγκαταστάσεις, διαφήμιση και προώθηση των προϊόντων τους για να μπορέσουν να πετύχουν οικονομίες κλίμακας, κάποια στιγμή, και να προσφέρουν τα προϊόντα σε ανταγωνιστική τιμή. Η θέση της επιχείρησης είναι ακόμη πιο δύσκολη αν στην αγορά υπάρχει ήδη αυξημένος ανταγωνισμός. Μια εξαγορά ή συγχώνευση με μια εγχώρια επιχείρηση θα της παράσχει όχι μόνον τη γνώση της αγοράς και των προτιμήσεων των εγχώριων καταναλωτών, αλλά επίσης ένα ήδη επαρκές εγκαταστημένο δίκτυο διανομής και πιθανώς μια ήδη εξασφαλισμένη καταναλωτική πίστη στο όνομα της επιχείρησης-στόχου (brand loyalty). Όσο αυξάνονται τα εμπόδια εισόδου σε μια αγορά, ακόμα και λόγω κρατικών παρεμβάσεων, τόσο οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις θα αποτελούν διέξοδο για τις επιχειρήσεις. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 18

24 Το κίνητρο της διαφοροποίησης διαδραμάτισε πολύ σημαντικό ρόλο στις εξαγορές και τις συγχωνεύσεις που πραγματοποιήθηκαν στο τρίτο κύμα συγχωνεύσεων, την εποχή των μεγάλων ομίλων. Στο τέλος της δεκαετίας του '60 η κύρια επιδίωξη των εταιριών ήταν να επεκταθούν μέσω της αγοράς άλλων επιχειρήσεων παρά μέσω της εσωτερικής επέκτασης. 12 Αυτή η εξωτερική επέκταση διευκολύνθηκε συχνά από συγκεκριμένες τεχνικές που προκαλούσαν προσωρινά την αύξηση της τιμής των μετοχών της εξαγοράζουσας επιχείρησης ενώ πρόσθεταν λίγη πραγματική αξία μέσω της ανταλλαγής. Η αξία των μεγάλων ομίλων επιχειρήσεων (conglomerates) έχει, αν όχι κατακριθεί, τουλάχιστον αμφισβητηθεί από πολλούς. Πολλές από τις εταιρίες που εξελίχθηκαν σε συγκροτήματα επιχειρήσεων στη δεκαετία του '60 «αποσυντέθηκαν» στις δεκαετίες του '70 και του '80. Αυτή η διαδικασία του deconglomerization εκφράζει τις σοβαρές αμφιβολίες ως προς την αξία της διαφοροποίησης. Φυσικά, δεν χαρακτηρίζονται όλες οι προσπάθειες διαφοροποίησης από ανεπιτυχή αποτελέσματα. Ενώ διάφορες μελέτες έχουν δείξει ότι η ασυσχέτιστη διαφοροποίηση συνοδεύεται με δυσμενή αποτελέσματα, η συσχετισμένη διαφοροποίηση μέσω των συγχωνεύσεων και των εξαγορών που αφορά τείνει να δημιουργεί πιο εντυπωσιακά αποτελέσματα. Το συμπέρασμα λοιπόν είναι ότι αν μια εταιρία παραμείνει αφοσιωμένη στον κύριο τομέα δραστηριότητάς της έχει μεγάλο ποσοστό επιτυχίας, ενώ αν ασχοληθεί με αγορές που δεν γνωρίζει πολύ καλά θα ανακαλύψει δυσκολίες που μόνο λίγες εταιρίες θα είναι σε θέση να αντιμετωπίσουν. Αν και πολλές επιχειρήσεις έχουν μετανιώσει για την απόφασή τους να διαφοροποιηθούν κάποιες άλλες υποστηρίζουν ότι έχουν κερδίσει σημαντικά οφέλη. Μια τέτοια εταιρία είναι η General Electric (GE). Αντίθετα με αυτό που το όνομά της υπονοεί, η General Electric δεν είναι πλέον μόνο μια επιχείρηση ηλεκτρονικών ειδών. Μέσω μιας σειράς εξαγορών και συγχωνεύσεων η εταιρία έχει γίνει ένας διαφοροποιημένος όμιλος επιχειρήσεων με δραστηριότητες σε τομείς όπως: ασφάλειες ζωής, τηλεοπτικοί σταθμοί, πλαστικά, ιατρικός εξοπλισμός κ.α. Κατά τη διάρκεια του χρονικού διαστήματος , σε μια περίοδο που η General Electric εξαγόραζε και πωλούσε άλλες εταιρίες, τα κέρδη της αυξήθηκαν σημαντικά και η αγορά ανταποκρίθηκε θετικά σ αυτή την εξέλιξη ωθώντας όλο και υψηλότερα την τιμή της μετοχής της. Το μυστικό της επιτυχημένης στρατηγικής διαφοροποίησής της βρίσκεται στις εταιρίες που εξαγόρασε. Η General Electric προσπαθούσε να 12 Gaughan Patrick A., Mergers and acquisitions: An overview, κείμενο σε μορφή pdf από τη σελίδα στο διαδίκτυο pp. 4 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 19

25 εξαγοράζει εταιρίες που κατείχαν ηγετική θέση στον κλάδο τους με κριτήριο το μερίδιο αγοράς τους. 2.5 Οριζόντια και κάθετη ολοκλήρωση Οικονομικά κίνητρα για τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές αποτελούν η οριζόντια και η κάθετη ολοκλήρωση. Η απόκτηση της ιδιοκτησίας ή του ελέγχου κάποιων ανταγωνιστριών επιχειρήσεων, που ανήκουν στο ίδιο επίπεδο της αλυσίδας παραγωγής, αναφέρεται ως οριζόντια ολοκλήρωση (horizontal integration). Αυτός ο τύπος επέκτασης διαφέρει από την κάθετη ολοκλήρωση (vertical integration) στην οποία πραγματοποιούνται εξαγορές και συγχωνεύσεις μεταξύ εταιριών που έχουν σχέση αγοραστή-πωλητή. Τα πλεονεκτήματα της οριζόντιας ολοκλήρωσης είναι η δημιουργία των οικονομιών κλίμακας και φάσματος, το αυξημένο μερίδιο αγοράς και η αυξημένη δυναμική στην αγορά. Ωστόσο, οι επιχειρήσεις που υιοθετούν αυτή τη στρατηγική μπορεί να αποκτήσουν ισχυρή μονοπωλιακή δύναμη και ενδεχομένως να ανακύψουν ζητήματα αθέμιτου ανταγωνισμού που θα δημιουργήσουν προβλήματα στη λειτουργία τους. Όμως πέρα από αυτά τα ζητήματα μπορεί να ανακύψουν και άλλα προβλήματα που συνδέονται με τα προσδοκώμενα οφέλη. Αυτά τα προσδοκώμενα οικονομικά οφέλη μερικές φορές δεν υπάρχουν με αποτέλεσμα να μην πραγματοποιούνται ποτέ, αλλά ακόμα και αν υπάρχουν είναι αναγκαία η προσεκτική υιοθέτηση συγκεκριμένης στρατηγικής ώστε να υλοποιηθούν. Από την άλλη πλευρά, η κάθετη ολοκλήρωση αφορά τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές εταιριών που βρίσκονται σε διαφορετικά στάδια της παραγωγικής διαδικασίας και γίνεται περισσότερο κατανοητή όταν αναλύεται η αλυσίδα παραγωγής. 13 Για παράδειγμα η συγχώνευση μιας εταιρίας κατασκευής αυτοκινήτων με μια εταιρία εμπορίας αυτοκινήτων ή με μια εταιρία που προμηθεύει εξαρτήματα. Οι κάθετα ολοκληρωμένες επιχειρήσεις οργανώνονται ιεραρχικά με το κάθε μέλος της ιεραρχίας να παράγει ένα διαφορετικό προϊόν και τα προϊόντα συνδυάζονται για την ικανοποίηση μίας συγκεκριμένης ανάγκης. Υπάρχουν τρεις μορφές κάθετης ολοκλήρωσης, η κάθετη ολοκλήρωση προς τα πίσω (backward vertical integration) που αφορά την απόκτηση ιδιοκτησίας ή ελέγχου των προμηθευτών, η κάθετη ολοκλήρωση προς τα εμπρός (forward vertical integration) που αφορά την απόκτηση ιδιοκτησίας ή ελέγχου των διανομέων ή των λιανοπωλητών και η ισορροπημένη κάθετη ολοκλήρωση (balanced vertical 13 Vertical integration, κείμενο από την ιστοσελίδα ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 20

26 integration) στην οποία μια εταιρία ιδρύει θυγατρικές που την προμηθεύουν με τις απαραίτητες εισροές και ταυτόχρονα αναλαμβάνουν τη διανομή των προϊόντων της. Τα πλεονεκτήματα που προσφέρει μια τέτοια στρατηγική ανάπτυξη είναι αρκετά. Καταρχήν, καθίσταται ευκολότερος ο προγραμματισμός και ο συντονισμός μεταξύ των διαφόρων σταδίων παραγωγής με αποτέλεσμα να επιτυγχάνεται ταχύτερη διανομή του προϊόντος στην αγορά και μείωση του κόστους. Μειώνεται τόσο το κόστος αποθήκευσης όσο και το κόστος μεταφοράς αν οι επιχειρήσεις που συνδυάζονται είναι γεωγραφικά κοντά η μία με την άλλη. Επίσης, πραγματοποιούνται επενδύσεις σε εξειδικευμένους πόρους που επιτρέπουν τη μείωση του κόστους παραγωγής και τη βελτίωση της ποιότητας και ταυτόχρονα εμποδίζεται η είσοδος δυνητικών ανταγωνιστών, ειδικά όταν μια εταιρία έχει εξασφαλίσει αποκλειστική πρόσβαση σε μια πολύτιμη εισροή. Ενώ όμως τα οφέλη της κάθετης ολοκλήρωσης είναι ιδιαίτερα ελκυστικά, πρέπει να τονιστεί ότι υπάρχουν και μειονεκτήματα. Η καθετοποίηση που προκύπτει μέσα από εξαγορές και συγχωνεύσεις ενισχύει τα γραφειοκρατικά κόστη και μερικές φορές μειώνεται η ικανότητα για συντονισμό μεταξύ των διαφόρων παραγωγικών μονάδων με αποτέλεσμα να μην επιτυγχάνονται ποτέ οι αναμενόμενες συνέργειες. Αλλά και το γενονός ότι μια επιχείρηση επενδύει σε εξειδικευμένους πόρους, σημαίνει ότι εμφανίζεται δυσκολία εξόδου από το συγκεκριμένο κλάδο και μια καθετοποιημένη επιχείρηση είναι ουσιαστικά δεσμευμένη με το συγκεκριμένο κλάδο και τις μελλοντικές του προοπτικές. 2.6 Διοικητική αλαζονεία Η υπόθεση της διοικητικής αλαζονείας (hubris) αποτελεί μια ενδιαφέρουσα θεωρία για την εξήγηση του φαινομένου των συγχωνεύσεων και εξαγορών. Η θεωρία της διοικητικής αλαζονείας υπαινίσσεται ότι τα διοικητικά στελέχη επιθυμούν να αγοράζουν επιχειρήσεις για καθαρά προσωπικούς λόγους και ότι τα καθαρά οικονομικά οφέλη για την εξαγοράζουσα επιχείρηση δεν είναι ο μοναδικός λόγος ή το κυριότερο κίνητρο για τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές. Αυτή η υπόθεση εξηγεί γιατί κάποια διοικητικά στελέχη είναι διατεθειμένα να πληρώσουν υπεραξία (premium) για την αγορά μιας επιχείρησης με αποτέλεσμα η αποτίμηση της αξίας αυτής της επιχείρησης από τα στελέχη να έρχεται σε αντίθεση με την αποτίμηση της αξίας της από την ίδια την αγορά, που πιστεύεται ότι αποτελεί τον πιο αξιόπιστο δείκτη για την αξία μιας επιχείρησης. Ο εγωισμός και η αλαζονεία των στελεχών τους κάνουν να πιστεύουν ότι έχουν υπολογίσει σωστά την αξία της επιχείρησης για την οποία ενδιαφέρονται. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 21

27 Τα εμπειρικά δεδομένα δείχνουν ότι όταν η διοικητική αλαζονεία αποτελεί κίνητρο για μια εξαγορά ή συγχώνευση συνήθως συμβαίνουν τα εξής: 14 α) Η τιμή των μετοχών της επιχείρησης-αγοραστή μειώνεται διότι η κίνηση αυτή δεν εξυπηρετεί τα συμφέροντα των μετόχων της εταιρίας και δεν μεγιστοποιεί τον πλούτο που απολαμβάνουν. β) Η τιμή των μετοχών της εξαγοραζόμενης επιχείρησης αυξάνεται επειδή η εξαγοράζουσα επιχείρηση θα είναι διατεθειμένη να πληρώσει υπεραξία (premium) που θα υπερβαίνει την πραγματική αξία της επιχείρησης-στόχου. γ) Το συνδυασμένο αποτέλεσμα των γεγονότων που αναφέρθηκαν παραπάνω είναι αρνητικό, ή πιο απλά η μείωση της τιμής των μετοχών της επιχείρησης-αγοραστή είναι μεγαλύτερη από την αύξηση της τιμής των μετοχών της επιχείρησης-στόχου. Αυτό λαμβάνει υπόψη το κόστος που απαιτείται για την ολοκλήρωση μιας διαδικασίας συγχώνευσης ή εξαγοράς. 2.7 Εξάλειψη μειωμένης αποδοτικότητας επιχείρησης-στόχου Πολλές φορές η επιχείρηση-αγοραστής μπορεί να διαθέτει διοικητικές και άλλες ικανότητες, αρκετές για να βελτιώσουν θεαματικά την απόδοση της επιχείρησηςστόχου. Ορισμένοι στο σημείο αυτό πιστεύουν ότι οι εξαγορές που έλαβαν χώρα στο Ηνωμένο Βασίλειο (όπως αυτές από τη Hanson ή την ΒΤR) ήταν άκρως ωφέλιμες για τη βρετανική οικονομία, καθώς έδωσαν το κίνητρο στα στελέχη των εξαγοραζουσών επιχειρήσεων να εκμεταλλευτούν τους πόρους των εξαγοραζομένων επιχειρήσεων πιο αποδοτικά. Η αμερικανική επιχείρηση Gillette, η οποία έχει επεκταθεί σε διάφορους τομείς δραστηριότητας με στόχο τη διαφοροποίηση των προϊόντων της και την αποφυγή του υπερβάλλοντος ανταγωνισμού, εξαγόρασε την Duracell πιστεύοντας ότι είχε την ικανότητα να αυξήσει τις πωλήσεις και την αποδοτικότητά της. Πραγματικά, χρησιμοποιώντας το εκτεταμένο δίκτυο πώλησης των προϊόντων ατομικής φροντίδας, κατάφερε κατά το πρώτο έτος μετά την εξαγορά να πουλήσει προϊόντα της Duracell σε 25 νέες αγορές αυξάνοντας σημαντικά τις πωλήσεις μπαταριών σε καθιερωμένες διεθνείς αγορές. 14 Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, pp ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 22

28 2.8 Φορολογικά κίνητρα Το εάν τα φορολογικά κίνητρα είναι ένας σημαντικός και καθοριστικός παράγοντας των συγχωνεύσεων και των εξαγορών είναι ένα πολυσυζητημένο θέμα. Ορισμένες μελέτες έχουν καταλήξει στο συμπέρασμα ότι οι εξαγορές μπορούν να είναι ένα αποτελεσματικό μέσο για την εξασφάλιση φορολογικών οφελών. Οι Gilson, Scholes και Wolfson, με το βιβλίο τους Taxation and the dynamics of corporate control: the uncertain case for tax-motivated acquisitions, έχουν εκθέσει το θεωρητικό πλαίσιο που καταδεικνύει τη σχέση μεταξύ τέτοιων κερδών και των συγχωνεύσεων και εξαγορών. 15 Υποστηρίζουν ότι για ένα συγκεκριμένο ποσοστό συγχωνεύσεων, τα φορολογικά κίνητρα έχουν διαδραματίσει έναν σημαντικό ρόλο. Το φορολογικό κίνητρο λοιπόν μπορεί να είναι ένας πρωταρχικός και καθοριστικός παράγοντας για μια εταιρία ώστε να προχωρήσει σε μια διαπραγμάτευση. Οι διοικήσεις των επιχειρήσεων-στόχων απαιτούν μερικές φορές την αφορολόγητη μεταβίβαση της επιχείρησής τους ως προϋπόθεση για την έγκριση της πώλησης. Η αδυναμία πραγματοποίησης μιας συμφωνίας που θα παρέχει φορολογικά οφέλη μπορεί μερικές φορές να αποτρέψει την ολοκλήρωσή της. 2.9 Σύνοψη Έχουμε δει ότι υπάρχει μια ευρεία ποικιλία κινήτρων και καθοριστικών παραγόντων για τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές. Ένα από τα πιο βασικά κίνητρα για τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές είναι η επίτευξη μεγαλύτερου ρυθμού ανάπτυξης. Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις παρέχουν τους τρόπους με τους οποίους μια επιχείρηση μπορεί να αναπτυχθεί γρήγορα. Συχνά η μόνη εναλλακτική λύση για τις επιχειρήσεις είναι να αναπτυχθούν πιο αργά μέσω της εσωτερικής επέκτασης. Εντούτοις, ανταγωνιστικοί παράγοντες μπορούν να καταστήσουν μια τέτοια διαδικασία ατελέσφορη. Οι εταιρίες μπορούν να αποκτήσουν μια άλλη εταιρία με την ελπίδα της αποκόμισης οικονομικών κερδών. Αυτά τα οικονομικά κέρδη μπορούν να προκύψουν ως αποτέλεσμα των οικονομιών κλίμακας ή των οικονομιών φάσματος. Οι οικονομίες κλίμακας είναι οι μειώσεις του ανά μονάδα κόστους των προϊόντων που έρχονται καθώς το μέγεθος των διαδικασιών μιας επιχείρησης, από την άποψη της παραγωγής, αυξάνεται. Οι οικονομίες φάσματος εμφανίζονται όταν μια επιχείρηση 15 Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, pp. 164 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 23

29 μπορεί να προσφέρει μια ευρύτερη σειρά προϊόντων και υπηρεσιών στη βάση των πελατών της. Κάποια άλλα κέρδη είναι αποτέλεσμα της οριζόντιας και κάθετης ολοκλήρωσης. Η οριζόντια ολοκλήρωση περιλαμβάνει τις συγχωνεύσεις ανταγωνιστών, ενώ η κάθετη περιλαμβάνει τις επιχειρήσεις που έχουν μια σχέση αγοραστή-πωλητή. Αν και η αναζήτηση της μονοπωλιακής δύναμης θεωρείται μερικές φορές η αιτία των οριζόντιων συγχωνεύσεων, η έρευνα σε αυτήν την περιοχή αποτυγχάνει να υποστηρίξει αυτό τον ισχυρισμό. Αυτού του είδους οι εξαγορές και συγχωνεύσεις παρέχουν πολύτιμα οφέλη, αλλά δεν αποκλείεται να προκαλέσουν και απρόβλεπτα ή δυσμενή αποτελέσματα. Άλλα κέρδη μπορούν να εμφανιστούν όταν μια μεγαλύτερη εταιρία που προέκυψε από το συνδυασμό δύο ή περισσότερων μικρότερων εταιριών αποκτά καλύτερη πρόσβαση στις αγορές κεφαλαίου. Αυτή η βελτιωμένη πρόσβαση θα μπορούσε να έρθει υπό τη μορφή χαμηλότερου κόστους κεφαλαίου. Εντούτοις, αυτό το τελευταίο κίνητρο έχει αποτελέσει αντικείμενο μεγάλης διαμάχης, η σημασία και η ισχύς του ακόμα αμφισβητείται. Ένα άλλο κίνητρο για τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές μπορεί να λάβει τη μορφή της βελτιωμένης διοίκησης της νέας επιχείρησης. Μια επιχείρηση-αγοραστής μπορεί να είναι σε θέση να πληρώσει μεγαλύτερη αξία (premium) για μια επιχείρησηστόχο λόγω των προσδοκώμενων κερδών που θα προκύψουν όταν εφαρμόσει τις ανώτερες διοικητικές δεξιότητές της στην νέα επιχείρηση. Ακόμη, η διοικητική αλαζονεία (hubris) παρά η αντικειμενική ανάλυση μπορεί να παρακινήσει μια συγχώνευση. Αυτά τα τελευταία δύο κίνητρα είναι χαρακτηριστικά του πάντα παρόντος ανθρώπινου στοιχείου που διαπερνά τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές. Ιδανικά, η υγιής ανάλυση δεν πρέπει να αντικατασταθεί από τα μεμονωμένα κίνητρα των διευθυντών. Εντούτοις, το ανθρώπινο στοιχείο, δεν μπορεί να απορριφθεί ως σημαντικό μέρος του κόσμου των συγχωνεύσεων και των εξαγορών. Ο ρόλος των φόρων ως καθοριστικό παράγοντα των συγχωνεύσεων και των εξαγορών έχει συζητηθεί πολύ. Κάποιες μελέτες υποδεικνύουν ότι είναι σημαντικός σε ένα μικρό μόνο αριθμό περιπτώσεων, ενώ κάποιες άλλες μελέτες δείχνουν ότι ο ρόλος τους είναι πολύ περισσότερο σημαντικός. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 24

30 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 2 ου ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, σελ , , 126, , 158, Βασίλης Μ. Παπαδάκης, «Στρατηγική των επιχειρήσεων: ελληνική και διεθνής εμπειρία, τόμος Α», Εκδόσεις Ε. Μπένου Αθήνα 2002, σελ. 408, 410 ΠΗΓΕΣ ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟ ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 25

31 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 Η ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΩΝ Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές αποτελούν μια χρονοβόρα και πολύπλοκη διαδικασία, όπου όλοι οι παράγοντες που επηρεάζουν την αποτελεσματικότητά τους πρέπει να εξετάζονται και να αναλύονται με πολύ προσοχή προτού ληφθούν οποιεσδήποτε αποφάσεις. Οι παράγοντες που καθορίζουν την αποτελεσματικότητα των συγχωνεύσεων και εξαγορών θα αναλυθούν στο τέταρτο κεφάλαιο. Σ αυτό το κεφάλαιο θα περιγραφεί η διαδικασία που ακολουθείται στην πράξη από τις επιχειρήσεις ώστε να πραγματοποιηθεί μια συγχώνευση ή εξαγορά. Έχουν κατά καιρούς διατυπωθεί διάφορες απόψεις σχετικά με τη διαδικασία των συγχωνεύσεων και εξαγορών. Γενικά, η διαδικασία μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς μπορεί να αναλυθεί σε τρεις διαφορετικές φάσεις. Η πρώτη φάση είναι αυτή του σχεδιασμού, η δεύτερη περιλαμβάνει τις διαπραγματεύσεις και τη λήψη αποφάσεων και η τρίτη τη διαδικασία ενοποίησης των δύο εταιριών. Οι συγγραφείς Cartwright και Cooper τονίζουν η λήψη της απόφασης για την πραγματοποίηση μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς πρέπει να διαχωρίζεται σαφώς από την επιτυχή υλοποίησή της. 16 Αυτό σημαίνει ότι μπορεί μια εταιρία να πάρει την σωστή απόφαση για συγχώνευση με μια άλλη εταιρία αλλά να μην καταφέρει να αποκομίσει τα προσδοκώμενα οφέλη και να πετύχει τους αρχικούς της στόχους. Το γεγονός ότι μπορούν να προκύψουν οφέλη δεν είναι σε θέση από μόνο του να εξασφαλίσει την επιτυχία της συγχώνευσης. Γι αυτό το λόγο, είναι αναγκαίος ο προσεκτικός σχεδιασμός της όλης διαδικασίας και η σωστή υλοποίησή της. Οι Pritchett, Robinson και Clarkson επισημαίνουν ότι πολλές επιχειρήσεις κάνουν το λάθος να διαχωρίζουν τις φάσεις μιας διαδικασίας συγχώνευσης ή εξαγοράς και να τις αντιμετωπίζουν σαν να μην έχουν καμία σχέση μεταξύ τους. 17 Αντιθέτως, είναι προτιμότερο αυτά τα διαφορετικά στάδια να αντιμετωπίζονται μαζί, καθώς 16 Judy Layne, Forging new families: An overview of mergers and acquisitions in the context of organizational change, 2000, κείμενο σε μορφή pdf από την ηλεκτρονική διεύθυνση pp Judy Layne, Forging new families: An overview of mergers and acquisitions in the context of organizational change, 2000, κείμενο σε μορφή pdf από την ηλεκτρονική διεύθυνση pp. 9 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 26

32 εμφανίζουν ισχυρή αλληλεπίδραση μεταξύ τους. Επίσης, η διαδικασία των συγχωνεύσεων και εξαγορών δεν αποτελεί απλώς μια «εσωτερική» διαδικασία, με την έννοια ότι δεν επηρεάζεται μόνο από παράγοντες που υπάρχουν στο εσωτερικό της επιχείρησης, αλλά και από παράγοντες που επικρατούν στο εξωτερικό της περιβάλλον. Η πολυπλοκότητα και η αβεβαιότητα του σύγχρονου περιβάλλοντος επιδρούν στον μηχανισμό λήψης αποφάσεων των επιχειρήσεων. Ας μην ξεχνάμε άλλωστε ότι η ίδια η πραγματοποίηση των συγχωνεύσεων και εξαγορών είναι, σε κάποιο βαθμό, αποτέλεσμα των τάσεων που διαμορφώνονται στο σύγχρονο οικονομικό περιβάλλον. Ας δούμε όμως αναλυτικότερα τα στάδια που ακολουθούνται για την πραγματοποίηση μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς. 3.1 Η φάση του σχεδιασμού Είναι σημαντικό να κατανοήσουμε ότι η μέθοδος που χρησιμοποιείται από κάθε επιχείρηση για την πραγματοποίηση μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς είναι σε κάποιο βαθμό μοναδική και καθορίζεται από τα κίνητρα που συντελούν στην πραγματοποίησή της. Οι λόγοι πραγματοποίησης των εξαγορών και συγχωνεύσεων αναλύθηκαν στο δεύτερο κεφάλαιο, οπότε θα αναφερθούν σ αυτό το σημείο επιγραμματικά. Τα σημαντικότερα κίνητρα είναι: αύξηση του ρυθμού ανάπτυξης, επίτευξη συνεργειών, αύξηση της δυναμικής στην αγορά, διαφοροποίηση, οριζόντια και κάθετη ολοκλήρωση, εξάλειψη μειωμένης αποδοτικότητας επιχείρησης-στόχου, φορολογικά κίνητρα και διοικητική αλαζονεία. Το κάθε ένα από αυτά τα κίνητρα εξυπηρετεί και κάποιο στόχο της διοίκησης. Για παράδειγμα, αν μια επιχείρηση επιθυμεί να συγχωνευθεί με μια άλλη εταιρία ώστε να μειώσει το κόστος των προϊόντων της, τότε είναι ξεκάθαρο ότι το βασικότερο κίνητρο είναι η επίτευξη συνεργειών. Όταν μια επιχείρηση αποφασίσει να εξαγοράσει ή να συγχωνευθεί με μια άλλη εταιρία, θα απευθυνθεί σε επαγγελματίες που ειδικεύονται γι αυτό το σκοπό. Αυτοί οι επαγγελματίες είναι συνήθως τραπεζίτες επενδύσεων, δικηγόροι, λογιστές και ειδικοί στην εκτίμηση της αξίας των επιχειρήσεων. Οι τραπεζίτες επενδύσεων παρέχουν μια ποικιλία υπηρεσιών, όπως βοήθεια για την επιλογή της κατάλληλης επιχείρησης, εκτίμηση της αξίας της επιχείρησης-στόχου, συμβουλές για την υιοθέτηση της κατάλληλης στρατηγικής, και ανάληψη της απαραίτητης χρηματοδότησης για την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Κατά τη διάρκεια του τέταρτου κύματος εξαγορών και συγχωνεύσεων, τη δεκαετία του 80, η παροχή συμβουλών και τα ποσά χρηματοδότησης αποτελούσαν τις σημαντικότερες πηγές κέρδους για τις κυριότερες ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 27

33 τράπεζες επενδύσεων. 18 Όμως ο ρόλος των τραπεζών επενδύσεων έχει αλλάξει από τη δεκαετία του 90. Οι εταιρίες που εμπλέκονται σε συγχωνεύσεις και εξαγορές δραστηριοποιήθηκαν περισσότερο και ανέλαβαν περισσότερες πρωτοβουλίες, που αποτελούσαν αποκλειστική ευθύνη των τραπεζών επενδύσεων στη δεκαετία του 80. Οι πιο πολλές εταιρίες κατευθύνουν πλέον τις ενέργειες των τραπεζών επενδύσεων και δεν ακολουθούν απλώς πιστά τις οδηγίες και συμβουλές τους, όπως γινόταν τη δεκαετία του 80. Δεδομένου του πολύπλοκου νομικού πλαισίου που διέπει τις συγχωνεύσεις και εξαγορές, οι δικηγόροι παίζουν επίσης σημαντικό ρόλο. Τα δικηγορικά γραφεία είναι ακόμα πιο σημαντικά στις εχθρικές εξαγορές και συγχωνεύσεις απ ότι στις φιλικές επειδή η επιχείρηση-στόχος προσπαθεί να αντιδράσει μέσω νομικών διαδικασιών. Τόσο στην περίπτωση των ιδιωτικών όσο και στην περίπτωση των δημόσιων επιχειρήσεων, υπάρχει μια συγκεκριμένη νομική διαδικασία που πρέπει να εκτελεστεί από τους δικηγόρους. Βέβαια και ο ρόλος των λογιστών είναι σημαντικός καθώς ασχολούνται με την καταγραφή και ανάλυση των λογιστικών γεγονότων. Επίσης, οι λογιστές εκτελούν και διάφορες άλλες ενέργειες όπως την προετοιμασία λογιστικών καταστάσεων βασισμένες σε μελλοντικά σενάρια που προτείνονται από τη διοίκηση της εταιρίας. Ακόμα μια ομάδα επαγγελματιών που παρέχουν σημαντικές υπηρεσίες είναι αυτή των ειδικών στην εκτίμηση της αξίας των επιχειρήσεων. Αυτά τα άτομα προσλαμβάνονται είτε από την επιχείρηση-αγοραστή είτε από την επιχείρηση-στόχο ώστε να υπολογίσουν την αξία της επιχείρησης-στόχου. Η προκύπτουσα αξία εξαρτάται από το μοντέλο υπολογισμού της αξίας που έχει υιοθετηθεί. Όλες αυτές οι ομάδες επαγγελματιών παρέχουν στην επιχείρηση χρήσιμες πληροφορίες που την βοηθούν σημαντικά στον σχεδιασμό της διαδικασίας συγχώνευσης ή εξαγοράς. Σ αυτή τη φάση αποφασίζεται ποια εταιρία θα αποτελέσει τον καινούργιο συνεργάτη της επιχείρησης-αγοραστή, αφού πρώτα έχουν αναλυθεί και αξιολογηθεί όλες οι υποψήφιες επιχειρήσεις. Επίσης σ αυτό το στάδιο εξετάζεται η δυνατότητα επίτευξης συνεργειών και εκτιμώνται τα γενικότερα οικονομικά οφέλη που θα προκύψουν. Εντούτοις, οι επιχειρήσεις δεν πρέπει να επικεντρώνονται μόνο στην αξιολόγηση των πιθανών ωφελειών, αλλά και να εξετάζουν τον τρόπο με τον οποίο θα δημιουργηθεί η επιπλέον αξία. Διότι, για να θεωρηθεί μια συγχώνευση ή εξαγορά αποτελεσματική δεν αρκεί ο υπολογισμός της επιπλέον αξίας, αλλά είναι αναγκαία και η εξεύρεση των τρόπων με τους οποίους αυτή η αξία θα προκύψει, θέμα που αναλύεται στο τέταρτο κεφάλαιο. Επίσης, σ αυτό το στάδιο εξετάζεται το 18 Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, pp. 9 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 28

34 ζήτημα της ενοποίησης των δύο εταιριών, καθώς το πιο δύσκολο σημείο μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς είναι αναμφισβήτητα η διαδικασία της ενοποίησης. Ο τρόπος με τον οποίο θα ταιριάξουν δύο διαφορετικές επιχειρήσεις αποτελεί τις περισσότερες φορές ένα δυσεπίλυτο γρίφο. Άρα είναι φανερό ότι ένα τόσο σημαντικό ζήτημα πρέπει να εξετάζεται ήδη από το στάδιο του σχεδιασμού και όχι μετά την ολοκλήρωση μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς, ώστε να μη βρεθεί η επιχείρηση στη δυσάρεστη θέση να χάσει αξία. 3.2 Η φάση των διαπραγματεύσεων και της λήψης αποφάσεων Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές είναι το προϊόν μιας σειράς διαπραγματεύσεων ανάμεσα στις διοικήσεις της επιχείρησης-αγοραστή και της επιχείρησης-στόχου. Η επιχείρηση-αγοραστής ξεκινά αυτό το κύκλο διαπραγματεύσεων όταν επικοινωνήσει με την επιχείρηση-στόχο ώστε να μάθει αν η εταιρία είναι προς πώληση και να εκφράσει την επιθυμία της για μια ενδεχόμενη συγχώνευση ή εξαγορά. Αυτή η εκδήλωση ενδιαφέροντος είναι συνήθως το αποτέλεσμα μιας εκτεταμένης έρευνας, όπου εξετάζεται το πόσο «ελκυστικές» είναι κάποιες εταιρίες ώστε να αξίζουν την προσοχή της επιχείρησης-αγοραστή. Ωστόσο, σε άλλες περιπτώσεις μπορεί να μην έχει προηγηθεί σχετική έρευνα, και η εκδήλωση ενδιαφέροντος να είναι απόρροια της εκτίμησης μιας τράπεζας επενδύσεων που υποστηρίζει ότι η συγκεκριμένη επιχείρηση εμφανίζει θετικά στοιχεία και προοπτικές. Τόσο η επιχείρηση-αγοραστής όσο και η επιχείρηση-στόχος συμβουλεύονται ειδικά άτομα για την εκτίμηση της αξίας της επιχείρησης-στόχου. Βέβαια σ αυτό το σημείο είναι πολύ πιθανό να προκύψουν διαφωνίες, καθώς η αξία που θα υπολογιστεί από τον αγοραστή μπορεί να διαφέρει από τη αξία που θα υπολογιστεί από τον στόχο. Αυτές οι διαφορές προκύπτουν από την υιοθέτηση διαφορετικών μοντέλων για την εκτίμηση της αξίας. Αν η επιχείρηση-στόχος πιστεύει πως αξίζει περισσότερα απ ό,τι ο αγοραστής είναι διατεθειμένος να πληρώσει, τότε δεν είναι δυνατό να πραγματοποιηθεί μια φιλική συγχώνευση ή εξαγορά. Ωστόσο, αν η επιχείρηση-στόχος ενδιαφέρεται για την συγχώνευση ή εξαγορά και οι δύο πλευρές μπορούν να βρουν μια κοινά αποδεκτή λύση σχετικά με την τιμή, τότε είναι πολύ πιθανή μια συμφωνία. Οι περισσότερες συγχωνεύσεις και εξαγορές πραγματοποιούνται σε φιλικό περιβάλλον. Όπως είδαμε, η διαδικασία συνήθως ξεκινά όταν τα διοικητικά στελέχη μιας επιχείρησης επικοινωνούν με τη διοίκηση της επιχείρησης-στόχου, συχνά μέσω των τραπεζών επενδύσεων της κάθε εταιρίας. Οι διοικήσεις και των δύο εταιριών ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 29

35 κρατούν τα αντίστοιχα διοικητικά τους συμβούλια ενήμερα γύρω από τις τελευταίες εξελίξεις καθώς τις περισσότερες φορές απαιτείται η έγκρισή τους για την πραγματοποίηση μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς. Μερικές φορές οι διαπραγματεύσεις των δύο εταιριών εξελίσσονται ομαλά και οδηγούν γρήγορα σε μια συμφωνία. Καλό παράδειγμα αυτής της περίπτωσης αποτελεί η εξαγορά της Capital Cities/ABC Inc. από τη Walt Disney Co, αξίας $19 δισεκατομμυρίων, που πραγματοποιήθηκε το Όμως, σε άλλες περιπτώσεις, οι φιλικές διαπραγματεύσεις καταρρέουν και οδηγούν είτε στην οριστική τους διακοπή, είτε σε επιθετικές εξαγορές. Από νομικής πλευράς, οι επιχειρήσεις οφείλουν να ενημερώνουν την αγορά σχετικά με τις πρόσφατες εξελίξεις, ακόμα και όταν οι διαπραγματεύσεις είναι στο αρχικό στάδιο και δεν είναι ξεκάθαρο αν θα επιτευχθεί τελικά μια συμφωνία. Η απροθυμία των επιχειρήσεων να παρέχουν έγκυρες πληροφορίες και η διάψευση των φημών για μια επικείμενη συγχώνευση ή εξαγορά, τη στιγμή που οι διαπραγματεύσεις έχουν ήδη ξεκινήσει, χαρακτηρίζονται σαν ανάρμοστες ενέργειες. 20 Βέβαια, μια εταιρία δεν είναι αναγκασμένη να ανακοινώσει αμέσως την πρόθεσή της για μια συγχώνευση ή εξαγορά, οπότε το χρονικό σημείο που θα πραγματοποιηθεί η ανακοίνωση δεν είναι αυστηρά καθορισμένο. Πολλές φορές μια επιχείρηση προβαίνει σε ανακοινώσεις λόγω της έντονης φημολογίας και πίεσης που δέχεται από την αγορά. Στις περιπτώσεις που υπάρχουν φήμες ότι μια συγχώνευση ή εξαγορά είναι προ των πυλών, τότε είναι πολύ πιθανές μεταβολές στην χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών των δύο εταιριών, κυρίως της επιχείρησης-στόχου. Το επόμενο βήμα είναι ο καθορισμός του χρηματικού τιμήματος και η επιλογή του τρόπου με τον οποίο θα πραγματοποιηθεί η συγχώνευση ή η εξαγορά. Ο πιο συνηθισμένος τρόπος για την πραγματοποίηση μιας εξαγοράς ή συγχώνευσης περιλαμβάνει την αγορά των μετοχών της επιχείρησης-στόχου. Έναν εναλλακτικό τρόπο εξαγοράς αποτελεί η αγορά των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης. Μ αυτό το τρόπο η εξαγοράζουσα επιχείρηση επικεντρώνεται στα περιουσιακά στοιχεία της εξαγοραζόμενης επιχείρησης που την ενδιαφέρον περισσότερο. Βέβαια σ αυτή τη περίπτωση η εξαγορά είναι μερική και δεν αποκτάται ο έλεγχος της εξαγοραζόμενης επιχείρησης. 19 Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, pp Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, pp. 13 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 30

36 Αφού η σειρά των διαπραγματεύσεων ανάμεσα στις δύο εταιρίες έχει ολοκληρωθεί και έχει επιτευχθεί μια οριστική συμφωνία, την απόφαση για την συγχώνευση ή την εξαγορά πρέπει να την εγκρίνουν οι μέτοχοι. Ειδικά για την περίπτωση της συγχώνευσης, αφού οι μέτοχοι εγκρίνουν την απόφαση για συγχώνευση της εταιρίας τους με μια άλλη, τότε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, στο οποίο αναφέρεται και η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των δύο εταιριών, πρέπει να κατατεθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Υπουργείο Ανάπτυξης καθώς επίσης και να καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών των Νομαρχιών στις οποίες ανήκουν οι έδρες των επιχειρήσεων. 3.3 Η φάση της ενοποίησης των δύο εταιριών Όπως έχει ήδη προαναφερθεί, η ενοποίηση δύο εταιριών αποτελεί καθοριστικό παράγοντα για την επιτυχία μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς. Αν και πολύ λίγες επιχειρήσεις είναι ομογενείς, κάθε αδυναμία ενοποίησης των δύο εταιριών θα οδηγήσει σε διαμάχες μεταξύ των εργαζομένων και σε χαμηλούς δείκτες παραγωγικότητας και αποδοτικότητας. Ακόμα και όταν οι εργαζόμενοι των δύο επιχειρήσεων προέρχονται από την ίδια χώρα, διαφορές στις πολιτικές πεποιθήσεις, τις ηθικές αξίες και την ιδεολογία και νοοτροπία γενικότερα μπορούν να δημιουργήσουν προβλήματα. Η πολυπλοκότητα των θεμάτων που αφορούν την ενοποίηση των δύο εταιριών στην διαδικασία του σχεδιασμού επηρεάζει τον τρόπο με τον οποίο θα διευθετηθεί η φάση της ενοποίησης. Τα διοικητικά στελέχη έχουν τη δυνατότητα να επιλέξουν την κατάλληλη, κατά τη γνώμη τους, στρατηγική ενοποίησης, η οποία με τη σειρά της θα καθορίσει σε σημαντικό βαθμό το αποτέλεσμα της συγκεκριμένης συγχώνευσης ή εξαγοράς. Τα διοικητικά στελέχη δεν μεταβιβάζουν σε άλλα άτομα την ευθύνη για την ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 31

37 πραγματοποίηση ενεργειών που είναι απαραίτητες μετά την ολοκλήρωση της συμφωνίας. Τα στελέχη που δεν είχαν πάρει μέρος στην φάση των διαπραγματεύσεων και της λήψης αποφάσεων, για διάφορους λόγους, δεν μπορούν να ασχοληθούν με τα ζητήματα που αφορούν την ενοποίηση των δύο εταιριών. Μια επιτυχημένη διαδικασία ενοποίησης εξαρτάται από την προσοχή που δίνεται στα ζητήματα που αφορούν την ενοποίηση στην φάση της λήψης αποφάσεων. Αυτά τα ζητήματα πρέπει να εξετάζονται ήδη από το στάδιο του σχεδιασμού. Γι αυτό το λόγο, το κλειδί για μια αποτελεσματική διαδικασία ενοποίησης είναι ο χρόνος που αφιερώνεται για το σχεδιασμό της πριν την πραγματοποίηση της συγχώνευσης ή εξαγοράς. Βέβαια, κομβικό σημείο για την διαδικασία ενοποίησης είναι το αν θα πραγματοποιηθούν απολύσεις εργαζομένων. Αν η επιχείρηση επικεντρωθεί στην αύξηση της αποδοτικότητάς της και στην μείωση του κόστους, μέσω της επίτευξης οικονομιών κλίμακας ή φάσματος, τότε οι απολύσεις εργαζομένων είναι αναπόφευκτη συνέπεια της συγχώνευσης ή εξαγοράς. Στην αντίθετη περίπτωση, η επιχείρηση μπορεί να προσπαθήσει να βρει λύσεις ώστε να ενοποιήσει όλους τους υπάρχοντες εργαζομένους και τα διοικητικά στελέχη των δύο εταιριών, χωρίς να προβεί σε απολύσεις. Ωστόσο, κάτι τέτοιο σημαίνει πως δεν θα βελτιωθεί ουσιαστικά η αποδοτικότητα της επιχείρησης και κατά συνέπεια δεν συναντάται συχνά στην πράξη. Προσπάθεια ενοποίησης τόσο των ανθρώπων όσο και των περιουσιακών στοιχείων δεν αποτελεί τη βέλτιστη επιλογή, καθώς θα είναι δύσκολο να παρακινηθούν οι εργαζόμενοι και ταυτόχρονα να ανακοινώνονται από τη διοίκηση της εταιρίας απολύσεις. Μια άλλη παράμετρος που εξετάζεται στο στάδιο της ενοποίησης είναι ο χρόνος. Τα διοικητικά στελέχη πρέπει να αποφασίσουν αν θα υιοθετήσουν μια γρήγορη ή αργή διαδικασία ενοποίησης. 21 Αυτές οι δύο διαφορετικές προσεγγίσεις δίνουν διαφορετικά πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα. Η γρήγορη διαδικασία ενοποίησης θα οδηγήσει βραχυπρόθεσμα σε μείωση του κόστους, αλλά θα επηρεάσει αρνητικά το ηθικό των εργαζομένων λόγω της ανασφάλειας και του φόβου για απώλεια της θέσης εργασίας. Στην αντίθετη περίπτωση, η αργή διαδικασία ενοποίησης θα βοηθήσει στο να αισθάνονται καλύτερα οι εργαζόμενοι αλλά δεν θα συμβάλλει ιδιαίτερα στην περικοπή του κόστους, σε βραχυπρόθεσμο τουλάχιστον ορίζοντα. Η ενοποίηση ανοίγει τον δρόμο για την επίτευξη των στόχων της επιχείρησηςαγοραστή. Αποτυχία αποτελεσματικής ενοποίησης των δύο εταιριών κατ επέκταση 21 Johan Lindqvist & Sofia Ahsberg, Mergers and acquisitions in a new economy, κείμενο σε μορφή pdf στην ηλεκτρονική διεύθυνση pp ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 32

38 σημαίνει και αποτυχημένη συγχώνευση ή εξαγορά. Βέβαια αυτό δεν είναι απόλυτο, τουλάχιστον από την οπτική γωνία των διοικητικών στελεχών. Όπως έχει αναφερθεί τα οικονομικά κίνητρα δεν αποτελούν την μοναδική αιτία πραγματοποίησης των εξαγορών και συγχωνεύσεων. Συγχωνεύσεις και εξαγορές μπορούν να πραγματοποιηθούν και για καθαρά προσωπικούς λόγους των διοικητικών στελεχών. Σ αυτή τη περίπτωση ο πρωτεύον στόχος, για τα διοικητικά στελέχη, είναι η πραγματοποίηση της συγχώνευσης ή εξαγοράς. Η ενοποίηση των εταιριών αποτελεί για εκείνους ένα δευτερεύον ζήτημα, η οποία όμως αν δεν είναι αποτελεσματική θα αναγκάσει την επιχείρηση να χάσει αξία παρά να δημιουργήσει και τόσο οι ίδιοι όσο και οι εργαζόμενοι και οι μέτοχοι θα βρεθούν σε δυσμενέστερη θέση. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 33

39 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 3 ου ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Gaughan Patrick A., Mergers, acquisitions and corporate restructurings, New York: John Wiley and Sons Inc. 1999, pp. 9-10, ΠΗΓΕΣ ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟ 2. _families.pdf ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 34

40 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 ΟΙ ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΠΟΥ ΚΑΘΟΡΙΖΟΥΝ ΤΗΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΙΚΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΩΝ Στην οικονομία σήμερα είναι φανερό ότι η συχνότητα των συγχωνεύσεων και εξαγορών είναι ιδιαίτερα υψηλή και η υιοθέτηση αυτής της στρατηγικής θεωρείται ισχυρός σύμμαχος για τις επιχειρήσεις. Έχει εκτιμηθεί ότι ένας στους τρεις εργαζομένους κατά τη διάρκεια της επαγγελματικής του σταδιοδρομίας θα βιώσει μέσα από την εταιρία στην οποία εργάζεται μια συγχώνευση ή εξαγορά (Hubbard 1999). Όμως, καθώς ο αριθμός αυτών των συμφωνιών αυξάνεται, τα στατιστικά δεδομένα δείχνουν ότι τουλάχιστον οι μισές από τις διενεργούμενες συγχωνεύσεις και εξαγορές δεν είναι επιτυχείς και δημιουργούν χειρότερα οικονομικά αποτελέσματα σε σχέση με άλλες στρατηγικές. 22 Επομένως πολλές από τις συγχωνεύσεις και εξαγορές που έχουν ολοκληρωθεί δεν έχουν καταφέρει να αποδώσουν τα προσδοκώμενα οφέλη. Γι αυτό το λόγο φαίνεται να εμφανίζεται ένα παράδοξο, όπου οι εξαγορές και συγχωνεύσεις υιοθετούνται από τις επιχειρήσεις σαν μια εναλλακτική στρατηγική για τη βελτίωση της οικονομικής τους κατάστασης αλλά τα αποτελέσματα δεν συμβαδίζουν πάντα με τις αρχικές εκτιμήσεις. Οι δραστηριότητες των επιχειρήσεων πρέπει να εναρμονίζονται με τις συνθήκες που επικρατούν στη νέα οικονομία, διότι σε αντίθετη περίπτωση κινδυνεύουν να τεθούν στο περιθώριο οι ίδιες οι επιχειρήσεις. Οι δραστηριότητες της νέας οικονομίας χαρακτηρίζονται από ταχύτητα και ευελιξία και η βαρύτητα δίνεται στην βελτίωση της ποιότητας των προϊόντων και υπηρεσιών και στη μείωση του κόστους. Το ερώτημα, λοιπόν, που πρέπει να απαντηθεί είναι κατά πόσο οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές αποτελούν στρατηγικό σύμμαχο που θα συμβάλλει στην άμβλυνση των αντιξοοτήτων που καλούνται να αντιμετωπίσουν οι σημερινές επιχειρήσεις της νέας οικονομίας και κατά πόσο το επιτυγχάνουν. Αναμφισβήτητα οι εξαγορές και συγχωνεύσεις κατά μέσο όρο δημιουργούν, κάτω από προϋποθέσεις, κάποια οικονομική αξία. Βέβαια για την επίτευξη της οικονομικής αυτής αξίας απαιτείται προσεκτικός σχεδιασμός και υλοποίηση της διαδικασίας συγχωνεύσεως ή εξαγοράς. Σ αυτό το κεφάλαιο θα αναφερθούν οι παράγοντες που καθορίζουν την αποτελεσματικότητα των συγχωνεύσεων και εξαγορών, τα στοιχεία που συμβάλλουν 22 Michael P. Gialketsis, Integration Planning for Merger of Two Consulting Engineering Firms, July 1991, απόσπασμα κειμένου στην ιστοσελίδα ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 35

41 στην επιτυχία ή αποτυχία τους. Αυτοί οι παράγοντες έχουν αναδυθεί στο φως της ημέρας μέσα από έρευνες που έχουν πραγματοποιηθεί γι αυτόν ακριβώς το σκοπό (KPMG, Mergers & acquisitions, A global research report). Αξίζει να σημειωθεί ότι οι παράγοντες που εξασφαλίζουν την επιτυχία είναι ταυτόχρονα και παράγοντες που μπορούν να οδηγήσουν στην αποτυχία, με την έννοια ότι αν δεν τους δοθεί ιδιαίτερη σημασία τότε μοιραία θα αποτύχουν όλα τα σχέδια της διοίκησης. Κάθε συγχώνευση ή εξαγορά είναι μια ιδιαίτερα πολύπλοκη διαδικασία, από τον αρχικό σχεδιασμό και την ολοκλήρωση της συμφωνίας μέχρι την φάση της ενοποίησης και το «ξεκλείδωμα» της «κρυμμένης» αξίας. Η αναπόφευκτη πίεση που δημιουργεί μια τέτοια διαδικασία ουσιαστικά σημαίνει ότι πρέπει να τεθούν προτεραιότητες και να παρθούν σημαντικές αποφάσεις σχετικά με το τι ενέργειες θα γίνουν, πότε, πως και από ποιον. Οι παράγοντες μπορούν να ταξινομηθούν σε δύο κατηγορίες: σ εκείνους που αναφέρονται καθαρά σε οικονομικά στοιχεία και δεδομένα και σ εκείνους που αφορούν τους ανθρώπους και τα θέματα εταιρικής κουλτούρας. Ας δούμε λοιπόν αναλυτικότερα αυτές τις δύο κατηγορίες. 4.1 Τα «σκληρά» στοιχεία (The hard keys) Οι εταιρίες καταφέρνουν να εξασφαλίσουν μακροπρόθεσμα την επιτυχία τους, όταν δίνουν βαρύτητα σε τρεις ενέργειες στην αρχική φάση μιας διαδικασίας συγχώνευσης ή εξαγοράς που επιδρούν σημαντικά στην αποκόμιση των προσδοκώμενων ωφελειών. Οι ενέργειες αυτές είναι: α) Προσδιορισμός και υπολογισμός των συνεργειών β) Σωστός σχεδιασμός της διαδικασίας ενοποίησης γ) Συνεχής έλεγχος και επιμέλεια Κάθε ένα από τα παραπάνω στοιχεία συνεισφέρει σημαντικά για την διασφάλιση της επιτυχίας μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς αλλά αυτό δεν σημαίνει ότι κάθε στοιχείο από μόνο του είναι αρκετό. Έτσι, αυτά τα στοιχεία εμφανίζουν μια σχέση αλληλεξάρτησης μεταξύ τους και τα αποτελέσματα θα είναι ακόμα καλύτερα όταν αυτά τα στοιχεία συνδυαστούν, που σημαίνει ότι η επιχείρηση-αγοραστής θα έχει καλύτερη γνώση των κινδύνων, των ωφελειών και των διαφόρων άλλων θεμάτων που σχετίζονται με τη συγκεκριμένη διαδικασία. Αυτού του είδους η πληροφόρηση θα βοηθήσει στις διαπραγματεύσεις και θα διαμορφώσει το πρόγραμμα ενοποίησης των δύο εταιριών. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 36

42 4.1.1 Προσδιορισμός και υπολογισμός των συνεργειών Όπως είδαμε στο δεύτερο κεφάλαιο η επίτευξη συνεργειών αποτελεί έναν από τους πρωταρχικούς λόγους πραγματοποίησης των συγχωνεύσεων και εξαγορών. Όμως οι συνέργειες είναι εξίσου σημαντικές για την εξασφάλιση της επιτυχίας μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς και όλο και περισσότερες επιχειρήσεις το αντιλαμβάνονται αυτό. Έτσι λοιπόν ο προσδιορισμός και ο υπολογισμός της συνέργειας είναι ο σημαντικότερος παράγοντας καθώς, σύμφωνα με στοιχεία της KPMG International, μπορεί να αυξήσει το ποσοστό επιτυχίας μέχρι και 28% πάνω από το μέσο όρο. 23 Πάντως αυτό είναι αναμενόμενο. Μόνο όταν έχει διαμορφωθεί μια ξεκάθαρη εικόνα σχετικά με το τι οφέλη μπορούν να προκύψουν από μια συμφωνία, θα είναι σε θέση μια επιχείρηση να αποφύγει τις «κακές» συμφωνίες και να ανακαλύψει πως θα καταφέρει να υλοποιήσει τις αναμενόμενες συνέργειες. Όμως, ενώ η έννοια της συνέργειας είναι τόσο σημαντική, πολύ λίγες επιχειρήσεις μπαίνουν στη διαδικασία να καθορίσουν το πως και φυσικά το εάν μπορούν να επιτευχθούν οι προσδοκώμενες συνέργειες. Οι επιχειρήσεις πρέπει να ακολουθούν μια λεπτομερή διαδικασία προσδιορισμού και υπολογισμού των συνεργειών πριν καν ανακοινωθεί μια πιθανή συγχώνευση ή εξαγορά Σωστός σχεδιασμός της διαδικασίας ενοποίησης Ο σχεδιασμός της διαδικασίας ενοποίησης εμφανίζει υψηλή συσχέτιση με τον προσδιορισμό των συνεργειών σαν το κλειδί για την εξασφάλιση της επιτυχίας. Είναι πολύ σημαντικό να καθοριστούν οι μηχανισμοί μέσω των οποίων θα υλοποιηθούν οι συνέργειες καθώς επίσης και οι τρόποι με τους οποίους οι συνδυασμένες επιχειρήσεις θα ενοποιηθούν ώστε να διατηρηθεί η τρέχουσα αξία των επιχειρήσεων και να διασφαλιστεί η βασική αρχή της συνέργειας, ότι 1+1=3. Ενώ ο υπολογισμός των συνεργειών απαντάει στο ερώτημα «τι πρέπει να επιτευχθεί;» ο σχεδιασμός των διαδικασιών δίνει έμφαση στο πως θα επιτευχθεί. Η γνώση μόνο του τι ή μόνο του πως δεν είναι αρκετή για να στέψει με επιτυχία μια συγχώνευση ή εξαγορά. Αντιθέτως η γνώση τόσο του τι όσο και του πως μπορεί να κάνει την διαφορά. Δεδομένης της μεγάλης συχνότητας των συγχωνεύσεων και εξαγορών που ανακοινώνονται αλλά δεν πραγματοποιούνται τελικά, οι επιχειρήσεις ασχολούνται με 23 KPMG report, Unlocking shareholder value: The keys to success, κείμενο σε μορφή pdf από την ηλεκτρονική διεύθυνση pp. 5 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 37

43 την διαδικασία ενοποίησης αφού η συμφωνία έχει ολοκληρωθεί. Τα διοικητικά στελέχη πιστεύουν ότι σπαταλούν άσκοπα τον πολύτιμο χρόνο τους όταν ασχολούνται με τον σχεδιασμό της διαδικασίας ενοποίησης πριν από την ολοκλήρωση μιας συμφωνίας, ειδικά όταν αυτή η συμφωνία δεν πραγματοποιείται ποτέ. Ωστόσο, αναβάλλοντας ή περιορίζοντας μια τέτοια διαδικασία τίθεται σε κίνδυνο το μέλλον της ίδιας της επιχείρησης. Το πως θα ενοποιηθούν δύο ή περισσότερες εταιρίες είναι ένα ζήτημα που απαιτεί προσεκτικό σχεδιασμό και μετά την ολοκλήρωση μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς είναι πολύ πιθανό να μην υπάρχει αρκετός χρόνος ώστε να ολοκληρωθεί αυτή η διαδικασία σωστά. Η διοίκηση της επιχείρησης-στόχου πρέπει σε σύντομο χρονικό διάστημα μετά την ολοκλήρωση μιας εξαγοράς ή συγχώνευσης να οργανώσει την νέα εταιρία και να αποδείξει ότι η όλη διαδικασία ήταν επιτυχής. Αν σ αυτό το χρονικό διάστημα τα διοικητικά στελέχη δεν μπορέσουν να θέσουν σε εφαρμογή τους μηχανισμούς μέσω των οποίων θα επιτευχθούν οι στόχοι της επιχείρησης είναι αναπόφευκτο πως θα χαθεί μέρος της αξίας της. Επίσης, αν οι βασικές ομάδες ενδιαφερομένων, δηλαδή τα υπόλοιπα στελέχη, οι εργαζόμενοι και οι μέτοχοι, δεν δουν τα αναμενόμενα αποτελέσματα, και μάλιστα σε σύντομο χρονικό διάστημα, τότε η υποστήριξή τους θα χαθεί και το σχέδιο θα οδηγηθεί σε αποτυχία. Συμπερασματικά, οι επιχειρήσεις που επενδύουν χρόνο και χρήμα στο σωστό σχεδιασμό όλων των διαδικασιών, και ιδιαίτερα στην διαδικασία της ενοποίησης, πριν προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια συγχώνευσης ή εξαγοράς ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 38

44 θα είναι σε θέση να ανταποκριθούν καλύτερα στις προσδοκίες των άμεσα ενδιαφερομένων (stakeholders) Συνεχής έλεγχος και επιμέλεια Έλεγχος και επιμέλεια απαιτούνται για τις απλές καθημερινές μας δραστηριότητες, πόσο μάλλον για μια πολύπλοκη διαδικασία όπως οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές. Ο έλεγχος έχει να κάνει με ζητήματα που σχετίζονται με τα χρέη και τις υποχρεώσεις της επιχείρησης-στόχου, τις μελλοντικές της προοπτικές ανάπτυξης, την αξιολόγηση και την αποτίμηση του κινδύνου, καθώς επίσης και την ανάλυση της αγοράς στην οποία δραστηριοποιείται. Σε αυτά ακριβώς τα ζητήματα πρέπει η επιχείρηση να επικεντρώσει την προσοχή της, ώστε να αποφύγει ενδεχόμενα προβλήματα και να σημειώσει επιτυχία στην προσπάθειά της. Η διαδικασία ελέγχου πρέπει να ξεκινά από τη στιγμή που η επιχείρηση θέτει επί τάπητος την ανάγκη ανάπτυξης-επέκτασης. Η χρησιμότητά της είναι τεράστια καθώς βοηθάει τις επιχειρήσεις να εκτιμήσουν καλύτερα τα δυνατά και αδύνατα σημεία των επιχειρήσεων-στόχων αλλά και τα πιθανά προβλήματα της ίδιας της διαδικασίας συγχώνευσης ή εξαγοράς με αποτέλεσμα να μειώνεται σημαντικά το ρίσκο από μια συγχώνευση ή εξαγορά με προβληματικές επιχειρήσεις. Η επιμέλεια με τη σειρά της βοηθάει στο να αποφευχθούν λάθη που θα μπορούσαν να αποβούν μοιραία στη συνέχεια. Όλες οι απαραίτητες ενέργειες που χρειάζονται για την ολοκλήρωση της συμφωνίας πρέπει να εκτελούνται με ιδιαίτερη προσοχή και όχι βιαστικά. Η επιφανειακή προσέγγιση σε ένα τόσο σημαντικό ζήτημα είναι σίγουρο πως θα οδηγήσει σε ανεπιθύμητες καταστάσεις. Βέβαια, για να γίνει μια ανάλυση σε βάθος απαιτείται χρόνος και γι αυτό το λόγο η επιχείρηση πρέπει να σχεδιάζει και να προγραμματίζει τις ενέργειές της πριν την ολοκλήρωση μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς. Μετά την ολοκλήρωση μιας συμφωνίας η επιχείρηση δεν θα έχει στη διάθεσή της τον απαραίτητο χρόνο για να μελετήσει όλα τα σοβαρά ζητήματα, οπότε η πιθανότητα εμφάνισης προβλημάτων θα είναι αυξημένη. Τέλος, να σημειωθεί πως τα στοιχεία του ελέγχου και της επιμέλειας συμβάλλουν τόσο στον πιο ακριβή προσδιορισμό και υπολογισμό των συνεργειών όσο και στον καλύτερο σχεδιασμό της διαδικασίας ενοποίησης. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 39

45 4.2 Τα «μαλακά» στοιχεία (The soft keys) Έχουμε ήδη δει την επίδραση των «σκληρών στοιχείων» στην διαδικασία μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς οπότε τώρα θα γίνει αναφορά στους υπόλοιπους τρεις παράγοντες που σχετίζονται με θέματα που αφορούν το ανθρώπινο στοιχείο. Οι παράγοντες αυτοί είναι: α) Επιλογή των στελεχών που θα παραμείνουν στη νέα εταιρία β) Διευκόλυνση διαδικασίας ενοποίησης γ) Σωστή επικοινωνία Επειδή τα οικονομικά στοιχεία κυριαρχούν στις αποφάσεις που συνοδεύουν τις εξαγορές και συγχωνεύσεις, η ανάλυση των λόγων αποτυχίας εστιάζεται συχνά σ αυτά και μόνο τα στοιχεία. 24 Όμως, οι αριθμοί δεν λένε πάντα την αλήθεια και όλο και περισσότερες επιχειρήσεις αναγνωρίζουν τον ρόλο του ανθρώπινου παράγοντα στην επιτυχία των συγχωνεύσεων και εξαγορών. Ο σχεδιασμός και η εφαρμογή μηχανισμών που θα δημιουργήσουν αξία για την επιχείρηση δεν θα έχουν αποτέλεσμα αν το ανθρώπινο δυναμικό δεν έχει τη διάθεση και την ικανότητα να τους θέσει σε εφαρμογή. Οπότε, δεν αποτελεί έκπληξη το γεγονός ότι υπάρχει ισχυρή συσχέτιση μεταξύ αυτών των τριών στοιχείων και της επιτυχίας μιας συμφωνίας. Τα προβλήματα που αφορούν τους ανθρώπους δεν είναι μόνο σημαντικά αλλά είναι και τα δυσκολότερα όσον αφορά την επίλυσή τους. Οι εργαζόμενοι δεν γίνεται να εξαναγκαστούν να συνεργαστούν και να ακολουθήσουν τους στόχους που έχει θέσει η διοίκηση ή να αλλάξουν την νοοτροπία τους. Αντιθέτως, πρέπει να τους δοθούν τα κατάλληλα κίνητρα ώστε να παρακινηθούν και να συμβάλλουν στην πραγματοποίηση των στόχων που έχει θέσει η διοίκηση. Αυτό απαιτεί προσεκτικό σχεδιασμό τη στιγμή που οι περισσότερες εταιρίες δεν έχουν ούτε τους πόρους ούτε τη γνώση ώστε να επιδείξουν σ αυτά τα ζητήματα τη προσοχή που απαιτείται Επιλογή των στελεχών που θα παραμείνουν στη νέα εταιρία Τις περισσότερες φορές οι επιχειρήσεις μετά την ολοκλήρωση μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς προβαίνουν σε μείωση του ανθρώπινου δυναμικού καθώς μ αυτό το τρόπο γίνεται περικοπή του κόστους και βελτιώνεται η ανταγωνιστικότητά τους. Οι 24 Cartwright Susan and Cooper Cary, Managing mergers, acquisitions and strategic alliances: integrating people and cultures, Oxford: Butterworth-Heinemann 1996, pp. 5 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 40

46 απολύσεις εργαζομένων είναι αναπόφευκτο αποτέλεσμα των εξαγορών και συγχωνεύσεων και περιλαμβάνουν τα άτομα που η επειχείρηση-αγοραστής δεν σκόπευε να κρατήσει. Κατά κύριο λόγο, τα περισσότερα άτομα που απολύονται είναι διοικητικά στελέχη, καθώς εκτιμάται πως τουλάχιστον το 50% των διοικητικών στελεχών της επιχείρησης-στόχου απολύονται σε σύντομο χρονικό διάστημα. 25 Ωστόσο, μέσω των εξαγορών και συγχωνεύσεων μπορεί να προκύψει και μη προγραμματισμένη μείωση του ανθρώπινου δυναμικού που παρατηρείται κυρίως στις χαμηλές βαθμίδες της ιεραρχίας. Κάποιοι εργαζόμενοι αποφασίζουν να αποχωρήσουν οικειοθελώς από την επιχείρηση επειδή πιστεύουν πως δεν θα μπορέσουν να ενσωματωθούν στη νέα οργανωτική της δομή ή επειδή δεν επιθυμούν να βιώσουν το κλίμα της έντασης, άγχους και αβεβαιότητας που θα επικρατήσει μετά την συγχώνευση ή εξαγορά. 26 Τώρα όσον αφορά τα στελέχη που απολύονται, το ποια άτομα θα παραμείνουν και ποια θα φύγουν πρέπει να καθορίζεται με κριτήρια που αφορούν τις ικανότητες και δεξιότητές τους. Η διαδικασία αυτή πρέπει να σωστή, λογική και πάνω από όλα δίκαιη. Όμως, ενώ αυτό στην θεωρία ακούγεται απλό, στην πράξη είναι πολύ δύσκολο να πραγματοποιηθεί. Αυτό συμβαίνει επειδή δεν υπάρχει σαφής τρόπος αξιολόγησης των εργαζομένων, και επιπλέον το γεγονός ότι ένας εργαζόμενος υπήρξε ιδιαίτερα αποδοτικός στο παρελθόν δεν διασφαλίζει πάντα και την μελλοντική του απόδοση όπου οι συνθήκες, οι στόχοι και οι απαιτήσεις θα έχουν μεταβληθεί. Λόγω αυτών των δυσχερειών στη σωστή αξιολόγηση των εργαζομένων, δεν είναι σπάνιο φαινόμενο η εμφάνιση μεροληπτικών τάσεων από μέρους της διοίκησης. Η διοίκηση μπορεί να αποφασίσει ποια άτομα θα παραμείνουν θέτοντας ως κριτήρια όχι το πόσο ικανά και αποδοτικά είναι αλλά κάποιους άλλους λόγους που εξυπηρετούν συγκεκριμένα συμφέροντα. Για παράδειγμα, μπορεί να απολυθούν κάποια στελέχη επειδή έχουν διαφορετική νοοτροπία ή επειδή τα αντιπαθούν ορισμένα άτομα από την επιχείρηση, χωρίς αυτό να σημαίνει ότι δεν είναι ικανά και αποδοτικά. Αν συμβεί αυτό, δηλαδή να απολυθούν ικανά στελέχη ή αλλιώς στελέχη «κλειδιά», τότε η επιχείρηση κινδυνεύει να αποτύχει στο μέλλον και ίσως αναγκαστεί να προβεί σε νέες απολύσεις και προσλήψεις, κάτι που αποτελεί χρονοβόρα και περιττή διαδικασία. Άρα όλα πρέπει να γίνουν σωστά από την αρχή, δηλαδή πρέπει να γίνει σωστή και δίκαιη επιλογή των στελεχών που θα παραμείνουν στην εταιρία. 25 KPMG report, Unlocking shareholder value: The keys to success, κείμενο σε μορφή pdf από την ηλεκτρονική διεύθυνση pp Cartwright Susan and Cooper Cary, Managing mergers, acquisitions and strategic alliances: integrating people and cultures, Oxford: Butterworth-Heinemann 1996, pp. 48 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 41

47 4.2.2 Διευκόλυνση της διαδικασίας ενοποίησης Ποτέ δύο εταιρίες δεν είναι ίδιες, όχι μόνο στο τι κάνουν αλλά και στο πως δραστηριοποιούνται σε ομαδικό και λειτουργικό επίπεδο. Υπάρχουν διαφορές λοιπόν και μερικές φορές μάλιστα σημαντικές. Τα σημαντικότερα προβλήματα πηγάζουν από την έλλειψη συμβατότητας στο είδος της εταιρικής κουλτούρας που χαρακτηρίζει τις δύο επιχειρήσεις. Η επιχείρηση, όπως και κάθε άλλη οργάνωση, διακρίνεται από τη δική της κουλτούρα. Η κουλτούρα αποτελεί ένα σύστημα κοινών αξιών, «πιστεύω», εθίμων, κανόνων και προτύπων που ισχύουν σε μια ομάδα ανθρώπων ή μια οργάνωση. Η κουλτούρα προσδιορίζει τις σχέσεις των ανθρώπων στο πλαίσιο της οργάνωσης, τις σχέσεις της οργάνωσης με το περιβάλλον της, τις στάσεις της οργάνωσης ως προς τα προϊόντα, τους πελάτες, το περιβάλλον κτλ. Ουσιαστικά πρόκειται για μια φιλοσοφία, η οποία δίνει κατεύθυνση στα άτομα μέσα στην επιχείρηση, συμβάλλει στη συνοχή, την αρμονία και την αποτελεσματική επικοινωνία μεταξύ αυτών στο πλαίσιο της οργάνωσης. Δύο στοιχεία καθορίζουν την συνοχή μιας εταιρικής κουλτούρας: 27 1) Ο αριθμός των κοινών «πιστεύω», αξιών και παραδοχών. Όσο υψηλότερος είναι αυτός ο αριθμός τόσο πιο συμπαγής είναι η εταιρική κουλτούρα. 2) Ο αριθμός των εργαζομένων που αποδέχονται και μοιράζονται τις κοινές αξίες, παραδοχές και «πιστεύω». Αν η αποδοχή από τους εργαζομένους είναι υψηλή τότε θα προκύψει μια ισχυρή εταιρική κουλτούρα. Διαφορές στις εταιρικές κουλτούρες των δύο επιχειρήσεων, αλλά και στον τρόπο που αντιμετωπίζονται, είναι καθοριστικοί παράγοντες για την επιτυχία ή αποτυχία μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς. Βέβαια, η επιτυχία μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς δεν εξαρτάται μόνο από τη συμβατότητα στο είδος της εταιρικής κουλτούρας των δύο επιχειρήσεων, αλλά αναμφισβήτητα και από το είδος της ενοποίησης που πρόκειται να πραγματοποιηθεί και τις επιπτώσεις που θα έχει στην κουλτούρα της επιχείρησηςστόχου. Συναντάμε συνήθως τριών ειδών ενοποιήσεις-«γάμους» επιχειρήσεων: α) Ανοικτός «γάμος»: η επιχείρηση-αγοραστής αποδέχεται κατηγορηματικά τις διαφορές με την επιχείρηση-στόχο στα θέματα που αφορούν την κουλτούρα και την οργανωτική δομή. Η εταιρία-αγοραστής επιτρέπει στην άλλη εταιρία να λειτουργεί 27 Deborah A. Pikula, Mergers and acquisitions: Organizational culture and HR issues, 1999, κείμενο σε μορφή pdf από την ηλεκτρονική διεύθυνση pp. 5-6 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 42

48 σαν μια αυτόνομη επιχειρησιακή μονάδα, και επεμβαίνει μόνο για να της ασκεί χρηματοοικονομικό έλεγχο. Αυτή η στρατηγική δεν μεταβάλλει τον τρόπο λειτουργίας της επιχείρησης-στόχου. β) Επανασχεδιαστικές συγχωνεύσεις και εξαγορές: η επιχείρηση-αγοραστής αναλαμβάνει τον ρόλο να επανασχεδιάσει την επιχείρηση-στόχο. Αυτό το είδος ενοποίησης επιφέρει ριζικές αλλαγές στην δομή της επιχείρησης-στόχου. Η επιτυχία του εξαρτάται από την ικανότητα της επιχείρησης-αγοραστή να εκτοπίσει και να αντικαταστήσει την κουλτούρα της επιχείρησης-στόχου. Τις περισσότερες φορές οι πιθανότητες επιτυχίας είναι 50/50. γ) Συνεργατικές συγχωνεύσεις και εξαγορές: σ αυτή τη περίπτωση οι συγχωνεύσεις και εξαγορές βασίζονται στην ενοποίηση των δραστηριοτήτων στις οποίες αναγνωρίζεται η ισότητα των δύο εταιριών. Σε αντίθεση με τις επανασχεδιαστικές συγχωνεύσεις και εξαγορές που επικεντρώνονται στην αντικατάσταση μιας κουλτούρας από κάποια άλλη, αυτό το είδος ενοποίησης δημιουργεί μια κουλτούρα που περιλαμβάνει τα καλύτερα στοιχεία των δύο εταιριών. Από τα παραπάνω, είναι φανερό ότι οι συνεργατικές συγχωνεύσεις και εξαγορές επιφέρουν τα καλύτερα αποτελέσματα διότι δεν ισοπεδώνουν την οργανωτική δομή της εταιρίας-στόχου και αναγνωρίζουν τα θετικά της στοιχεία τα οποία και αξιοποιούν. Δεν πρέπει να ξεχνάμε ότι η επιχείρηση θέλει οι εργαζόμενοί της να αποτελούν ισχυρούς συμμάχους που θα συμβάλλουν με τον τρόπο τους στην καλύτερη και ομαλότερη ολοκλήρωση μιας διαδικασίας συγχώνευσης ή εξαγοράς. Σε κάθε περίπτωση πάντως το ζήτημα της διαδικασίας ενοποίησης μαζί με τα υπόλοιπα σοβαρά ζητήματα πρέπει να αναλύεται πριν από την ολοκλήρωση μιας συμφωνίας, κατά τη διάρκεια του αρχικού σχεδιασμού της διαδικασίας συγχώνευσης ή εξαγοράς Σωστή επικοινωνία μεταξύ διοίκησης και εργαζόμενων Όπως είδαμε προηγουμένως, οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις οδηγούν αναπόφευκτα σε απολύσεις εργαζομένων. Οι εργαζόμενοι το γνωρίζουν αυτό πολύ καλά και φοβούνται μήπως χάσουν τη δουλειά τους και νιώθουν ακόμα χειρότερα όταν δεν υπάρχει σωστή επικοινωνία μεταξύ αυτών και της διοίκησης. Στην αναγγελία μιας πιθανής συγχώνευσης ή εξαγοράς οι εργαζόμενοι, σύμφωνα με το μοντέλο Kubler-Ross, περνούν μέσα από τέσσερα διαφορετικά στάδια που κάθε ένα χαρακτηρίζεται από συγκεκριμένα συναισθήματα: Cartwright Susan and Cooper Cary, Managing mergers, acquisitions and strategic alliances: integrating people and cultures, Oxford: Butterworth-Heinemann 1996, pp. 39 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 43

49 Πρώτο στάδιο Δυσπιστία και άρνηση Η πρώτη αντίδραση των εργαζομένων είναι ένα στιγμιαίο σοκ ενώ δεν πιστεύουν ότι η συγχώνευση ή η εξαγορά θα πραγματοποιηθεί παρά τις φήμες ή την αναγγελία της. Ακόμα και όταν η τελική συμφωνία έχει ολοκληρωθεί, οι εργαζόμενοι προσπαθούν να πείσουν τον εαυτό τους πως τίποτα δεν θα αλλάξει. Δεύτερο στάδιο Οργή και θυμός Καθώς η πραγματική διάσταση της κατάστασης γίνεται περισσότερο φανερή, τα συναισθήματα της δυσπιστίας και του κλονισμού αντικαθίστανται από αυτά της οργής και της έχθρας ενάντια σ εκείνους που θεωρούνται υπεύθυνοι, όπως την παλιά διοίκηση ή την νέα επιχείρηση-συνεργάτη. Τρίτο στάδιο Απογοήτευση και κατάθλιψη Σ αυτό το σημείο ο φόβος και η αβεβαιότητα σχετικά με το μέλλον του εργαζομένου στην επιχείρηση αυξάνονται. Ο εργαζόμενος θυμώνει πλέον με τον ίδιο του τον εαυτό και μετανιώνει για την αφοσίωση που επένδυσε στην εταιρία. Συχνά το άτομο νοσταλγεί κάποιες ωραίες στιγμές του παρελθόντος και φοβάται πως δεν έχει θέση πλέον στην νέα εταιρία. Τα συναισθήματα που κυριαρχούν είναι η απογοήτευση και η κατάθλιψη. Τέταρτο στάδιο Αποδοχή Τελικά, το άτομο αναγνωρίζει πως δεν μπορεί να κάνει τίποτα και αποδέχεται την καινούργια κατάσταση, όσο οδυνηρή και αν είναι. Προσπαθεί να ανασυντάξει τις δυνάμεις του ώστε να είναι σε θέση να αντιμετωπίσει την νέα κατάσταση. Όπως βλέπουμε από τα παραπάνω, η συναισθηματική φόρτιση των εργαζομένων είναι έντονη τόσο πριν όσο και μετά την ολοκλήρωση μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς. Τόσο έντονα συναισθήματα μπορούν να οδηγήσουν ορισμένους εργαζομένους σε συστηματικές απουσίες από το χώρο εργασίας και σε κακή απόδοση. Ωστόσο, η ψυχολογία των εργαζομένων κλονίζεται ακόμα περισσότερο αφού κατά τη διάρκεια μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς, οι εργαζόμενοι συνήθως δεν ενημερώνονται επαρκώς για την κατάσταση που επικρατεί. Όμως, αν δεν παρέχεται σωστή ενημέρωση, όχι μόνο στους εργαζομένους αλλά και στις ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 44

50 υπόλοιπες βασικές ομάδες ενδιαφερομένων όπως τους μετόχους και το ευρύ καταναλωτικό κοινό, τότε το πιο πιθανό είναι πως θα προκύψουν προβλήματα για την επιχείρηση-αγοραστή. Η έλλειψη πληροφόρησης για τόσο σημαντικά ζητήματα προκαλεί άγχος και νευρικότητα στους εργαζομένους και συνιστά την αιτία εμφάνισης των συναισθημάτων του φόβου, του θυμού και της απογοήτευσης. Η διοίκηση οφείλει να ακούει και να επικοινωνεί με τους εργαζομένους και να τους διαβιβάζει ακριβείς και σαφείς πληροφορίες. Σε πρώτη φάση, η διοίκηση πρέπει να ενημερώσει τους εργαζομένους σχετικά με το τι να περιμένουν μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ή εξαγοράς, ποια είναι τα σχέδιά της και οι στόχοι της. Όλοι οι εργαζόμενοι πρέπει να ενημερώνονται το ίδιο και η πληροφόρηση πρέπει να προηγείται οποιασδήποτε ανακοίνωσης από τον Τύπο ή τα Μ.Μ.Ε. γενικότερα. Ωστόσο, η πληροφόρηση δεν πρέπει να υπερβαίνει τις πληροφορίες που η ίδια η διοίκηση της εταιρίας γνωρίζει. Είναι πιο ασφαλές για τη διοίκηση να αναγνωρίζει την έλλειψη πληροφοριών από το να δίνει απαντήσεις που θα αποδειχθούν λανθασμένες αργότερα. Στη συνέχεια, οποιαδήποτε νέα εξέλιξη ή πληροφορία πρέπει να ανακοινώνεται σε σύντομο χρονικό διάστημα. Τέλος, οι απολύσεις εργαζομένων πρέπει να ανακοινωθούν όσο το δυνατόν γρηγορότερα ώστε οι εργαζόμενοι να ανακουφιστούν από τη νευρικότητα και να επιστρέψουν στα καθημερινά τους καθήκοντα αλλά και να μειωθούν οι φήμες στο εσωτερικό περιβάλλον της εταιρίας Σύνοψη Όλοι οι προαναφερθέντες παράγοντες συμβάλλουν, ο καθένας με τον τρόπο του, στην επιτυχία μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς. Εφόσον οικονομικοί λόγοι αποτελούν την αιτία πραγματοποίησης πολλών εξαγορών και συγχωνεύσεων, συνεπάγεται ότι οικονομικοί λόγοι θα ευθύνονται για την αποτυχία τους. Πράγματι, η αδυναμία επίτευξης των προσδοκώμενων συνεργειών και οικονομιών κλίμακας, που εκφράζεται κυρίως μέσω της αδυναμίας ενοποίησης των δύο εταιριών, αποτελεί έναν πολύ σοβαρό παράγοντα που καθορίζει την αποτελεσματικότητα μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς. Επίσης, ο σωστός σχεδιασμός της διαδικασίας ενοποίησης και ο συνεχής έλεγχος των διαδικασιών και των οικονομικών μεγεθών αποτελούν τα άλλα δύο «σκληρά» στοιχεία που σχετίζονται με οικονομικά δεδομένα και καθορίζουν την 29 Deborah A. Pikula, Mergers and acquisitions: Organizational culture and HR issues, 1999, κείμενο σε μορφή pdf από την ηλεκτρονική διεύθυνση pp. 14 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 45

51 επιτυχία μιας εταιρίας. Όμως δεν είναι μόνο οικονομικοί οι παράγοντες που εξασφαλίζουν την επιτυχία μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς. Αντιθέτως, πρέπει να δίνεται ιδιαίτερη βαρύτητα στους παράγοντες που αφορούν το ανθρώπινο στοιχείο. Αυτά τα «μαλακά» στοιχεία, δηλαδή η επιλογή των στελεχών που θα παραμείνουν στη νέα εταιρία, η διευκόλυνση της διαδικασίας ενοποίησης, και η σωστή επικοινωνία, πρέπει να εξετάζονται προσεκτικά από τα διοικητικά στελέχη πριν την ολοκλήρωση μιας συμφωνίας, διότι σε αντίθετη περίπτωση το πιο πιθανό είναι να μην υπάρχει ο απαιτούμενος χρόνος και κατά συνέπεια να ληφθούν λανθασμένες αποφάσεις. Ωστόσο, αξίζει να σημειωθεί ότι ο κάθε παράγοντας από μόνος του δεν μπορεί να εξασφαλίσει την επιτυχία. Μόνο όταν αυτά τα έξι στοιχεία συνδυαστούν μεταξύ τους και τους δοθεί η απαραίτητη προσοχή, αυξάνεται κατακόρυφα το ποσοστό επιτυχίας για μια συγχώνευση ή εξαγορά. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 46

52 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 4 ου ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Cartwright Susan and Cooper Cary, Managing mergers, acquisitions and strategic alliances: integrating people and cultures, Oxford: Butterworth-Heinemann 1996 ΠΗΓΕΣ ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟ _acquisitions-organizational_culture_and_hr_issues.pdf ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 47

53 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 ΤΑ ΜΕΤΡΑ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΠΟ ΤΙΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΕΣ Οι εταιρικές εξαγορές έφθασαν στα νέα επίπεδα εχθρότητας κατά τη διάρκεια της δεκαετίας του '80. Αυτό το γεγονός συνοδεύθηκε από πολλές καινοτομίες στην τέχνη των εταιρικών εξαγορών. Αν και οι εχθρικές τακτικές εξαγορών εξελίχθηκαν, οι μέθοδοι εταιρικής υπεράσπισης δεν αναπτύχθηκαν το ίδιο γρήγορα. Εντούτοις, ως αποτέλεσμα της αυξανόμενης εφαρμογής των οικονομικών πόρων από τις εταιρίες που απειλούνταν, οι ασπίδες προστασίας των εταιριών-στόχων έγιναν αρκετά επιμελημένες και δυσκολότερο να διαπεραστούν. Μέχρι το τέλος της δεκαετίας του '80, η τέχνη αυτών των μέτρων προστασίας είχε γίνει πολύ περίπλοκη. Σημαντικές τράπεζες επενδύσεων οργάνωσαν τις ομάδες των αμυντικών ειδικών που εργάστηκαν με τις διαχειρίσεις των μεγαλύτερων εταιριών για να δημιουργήσουν τα τρομερά μέτρα προστασίας που θα αντιμετώπιζαν τους όλο και περισσότερο επιθετικούς «επιδρομείς» του τέταρτου κύματος συγχώνευσης. Μέχρι τη δεκαετία του '90 περίπου το 85% των μεγάλων αμερικανικών επιχειρήσεων είχαν σε ισχύ κάποια μορφή προστασίας. 30 Τα μέτρα κατά των εξαγορών και συγχωνεύσεων μπορούν να διαιρεθούν σε δύο κατηγορίες: προληπτικά και ενεργά μέτρα. Τα προληπτικά μέτρα έχουν ως σκοπό να μειώσουν την πιθανότητα μιας οικονομικά επιτυχούς εχθρικής εξαγοράς, ενώ τα ενεργά μέτρα υιοθετούνται αφού μια εχθρική προσφορά έχει πραγματοποιηθεί. Οι αντίπαλοι αυτών των μέτρων υποστηρίζουν ότι περιχαρακώνουν τη διαχείριση της εταιρίας και μειώνουν την αξία της επένδυσης των μετόχων. Βλέπουν τις δραστηριότητες των επιδρομέων ως στοιχείο που επιδιώκει να κρατήσει τη διοίκηση σωστή και αποτελεσματική. Υποστηρίζουν ότι οι διευθυντές που αισθάνονται απειλημένοι από τους επιδρομείς θα διαχειριστούν την εταιρία αποτελεσματικότερα, κάτι το οποίο στη συνέχεια θα συμβάλλει στην άνοδο των τιμών των μετοχών της εταιρίας. Εντούτοις, οι υπερασπιστές της χρήσης αυτών των μέτρων υποστηρίζουν ότι αποτρέπουν τις ενέργειες των εχθρικών επιδρομέων που δεν έχουν κανένα μακροπρόθεσμο ενδιαφέρον για την αξία της εταιρίας, αλλά αντιθέτως είναι κερδοσκόποι που επιδιώκουν να αποσπάσουν βραχυπρόθεσμο κέρδος θυσιάζοντας 30 Marcia Parker, Companies not ringed with defensive armor, Pensions and investments, vol. 18, no. 20 (September 1990), p.21 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 48

54 το μέλλον της επιχείρησης που μπορεί να είχε πάρει δεκαετίες για να χτιστεί. Κατά συνέπεια, οι υπερασπιστές είναι πρόθυμοι να λάβουν μέτρα που θα μειώσουν τα δικαιώματα τέτοιων βραχυπρόθεσμων μετόχων επειδή θεωρούν ότι δεν είναι ίσα, στα μάτια τους, στους μακροπρόθεσμους μετόχους και άλλους συμμέτοχους, όπως οι υπάλληλοι και οι τοπικές κοινότητες. Τα στοιχεία ωστόσο που αφορούν τις επιδράσεις των εχθρικών εξαγορών στον πλούτο των μετόχων είναι αντιφατικά, αφήνοντας το ζήτημα κάπως εκκρεμές. 5.1 ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ (PREVENTATIVE MEASURES) Τα προληπτικά μέτρα αποτελούν ένα όλο και περισσότερο σημαντικό χαρακτηριστικό των εταιριών που δραστηριοποιούνται στην Αμερική. Η περισσότερες επιχειρήσεις έχουν εξετάσει και έχουν αναπτύξει ένα σχέδιο άμυνας σε περίπτωση που η επιχείρηση γίνει ο στόχος μιας εχθρικής προσφοράς. Μερικά από αυτά τα σχέδια στοχεύουν στη μείωση της αξίας της εταιρίας στα μάτια του πλειοδότη. Τα χαρακτηριστικά που ενισχύουν την αξία ενός στόχου περιλαμβάνουν τις υψηλές και σταθερές ροές μετρητών, τα χαμηλά επίπεδα χρέους και τη χαμηλή χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών σε σχέση με την αξία των περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας. Η παρουσία αυτών των παραγόντων μπορεί να καταστήσει μια εταιρία τρωτή, επομένως, μερικά προληπτικά μέτρα έχουν ως σκοπό να αλλάξουν αυτά τα χαρακτηριστικά της εταιρίας εκ των προτέρων, ή με την ολοκλήρωση μιας εχθρικής εξαγοράς, έτσι ώστε το οικονομικό κίνητρο που έχει ένας επιδρομέας για να αποκτήσει το στόχο να μειώνεται σημαντικά ΤΥΠΟΙ ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΩΝ ΜΕΤΡΩΝ Τα προληπτικά μέτρα πρέπει να ανασχεδιάζονται και να αναβαθμίζονται συνεχώς επειδή οι επιδρομείς με τη βοήθεια των συμβούλων επενδυτικής τραπεζικής και των νομικών συμβούλων, αφιερώνουν τις ενέργειές τους στο σχεδιασμό των μεθόδων για την αποφυγή αυτών των μέτρων. Τα κυριότερα προληπτικά μέτρα είναι: Χάπια δηλητηρίων (poison pills): Αυτοί είναι τίτλοι που εκδίδονται από μια επιχείρηση-στόχο για να καταστήσουν την εταιρία λιγότερο πολύτιμη στα μάτια ενός εχθρικού πλειοδότη. Υπάρχουν δύο γενικοί τύποι χαπιών δηλητηρίων, κτύπημαπέρα από και κτύπημα-μέσα. Μπορούν να είναι ένα αποτελεσματικό μέτρο προστασίας που πρέπει να αντιμετωπιστεί σοβαρά από οποιοδήποτε εχθρικό πλειοδότη. ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 49

55 Εταιρικές τροποποιήσεις καταστατικού (corporate charter amendments): Η εταιρίαστόχος μπορεί να θεσπίσει τις διάφορες τροποποιήσεις στο καταστατικό της που θα το καταστήσει δυσκολότερο για έναν εχθρικό αγοραστή να επιφέρει μια αλλαγή στο διευθυντικό έλεγχο του στόχου. Αυτές οι εταιρικές αλλαγές αναφέρονται μερικές φορές ως απόκρουση καρχαριών. Μερικές από τις τροποποιήσεις που συζητούνται είναι τρικλισμένοι πίνακες, παροχές δίκαιων τιμών, και διπλές κεφαλαιοποιήσεις. Χρυσά αλεξίπτωτα (golden parachutes): Αποτελούν ειδικούς όρους στα συμβόλαια των διευθυντών που καθιστούν εξαιρετικά δαπανηρή την απόλυσή τους σε περίπτωση εξαγοράς της εταιρίας. Από μόνοι τους, δεν θα αποτρέψουν μια συγχώνευση ή εξαγορά. Εντούτοις, μπορούν να βοηθήσουν στην ενίσχυση της επίδρασης μερικών από τα προηγούμενα μέτρα και να δημιουργήσουν ένα αντικίνητρο για την απόκτηση του στόχου. Αυτά τα μέτρα, πάντως, είναι πολύ λιγότερο ισχυρά από τα χάπια δηλητηρίων και τις εταιρικές τροποποιήσεις καταστατικού. 5.2 ΕΝΕΡΓΑ ΜΕΤΡΑ (ACTIVE MEASURES) Η εγκατάσταση των διαφόρων προληπτικών μέτρων δεν θα εγγυηθεί την ανεξαρτησία μιας επιχείρησης, μπορεί όμως σαφέστατα να καταστήσει την συγχώνευση ή εξαγορά δυσκολότερη και πιο δαπανηρή. Μερικοί πλειοδότες μπορεί να αποφασίσουν να παρακάμψουν έναν καλά προστατευμένο στόχο υπέρ άλλων εταιριών που δεν έχουν εγκαταστήσει τις τρομερές ασπίδες προστασίας. Όμως, ακόμη και εκείνες οι εταιρίες που έχουν επεκτείνει μια ευρεία σειρά προληπτικών μέτρων μπορεί να πρέπει να αντισταθούν ενεργά στους επιδρομείς όταν γίνονται στόχοι μιας εχθρικής προσφοράς. Ένας στόχος μπορεί να λάβει διάφορα μέτρα αφότου λαμβάνει μια ανεπιθύμητη προσφορά ή μαθαίνει ότι πρόκειται να είναι ο στόχος μιας τέτοιας προσφοράς. Οι ακόλουθες ενέργειες περιλαμβάνονται στη λίστα των πιθανών ενεργών μέτρων: Greenmail: Ο όρος greenmail αναφέρεται στην πληρωμή ενός επιπλέον ποσού (premium) για την αγορά των μετοχών ενός σημαντικού μετόχου της επιχείρησης με αντάλλαγμα τη συμφωνία του μετόχου ότι δεν θα κάνει προσφορά για την απόκτηση του ελέγχου της επιχείρησης. Το Greenmail είναι μια μορφή στοχοθετημένων ανακτήσεων μεριδίου και το οποίο είναι ένας γενικός όρος που εφαρμόζεται ευρύτερα για να περιλάβει επίσης άλλες αγορές μετοχών από συγκεκριμένες ομάδες μετόχων ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 50

56 που δεν θα προσβλέψουν ποτέ σε μια επιδρομή στην επιχείρηση. Το Greenmail έφερε σημαντικά κέρδη σε εκείνους που ήταν σε θέση να ακολουθήσουν επιτυχώς την πρακτική. Οι Bass Brothers υποστηρίζεται ότι έχουν κερδίσει $400 εκατομμύρια στη διαπραγμάτευση TEXACO-Getty, ενώ ο Carl Icahn έλαβε σύμφωνα με τις υπάρχουσες πληροφορίες $6,6 εκατομμύρια για το μερίδιό του στην εταιρία American Can, $9.7 εκατομμύρια από την Owens Illinois, $8.5 εκατομμύρια από την Dan River Mills, και $19 εκατομμύρια από την εταιρία Gulf & Western Industries. 31 Η αποπειραθείσα εξαγορά της Disney από τον Saul Steinberg το 1984 του απέφερε όχι μόνο το εντυπωσιακό ποσό των $325 εκατομμυρίων για τις μετοχές από τη συμμετοχή του στην εταιρία αλλά και άλλα $28 εκατομμύρια για τις δαπάνες του. Εντούτοις, για ποικίλους λόγους, το greenmail αποτελεί στις μέρες μας σπάνιο φαινόμενο. Ένας από αυτούς τους λόγους είναι ότι ο αριθμός των επιθετικών εξαγορών και συγχωνεύσεων έχει μειωθεί εντυπωσιακά στη δεκαετία του '90, μειώνοντας κατά συνέπεια και την ανάγκη για greenmail. Επιπλέον, οι ομοσπονδιακοί φορολογικοί νόμοι στις Ηνωμένες πολιτείες επέβαλαν μια ποινική ρήτρα 50% στα κέρδη που προήλθαν από τις πληρωμές greenmail. Βάσει αυτού του νόμου, ως greenmail ορίζεται η αμοιβή που πληρώνεται σε κάποιον που υποβάλλει ή απειλεί να υποβάλει μια προσφορά εξαγοράς για μια δημόσια εταιρία στην οποία 31 John Brooks, Takeover (New York: E. F. Dutton, 1987), p.186 ΙΩΑΝΝΗΣ ΦΥΚΑΡΗΣ 51