ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ ΜΕ ΘΕΜΑ:

Save this PDF as:
 WORD  PNG  TXT  JPG

Μέγεθος: px
Εμφάνιση ξεκινά από τη σελίδα:

Download "ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ ΜΕ ΘΕΜΑ:"

Transcript

1 ΤΕΙ ΚΑΒΑΛΑΣ ΣΔΟ - ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ ΜΕ ΘΕΜΑ: Ο ΡΟΛΟΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΤΗΝ ΟΡΘΟΛΟΓΙΚΗ ΚΑΙ ΔΙΑΦΑΝΗ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΩΝ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ. ΤΩΝ ΦΟΙΤΗΤΩΝ: ΚΗΠΟΥΡΟΥ ΓΕΩΡΓΙΟΥ - ΦΩΚΙΩΝΑ ΤΣΙΡΩΝΗ ΧΡΗΣΤΟΥ. ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΚΑΘΗΓΗΤΗΣ:ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ Καβάλα Οκτώβριος 2009

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ Πρόλογος... 5 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ... 5 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ...5 Ορισμός της έννοιας του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης...5 Ο ρόλος της Εταιρικής Διακυβέρνησης...8 Εταιρική Διακυβέρνηση Σκοπός... 8 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Ιστορική Αναδρομή Οφέλη των Εισηγμένων Εταιρειών Σπουδαιότητα του Υπό Μελέτη Θέματος Σημαντικότητα της Εταιρικής Διακυβέρνηση για τους μετόχους...18 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ & ΝΟΜΟΣ 3016/ Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Τι είναι & τι επιτυγχάνουν; Ερευνητικά πορίσματα Ο Νόμος Ν.3016/ Επεξήγηση Νόμου 3016/ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΡΧΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Εισαγωγή Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης

3 3.2.1.Σημαντικότερες Αρχές για τους Μετόχους Οφέλη εταιρείας από την εφαρμογή των Αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης Ορθή Εταιρική Διακυβέρνηση Εταιρική Διακυβέρνηση: Υποχρεωτική η Εθελούσια; ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΑ «ΚΛΕΙΔΙΑ»ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Διοικητική Δομή Ανεξάρτητα μέλη & Διαχωρισμός ρόλων Διοικητικό Συμβούλιο (της Α.Ε.) Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας Οργάνωση του Εσωτερικού Ελέγχου Δικαιώματα ψήφου Αμυντικές πρακτικές κατά της εξαγοράς Λογιστικά συστήματα & Αμοιβές στελεχών Κανονισμός λειτουργίας της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με την Ε.Τ.Ε ΚΕΦΑΛΑΙΟ Εφαρμογή εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα (παράθεση διαφόρων ερευνών) Διοικητικό Συμβούλιο Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μ έλη Συμμετοχή Μετόχων στη Λήψη Αποφάσεων Δομή Ιδιοκτησίας ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ Οι αρχές οι οποίες καθιστούν αποτελεσματικό ένα σύστημα εσωτερικού λογιστικού ελέγχου

4 6.2ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΠΟΥ ΕΠΗΡΕΑΖΟΥΝ ΤΟ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ (Σ.Ε.Ε.) ΕΙΔΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΙΚΟΤΗΤΑ ΤΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ Τ.ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ (Υ.Ε.Ε.) ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΟΙ - ΚΑΤΑΣΤΑΛΤΙΚΟΙ ΕΛΕΓΧΟΙ ΔΙΑΚΡΙΣΗ ΤΩΝ ΕΛΕΓΧΩΝ Η λειτουργία του Εσωτερικού Ελέγχου (Ε.Ε.) στα Τραπεζικά Ιδρύματα Ο ρόλος του εσωτερικού ελεγκτή στη διαχείριση κινδύνου Αρχές εσωτερικών ελεγκτών Κανόνες συμπεριφοράς Ο ρόλος του εσωτερικού ελέγχου στην καταπολέμηση της απάτης Προοπτικές του εσωτερικού ελέγχου στην Ελλάδα ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ ΞΕΝΗ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ SITES ΣΤΟ ΙΝΤΕΡΝΕΤ

5 Πρόλογος Στόχος και πρόθεση αυτής της εργασίας είναι να καταγράψει τον ρόλο που καλείται να διαδραματίσει η Εταιρική Διακυβέρνηση, ως το σύνολο κανόνων με τους οποίους μια εταιρία διοικείται και ελέγχεται, προστατεύοντας έτσι τα συμφέροντα των μετόχων της. Οι επιχειρήσεις δεν είναι πλέον ιδιοκτησία ενός ατόμου, αλλά έχουν προστεθεί και μέτοχοι μέσω χρηματιστηρίων, επομένως χρήσιμο θα ήταν να πληροφορήσουμε τον αναγνώστη, για το πότε πρέπει να μιλάμε για μία Ορθή Εταιρική Διακυβέρνηση αφού σκοπός της είναι οι ορθοί κανόνες. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Ορισμός της έννοιας του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης. Ο όρος "εταιρική διακυβέρνηση αναφέρεται στις πολιτικές, τις διαδικασίες, τα συστήματα και τις δομές οι οποίες βοηθούν την εταιρεία να επιβλέπει και να διαχειρίζεται τις δραστηριότητές της εταιρείας, προκειμένου να έχει κέρδος. Η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι το εργαλείο για να προσδιορίζει και να πραγματοποιεί αποτελεσματικά τη σχέση μεταξύ των μελών του ΔΣ και τα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας και των μετόχων, τα κέρδη των οποίων διασφαλίζουν τα μέλη του ΔΣ. Τα συστήματα αυτά αφορούν θέματα όπως: 1. Το μέγεθος, τη δομή, και την εκπροσώπηση του ελεγκτικού συμβουλίου. 2. Τη διαδικασία της εκλογής των διευθυντικών στελεχών. 3. Τα δικαιώματα και την καταλληλότητα των ανωτέρων στελεχών, των διευθυντών, και του διοικητικού συμβούλιου των ελεγκτών Ο στόχος 5

6 της ΕΔ είναι να εξασφαλίσει την αναπτυξιακή στρατηγική, την ανάθεση καθηκόντων και την εποπτεία των μελών της εταιρείας και την έκθεση προς τους μετόχων. 4. Τα δικαιώματα και τα συμφέροντα των μετόχων. Και παρέχει ένα είδος προστασίας πάνω στα δικαιώματα των μετόχων δίνοντάς τους την ευκαιρία να συμμετάσχουν ενεργά, να ψηφίζουν και να ενημερώνονται σχετικά με τις διαδικασίες ψηφοφορίας και τους κανόνες που καθορίζουν τις διαδικασίες της γενική συνέλευση. Διασφαλίζει επίσης, την ίση μεταχείριση μεταξύ των διαφόρων κατηγοριών των μετόχων. 5. Οι πολιτικές και οι διαδικασίες σχετικά με τα λογιστικά ζητήματα, των μηχανισμών ελέγχου και των χρηματοοικονομικών δεδομένων. Το σύστημα της Εταιρικής διασφαλίζει την διαφάνεια στις εταιρικές πράξεις και παρέχει πληροφορίες στους μετόχους και τους εγχώριους και διεθνείς επενδυτές. 6. Οι πολιτικές και οι διαδικασίες που καθορίζουν τις αμοιβές των διευθυντών. Πιο συγκεκριμένα, ένα σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης περιλαμβάνει: Το θεσμικό πλαίσιο των αρχών και κανόνων, συμπεριλαμβανομένου του σχεδιασμού και εφαρμογές, που ανήκουν στους κατάλληλους μηχανισμούς διοίκησης, παρακολούθησης και ελέγχου της εταιρικής δραστηριότητας, προκειμένου να χρησιμοποιήσει με νηφαλιότητα τους παραγωγικούς πόρους. Η συνολική καταγραφή που διαθέτει μια επιχείρηση για να διασφαλίσει την προστασία των μετόχων και των άλλων ανθρώπων που έχουν συημφέροντα στην εταιρία όπως το επενδυτικό κοινό. 6

7 Το Σύστημα της Εταιρικής Διακυβέρνησης αποτελεί ένα βασικό συστατικό της ικανότητας και αποτελεσματικότητας των χρηματοοικονομικών μονάδων, οι οποίες καθορίζουν τις σχέσεις: Ανάμεσα στην διοίκηση, τους μετόχους το συμβούλιο ελέγχου και το επενδυτικό κοινό. 7

8 Ο ρόλος της Εταιρικής Διακυβέρνησης1 Η επιχειρηματική επιτυχία, γνωρίζουμε ότι σκοπεύει στην ικανοποιητική και κατάλληλη επενδυτική δραστηριότητα, η οποία διευκολύνεται αποφασιστικά, από τη διεύρυνση των δυνατοτήτων άντλησης επενδυτικών κεφαλαίων, μέσω της αγοράς κεφαλαίων. Αυτή η αυξημένη ικανότητα άντλησης φθηνών και μεγάλων κεφαλαίων, προϋποθέτει την ίδια στιγμή τη βελτίωση των όρων διοίκησης της εταιρίας. Επιχειρήσεις με ισχυρότερα δικαιώματα μετόχων έχουν μεγαλύτερη εταιρική αξία, υψηλότερα κέρδη, μεγαλύτερη ανάπτυξη των πωλήσεων, και χαμηλή δαπάνη κεφαλαίου, και λιγότερες εταιρικές εξαγορές. Οι επενδυτές που αγόρασαν επιχειρήσεις με τα ισχυρότερα δημοκρατικά-λειτουργικά δικαιώματα και πουλάνε αυτές με τα ασθενέστερα δικαιώματα θα κερδίσουν υπερκανονικές αποδόσεις του 8,5% το χρόνο Η επίτευξη και διατήρηση ικανοποιητικών επιπέδων αποτελεσματικότητας της εταιρίας και των κεφαλαιαγορών, προϋποθέτουν τη μείωση του κόστους χρηματοδότησης των επενδυτικών σχεδίων. Στο τμήμα αυτό τότε, η βελτίωση της εταιρικής αποτελεσματικότητας και της μείωση του κόστους χρηματοδότησης, αναφέρεται σαν το κύριο θέμα των αρχών της Εταιρική Διακυβέρνηση και του εσωτερικού ελέγχου. Εταιρική Διακυβέρνηση Σκοπός Πρώτα απ 'όλα, βασικό στοιχείο είναι ο διαχωρισμός της κατανομής ευθυνών μεταξύ των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Εάν το σύστημα ΕΔ εφαρμόζεται σωστά και αποτελεσματικά, θα λειτουργεί σαν ένας ελεγκτικός και διαχειριστικός μηχανισμός των εξισορρόπησης των συμφερόντων μεταξύ των μετόχων και λοιπών. Ένα τέτοιο σύστημα διακυβέρνησης προασπίζεται τα συμφέροντα των μετόχων χωρίς να περιορίζει τον ρόλο της διοίκησης της εταιρίας. O ανώτερος Στόχος της ΕΔ είναι η μεγιστοποίηση της οικονομικής δύναμης της εταιρείας. Έχει 1 8

9 αποδειχθεί ότι η ΕΔ συνδέεται ευθέως με την συνεισφορά στη υψηλή απόδοση των εταιρειών.. Αυτές οι εταιρείες έχουν μεγαλύτερα οφέλη μακροπρόθεσμα, είναι πιο κερδοφόρες, και λιγότερο επιρρεπείς σε περίοδο χρηματοοικονομικής αστάθειας, ενώ είναι περιορισμένες οι πιθανότητες εξαπάτησης ή άλλα οικονομικά εγκλήματα. Η βελτίωση της ΕΔ μιας επιχείρησης είναι ένας από τους πιο αποτελεσματικούς τρόπους για να εκφράσουν οι επενδυτές και οι υπόλοιποι κύριοι μέτοχοι τις απόψεις τους μέσα στην αίθουσα συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου και έχουν όλο και περισσότερα οφέλη μακροπρόθεσμα. Είναι αναγκαίο επίσης η συναλλαγή του ανεξάρτητου εσωτερικού ελέγχου σχετικά με τις οικονομικές υπηρεσίες της εταιρείας, μια κίνηση η οποία είναι δυνατή από την εφαρμογή των αρχών της ΕΔ. 9

10 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ Όταν άρχισε να εφαρμόζεται για πρώτη φορά ο εσωτερικός έλεγχος στις επιχειρήσεις είχε διαφορετική μορφή από αυτή που έχει σήμερα. Αρχικά, ο εσωτερικός ελεγκτής ήταν υπεύθυνος μόνο για την επίβλεψη του έργου της διοίκησης ενώ δεν είχε συμβουλευτικές αρμοδιότητες. Αργότερα, η διοίκηση της επιχείρησης άσκησε πιέσεις ώστε να μεταβληθεί η προαναφερθείσα κατά - στάση και να περιληφθούν στα καθήκοντα των εσωτερικών ελεγκτών και η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών. Αυτό θα μπορούσε κανείς να πει ότι είχε σαν απώτερο στόχο τον περιορισμό του ελέγχου της διοίκησης καθώς και τη σύναψη στενότερων σχέσεων μεταξύ διοίκησης και εσωτερικών ελεγκτών. Σύμφωνα με το Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών (Institute of Internal Auditors) ο εσωτερικός έλεγχος είναι μια ανεξάρτητη, αντικειμενική, εγγυητική και συμβουλευτική δραστηριότητα, ειδικά σχεδιασμένη ώστε να προσθέτει αξία και να βελτιώνει τις λειτουργίες της ελεγχόμενης επιχείρησης. Επίσης, συμβάλλει στην επίτευξη των αντικειμενικών στόχων της επιχείρησης επιβάλλοντας μια συστηματική και πειθαρχημένη μέθοδο αποτίμησης και βελτίωσης της αποτελεσματικότητας των διαδικασιών της διοίκησης, του j ελέγχου και της εταιρικής διακυβέρνησης2 Σύμφωνα με τον ορισμό του Ινστιτούτου των Αμερικάνων Ορκωτών Λογιστών (American Institute of Certified Public Accountants, AICPA), τον εσωτερικό έλεγχο αποτελούν το σχέδιο οργάνωσης και όλες οι συντονισμένες προσπάθειες, μέθοδοι και μέτρα που υιοθετούνται εντός της επιχείρησης, για τη διαφύλαξη και προστασία των περιουσιακών της στοιχείων, τον έλεγχο της ακρίβειας και αξιοπιστίας των λογιστικών στοιχείων, την προώθηση της αποτελεσματικότητας της λειτουργίας και την ενθάρρυνση της διατήρησης της προδιαγραμμένης επιχειρηματικής πολιτικής. Ο εσωτερικός έλεγχος έρχεται να ικανοποιήσει την ανάγκη για παροχή άμεσης και αντικειμενικής (Colbert J. 2002, σελ. 149; Rittenberg L. 1999, σελ. 31). 10

11 πληροφόρησης προς τη διοίκηση σχετικά με τη λειτουργία των κατάλληλων ασφαλιστικών δικλείδων. Ο άνθρωπος από τη φύση του είναι επιρρεπής σε λάθη και απάτες. Επομένως, αν και η παντελής εξάλειψή τους θεωρείται ανέφικτη μπορούμε να τις περιορίσουμε σημαντικά με τη βοήθεια του εσωτερικού ελέγχου. Με λίγα λόγια, ο εσωτερικός έλεγχος αποτελεί ένα είδος ασφάλισης κατά των λαθών και της απάτης. Ο αντικειμενικός σκοπός του εσωτερικού ελέγχου είναι παροχή εξειδικευμένου και υψηλού επιπέδου υπηρεσιών προς τη διοίκηση, μέσω αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, η προσφορά βοήθειας στα μέλη του οργανισμού, γενικότερα, ώστε να ασκούν αποτελεσματικά τα καθήκοντά τους, μέσω επιστημονικών αναλύσεων και αξιολογήσεων καθώς και η παροχή σχετικών συμβουλών με το ελάχιστο δυνατό κόστος. Αναλυτικά, οι βασικές ο λειτουργίες του εσωτερικού ελέγχου, μεταξύ άλλων, είναι:3 Ρύθμιση σχέσεων και συναλλαγών με τρίτα πρόσωπα. Πιστοποίηση του τρόπου λειτουργίας της επιχείρησης και επαλήθευση αρχικών στόχων. Αποτίμηση της απόδοσης της διοίκησης όλων των τμημάτων που εμπλέκονται με την παραγωγική διαδικασία. Συστηματική παρακολούθηση του επιχειρηματικού κινδύνου. Αναγνώριση των επικερδών και των ζημιογόνων λειτουργιών και προσπάθεια μεταβολής αυτών που επιδέχονται βελτίωση. 3 (ϋιηθπμοίθγ Μ. 2001, σελ. 446). 11

12 Αξιολόγηση της απόδοσης των επενδύσεων. Μέτρηση του λειτουργικού κόστους των επιμέρους τμημάτων. Καταπολέμηση της ανθρώπινης απάτης, κλοπής ή παραπλάνησης. Εξακρίβωση της επαρκούς στελέχωσης των τμημάτων και της κατάλληλης αξιοποίησης του προσωπικού. Εξασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και βιβλίων. Παρακολούθηση της παραγωγικής αλυσίδας, της διαδικασίας αγορών και των όρων πωλήσεων και αγορών. Διασφάλιση της καλής εξωτερικής εικόνας της επιχείρησης. Εξέταση και αξιολόγηση διαδικασιών και διεξαγωγή συμπερασμάτων, τα οποία απευθύνονται στη διοίκηση ώστε να διορθωθούν τυχόν αδυναμίες που εντοπίστηκαν. 12

13 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ 1. Ι.Ιστορική Αναδρομή Στα μέσα της δεκαετίας του 1990, ο θεσμικός επενδυτής αρκούταν σε μία θεμελιώδη ανάλυση και αποτίμηση προκειμένου να καταλήξει στην αγορά ή την πώληση της μετοχής μιας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο εταιρίας. Όμως από τα τέλη της εν λόγω δεκαετίας, οι επενδυτές άρχισαν να γίνονται περισσότερο επιφυλακτικοί απέναντι στον ορισμό της επενδυτικής ευκαιρίας, επιθυμώντας να διαβάζουν και αξιολογήσεις εταιρικής διακυβέρνησης, μαζί με τις αποτιμήσεις αναλύσεις των διεθνών επενδυτικών οίκων, προτού επενδύσουν σε μία εισηγμένη εταιρεία. Με την κρίση της Ρωσίας στα τέλη της δεκαετίας του 1990, τα διεθνή επενδυτικά κεφάλαια που είχαν εισρεύσει στη συγκεκριμένη αγορά τέθηκαν σε πολύ μεγάλο κίνδυνο, καθώς οι ρωσικές επιχειρήσεις μετατράπηκαν σε εταιρείες με όχι μόνο αβέβαιες οικονομικές επιδόσεις, αλλά και με ασαφείς δομές εταιρικής διακυβέρνησης. Οι θεσμικοί επενδυτές οι οποίοι είχαν ήδη επενδύσει ή θα επένδυαν εκ νέου κεφάλαια σε ρωσικές επιχειρήσεις ήθελαν να γνωρίζουν όχι μόνο την ποιότητα των ισολογισμών τους, αλλά και τον τρόπο λειτουργίας της διοίκησής τους, το βαθμό ανεξαρτησίας των αποφάσεών τους, καθώς και το επίπεδο αρτιότητας των οργανωτικών τους δομών. Από τις χρηματιστηριακές φούσκες του , μέχρι τη σημερινή εποχή των συγκριτικά ορθολογικότερων αποτιμήσεων, η ανάγκη για αξιολογήσεις εταιρικής διακυβέρνησης έγινε «μεταδοτική ασθένεια» και σε άλλες Ευρωπαϊκές ή διεθνείς αγορές, όπως τη Μ. Βρετανία, τη Γερμανία, την Ιταλία και τις Η.Π.Α.. Μέσα στο 2005, παρατηρήθηκαν οι πρώτες ανάλογες κινήσεις και στο χώρο της Ελληνικής Κεφαλαιαγοράς, σε μία προσπάθεια να αξιολογηθεί το πλαίσιο εφαρμογής αυτών των αρχών στο Ελληνικό περιβάλλον με διεθνή όμως κριτήρια. 13

14 1.1.1 Οφέλη των Εισηγμένων Εταιρειών Ιστορικά έχει διαφανεί ότι οι Ελληνικές εισηγμένες εταιρείες επιδιώκουν τη συμμετοχή των θεσμικών επενδυτών, την αύξηση της διασποράς του μετοχικού τους κεφαλαίου, και τη βελτίωση της εμπορευσιμότητάς τους. Όμως για να το επιτύχουν αυτό, οι διοικήσεις τους πρέπει να πείσουν τους υποψήφιους επενδυτές όχι μόνο ότι τα θεμελιώδη μεγέθη τους είναι ισχυρά και προδιαγράφουν βελτιούμενη κερδοφορία στο μέλλον, αλλά και ότι οι δομές οργάνωσης και λειτουργίας τους είναι οι καλύτερες δυνατές, και ότι ακολουθούν πλέον τα διεθνή πρότυπα. Οι Ελληνικές εισηγμένες εταιρείες δεν φαίνεται να προσέχουν ιδιαίτερα ότι η νομοθεσία περί εταιρικής διακυβέρνησης (μέσω μιας σειράς νόμων και οδηγιών) στην Ελλάδα είναι πράγματι επαρκής και ορίζει τις τυπικές παραμέτρους που πρέπει να πληρούνται, όμως από την άλλη πλευρά, υπάρχουν οι διεθνείς πρακτικές μεγιστοποίησης αυτών των αρχών που ήδη εφαρμόζονται και πρέπει να λαμβάνονται υπόψη. Ο νόμος σχεδόν πάντα υποδηλώνει αυτό που κατά ελάχιστο πρέπει να γίνεται, όμως δεν σημαίνει ότι η εισηγμένη εταιρεία δεν οφείλει να ακολουθεί τον καλύτερο δυνατό δρόμο σε επίπεδο εταιρικής διακυβέρνησης. Για παράδειγμα, ο νόμος ορίζει τον ελάχιστο αριθμό των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου μιας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο εταιρείας, όμως μία εισηγμένη επιχείρηση που θα είχε ακόμη περισσότερα, και πραγματικά, ανεξάρτητα μέλη στο διοικητικό της συμβούλιο θα βρισκόταν σε καλύτερο επίπεδο εφαρμογής των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης Σπουδαιότητα του Υπό Μελέτη Θέματος Η Εταιρική Διακυβέρνηση (Corporate Governance) καθιερώθηκε στη χώρα μας με τον νόμο 3091/2002, ο οποίος αφορά βεβαίως τις εταιρείες που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.). Στη χώρα μας οι 4 ( 14

15 σπουδαιότερες Ελληνικές επιχειρήσεις είναι ήδη εισηγμένες στο Χ.Α. και οι κάποιες λίγες που δεν είναι, πρόκειται να εισαχθούν το αμέσως επόμενο χρονικό διάστημα. Οι μεγαλομέτοχοι όμως των επιχειρήσεων στη συντριπτική τους πλειοψηφία, στη χώρα μας αλλά και παγκοσμίως, αντιδρούν έντονα στην εφαρμογή της Εταιρικής Διακυβέρνησης και προσπαθούν είτε να την αναβάλουν όσο μπορούν, είτε να πετύχουν την όσο το δυνατόν πιο «χαλαρή» εφαρμογή της εφαρμόζοντας το γράμμα και όχι το πνεύμα του νόμου. Και όλα αυτά, παρά το γεγονός ότι έρευνες που έχουν διεξαχθεί παγκοσμίως έχουν αποδείξει ότι η χρηστή εφαρμογή της Εταιρικής Διακυβέρνησης αποβαίνει τελικά προς όφελος των επιχειρήσεων καθώς μειώνει το κόστος διοίκησης και αυξάνει, πολλές φορές θεαματικά, τα λειτουργικά κέρδη. Η εμφάνιση σκανδάλων εταιρικής κακοδιαχείρισης και λογιστικών απατών, θέτει στις σύγχρονες επιχειρήσεις την πρόκληση επαναπροσδιορισμού των σχέσεων εμπιστοσύνης με τους επενδυτές. Στον πυρήνα αυτής της διαδικασίας βρίσκεται η ικανότητα της επιχείρησης να αποδεικνύει στο επενδυτικό κοινό ότι αντιλαμβάνεται τη σημασία που έχει η παροχή έγκαιρης και αξιόπιστης πληροφόρησης, ώστε να προστατεύονται αποτελεσματικά τα συμφέροντα όλων των μετόχων. Πετυχημένες επιχειρήσεις θα είναι όσες καταφέρουν να υιοθετήσουν πολιτικές που θα επιτρέπουν στους μετόχους και τους επενδυτές να αποφασίζουν έχοντας επαρκή πληροφόρηση και να συμμετέχουν στις δραστηριότητες της επιχείρησης μέσω διάφανων και ξεκάθαρων εταιρικών διαδικασιών. Είναι αδιαμφισβήτητο γεγονός ότι η Εταιρική Διακυβέρνηση εμφανίζεται όλο και περισσότερο στην παγκόσμια σκηνή. Ο όρος "εταιρική διακυβέρνηση αναφέρεται σε πολιτικές, σε διαδικασίες, σε συστήματα και σε δομές με τη βοήθεια των οποίων το Διοικητικό Συμβούλιο μιας εταιρείας επιβλέπει και διαχειρίζεται τις δραστηριότητες της εταιρείας προς όφελος των μετόχων της. Η εταιρική διακυβέρνηση είναι το μέσο εκείνο που ορίζει και καθιστά αποτελεσματική τη σχέση μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των διευθυντών της εταιρείας και των μετόχων, των οποίων τα συμφέροντα οι πρώτοι υπηρετούν. 15

16 Σκοπός της Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι η ενίσχυση του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου, η εξασφάλιση επαρκούς ανεξαρτησίας του Διοικητικού Συμβουλίου στη λήψη αποφάσεων, η υιοθέτηση διαφάνειας και έγκυρης πληροφόρησης, καθώς επίσης και η προστασία των μικρομετόχων. Στα πλαίσια της ορθής Εταιρικής Διακυβέρνησης, η ισότιμη μεταχείριση των μετόχων και η συστηματική ενημέρωσή τους ενισχύει την εμπιστοσύνη τους προς τις επιχειρήσεις και την κεφαλαιαγορά. Όλες οι πληροφορίες που δημοσιεύονται θα πρέπει να είναι αληθείς και πλήρης και όπου χρειάζεται ελεγμένες από (ανεξάρτητους) εξωτερικούς και εσωτερικούς ελεγκτές και θα πρέπει να καταρτίζονται με βάση διεθνώς αναγνωρισμένες αρχές και πρακτικές (όπως π.χ. οι οικονομικές καταστάσεις). Πώς όμως θα πρέπει να καθοδηγείται μια σύγχρονη Εταιρία για να πορεύεται ικανοποιητικά απέναντι στην κοινωνία; Εδώ έρχονται οι Αρχές Εταιρικής Διακυβερνήσεως να συμπληρώσουν τις νομικές υποχρεώσεις. Βασικό κείμενο γενικών αρχών είναι η διακήρυξη του ΟΟΣΑ - Αρχές Εταιρικής Διακυβερνήσεως (ΟΞΟϋ Principles of Corporate Governance ), η οποία έγινε ομοφώνως αποδεκτή τον Μάιο 1999 σε συνεδρίαση αρμοδίων υπουργών από 29 χώρες. Πέραν των γενικών αρχών, ευνόητο είναι ότι στη διαμόρφωση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβερνήσεως μιας επιχειρήσεως απαραίτητο είναι να λαμβάνονται υπόψη και οι κρατούσες οικονομικο-κοινωνικές συνθήκες του χώρου στον οποίο αυτή δραστηριοποιείται. Δεν μπορεί π.χ. μία επιχείρηση που δρα σε Ευρωπαϊκό οικονομικό και νομικό περιβάλλον να κυβερνάται ακριβώς όπως μία που δρα στον Αγγλοσαξονικό χώρο. Ούτε οι Μεσογειακές Εταιρίες (οι περισσότερες των οποίων είναι ή ήσαν μέχρι πρότινος οικογενειακές) μπορούν να έχουν ακριβώς το ίδιο σύστημα διακυβερνήσεως με αυτές του Ευρωπαϊκού Βορρά. Τρεις όμως βασικές αρχές: Διαφάνεια, Συνέπεια και Υπευθυνότητα είναι κοινές για κάθε σύγχρονη Εταιρική Διακυβέρνηση. 16

17 Για τη διαμόρφωση εθνικών πολιτικών μέσα στα πλαίσια των γενικών αυτών αρχών, συνεστήθησαν ανά χώρα ειδικές επιτροπές. Για την χώρα μας η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ίδρυσε ειδική Επιτροπή για την διατύπωση βέλτιστων πρακτικών Εταιρικής Διακυβερνήσεως στην Ελλάδα. Κοινό χαρακτηριστικό των προσπαθειών σε όλες τις χώρες είναι η θέσπιση εθελοντικών κανόνων συμπεριφοράς των εταιριών πέρα από τις νομικές υποχρεώσεις. Οι ελληνικές αρχές όμως έχουν την άποψη ότι αυτοί οι «κώδικες δεοντολογίας» πρέπει να περιβληθούν την ισχύ νομικής υποχρεώσεως. Οι επιχειρήσεις επανειλημμένως έχουν εκδηλώσει την αντίθεσή τους στην νομοθετική επιβολή κανόνων εταιρικής διακυβερνήσεως, και τούτο διότι κάτι τέτοιο και επικίνδυνο είναι, αλλά και άσκοπο. Επικίνδυνο για την ανάπτυξη των επιχειρήσεων, κυρίως των μικρομεσαίων, διότι πολλές από αυτές δεν θα μπορούν να αντεπεξέλθουν στις πρόσθετες οργανωτικές απαιτήσεις και δαπάνες, για την συμμόρφωσή τους με νομικές επιταγές. Άσκοπο, διότι για την επιβολή κανόνων δεοντολογίας δεν χρειάζεται η προκρούστια κλίνη του νόμου. Είναι οι νόμοι της αγοράς που θα επιβάλουν τις αρχές διακυβερνήσεως. Ήδη όλο και περισσότερες μη δημόσιες ελληνικές επιχειρήσεις, αισθανόμενες την «κοινωνική πίεση», υιοθετούν τις τρεις βασικές αρχές (διαφάνεια, συνέπεια και υπευθυνότητα), με γνώμονα την εξυπηρέτηση των μακροπρόθεσμων εταιρικών τους συμφερόντων. Πόσο αποδεκτό στην κοινωνία είναι το σύστημα διοικήσεως μιας εταιρίας; Υπάρχει τρόπος αξιολογήσεως του επιπέδου αποδεκτότητας; Η απάντηση είναι ΝΑΙ. Για τη χώρα μας το σύστημα του Οικονομικού Τμήματος του Πανεπιστημίου Αθηνών. Το σύστημα αυτό βασίζεται σε 37 δείκτες οι οποίοι υπολογίζονται με βάση τις απαντήσεις ερωτηματολογίου με 54 ερωτήσεις. Το σύστημα αυτό κατά βάση είναι ικανοποιητικό, δεδομένου ότι οι 54 ερωτήσεις του ερωτηματολογίου αναφέρονται στις εξής πέντε κύριες κατηγορίες-δείκτες: 17

18 -Τα Βασικά Δικαιώματα των Μετόχων -Διαφάνεια, Γνωστοποίηση Πληροφοριών και Έλεγχος -Το Διοικητικό Συμβούλιο -Τα Εκτελεστικά Διευθυντικά Στελέχη -Δέσμευση εταιρικής Διακυβέρνησης, Τα Ενδιαφερόμενα Μέρη (Stakeholders) και Κοινωνική Ευθύνη. Από τις απαντήσεις στο ερωτηματολόγιο και συνδυασμούς των υπολογίζεται ο JT Τελικός Δείκτης Εταιρικής Διακυβερνήσεως της Εταιρίας Σημαντικότητα της Εταιρικής Διακυβέρνηση για τους μετόχους Η σωστή και αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση λειτουργεί ως ένα σύστημα ελέγχου και διατήρησης των ισορροπιών και λαμβάνει υπόψη τα συμφέροντα των μετόχων, χωρίς να περιορίζει σε μεγάλο βαθμό το ρόλο της Διοίκησης. Τελικά, ο απώτερος σκοπός της εταιρικής διακυβέρνησης είναι η μεγιστοποίηση της οικονομικής δύναμης της εταιρείας συν το χρόνο, προς όφελος των μετόχων της. Ένας μεγάλος αριθμός πανεπιστημιακών μελετών απέδειξε ότι υπάρχει ένας σημαντικός συσχετισμός ανάμεσα στην εταιρική διακυβέρνηση και στην απόδοση μιας εταιρείας. Ειδικότερα δε, αποδείχθηκε ότι οι εταιρείες που χρησιμοποιούν τις σωστές μεθόδους εταιρικής διακυβέρνησης, αποφέρουν μεγαλύτερες αποδόσεις μακροπρόθεσμα για τους μετόχους, είναι περισσότερο κερδοφόρες και λιγότερο ευάλωτες στη χρηματοοικονομική αστάθεια των καιρών, ενώ οι πιθανότητες εξαπάτησης ή άλλων αδικημάτων 5( 18

19 που διαπράττονται στα πλαίσια μιας εταιρείας, είναι πολύ περιορισμένες. Η βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης μιας εταιρείας είναι ένας από τους πιο αποτελεσματικούς τρόπους να εκφράσουν οι θεσμικοί επενδυτές και οι υπόλοιποι κύριοι μέτοχοι τις απόψεις τους στην αίθουσα συνεδριάσεων του Δ.Σ. και, συνεπώς, να προασπίσουν και να προωθήσουν τα μακροπρόθεσμα συμφέροντά τους.6 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ & ΝΟΜΟΣ 3016/ Ι.Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Τα συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης διακρίνονται στο μονιστικό και το δυαδικό. Στο μονιστικό σύστημα ( one tier system) υπάρχει ένα διοικητικό όργανο, ενώ στο δυαδικό σύστημα συνυπάρχουν ένα εποπτικό και ένα διευθυντικό όργανο. Η βασική διαφορά των δύο συστημάτων έγκειται στο ότι το δυαδικό σύστημα υιοθετεί τον πλήρη διαχωρισμό των ρόλων του εκτελεστικού από το εποπτικό όργανο της εταιρείας. Οι Ευρωπαϊκές χώρες που ακολουθούν το μονιστικό σύστημα διακυβέρνησης είναι η Μεγάλη Βρετανία, η Ισπανία, η Πορτογαλία, η Ιταλία και η Ελλάδα. Από την άλλη πλευρά το δυαδικό σύστημα έχουν υιοθετήσει η Γερμανία, η Ελβετία, η Αυστρία, η Ολλανδία και οι Σκανδιναβικές χώρες. Αντιπροσωπευτικό παράδειγμα δυαδικού συστήματος αποτελεί η Γερμανία, η οποία έχει υιοθετήσει προ πολλού το θεσμό του «εποπτικού συμβουλίου», που αποτελείται από πρόσωπα, τα οποία αντιπροσωπεύουν όχι μόνο τους μετόχους, αλλά και τους εργαζόμενους της εταιρείας. (Ιορδανίδης, 2002, 975) Τι είναι & τι επιτυγχάνουν; Τα πρόσφατα εταιρικά σκάνδαλα σε διεθνές επίπεδο (π.χ. Enron) φέρνουν στην επικαιρότητα τον τρόπο με τον οποίο διοικούνται και ελέγχονται οι εισηγμένες σε χρηματιστήρια εταιρείες. Επίσης, εγείρουν σημαντικά 6 ( 19

20 ερωτήματα σχετικά με τη δυνατότητα προστασίας των συμφερόντων των μετόχων, ιδιαίτερα των μικρομετόχων, και των πιστωτών. Κάτω από την πίεση της κατάρρευσης πολλών μεγάλων εταιρειών, οι εποπτικές αρχές των κεφαλαιαγορών σχεδόν όλων των χωρών έχουν σχεδιάσει συστήματα αντιμετώπισης και επίλυσης των προβλημάτων που σχετίζονται με την προστασία των συμφερόντων των μετόχων και των πιστωτών των εισηγμένων σε χρηματιστήρια εταιρειών. Αυτά τα συστήματα, γνωστά ως συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης (Corporate Governance), έχουν σαν βασικό στόχο τη διασφάλιση διαφανούς, χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης που μεγιστοποιεί την οικονομική αξία της επιχείρησης, προστατεύοντας ταυτοχρόνως τα συμφέροντα όλων των μετόχων και πιστωτών.. Το κέντρο ενδιαφέροντος των σύγχρονων συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης είναι το Διοικητικό Συμβούλιο, η οργάνωσή του, και η εξασφάλιση ανεξαρτησίας του από μεγαλομετόχους και ανώτατα διευθυντικά στελέχη της εταιρείας. Υιοθετώντας τις προτάσεις της Επιτροπής Cadbury της Μεγάλης Βρετανίας που περιλαμβάνονται στον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς (εφεξής, Κώδικας) που εκδόθηκε τον Δεκέμβριο του 1992, οι περισσότερες χώρες προέβησαν σε θεσμικές μεταρρυθμίσεις που μεταξύ άλλων προβλέπουν : (1) Διαφορετικά άτομα για τις θέσεις του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και του Διευθύνοντος Συμβούλου (2) Συμμετοχή στα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών Mή Εκτελεστικών Μελών, δηλαδή Συμβούλων που δεν έχουν σχέση εξαρτημένης εργασίας με την εταιρεία. Σε μερικές χώρες, όπως και η Ελλάδα, προβλέπεται και η συμμετοχή ενός αριθμού ανεξαρτήτων Συμβούλων, δηλαδή Συμβούλων που δεν έχουν στενούς συγγενικούς δεσμούς με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή με τους μεγαλομετόχους. (3) Θέσπιση Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου που θα απαρτίζεται κατά πλειοψηφία από Mη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. (4) Θέσπιση Επιτροπής Καθορισμού Αμοιβών Διευθυντικών Στελεχών που θα απαρτίζεται αποκλειστικά ή κύρια από Mη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Η κεντρική ιδέα πίσω από τις παραπάνω προτάσεις - μεταρρυθμίσεις είναι πως όσο ενισχύεται η ανεξαρτησία του Διοικητικού Συμβουλίου έναντι των διευθυντικών στελεχών τόσο θωρακίζεται το Διοικητικό Συμβούλιο στην άσκηση του εποπτικού και ελεγκτικού του ρόλου επί των διευθυντικών στελεχών της επιχείρησης, με αποτέλεσμα τη βελτίωση των οικονομικών αποτελεσμάτων ή 20

21 την αντικατάσταση των ανεπαρκών στελεχών. Η σχετική υπόθεση επαληθεύεται από πρόσφατα ερευνητικά πορίσματα. (Τραυλός, 2003, Αθήνα) Ερευνητικά πορίσματα Οι Dahya, McConneN και Τραυλός (2002) μελέτησαν την επίδραση της υιοθέτησης του Κώδικα στη λειτουργία των επιχειρήσεων της Βρετανίας. Οι συγγραφείς, θέτουν προς διερεύνηση την υπόθεση πως η σχέση ανάμεσα σε μη εθελούσιες αποχωρήσεις (απολύσεις) ανωτάτων διευθυντικών στελεχών και σε εταιρική αποδοτικότητα θα είναι ισχυρότερη στην εποχή μετά την έκδοση του Κώδικα. Πράγματι, τα αποτελέσματα της έρευνας, βασισμένα σε ένα τυχαίο δείγμα 460 εταιρειών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου ( ), καταλήγουν, στα παρακάτω συμπεράσματα: Παρατηρείται αύξηση στις μη εθελούσιες αποχωρήσεις ανωτάτων διευθυντικών στελεχών μετά την έκδοση του Κώδικα, ιδιαίτερα στις εταιρείες που συμμορφώθηκαν με τις βασικές υποδείξεις του Κώδικα. Στις επιχειρήσεις που υιοθέτησαν τις βασικές προτάσεις του Κώδικα, κυρίως σε όσες αυξήθηκε το ποσοστό των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, παρατηρείται αύξηση του συντελεστή συσχέτισης ανάμεσα σε αποχωρήσεις ανωτάτων στελεχών και εταιρική αποδοτικότητα. Περαιτέρω, οι McKnight, Μυλωνάς και Τραυλός (2003) διερευνούν τη σχέση ανάμεσα σε εταιρική αξία και την υιοθέτηση του Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς από εταιρείες εισηγμένες στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου την περίοδο Τα ευρήματά τους συνοψίζονται ως εξής : Η εταιρική αξία αυξάνεται όταν οι εταιρείες θεσπίζουν Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου ή και Επιτροπή Καθορισμού Αμοιβών Διευθυντικών Στελεχών. Η εταιρική αξία μειώνεται όταν στις επιτροπές Εσωτερικού Ελέγχου ή και Καθορισμού Αμοιβών Διευθυντικών Στελεχών συμμετέχουν κορυφαία διευθυντικά στελέχη. 21

22 Η εταιρική αξία αυξάνεται όσο αυξάνεται, πέρα κάποιου ορίου, το ποσοστό συμμετοχής στο Διοικητικό Συμβούλιο των Μη Εκτελεστικών Μελών. Κάποιες μεταρρυθμίσεις αναφέρονται στις σχέσεις ανάμεσα σε θεσμικούς επενδυτές και στις εταιρείες που επενδύουν οι θεσμικοί επενδυτές. Για παράδειγμα, η Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης (Committee on Corporate Governance, UK 1998) της Βρετανίας ενθαρρύνει την ενεργό συμμετοχή των μετόχων (shareholder activism) στις εταιρικές υποθέσεις με τους εξής τρόπους: Φ Την ανάπτυξη εκ μέρους των θεσμικών επενδυτών πολιτικής συμμετοχής στις ψηφοφορίες των εταιρειών, επενδύσει. στις οποίες έχουν Φ Την ανάπτυξη πιο στενής επικοινωνίας και συμμετοχής στη λήψη αποφάσεων ανάμεσα στις εταιρείες και στους βασικούς τους θεσμικούς επενδυτές. Η σχετική εμπειρική έρευνα των Solomon and Solomon (1999) διαπιστώνει πως τα διευθυντικά στελέχη των Επενδυτικών Εταιρειών : Υιοθετούν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων, έχουν αναπτύξει πολιτικές συμμετοχής στις ψηφοφορίες των εταιρειών, στις οποίες επενδύουν και υποστηρίζουν τη γνωστοποίηση αυτών των πολιτικών στους πελάτες τους. Ενθαρρύνουν την ανάπτυξη στενών και μακροπρόθεσμων σχέσεων επικοινωνίας και συμμετοχής στη λήψη αποφάσεων με τις εταιρείες, στις οποίες επενδύουν. Υποστηρίζουν τη χάραξη επενδυτικών στρατηγικών με μακροπρόθεσμες προοπτικές σε αντίθεση με τις βραχυπρόθεσμες προοπτικές. Έχουν καλωσορίσει τις πρόσφατες μεταρρυθμίσεις στη Βρετανία σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση και έχουν υποστηρίξει πως οι σχετικές μεταρρυθμίσεις έχουν θετικές επιδράσεις τόσο στους 22

23 θεσμικούς επενδυτές, όσο και στις εταιρείες, στις οποίες επενδύουν. Έχουν εκφράσει κάποιο προβληματισμό σχετικά με την υλοποίηση των μεταρρυθμίσεων από τις μικρές εταιρείες. Στη χώρα μας οι σχετικές μεταρρυθμίσεις εισήχθησαν με το Νόμο 3016/2002. Ο Νόμος 3016 κινείται πολύ κοντά στο πλαίσιο του Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς της Επιτροπής Cadbury. Σε γενικές γραμμές ο Νόμος 3016 αποτελεί στέρεο βήμα προς τη σωστή κατεύθυνση Ο Νόμος Ν.3016/2002 1) Η ανάγκη εφαρμογής των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης Αναζητώντας έναν αντιπροσωπευτικό ορισμό που να αποδίδει το νόημα της εταιρικής διακυβέρνησης θα μπορούσαμε να την προσδιορίσουμε ως «το σύνολο των θεσμικών και οργανωτικών μηχανισμών και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ελέγχου, διοίκησης και λήψης αποφάσεων, που αφ ενός χρησιμεύουν στην επίλυση των συγκρούσεων συμφερόντων μεταξύ των διαφόρων ομάδων και οργάνων με ρόλο και λόγο στην εταιρεία και που αφ ετέρου, σε συνδυασμό ή μεμονωμένα, καθορίζουν τον τρόπο με τον οποίο λαμβάνονται οι σημαντικές αποφάσεις που αφορούν την εταιρεία και εν τέλει το ποιές είναι αυτές οι αποφάσεις».7 Συνοπτικά θα μπορούσαμε να πούμε ότι η εταιρική διακυβέρνηση αναφέρεται στους κανόνες που αποσκοπούν στη βελτίωση της εταιρικής διοίκησης. Η αφορμή για τη συζήτηση περί εταιρικής διακυβέρνησης δόθηκε από την ευρεία διασπορά που χαρακτηρίζει κατά κανόνα τις εισηγμένες εταιρείες στα χρηματιστήρια, η οποία έχει ως αναπόφευκτη συνέπεια την αδυναμία του πλήθους των μετόχων της εταιρείας εξαιτίας του χαμηλού ποσοστού συμμετοχής τους να διαδραματίσουν ενεργό ρόλο στα εταιρικά δρώμενα και να ασκήσουν ουσιαστικό έλεγχο στα όργανα της διοίκησής της. 7 Π. Ιορδανίδης (2002) «Η έμμεση εισαγωγή νέων θεσμών διακυβέρνησης μέσω τουπρόσφατου κανονισμού για το καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρείας», Επισκόπιση ΕμπορικούΔικαίου 2002, σελ

24 Είναι προφανείς και αυτονόητες οι ιδιαιτερότητες που χαρακτηρίζουν τις εταιρείες που εμφανίζουν ευρεία διασπορά των μετοχών τους σε χιλιάδες μικρομετόχους, οι οποίοι εύλογα χαρακτηρίζονται ως «παθητικοί» μέτοχοι μη μετέχοντας για αντικειμενικούς λόγους ενεργά και ουσιαστικά στα εταιρικά πράγματα. Αυτά τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά καθιστούν αναγκαία τη θέσπιση ενός ειδικού θεσμικού πλαισίου και στο χώρο της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, που θα διέπει τις εταιρείες αυτές και θα στηρίζεται στην αναγνώριση της ιδιαιτερότητάς τους και στην υιοθέτηση των ξεχωριστών ρυθμίσεων που απαιτούνται για την εύρυθμη λειτουργία τους, με την παράλληλη εφαρμογή ασφαλώς του Ν2190/1920 «περί ΑνωνύμωνΕταιρειών». Οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης αποτελούν κατά κύριο λόγο άσκηση νομοθετικής πολιτικής και διατύπωση προτάσεων για την προαγωγή του δικαίου και δεν είναι απαραίτητο να περιβάλλονται αποκλειστικά και μόνο τον τύπο νομοθετικού κειμένου. Αντίθετα θα μπορούσαν να περιλαμβάνονται παράλληλα με τις σχετικές νομοθετικές διατάξεις και σε έναν κώδικα δεοντολογίας. Ο συνδυασμός άλλωστε των πλεονεκτημάτων των δύο αυτών μεθόδων ρύθμισης των ζητημάτων της εταιρικής διακυβέρνησης είναι προφανής, συνδυάζοντας τη δεσμευτικότητα των κανόνων δικαίου με την απαραίτητη ελαστικότητα ο των κανόνων που ισχύουν με τη λογική της αυτορρύθμισης.8 Η τάση άλλωστε που επικρατεί στο χώρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης είναι η θέσπιση κανόνων, οι οποίοι εντάσσονται στο επονομαζόμενο «soft-law» και στηρίζονται σε διαδικασίες αυτορρύθμισης, παράλληλα με τη θέσπιση αυστηρότερων κανόνων για τα ευαίσθητα ζητήματα της πληροφόρησης και της διαφάνειας.9 Είναι άξιο προσοχής ότι η έμπρακτη πιστοποίηση της αξίας της ορθής εφαρμογής των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης αποδεικνύεται μέσα από τη στάση των ειδικών της αγοράς, με αντιπροσωπευτικό παράδειγμα τους θεσμικούς επενδυτές, οι οποίοι αποδίδουν μεγάλη σημασία στον εν λόγω παράγοντα. Πιο συγκεκριμένα, όπως αποκαλύπτει 8 Ε. Περάκης, (2002), «Γενική Εισαγωγή στο Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρείας», Αθήνα: Νομική Βιβλιοθήκη, σελ Σπ. Μούζουλας, (2003), «Εταιρική Διακυβέρνηση- Διεθνής Εμπειρία, Ελληνική Πραγματικότητα», Εκδόσεις Σάκκουλα, Αθήνα: σελ

25 πρόσφατη έρευνα της εταιρείας McKinsey, οι θεσμικοί επενδυτές είναι διατεθιμένοι να καταβάλουν premium, το οποίο μπορεί να φθάσει ακόμη και το 19%, προκειμένου να αποκτήσουν μετοχές εταιρειών, που εφαρμόζουν πιστά κανόνες ορθής εταιρικής διακυβέρνησης. Η τακτική αυτή στηρίζεται στο σκεπτικό ότι ο επενδυτικός κίνδυνος στην περίπτωση εταιρειών που διέπονται από την πιστή τήρηση των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης είναι χαμηλός, γιατί οι κανόνες αυτοί είτε λειτουργούν αποτρεπτικά για τη δημιουργία αρνητικών καταστάσεων για την εταιρεία είτε συντελούν αποφασιστικά στην αποτελεσματική και δραστική αντιμετώπισή τους. Περαιτέρω, είναι γνωστή στο χώρο της νομικής θεωρίας η διαφορετική φιλοσοφία που διέπει κάθε δικαιϊκό σύστημα με γνώμονα την προέλευσή του. Η προέλευση της έννοιας της εταιρικής διακυβέρνησης από τις Η.Π.Α., όχι μόνο είχε ως αποτέλεσμα την επιφυλακτική αρχικά υποδοχή της από τις ευρωπαϊκές χώρες, αλλά και είχε οδηγήσει στο συμπέρασμα ότι η εταιρική διακυβέρνηση αποσκοπεί αποκλειστικά και μόνο στην εξυπηρέτηση της λογικής της επαύξησης της shareholders value, που συνιστά το «αμερικανικό» πρότυπο, το οποίο εστιάζει το ενδιαφέρον στη μεγιστοποίηση της αξίας της συμμετοχής των μετόχων στην εταιρεία. Κατ αντιδιαστολή το «ευρωπαϊκό» πρότυπο πρεσβεύει ότι προέχει η συνολική πρόοδος της εταιρείας με έμφαση σε ολόκληρο το φάσμα των συμφερόντων που την περιβάλλουν (stakeholders value).1011 Η αλήθεια όμως είναι ότι οι κανόνες της εταιρικής διακυβέρνησης εάν λειτουργήσουν σωστά μπορούν πράγματι να συνεισφέρουν ουσιαστικά και αποτελεσματικά στην εξυπηρέτηση ολόκληρου του φάσματος των εταιρικών συμφερόντων και κατ επέκταση στην πιο εύρυθμη και αξιόπιστη λειτουργία της εταιρείας. 10 Σπ. Μουζουλας, (2002), «Προβληματισμοί με αφετηρία τη θέσπιση ποιοτικών κριτηρίων προβολής των εισηγμένων στο Χ.Α.Α. εταιρειών», Δίκαιο Επιχειρήσεων και Εταιρειών 10/2002, σελ Ε. Περάκης, (2002), «Γενική Εισαγωγή στο Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρείας», Αθήνα: Νομική Βιβλιοθήκη, σελ

26 2.3.Επεξήγηση Νόμου 3016/2002 Η θέσπιση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης μέσω της νομοθετικής οδού έλαβε χώρα με το Ν3016/2002, με τον οποίο πραγματοποιήθηκε η εισαγωγή των ανωτέρω κανόνων στο ελληνικό εταιρικό δίκαιο και η προσαρμογή της νομοθεσίας που διέπει τη διοίκηση και τη λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών στα ξεχωριστά δεδομένα που προκύπτουν από την εισαγωγή των μετοχών τους σε οργανωμένες χρηματιστηριακές αγορές. Υπογραμμίζεται ότι ο Ν 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών» τροποποιείται μόνο ως προς τα ειδικά θέματα που ρυθμίζονται από το Ν3016/2002 και μόνο όσον αφορά στις εισηγμένες εταιρείες. Όπως χαρακτηριστικά αναφέρεται στην εισηγητική έκθεση του ανωτέρω νόμου το συνταγματικά κατοχυρωμένο δικαίωμα της ιδιοκτησίας επί μετοχών αποδίδει στους μετόχους τρείς εξουσίες: της διοίκησης, της απόληψης μερισμάτων και της συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης. Στην περίπτωση των εισηγμένων εταιρειών όμως το θεμελιώδες δικαίωμα της διοίκησης καθίσταται ανενεργό εξαιτίας του μεγάλου πλήθους των μετόχων τη στιγμή μάλιστα που σε αυτούς ακριβώς αποβλέπει η εταιρεία για τη χρηματοδότησή της μέσω της κεφαλαιαγοράς.12 Ο νομοθέτης στην προσπάθειά του να αποκαταστήσει αυτήν την αποδυνάμωση του δικαιώματος των μετόχων των εισηγμένων εταιρειών δίνει έμφαση στην ανάγκη προστασίας του μερίσματος και της αξίας της μετοχής, προκειμένου να επαναφέρει την απαιτούμενη ισορροπία που επιβάλλει η ανωτέρω συνταγματική επιταγή περί προστασίας της ιδιοκτησίας επί μετοχών. Απόρροια της αναγκαιότητας αυτής είναι η διάταξη του άρθρου 2 παρ. 1, που προτάσσει ως υποχρέωση και καθήκον των μελών του διοικητικού συμβουλίου κάθε εισηγμένης εταιρείας τη διαρκή επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρείας. Είναι άξιο προσοχής το γεγονός ότι ο ανωτέρω νόμος αφ ενός αναφέρεται μόνο στις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες και αφ ετέρου περιορίζεται από τη μια πλευρά στη ρύθμιση ζητημάτων που αφορούν στην οργάνωση και τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου 12 Εισηγητική Έκθεση στο σχέδιο νομου «Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματαμισθολογίου και άλλες διατάξεις», άρθρο 2 παρ.2. 26

27 και από την άλλη στην οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας. Με άλλα λόγια δεν καλύπτεται πλήθος ζητημάτων που σχετίζεται με τη λειτουργία της εταιρείας, τις σχέσεις των μετόχων με την εταιρεία κ.λπ. Πιο συγκεκριμένα ο Ν3016/2002 εισάγει στα άρθρα 2 έως 5 ρυθμίσεις για τα καθήκοντα του Διοικητικού Συμβουλίου, το διορισμό εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών και τα καθήκοντά τους και στα άρθρα 6 έως 8 τις υποχρεώσεις των εισηγμένων εταιρειών για τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας και τον εσωτερικό τους έλεγχο. Το άρθρο 2 συγκεκριμενοποιεί τα ιδιαίτερα καθήκοντα της διοίκησης της ανώνυμης εταιρείας που έχει εισάγει τις μετοχές της σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Οι διοικήσεις αυτών των εταιρειών οφείλουν να αποβλέπουν στους μετόχους - επενδυτές ως ένα ευνοϊκό και συμφέροντα τρόπο χρηματοδότησης για την εταιρεία, σε αντιδιαστολή με την παραδοσιακή αλλά και επαχθέστερη μέθοδο του τραπεζικού δανεισμού. Για το λόγο αυτό καθήκον της διοίκησης των εισηγμένων εταιρειών είναι εκτός από την ενίσχυση της οικονομικής αξίας της εταιρείας, να λαμβάνεται αντίστοιχη μέριμνα για την πορεία της τιμής της μετοχής της. Υπό το πρίσμα αυτό μια ελαφρά απόκλιση από τα προβλεπόμενα στο Νόμο 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών» κρίνεται ως εύλογη όσον αφορά στις εισηγμένες εταιρείες. Όπως χαρακτηριστικά αναφέρεται στην εισηγητική έκθεση του Ν3016/2002, «Τίθεται ως θεμελιώδης αρχή η υποχρέωση των μελών του Δ.Σ. να επιδιώκουν την ενίσχυση της αποδοτικότητας της εταιρείας αλλά και των μετοχών της. Η υποχρέωση είναι σωρευτικά διπλή. Τα μέλη του Δ.Σ. δεν πρέπει να επιδιώκουν μόνο την άνοδο της εσωτερικής αξίας της μετοχής αγνοώντας τη χρηματιστηριακή, καθώς αυτό μπορεί να αποβεί σε βάρος των εταιρειών που επιδιώκουν χρηματοδότηση μέσω της αγοράς».13 Η ανάγκη για την ορθή εφαρμογή της ανωτέρω διάταξης ενδέχεται να δημιουργήσει ερμηνευτικά προβλήματα, καθώς τα όρια ανάμεσα στη μέριμνα για την ενίσχυση της χρηματιστηριακής τιμής και τη χειραγώγηση ενίοτε τυγχάνουν δυσδιάκριτα. Η διοίκηση μιας εισηγμένης εταιρείας είναι πιθανό κατά την εφαρμογή της εν λόγω διάταξης να παρασυρθεί επί παραδείγματι στην 13 Εισηγητική Έκθεση στο σχέδιο νόμου «Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματαμισθολογίου και άλλες διατάξεις», Άρθρο 2, παρ.2. 27

28 επιλεκτική παροχή πληροφοριών ακόμη και ενώπιον της γενικής συνέλευσης, προκειμένου να διαφυλάξει την τιμή της μετοχής της εταιρείας. Περαιτέρω, το άρθρο 2 προβλέπει ότι «πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του διοικητικού συμβουλίου κάθε εισηγμένης σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά εταιρείας είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρείας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος».14 Η ανωτέρω διάταξη καθιστά την υποχρέωση προστασίας της εταιρικής συμμετοχής ως την ειδοποιό διαφορά των υποχρεώσεων του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών. Μόνο που ο ακριβής προσδιορισμός του εταιρικού συμφέροντος και κατ επέκταση των υποχρεώσεων των μελών του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών, δεν έχει επιτευχθεί από τη θεωρία, με αποτέλεσμα να προκύπτουν εύλογα ερμηνευτικά προβλήματα. Οι λοιπές ρυθμίσεις του άρθρου 2 που αναφέρονται στα μέλη του Δ.Σ. και αφορούν αφ ενός στην απαγόρευση επιδίωξης ιδίων συμφερόντων που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας και αφ ετέρου στην υποχρέωση ενημέρωσης προς τα υπόλοιπα μέλη του Δ.Σ. των ιδίων συμφερόντων που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, θα μπορούσε να υποστηριχθεί ότι εντάσσονται ήδη στην υποχρέωση πίστης που προβλέπεται στο Ν2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών».15 Το άρθρο 3 εισάγει τη διάκριση των μελών του διοικητικού συμβουλίου σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα - μη εκτελεστικά. Η διάκριση αυτή είναι διεθνώς αναγνωρισμένη και συνιστά κεντρική αρχή της εταιρικής διακυβέρνησης. Ο ενιαίος χαρακτήρας του διοικητικού συμβουλίου ως συλλογικού οργάνου δεν αναιρείται σε καμία περίπτωση, απλά επιχειρείται θεσμικά ένας εύλογος διαχωρισμός, ο οποίος μάλιστα ήδη είχε εφαρμοσθεί στην πράξη από πολλές εταιρείες. 14 Ν 3016/2002, Άρθρο 2 παρ Δ.Αυγητιδης, (2002), «Εταιρική Διακυβέρνηση», Ανώνυμες Εταιρείες - Εισαγωγικό Μέρος και Γενικές Διατάξεις, σελ

29 Τα εκτελεστικά μέλη είναι επιφορτισμένα με τα καθημερινά ζητήματα διοίκησης της εταιρείας, ενώ τα μη εκτελεστικά μέλη με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων. Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να είναι κατώτερος από το 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών του. Περαιτέρω, στο άρθρο 4 εισάγεται ο θεσμός των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα οποία πρέπει να είναι τουλάχιστον δύο και συγκαταλέγονται στα μη εκτελεστικά. Το πνεύμα του νομοθέτη στην περίπτωση των ανεξάρτητων μελών είναι η εξασφάλιση αντικειμενικότερων απόψεων στο διοικητικό συμβούλιο, οι οποίες προτάσσουν το εταιρικό συμφέρον χωρίς να επηρεάζονται με οποιονδήποτε τρόπο από οικονομικά, προσωπικά ή επαγγελματικά κίνητρα. Η ανεξαρτησία αυτή επιτυγχάνεται με τη ρητή πρόβλεψη ότι δεν πρέπει τα εν λόγω μέλη να είναι μέτοχοι της εταιρείας και να έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Η ανάγκη ύπαρξης των ανεξάρτητων μελών για τις εταιρείες με ευρεία μετοχική βάση είναι προφανής και δικαιολογημένη, ενόψει της σύγκρουσης συμφερόντων που ενδεχομένως θα αντιμετώπιζαν μέλη του Δ.Σ. χωρίς τα ανωτέρω εχέγγυα ουδετερότητας και ανεξαρτησίας. Η δυνατότητα εξάλλου που παρέχεται στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου να υποβάλουν ξεχωριστές αναφορές και εκθέσεις στη γενική συνέλευση υπογραμμίζει τον ανεξάρτητο χαρακτήρα της συμμετοχής τους και ενισχύει ουσιαστικά την εμπιστοσύνη των μετόχων απέναντι στο θεσμό του διοικητικού συμβουλίου. Στο άρθρο 6 αποκτά ισχύ νόμου λαμβάνοντας τη θεσμική θέση που του αρμόζει το ελάχιστο περιεχόμενο, το οποίο θα πρέπει να έχει ο εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας της εταιρείας. Το ελάχιστο αυτό περιεχόμενο μπορεί να εξειδικεύεται με βάση κανονιστικές αποφάσεις των αρμόδιων εποπτικών αρχών χωρίς βέβαια να θίγεται ο πυρήνας του, όπως ορίζεται από το εν λόγω άρθρο. Σκοπός του εσωτερικού κανονισμού είναι η αυτοδέσμευση της εταιρείας να ακολουθεί διαδικασίες που θα έχει διαμορφώσει εκκούσια σχετικά με τη διάρθρωση των υπηρεσιών της, τον προσδιορισμό των αρμοδιοτήτων των μελών του Δ.Σ., τις διαδικασίες πρόσληψης διευθυντικών 29

30 στελεχών, τις διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών των μελών του Δ.Σ. κ.λπ.16 Το άρθρο 7 αναφέρεται στην οργάνωση της ειδικής υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας, στόχος της οποίας είναι καταρχήν η παρακολούθηση του εσωτερικού κανονισμού και δευτερευόντως του καταστατικού και της ειδικής νομοθεσίας, καθώς και των λοιπών κανόνων που διέπουν τη λειτουργία της εταιρείας. Επίλογος Δεν υπάρχει αμφιβολία ότι η ορθή εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης είναι σε θέση να ωφελήσει όχι μόνο τις εισηγμένες εταιρείες καθ εαυτές, αλλά περαιτέρω τους μετόχους τους, καθώς συνιστά μια ακόμη δικλείδα ασφαλείας για την αποτελεσματικότερη προάσπιση των συμφερόντων τους. Αποτελεί στην ουσία, έστω και με έμμεσο τρόπο, έναν πρόσθετο μηχανισμό για την ποιοτικότερη και αποτελεσματικότερη λειτουργία των εισηγμένων εταιρειών και κατ επέκταση για την ενίσχυση της προστασίας των επενδυτών μέσα από την επίτευξη της πιο εύρυθμης λειτουργίας τους και την τήρηση των αντίστοιχων κανόνων διαφάνειας. Με βάση τα παραπάνω η πιστή εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης είναι σε θέση να συντελέσει ουσιαστικά, μέσω της βελτίωσης της εταιρικής διοίκησης των εισηγμένων εταιρειών, στη συνολική αναβάθμιση της ελληνικής κεφαλαιαγοράς. 16 Εισηγητική Έκθεση στο σχέδιο νόμου «Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματαμισθολογίου και άλλες διατάξεις», άρθρο 6, παρ.1. 30

31 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 ΑΡΧΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 3. Ι.Εισαγωγή Σκοπός των συγγραφέων στο παρόν κεφάλαιο είναι η κατανόηση του στόχου της Εταιρικής Διακυβέρνησης που είναι η ικανοποίηση βασικών αρχών, βάση των οποίων προστατεύονται και ικανοποιούνται τα συμφέροντα των μετόχων της. Παραθέτοντας ένα κείμενο αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης, καθώς και τις πιο σημαντικές αρχές για τους μετόχους, ανάγεται το συμπέρασμα ότι τα οφέλη που μπορεί να αποκομίσει μία εταιρία συμμορφώνοντας τη διαχείριση της με βάση αυτές τις αρχές είναι πολλαπλά. Η σωστή εφαρμογή των κανόνων οδηγεί στην Ορθή Εταιρική Διακυβέρνηση. Κι έτσι γεννάται το ερώτημα αν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική ή εθελούσια η Εταιρική Διακυβέρνηση. 31

32 3.2.Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης Α) Ανεξαρτησία και αυτοδιοίκηση. Η ύπαρξη ενός διοικητικού συμβουλίου το οποίο δεν είναι μόνο ανεξάρτητο, αλλά έχει και τη βούληση και την ικανότητα να ενεργεί ανεξάρτητα από την διοίκηση της εταιρίας, είναι η αναγκαιότητα για τη σωστή εταιρική διακυβέρνηση. Αυτό σημαίνει ότι η πλειοψηφία των μελών του Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένου του Προέδρου, δεν πρέπει να συνδέεται με την διαδικασία της διοίκησης σε προσωπικό, οικονομικό ή εργασιακό επίπεδο. Ο καλύτερος τρόπος για να ενεργεί το Διοικητικό Συμβούλιο ως ανεξάρτητο μέσο, είναι τα μέλη του να είναι διορίζονται από τους μετόχους και όχι από την διοίκηση. Β) Επιμέλεια και διορατικότητα. Τα κέρδη των μετόχων εξυπηρετούνται καλύτερα από ικανά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία καθοδηγούνται από διορατικότητα. Τα μέλη προσβλέπουν στη δημιουργία και τη διατήρηση μιας σταθερής και μιας διαχρονικής αξίας. Αυτά τα μέτρα εταιρικής διακυβέρνησης σχεδιάστηκαν για να περιορίσουν τον αριθμό του Διοικητικού Συμβουλίου, για να υιοθετήσουν τις αλλαγές με σκοπό την ενδυνάμωση της δράσης του εσωτερικού και εξωτερικού ελέγχου και το σχεδιασμό της συνέπειας των διευθυντών και των μελών της εταιρείας. Είναι σε γενικές γραμμές τα μέτρα που προορίζονται για τα οφέλη των μετόχων. Γ) Διαφάνεια και ανάληψη ευθυνών της επιχείρησης Όταν οι ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου διέπονται από διαφάνεια, οι μέτοχοι μπορούν να δουν τα αρμόδια μέλη σε περίπτωση που δεν εκτελούν σωστά τα καθήκοντά τους. Η σωστή εταιρική διακυβέρνηση συνοψίζει τα 32

33 δεδομένα σχετικά με την αμοιβή των διευθυντών και άλλα θέματα τα οποία επηρεάζουν τα συμφέροντα των μετόχων. 1. Η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα αρχών επί τη βάσει του οποίου οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται η ανώνυμη εταιρία, ώστε να διαφυλάσσονται και ικανοποιούνται τα έννομα συμφέροντα όλων όσων συνδέονται με την εταιρία στα πλαίσια του εταιρικού συμφέροντος. 2. Η Εταιρική Διακυβέρνηση αποσκοπεί στην μόνιμη εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος, το οποίο αποτελεί τη συνισταμένη του συμφέροντος του νομικού προσώπου και των εννόμων συμφερόντων όσων συνδέονται με την εταιρία (stakeholders). 3. H Εταιρική Διακυβέρνηση επιδιώκει πλήρη διαφάνεια στην όλη διαχείριση της εταιρίας, ώστε να παρέχονται όλες οι ζωτικές πληροφορίες προς όλους τους stakeholders και να δίδεται έτσι η δυνατότητα σ αυτούς να έχουν ενεργό ρόλο στη δραστηριότητα της εταιρίας βάσει της κείμενης νομοθεσίας και να προστατεύουν και προωθούν τα συμφέροντά τους ισότιμα και ακριβοδίκαια μέσα στο πλαίσιο της μακροχρόνιας και ισόρροπης ανάπτυξης της εταιρίας. 4. Οι αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης και οι διαδικασίες που τις εφαρμόζουν και αποσκοπούν στην τήρησή τους αποτελούν οικιοθελείς δεσμεύσεις της εταιρίας με βάση και αφετηρία την κείμενη νομοθεσία της Α.Ε., την χρηματιστηριακή νομοθεσία, τις κανονιστικές ρυθμίσεις του Χ.Α.Α. και των εποπτικών αρχών, αλλ εκτείνονται και πέραν του ισχύοντος δικαίου και περιλαμβάνουν οικιοθελείς δεσμεύσεις που συμβάλλουν στη διατήρηση και βελτίωση της αξιοπιστίας της εταιρίας. 5. Οι αρχές και οι διαδικασίες της Εταιρικής Διακυβέρνησης διαχέονται στην όλη δομή και λειτουργία της εταιρίας και αφορούν τα όργανα διοικήσεώς της (Δ.Σ. 33

34 και Γ.Σ.) και τον τρόπο με τον οποίο αυτά διαρθρώνονται και λειτουργούν αλλά και τις γενικότερες σχέσεις επικοινωνίας των διαφόρων stakeholders μεταξύ τους. 6. Η Εταιρική Διακυβέρνηση ενδιαφέρει κάθε εταιρία Α.Ε. και μη. Συνίσταται 17 ειδικά στην Α.Ε Σημαντικότερες Αρχές για τους Μετόχους Ανεξαρτησία και Αυτονομία. Ο ακρογωνιαίος λίθος για τη σωστή εταιρική διακυβέρνηση είναι η ύπαρξη ενός διοικητικού συμβουλίου, το οποίο δεν είναι απλώς ανεξάρτητο, αλλά έχει τόσο τη θέληση όσο και την ικανότητα να ενεργεί ανεξάρτητα από τη Διοίκηση της εταιρείας. Αυτό, μεταξύ άλλων, σημαίνει ότι η πλειοψηφία των μελών του Δ.Σ., συμπεριλαμβανομένου/ης και του/της Προέδρου του, θα πρέπει να προέρχεται "απ έξω, δηλαδή να μη συνδέεται με τη Διοίκηση σε προσωπικό, οικονομικό, επιχειρηματικό ή εργασιακό επίπεδο. Στην πράξη, ο πιο σίγουρος τρόπος για να διασφαλιστεί ότι το Δ.Σ. μιας εταιρείας λειτουργεί πραγματικά ως ανεξάρτητο όργανο, είναι να διοριστούν τα μέλη του από τους μετόχους της εταιρείας και όχι από τη Διοίκησή της. Με απλά λόγια, τα μέλη του Δ.Σ. που διορίζονται και επιλέγονται από τους μετόχους, είναι τα μόνα πρόσωπα που έχουν ένα πραγματικό οικονομικό κίνητρο για να υπηρετούν τα συμφέροντα των μετόχων με τον καλύτερο τρόπο και όχι τα συμφέροντα της Διοίκησης. Έτσι, θα πρέπει να αναζητηθούν οπωσδήποτε τα μέτρα εκείνα που θα διευρύνουν το δικαίωμα πρόσβασης και την επιρροή των μετόχων στη διαδικασία διορισμού των μελών του Δ.Σ. Επιμέλεια και Προορατικότητα. Τα συμφέροντα των μετόχων εξυπηρετούνται καλύτερα από μέλη του Δ.Σ. που όχι μόνο παρακολουθούν επιμελώς τους χειρισμούς της Διοίκησης με τη δέουσα αντικειμενικότητα και τον δέοντα σκεπτικισμό, αλλά και καθοδηγούν και επιβλέπουν με προορατικότητα τις δραστηριότητες της εταιρείας, αποβλέποντας στη δημιουργία και στη διατήρηση 17( 34

35 μιας σταθερής και διαχρονικής αξίας. Τα μέτρα εταιρικής διακυβέρνησης που σχεδιάστηκαν για την επίτευξη αυτών των στόχων, όπως, για παράδειγμα, ο περιορισμός του αριθμού εταιρικών συμβουλίων και επιτροπών στις οποίες συμμετέχουν μέλη του Δ.Σ., η υιοθέτηση μεταρρυθμίσεων για να ενισχυθεί η λειτουργία του εσωτερικού και του εξωτερικού ελέγχου και ο προγραμματισμός διαδοχής των βασικών διευθυνόντων στελεχών και μελών του Δ.Σ., αποσκοπούν όλα στο όφελος των μετόχων. Διαφάνεια και Ανάληψη Ευθυνών. Τα διευθύνοντα στελέχη μπορούν να εκπροσωπήσουν καλύτερα τα συμφέροντα των μετόχων, όταν οι εργασίες του Δ.Σ. διέπονται από διαφάνεια και όταν οι μέτοχοι μπορούν να αποδώσουν ευθύνες στα μέλη του, σε περίπτωση που αυτά δεν φέρουν σε πέρας τα καθήκοντά τους. Για παράδειγμα, θα πρέπει να αναζητηθούν εκείνα τα μέτρα εταιρικής διακυβέρνησης που επιβάλλουν στο Δ.Σ. να δημοσιοποιεί όλα τα στοιχεία και τα δεδομένα, καθώς και τους λόγους που οδήγησαν στις αποφάσεις διορισμού των μελών του Δ.Σ., στον καθορισμό του ύψους της αμοιβής των διευθυνόντων στελεχών και σε άλλα ζητήματα που επηρεάζουν τα συμφέροντα των μετόχων. Η ανάληψη ευθυνών από τα διευθύνοντα στελέχη, η διάρκεια της θητείας των διευθυνόντων στελεχών και των μελών των επιτροπών, η εκλογή όλων των μελών του Δ.Σ. σε ετήσια βάση και τα υπόλοιπα μέτρα, έχουν όλα σχεδιαστεί με σκοπό να διασφαλιστεί ότι τα μέλη του Δ.Σ. 18 λογοδοτούν στους μετόχους. 3.3.Οφέλη εταιρείας από την εφαρμογή των Αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης Μέσα από την εξέλιξη της θεωρητικής σκέψης και την πολιτική εμπειρία από τη διεθνή εταιρική πρακτική έχει αποκρυσταλλωθεί ένα πλαίσιο που αποδίδει τα οφέλη, τα πλεονεκτήματα αλλά και το κόστος από την προσπάθεια για τη βέλτιστη συμμόρφωση των επιχειρήσεων στις αρχές της Εταιρικής 18. ( 35

36 Διακυβέρνησης. Τα οφέλη αυτά βέβαια δεν περιορίζονται στο επίπεδο της επιχείρησης η οποία εφαρμόζει τις αρχές αλλά είναι κοινώς αποδεκτό ότι δυνητικά προσφέρει σημαντικά οφέλη στην οικονομία και στην κοινωνία γενικότερα. Σε επίπεδο επιχείρησης, και πάντα σε σχέση με τα διαφορετικά επίπεδα εφαρμογής της Εταιρικής Διακυβέρνησης, θα μπορούσαμε να παρουσιάσουμε τα οφέλη στο Γράφημα 1. Βελτιωμένη Λειτουργική Αποδοτικότητα: Η πρόταση αυτή συμπυκνώνει τις παραμέτρους της καλής Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία οδηγεί σε βελτίωση στο σύστημα ιεραρχίας και ευθυνών και ελαχιστοποιεί τον κίνδυνο απάτης. Η υπευθυνότητα σε συνδυασμό με την αποτελεσματική διαχείριση κινδύνων μπορεί να αναδείξει προβληματικούς τομείς της επιχείρησης πριν από την εκδήλωση κάποιας κρίσης. Επιπλέον η Εταιρική Διακυβέρνηση βελτιώνει τη διαδικασία και την ροή λήψης αποφάσεων, μέσω της οποίας μια ορθά συγκροτημένη διοίκηση και ένα ανεξάρτητο (όσον αφορά στη στελέχωση) διοικητική συμβούλιο, συνεπικουρούμενα από λειτουργικά συστήματα εσωτερικού ελέγχου, θα δημιουργήσουν ένα επιχειρησιακό περιβάλλον όπου: 1. Η διοίκηση θα έχει πλήρη γνώση των καταστάσεων και των παραμέτρων λειτουργίας της επιχείρησης. 2. Οι αποφάσεις θα λαμβάνονται με βάση τους πραγματικούς εμπορικούς σκοπούς της επιχείρησης για τη μεγιστοποίηση του τζίρου. 3. Θα λειτουργούν μηχανισμοί για την αποφυγή της έκθεσης σε καταστάσεις παρανομίας ή μη συμμόρφωσης. 4. Η αποζημίωση και η επιβράβευση μέσα στην επιχείρηση θα είναι αντικειμενικότερες, παρέχοντας μεγαλύτερα κίνητρα για το προσωπικό και τα στελέχη της ώστε να βελτιώσουν την αποδοτικότητά τους. Ευκολότερη Πρόσβαση στις Κεφαλαιαγορές(Χρηματοδότηση):Οι επιχειρήσεις με καλή Εταιρική Διακυβέρνηση χαρακτηρίζονται από το εξωτερικό περιβάλλον ως 'φιλικές ' προς τους επενδυτές και θεωρείται ότι παρέχουν εμπιστοσύνη και πίστη στην ικανότητα τους να παράγουν αποδόσεις, χωρίς να 36

37 έρχονται σε σύγκρουση με τα συμφέροντα των μετόχων. Σε μια διαφανή και ανοιχτή επιχείρηση οι επενδυτές νιώθουν ότι μπορούν να κερδίσουν από τη λειτουργική δραστηριότητά της όχι απλώς από τη μεταβολή της αξίας των μετόχων τους, με αποτέλεσμα τη μακροχρόνια τοποθέτησή τους σε αυτήν. Είναι λογικό ότι η παραπάνω παράμετρος, η οποία παίζει ιδιαίτερο ρόλο στη λήψη επενδυτικών αποφάσεων, αποκτά μεγαλύτερη αξία σε αναπτυσσόμενες οικονομίες όπως η ελληνική, οι οποίες χρειάζονται καλύτερη ποιότητα επενδυτών και υψηλής κεφαλαιακής συγκέντρωσης επενδύσεις, οι οποίες φυσικά δεν προσελκύονται από περιβάλλοντα αβεβαιότητας. Μείωση του Κόστους Κεφαλαίου: Η παραπάνω πρόταση ουσιαστικά ισοδυναμεί με αύξηση της αξίας της περιουσίας της επιχείρησης. Οι επιχειρήσεις αφοσιωμένες σε υψηλά στάνταρτ Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι κατά κάποιο τρόπο «καταδικασμένες» να αναλαμβάνουν μικρότερα κόστη, ειδικά στον τομέα των υποχρεώσεων από δανεισμό και της χρηματοδότησης των δραστηριοτήτων τους. Άλλωστε, στις καλές και συνεπείς επιχειρήσεις παρέχονται μικρότερα επιτόκια δανείων και μεγαλύτερες περίοδοι παροχής πιστώσεων από προμηθευτές και συναφείς εξωτερικούς παράγοντες. Επιπλέον, και σε συνδυασμό με την αρτιότερη αφομοίωση των οικονομιών κλίμακας, οι επιχειρήσεις αυτές έχουν καλύτερη και αποτελεσματικότερη πρόσβαση και κοινοπρακτικά έργα. Βελτίωση της Εικόνας και της Φήμης μιας Επιχείρησης: Η διαφάνεια, η νομιμότητα και η αποτελεσματική λειτουργία ουσιαστικά <<χτίζουν>> την υπεραξία της. Η εμπιστοσύνη του κοινού, των επενδυτών και των κρατικών μηχανισμών οδηγεί στην ισχυροποίηση της επιχειρηματικής θέσης και στην αύξηση της εμπιστοσύνης στα προϊόντα και στις υπηρεσίες της(με συνέπεια αύξηση του τζίρου), καθιστούν την επιχείρηση ελκυστικού φορέα για εργασιακή απασχόληση προσελκύοντας έτσι καλύτερης ποιότητας εργαζομένους και τέλος, της εξασφαλίζουν ομαλότερη συνεργασία με όλους τους εποπτικούς και κρατικούς φορείς. Σε εθνικό επίπεδο, η Εταιρική Διακυβέρνηση αποτελεί κύριο συστατικό της ενδυνάμωσης της οικονομικής ανάπτυξης και αποτελεσματικότητας, καθώς και 37

38 βασική παράμετρο για την δημιουργία εμπιστοσύνης εκ μέρους των επενδυτών. Όσες από τις επιχειρήσεις εμφανίζουν αρτιότερη εικόνα Εταιρικής Διακυβέρνησης, γίνονται ελκυστικότερες, με συνέπεια τη βελτίωση του επιπέδου ανταγωνιστικότητας. Φυσικά, η προσπάθεια συμμόρφωσης με τις αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης σίγουρα δεν είναι ανέξοδη(είτε οικονομικά είτε λόγω άλλης μορφής απωλειών). Κατά συνέπεια η μεγάλη πρόκληση μιας σύγχρονης αναπτυσσόμενης οικονομίας είναι να μην αποτελεί η ορθή Εταιρική Διακυβέρνηση ανέφικτο στόχο, εκεί μάλιστα όπου θεωρείται αναγκαία η ύπαρξή 19 ( gr/library/metoxos.pdf) 38

39 Γράφημα 1. Οφέλη Εταιρικής Διακυβέρνησης ΒΕΛ ΤΙΩΜΕΝΗ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΗ ΑΠΟΔΟΤΙΚΟΤΗΤΑ ΠΡΟΗΓΜΕΝΟ ΣΥΣΤΗΜΑ Ε.Δ ΕΥΚΟΛΟΤΕΡΗ ΠΡΟΣΒΑΣΗ ΣΤΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΕΣ ΑΡΧΙΚΗ ΕΦΑΡΜΟΓΗ & ΒΕΛΤΙΩΣΗ ΤΗΣ Ε.Δ * ΜΙΚΡΟΤΕΡΟ ΚΟΣΤΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗ ΜΕ ΤΟ ΝΟΜΙΚΟ ΚΑΙ ΚΑΝΟΝΙΣΤΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ ΒΕΛΤΙΩΣΗ ΤΗΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΦΗΜΗΣ, ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ (Πη γή: sed. gr/library/metoxos. pdf) 3.4.Ορθή Εταιρική Διακυβέρνηση Η προσθήκη της λέξης ορθή βοηθάει στην κατανόηση του όρου εταιρική διακυβέρνηση. Και αυτό γιατί όλοι οι επιχειρηματίες κυβερνούσαν πάντοτε τις επιχειρήσεις τους με βάση κάποιους κανόνες επομένως το ζητούμενο τώρα είναι οι ορθοί κανόνες. Οι επιχειρήσεις πλέον, δεν είναι ιδιοκτησία ενός ατόμου ή μίας οικογένειας αλλά έχουν προστεθεί και τρίτοι μέτοχοι μέσω χρηματιστηρίων. Γι αυτούς τους νέους μετόχους γίνεται καταγραφή και συστηματοποίηση των κανόνων. Αλλά το ζητούμενο δεν είναι αποκλειστικά η βελτίωση της τιμής της μετοχής ή η αύξηση του μερίσματος. Όλη η εταιρία πρέπει να βρίσκεται σε μακρόχρονη ανοδική πορεία, όχι μόνο η τριμηνιαία λογιστική κατάσταση. Ύστερα λοιπόν από αξιόλογες προσπάθειες πολλών, οι αποδεκτοί κανόνες που προστατεύουν τους μη διοικούντες μετόχους έχουν συγκεντρωθεί σε διάφορα κείμενα, έναν οιονεί κατάλογο. Αυτό τον κατάλογο άλλες χώρες έχουν νομοθετήσει, ενώ άλλες έχουν υιοθετήσει ως κώδικα 39

40 δεοντολογίας. Το πιο γνωστό είναι το σχέδιο του ΟΟΣΑ, που προτείνεται ως κώδικας δεοντολογίας. Όσες εταιρείες έχουν στόχο να κυβερνήσουν σωστά, δεν χρειάζονται νομοθετική υπόδειξη. Αντιθέτως, κάποιες, ενδεχομένως να φοβηθούν τους νόμους, αλλά δεν είναι βέβαιο ότι θα αποτραπούν από την ύπαρξή τους. Γι αυτό τα νομοθετήματα χρειάζονται μεγάλη προσοχή. Συνεπώς θα πρέπει να αποτρέπονται οι κακοί χωρίς να γίνονται βρόχος στους καλούς. Αυτό επιτυγχάνεται με τη σαφήνεια των διατάξεων κατ αντιπαράθεση από την προτροπή. Αμφιβολίες όσον αφορά στις υποχρεώσεις των επιχειρήσεων που πηγάζουν από κάποιο σημείο του κώδικα δεοντολογίας δεν πρέπει να επιτρέπουν τη γνωστή κατάχρηση της παγκοσμιοποιημένης οικονομίας μας, το στρεψόδικο του σύγχρονου βίου. Πρέπει δηλαδή ο κατάλογος καλής διακυβέρνησης να θεσπίζει κανόνες συμπεριφοράς αλλά και να αποτρέπει την εκμετάλλευση τυχόν ασαφειών εις βάρος των επιχειρήσεων από οποιονδήποτε. Και ο οποιοσδήποτε μπορεί να είναι όχι μόνο ένας κακόπιστος αλλά και ένας διακατεχόμενος από υπερβάλλοντα ζήλο. Αυτοί που αποκομίζουν οφέλη από την ορθή εταιρική διακυβέρνηση είναι οι μικροί μέτοχοι των εισηγμένων εταιριών, οι οποίοι υπό καθεστώς διαφάνειας θα μπορούν να επενδύουν με ασφάλεια. Χρειάζεται όμως προσοχή να μην προστεθούν στους κανόνες ορθής εταιρικής διακυβέρνησης και μη συσχετιζόμενοι σκοποί. Δεν είναι πανάκεια η εταιρική διακυβέρνηση. Με την παγκοσμιοποίηση των οικονομιών και τη γιγάντωση των επιχειρήσεων ανακαλύφθηκε, η ύπαρξη και άλλων πλην των κυρίως μετόχων και των διοικούντων που είχαν συμφέρον από την καλή έκβαση των εταιρικών υποθέσεων. Αυτοί στην αγγλική γλώσσα αποκλήθηκαν ως stakeholders, ενώ μια σωστή ελληνική απόδοση θα ήταν να αποκαλούνται κοινωνικοί εταίροι, αντιθέτως στην Ελλάδα αυτός ο όρος έχει ήδη χρησιμοποιηθεί με άλλο νόημα. Οι διάφοροι stakeholders θα μπορούσαν ενδεχομένως να αποκληθούν εταιρικοί αμφικτίονες. Οι εταιρικοί αμφικτίονες έχουν ιδιαίτερους κανόνες που μεριμνούν για τα συμφέροντά τους. Οι εργατικοί νόμοι προστατεύουν τους εργαζομένους. Τα δανειστικά συμβόλαια φροντίζουν για τα συμφέροντα των τραπεζών και τα πτωχευτικά δίκαια μεριμνούν για τους λοιπούς πιστωτές. Ειδικοί νόμοι αλλά και ο αδυσώπητος νόμος της αγοράς προστατεύουν τους καταναλωτές. Στο 40

41 πλέγμα της μέριμνας για τους αμφικτίονες δεν πρέπει να αγνοηθεί η νομοθεσία της προστασίας του περιβάλλοντος, της υγιεινής διατροφής, του ελέγχου των φαρμακευτικών προϊόντων και τόσες άλλες εξειδικευμένες νομοθεσίες που διέπουν τη ζωή των σημερινών επιχειρήσεων. Αν η προστασία δεν είναι ικανοποιητική, θα πρέπει να βελτιωθεί. Όχι όμως προσθέτοντας νέα κεφάλαια στην ΟΕΔ και αναθέτοντας πρόσθετες ευθύνες στα διοικητικά συμβούλια. Οι εταιρίες θα φροντίσουν να υιοθετήσουν τις προβλέψεις του κώδικα και να τις εντάξουν στις πρακτικές της εταιρίας. Αν δεν έχουν υπηρεσία μετόχων, θα πρέπει να δημιουργηθεί. Αν δεν έχουν ιστοσελίδα στο Intemet, θα πρέπει να δημιουργηθεί. (Δεν είναι δυνατόν οι εταιρίες να επικοινωνούν με τους μετόχους τους μέσα από τις στήλες των εφημερίδων!) Συνοψίζοντας, το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι δυνατόν, να κάνει τα πάντα. Οι βασικές ευθύνες του είναι έναντι της εταιρίας. Μαζί με τα στελέχη της εταιρίας μεριμνά για την τήρηση των νόμων και την εφαρμογή των κανόνων του κώδικα ΟΕΔ. Δεν νομοθετεί, όμως. Άλλοι είναι επιφορτισμένοι με αυτό το καθήκον. Το μέλλον της εταιρίας είναι στα χέρια του διοικητικού συμβουλίου. Η μακρόχρονη εφαρμογή των διατάξεων περί ευθυνών των διοικητικού συμβουλίου του νόμου 2190 έχει λειτουργήσει ικανοποιητικά. Δεν χρειάζεται να νομοθετηθούν νέες ευθύνες. Γι αυτό ένας νέος κώδικας πρέπει να είναι προαιρετικός. Οι εταιρίες δεν είναι αντίγραφα η μια της άλλης. Είναι ζωντανοί οργανισμοί με ιδιαιτερότητες που δεν μπαίνουν σε καλούπια που σχεδιασε κάποια όσο καλή και αν είναι επιτροπή.20 Τέλος, στην Ελλάδα, ο επενδυτής έχει τη δυνατότητα να αξιολογήσει επαρκώς την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιριών. Υπάρχει υψηλό επίπεδο διαφάνειας όσον αφορά στην παραγωγή και διάχυση χρηματοοικονομικών και διαχειριστικών πληροφοριών από τις εισηγμένες εταιρίες. Οι τελευταίες οφείλουν να ανακοινώνουν μεταβολές στον έλεγχο ιδιοκτησίας τους και στη σύνθεση των διοικητικών συμβουλίων τους, οφείλουν να δημοσιεύουν τριμηνιαίες, εξαμηνιαίες και ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, 20 ( =οοω content&task=view&id= 114Μβωίά=28) 41

42 ενώ προβλέπεται η υποχρέωση των βασικών μετόχων, των μελών διοικητικού συμβουλίου και των στελεχών των εταιρειών να γνωστοποιούν σημαντικά εταιρικά γεγονότα που μπορεί να έχουν επίδραση επί της τιμής της μετοχής. Προβλέπεται επίσης η υποχρέωση μελών του διοικητικού συμβουλίου να γνωστοποιούν συναλλαγές τους πριν από τη δημοσίευση των τριμηνιαίων και ετήσιων οικονομικών αποτελεσμάτων. Σκοπός των γνωστοποιήσεων αυτών είναι η αποφυγή τόσο των φημολογιών, των αυθαιρεσιών και της δημιουργίας κλίματος αβεβαιότητας στην αγορά όσο και της κερδοσκοπίας από όσους κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες (insiders). Στο ετήσιο δελτίο των εισηγμένων εταιρειών περιλαμβάνονται χρηματοοικονομικές και διαχειριστικές πληροφορίες οι οποίες βοηθούν τον επενδυτή να αξιολογήσει αποτελεσματικά τις οικονομικές επιδόσεις τους και τη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων. Σημαντική βελτίωση της ενημέρωσης των επενδυτών για τις νεοεισαγόμενες εταιρίες θα προκύψει από την επερχόμενη ενσωμάτωση στο εθνικό δίκαιο της ευρωπαϊκής Οδηγίας για το Ενημερωτικό Δελτίο Εταιρική Διακυβέρνηση: Υποχρεωτική η Εθελούσια; Εδώ και περίπου τρία χρόνια με πρωτοβουλία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς έχει ξεκινήσει διάλογος για την εταιρική διακυβέρνηση με συμμετοχή όλων των εμπλεκομένων μερών: εισηγμένες επιχειρήσεις, θεσμικοί επενδυτές, χρηματιστήριο, Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Η συνεργασία αυτή έχει αποδώσει καρπούς και ειδικότερα παρήγαγε τη Λευκή Βίβλο, μια καταγραφή των βασικών αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης. Όμως, ακόμη και σήμερα δεν έχει συμφωνηθεί η θέσπιση κανόνων που θα διέπουν τη συμπεριφορά των επιχειρήσεων σε θέματα της εταιρικής διακυβέρνησης και κατά πόσον οι κανόνες αυτοί θα εφαρμοστούν σε υποχρεωτική ή εθελοντική βάση. Το θέμα είναι άκρως ενδιαφέρον, καθώς εντάσσεται στις ιδιαίτερες προσπάθειες που γίνονται από τους φορείς της ελληνικής κεφαλαιαγοράς να 21 ( v.gr/articles/69105/) 42

43 διεκδικηθεί η αρμόζουσα θέση ανάμεσα στις ανεπτυγμένες αγορές, στις οποίες τυπικά ανήκει από τον Μάιο του Η εταιρική διακυβέρνηση είναι ένα σύνολο κανόνων συμπεριφοράς με τους οποίους η επιχείρηση διευθύνεται και ελέγχεται. Η συμπεριφορά αφορά όλους όσοι εμπλέκονται στη διοίκηση της εταιρείας με όσους έχουν σχέση με αυτήν (δηλαδή προμηθευτές, πελάτες, δανειστές, μέτοχοι). Σύμφωνα με τις καλές αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, η λειτουργία της επιχείρησης και οι αποφάσεις που λαμβάνονται θα πρέπει να γίνονται με τρόπο που να προάγονται τα συμφέροντα της επιχείρησης, και κυρίως των μετόχων, χωρίς να δημιουργούνται συνθήκες εκμετάλλευσης μιας κατηγορίας μετόχων από μια άλλη ή των μετόχων από τους διαχειριστές της επιχείρησης ή των δανειστών από τους μετόχους κ.α. Καθώς κάθε χώρα έχει τους δικούς της κανόνες που διέπουν τη λειτουργία των επιχειρήσεων της, είναι εύλογο ότι για να προσελκυστούν επενδυτές από άλλες χώρες, που ενδεχομένως προστατεύονται από άλλους κανόνες και διαδικασίες, θα πρέπει οι τοπικές επιχειρήσεις να ακολουθούν κάποιους διεθνώς αποδεκτούς κανόνες καλής συμπεριφοράς. Οι κανόνες αυτοί είναι γνωστοί ως αρχές εταιρικής διακυβέρνησης και προάγονται μέσα από διεθνείς οργανισμούς, όπως είναι π.χ. ο ΟΟΣΑ. Η Λευκή Βίβλος βρίσκεται κοντά στις αρχές του ΟΟΣΑ, αλλά και σ αυτές που έχουν θεσπιστεί σε άλλες χώρες, όπως π.χ. στο Ηνωμένο Βασίλειο. Το ερώτημα αυτό καθαυτό που τίθεται δεν είναι ουσιώδες. Κάλλιστα θα πρέπει να μπορούν οι επιχειρήσεις κατά την κρίση τους να εφαρμόσουν τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης ή να μην τις εφαρμόσουν. Όμως, υποχρεωτική θα πρέπει να είναι η πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού για το εάν οι κανόνες αυτοί ακολουθούνται ή όχι, ή σε ποιο βαθμό έχουν γίνει αποδεκτοί. Αυτό μπορεί να γίνεται κατά το βρετανικό πρότυπο στην ετήσια έκθεση της εταιρείας όπου η επιχείρηση είναι υποχρεωμένη να δηλώνει ποιες από τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης ακολουθούνται, ποιες όχι και γιατί θεωρήθηκε ότι δεν είναι επωφελές για την επιχείρηση να ακολουθηθούν οι κανόνες. Περισσότερο ουσιώδες για τις επιχειρήσεις είναι να αντιληφθούν την αναγκαιότητα των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης σε ένα σύγχρονο περιβάλλον που τις οδηγεί συνεχώς και συχνά στην αναζήτηση κεφαλαίων στην κεφαλαιαγορά τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό. Η εφαρμογή 43

44 των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης είναι το ίδιο σημαντική με την απόφαση της εταιρείας να εισαχθεί στο χρηματιστήριο. Ηθελημένη άρνηση υποδοχής των αρχών αυτών χρόνο με το χρόνο θα οδηγήσει τους επενδυτές σε φυγή, με αποτέλεσμα να αυξηθεί το κόστος κεφαλαίου που θα καθιστά την παρουσία της επιχείρησης στο ΧΑΑ ασύμφορη. Έτσι, αδυναμία μιας επιχείρησης να αποδεχτεί τους κανόνες καλής συμπεριφοράς στην ουσία θα αναιρέσει τα οφέλη που προκύπτουν από την εισαγωγή στο χρηματιστήριο. Το ουσιώδες στο θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης δεν είναι η υποχρεωτική αποδοχή από τις επιχειρήσεις. Ο ανταγωνισμός και η άμιλλα μεταξύ των επιχειρήσεων θα τις οδηγήσει να αποδεχτούν εθελουσίως αυτές τις αρχές. Ήδη σήμερα υπάρχουν ελληνικές επιχειρήσεις εισηγμένες στο ΧΑΑ που έχουν αποδεχτεί τις αρχές αυτές και προβάλλουν την ενέργεια αυτή ως αποτέλεσμα της λειτουργίας τους ως σύγχρονη επιχείρηση με όραμα και ανάπτυξη. Τέτοια παραδείγματα θα ενισχυθούν στο άμεσο μέλλον κυρίως από τις ελληνικές επιχειρήσεις που έχουν παρουσία στο εξωτερικό, είναι εισηγμένες σε ξένα χρηματιστήρια ή έχουν ενταχθεί σε ξένες πολυεθνικές που ήδη λειτουργούν στη χώρα τους με τις αρχές αυτές. Η εταιρική συμπεριφορά στο θέμα της αποδοχής των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης θα τείνει να γίνει καθολική από την στιγμή που οι επιχειρήσεις αντιληφθούν τα οφέλη που θα προκύψουν από αυτό. Η ωφέλεια για την επιχείρηση στο θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης είναι να πληροφορηθεί ο κάθε εγχώριος και ξένος επενδυτής ότι η εταιρεία ακολουθεί τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης. Αυτό θα αποτελέσει ένα είδος πιστοποίησης για τους επενδυτές οι οποίοι, έχοντας αυτή τη πληροφόρηση, θα είναι διατεθειμένοι να προσφέρουν κεφάλαια χωρίς να ζητούν επιπλέον αποζημίωση για το γεγονός ότι είναι εκτεθειμένοι στον κίνδυνο εφαρμογής αρχών διακυβέρνησης ενάντια στα συμφέροντα τους. Ενδεχομένως να υπάρχουν επιχειρήσεις όπου να μην είναι πρακτική κάποιων από τις αρχές στο περιβάλλον στο οποίο λειτουργούν. Η γραπτή επεξήγηση των λόγων που οδηγούν μια επιχείρηση από την απόκλιση εφαρμογής κάποιας αρχής είναι σημαντική πληροφορία που θα επιτρέψει στους επενδυτές να την αξιολογήσουν και να αποτιμήσουν την μετοχή ανάλογα. Η επιτυχία μιας ανεπτυγμένης κεφαλαιαγοράς σήμερα όλο και περισσότερο στηρίζεται στην 44

45 πληροφόρηση που προσφέρεται στους απανταχού επενδυτές για κάθε μία οντότητα που είναι αντικείμενο διαπραγμάτευσης σ αυτό. Καθώς οι άλλες ανεπτυγμένες κεφαλαιαγορές, στις οποίες έχει ενταχθεί και η ελληνική πρόσφατα, προσφέρουν περισσότερη πληροφόρηση, είναι αναγκαίο όπως η πληροφόρηση στη δική ελληνική αγορά αυξηθεί σε αντιστοιχία με τις άλλες αγορές. Επίσης, καθώς στις άλλες κεφαλαιαγορές οι επιχειρήσεις έχουν αποδεχτεί τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, θα πρέπει να γίνει το ίδιο και εδώ. Η αποδοχή αυτή όμως, εάν γίνει εθελούσια, θα επιτρέψει μεγαλύτερη ευελιξία στις επιχειρήσεις που τελικά θα τις οδηγήσει στην αποδοχή τους όταν γίνουν αντιληπτά τα οφέλη της και όταν οι ανταγωνιστές της τις έχουν αποδεχτεί. 22 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 ΤΑ «ΚΛΕΙΔΙΑ»ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 4.1.Διοικητική Δομή Αναλυτές συμφωνούν πως το πρώτο ζητούμενο της Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι η διασφάλιση της σχέσης εμπιστοσύνης ανάμεσα στη διοίκηση μιας εταιρείας και στους μετόχους της. Είναι εξαιρετικά σημαντικό οι μέτοχοι να εμπιστεύονται το σώμα που στην ουσία διαχειρίζεται τα επενδεδυμένα χρήματα τους, αλλά και η ίδια η διοίκηση να απολαμβάνει την υποστήριξη των επενδυτών, ιδίως όταν οι επιχειρηματικές συνθήκες είναι δύσκολες ή και όταν τα θετικά αποτελέσματα μιας επιχειρηματικής πρωτοβουλίας καθυστερούν να φανούν. «Η έλλειψη εμπιστοσύνης ανάμεσα στους ιδιοκτήτες-διοικητές μιας εταιρείας από τη μία και στους μετόχους της από την άλλη μπορεί να αποδειχτεί μοιραία», επισημαίνουν Αμερικανοί θεσμικοί επενδυτές. «Αν οι υποψήφιοι επενδυτές αισθάνονται ότι η ηγετική ομάδα μιας επιχείρησης ενδιαφέρεται για τον προσπορισμό υπεραξίας αποκλειστικά για την ίδια και για τα συμφέροντα που εκπροσωπεί, το βέβαιο είναι πως δεν θα επιδείξουν καμία διάθεση να επενδύσουν τα χρήματα τους 22 (Το Βήμα, ,22) 45

46 στην εταιρεία αυτή, που όσο θα μένουν θα είναι σε δεύτερη μοίρα», σχολιάζουν. Κάτι τέτοιο θα ήταν οδυνηρό για την εταιρεία, αφού η αποχή των επενδυτών θα αυξήσει το κόστος του κεφαλαίου γι αυτήν, δημιουργώντας παράλληλα αρνητική γνώμη στην επενδυτική κοινότητα και βάζοντας φρένο στην όποια άνοδο της μετοχής. Οι δράσεις της Εταιρικής Διακυβέρνησης που σχετίζονται με το διοικητικό συμβούλιο και αφορούν στη διοικητική δομή της εταιρείας περιλαμβάνουν τις υποενότητες της συμμετοχής ανεξάρτητων μελών στο Δ.Σ. 4.2.Ανεξάρτητα μέλη & Διαχωρισμός ρόλων Ως το σημαντικότερο και το περισσότερο αμφισβητούμενο θέμα, ανάμεσα σε όσα θέματα της Εταιρικής Διακυβέρνησης άπτονται του Δ.Σ., έχει αναδειχτεί το κατά πόσον στη σύνθεση ενός διοικητικού συμβουλίου, μετέχουν σε επαρκή ποσόστωση μη εκτελεστικά ανεξάρτητα μέλη. Μέλη δηλαδή που έχουν λίγη ή καθόλου σχέση με το ιδιοκτησιακό καθεστώς της εταιρείας, και άρα εκτιμάται ότι είναι σε θέση να προωθήσουν διαυγέστερα και με περισσότερη ελευθερία τα συμφέροντα της ίδιας της επιχειρηματικότητας και συνεπώς των μετόχων. Αν και στην πράξη οι κανονισμοί που διέπουν τον διορισμό, την απομάκρυνση και τον έλεγχο του διοικητικού συμβουλίου εμφανίζουν σημαντικές διαφορές από χώρα σε χώρα, οι διακριτοί ρόλοι μεταξύ ανεξάρτητων και μη μελών ενός Δ.Σ. εμφανίζουν κοινά χαρακτηριστικά δηλαδή τα εκτελεστικά μέλη διοικούν και τα μη εκτελεστικά μέλη ελέγχουν. Σε άλλα εταιρικά συστήματα οι δύο αυτές διαδικασίες του ελέγχου και της διοίκησης είναι εντελώς ξεχωριστές, περιλαμβάνοντας το Δ.Σ. με αποκλειστική αρμοδιότητα τη διοίκηση και ανεξάρτητες ελεγκτικές επιτροπές. Αν και πρακτικά καμία από τις δύο επιλογές δεν αποκλείει τον έλεγχο των διευθυνόντων από τους ιδιοκτήτες και την υποβάθμιση του συμφέροντος των μετόχων. Ένα σύστημα ορθής Εταιρικής Διακυβέρνησης προβλέπει την 23 ( εβό. αί/υώγβγν/μέτοχοςράί) 46

47 επιλογή εξασφαλισμένα ανεξάρτητων διοικητικών στελεχών που δεν εμφανίζουν κανέναν δεσμό προς την εταιρεία. Τον τελευταίο καιρό τα κριτήρια για τον βαθμό «ανεξαρτησίας» ενός Δ.Σ. έχουν επικεντρωθεί πέρα από τον αριθμό των ανεξάρτητων μελών στο Δ.Σ, στο κατά πόσον επίσης οι εξουσίες του προέδρου και του διευθύνοντος συμβούλου συγκεντρώνονται σε ένα και μοναδικό πρόσωπο. Αν και οι σχετικές έρευνες δεν έχουν δείξει ευθεία εξάρτηση της οικονομικής επίδοσης μιας επιχείρησης από την ύπαρξη ή μη ανεξαρτησίας των μελών του Δ.Σ της, μια σειρά από περιπτώσεις φανερώνει πως σε συγκεκριμένες συνθήκες οι μέτοχοι ευνοούνται περισσότερο στην περίπτωση που το Δ.Σ δεν είναι διορισμένο, αλλά εκλεγμένο. Το ιδανικό προφίλ της σύνθεσης ενός Δ.Σ είναι να συμμετέχουν στο Δ.Σ. μέλη που αν και δεν θα είναι δεμένα στο άρμα της διοίκησης, θα μπορούν να έχουν επαρκή ενημέρωση για το τι συμβαίνει στην εταιρεία, ενώ καλό θα είναι να κατέχουν και μετοχές αυτής. Για έναν όλο και αυξανόμενο αριθμό θεσμικών επενδυτών το θέμα της εμπιστοσύνης ανακύπτει ανάγλυφα σε ό,τι αφορά τη σύνθεση ενός Δ.Σ. Αν θεσμικοί επενδυτές υποπτευθούν ότι η διεύθυνση επηρεάζεται είτε από την ιδιοκτησία είτε από πλειοψηφική μερίδα μετόχων ώστε να μην παίρνει αποφάσεις που θα ωφελούν και τη μειοψηφία, το πιθανότερο είναι πως θα αποφύγουν την αγορά μετοχών της συγκεκριμένης εταιρείας ή θα προσφέρουν μειωμένο τίμημα για την απόκτησή τους. Όπως παραδέχονται στελέχη επενδυτικών εταιρειών, ο χρόνος που ο κάθε θεσμικός επενδυτής μπορεί να διαθέσει για να ελέγξει την ποιότητα των διαδικασιών μέσω των οποίων εκλέγεται το Δ.Σ μιας εταιρείας είναι περιορισμένος. Έτσι, για την επιλογή ιδανικών μελών επιστρατεύεται ένας «μπούσουλας», σύμφωνα με τις εντολές του οποίου το Δ.Σ., που περιέχει αρκετά ανεξάρτητα μέλη, είναι πιθανότερο να υπηρετεί τα συμφέροντα όλων των μετόχων απ ότι το Δ.Σ. που είναι εξ ολοκλήρου διορισμένο από τη διοίκηση. Ο αριθμός των διατάξεων που αφορούν στη συμμετοχή μη εκτελεστικών μελών στο Δ.Σ. αυξάνεται ραγδαία σε όλες τις κανονιστικές νομοθεσίες που αφορούν στην Εταιρική Διακυβέρνηση. Η πρώτη δέσμη αρχών που εξέδωσε ο ΟΟΣΑ αναφέρεται ρητά στη σημασία της ανεξαρτησίας των μελών του Δ.Σ., ενώ και το αντίστοιχο κανονιστικό πλαίσιο της Βρετανίας 47

48 (Combine Code) ζητά το 1/3 των μελών ή τουλάχιστον τρία άτομα να είναι μη εκτελεστικά μέλη Διοικητικό Συμβούλιο (της Α.Ε.) 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εισηγμένης στο Χ.Α.Α. εταιρείας περιλαμβάνει τον απαραίτητο αριθμό μελών ώστε να εξασφαλίζεται η αναγκαία διάκριση εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών και ακόμη να παρέχεται η δυνατότητα μεταξύ αυτών να επιφορτίζονται ορισμένα μέλη με καθήκοντα που απορρέουν από την ανάγκη διασφάλισης της ορθής εταιρικής διακυβέρνησης. 2. Οι αποφάσεις της εταιρείας είναι κατ αρχήν οι αποφάσεις του Δ.Σ. που δρα συλλογικά. Ετσι παρέχεται η ευχέρεια σε όλα τα μέλη του Δ.Σ. να έχουν ενεργό ρόλο στη διοίκηση με περαιτέρω όμως δυνατότητα μέσω εξουσιοδοτήσεων, ιδίως προς τα εκτελεστικά, να υλοποιούν τους στόχους και κατευθύνσεις του Δ.Σ. Τα μη εκτελεστικά μέλη συμμετέχουν κατά πλειοψηφία στις Επιτροπές εκ μελών του Δ.Σ. 3. Εκτελεστικά μέλη είναι τα ανώτατα στελέχη της εταιρείας που έχουν την ευθύνη διαχείρισής της. Μη εκτελεστικά μέλη είναι πρόσωπα με ιδιαίτερη επαγγελματική πείρα και κοινωνικό κύρος και με κατά τεκμήριο αντικειμενική κρίση. Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά είναι τα μέλη που δεν έχουν συγγένεια μέχρι 2ου βαθμού με τον μέτοχο που ελέγχει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου ή που δεν κατέχουν μετοχές άνω του 5% της εταιρίας ή θυγατρικής της και που δεν είναι εκτελεστικά, διευθυντικά στελέχη θυγατρικής εταιρίας. 4. Το Δ.Σ. έχει ως πρώτιστη φροντίδα την προστασία και προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος και τη διαρκή αποδοτικότητα της εταιρείας που αντανακλάται σε μακροχρόνια βελτίωση της εσωτερικής αξίας της μετοχής. 5. Τα μέλη του Δ.Σ. απαγορεύεται να επιδιώκουν συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών. Οφείλουν μάλιστα να αποκαλύπτουν στο Δ.Σ. τα συμφέροντα που ενδέχεται να ανακύψουν από σημαντικές συναλλαγές της εταιρείας, καθώς επίσης και κάθε μορφής σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με τα συμφέροντα της εταιρείας. 24 ( sed. αγ/ϋόγθγν/μετοχοςράϋ 48

49 6. Τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει να γνωστοποιούν στο Δ.Σ. τις προθέσεις τους για τη διενέργεια σημαντικών συναλλαγών και οικονομικών δραστηριοτήτων που σχετίζονται με την εταιρεία καθώς επίσης και με βασικούς πελάτες ή προμηθευτές της Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας Βασική αρχή της Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι η ύπαρξη εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας της εταιρείας. Ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας καταρτίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας και αποσκοπεί στην υποβοήθηση του Διοικητικού Συμβουλίου στην άσκηση των καθηκόντων του, με σκοπό τη διασφάλιση του εταιρικού συμφέροντος. Το ελάχιστο περιεχόμενο του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας πρέπει να περιλαμβάνει τα εξής: 1) ^ διάρθρωση των υπηρεσιών της εταιρείας, τα αντικείμενά τους, καθώς και τη σχέση των υπηρεσιών μεταξύ τους και με τη διοίκηση. Πρέπει να προβλέπονται τουλάχιστον υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων. 2) Ός διαδικασίες πρόσληψης των διευθυντικών στελεχών της εταιρείας και αξιολόγησης αυτών κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. 3) Ός διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών από αυτές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών και των προσώπων που εξαιτίας της σχέσης τους με την εταιρεία κατέχουν εσωτερική πληροφόρηση σε κινητές αξίες της εταιρείας ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων εφόσον αυτές διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά καθώς και από άλλες δραστηριότητες που συνδέονται με την εταιρία. 4) Τις διαδικασίες προαναγγελίας σημαντικών συναλλαγών και οικονομικών δραστηριοτήτων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή τρίτων στους οποίους έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες διοίκησης της εταιρείας, οι οποίες σχετίζονται με την εταιρεία καθώς και με βασικούς πελάτες ή προμηθευτές της. 49

50 4.5. Οργάνωση του Εσωτερικού Ελέγχου 1. Η οργάνωση και λειτουργία εσωτερικού ελέγχου αποτελεί βασική προϋπόθεση της εταιρικής διακυβέρνησης. Η διενέργεια εσωτερικού ελέγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρείας, στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο. 2. Ο εσωτερικός ελεγκτής υπάγεται μεν ιεραρχικά στη διοίκηση της εταιρείας, είναι όμως ανεξάρτητος κατά την άσκηση των καθηκόντων του. 3. Ο εσωτερικός ελεγκτής ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας. Δεν μπορεί να ορισθεί ως εσωτερικός ελεγκτής μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, εν ενεργεία διευθυντικό στέλεχος με άλλα καθήκοντα ή συγγενής των παραπάνω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας. Η εταιρεία υποχρεούται να ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε μεταβολή στο πρόσωπο ή την οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου εντός δέκα εργασίμων ημερών από τη μεταβολή αυτή. 4. Κατά την άσκηση των καθηκόντων του, ο εσωτερικός ελεγκτής δικαιούται να λάβει γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της εταιρείας και να έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της εταιρείας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι εργαζόμενοι της εταιρείας οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν πληροφορίες στον εσωτερικό ελεγκτή και γενικά να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο του. Η διοίκηση της εταιρείας οφείλει να παρέχει στον εσωτερικό ελεγκτή όλα τα απαραίτητα μέσα για τη διευκόλυνση της άσκησης κατάλληλου και αποδοτικού ελέγχου. 5. Ο εσωτερικός έλεγχος έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες: παρακολουθεί την εφαρμογή και τη συνεχή τήρηση του Κανονισμού Εσωτερικής Λειτουργίας, του καταστατικού της εταιρείας, καθώς και της εν γένει νομοθεσίας που αφορά την εταιρεία και ιδιαίτερα της νομοθεσίας των ανωνύμων εταιριών και της κεφαλαιαγοράς, αναφέρει στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρείας με τα συμφέροντα της εταιρείας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων του, 50

51 ενημερώνει εγγράφως μία φορά τουλάχιστον το τρίμηνο το Διοικητικό Συμβούλιο για το διενεργούμενο από αυτόν έλεγχο και παρίσταται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων, παρέχει οποιαδήποτε πληροφορία του ζητηθεί από τις Εποπτικές Αρχές, συνεργάζεται με αυτές και διευκολύνει με κάθε δυνατό τρόπο το έργο παρακολούθησης, ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν. 4.6.Δικαιώματα ψήφου Η σημαντικότερη μορφή άσκησης της μετοχικής εξουσίας είναι η άσκηση του δικαιώματος ψήφου που είθισται να συνοδεύει την κατοχή μετοχών. Η Εταιρική Διακυβέρνηση σχετίζεται με τα δικαιώματα ψήφου σε ό,τι αφορά την ίδια τη διαδικασία της ψηφοφορίας, την αντιστοιχία σε αριθμό ψήφων που έχει κάθε μετοχή και το ποια θέματα τίθενται ή θα έπρεπε να τίθενται σε ψηφοφορία. Ένας παράγοντας με τον οποίο η διαδικασία της ψηφοφορίας επηρεάζει την Εταιρική Διακυβέρνηση είναι ο χρόνος που μεσολαβεί από τη στιγμή που θα παγιωθεί η ατζέντα των θεμάτων προς ψηφοφορία κατά τη Γ.Σ έως τη λήξη της προθεσμίας υποβολής των απαιτούμενων δικαιολογητικών, ώστε να μπορέσει κάποιος μέτοχος να συμμετάσχει σε αυτήν. Όσο περισσότερος χρόνος μεσολαβεί ανάμεσα στη μία και την άλλη ημερομηνία, τόσο πλησιέστερες στις αρχές της ορθής Εταιρικής Διακυβέρνησης θεωρούνται οι πρακτικές της εταιρείας. Ως άλλος παράγοντας δημοκρατικότητας αξιολογείται το κατά πόσον η κάθε εταιρεία αποτιμά ισότιμα μία ψήφο η οποία υποβάλλεται εξ αποστάσεως και μία άλλη που δίνετε διά της φυσικής παρουσίας του κατόχου του τίτλου. Όσο ευκολότερη καθιστά μία εταιρεία την ψηφοφορία για τους μετόχους, τόσο αυξάνει τη συμμετοχή του κοινού στη λήψη των αποφάσεων, περιορίζοντας ταυτόχρονα την αυθαιρεσία της διοίκησης. Η σημασία της δι αντιπροσώπου ή απλώς εξ αποστάσεως ψηφοφορίας αυξήθηκε σημαντικά, παράλληλα με την «παγκοσμιοποίηση» των επενδύσεων και την αύξηση της χρήσης του Διαδικτύου. Ως αποτέλεσμα αρκετές εταιρείας εισήγαγαν και τη διαδικασία της ψηφοφορίας μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Εξίσου σημαντικός παράγοντας που επιδρά στη διαδικασία της ψηφοφορίας και σχετίζεται με την Εταιρική Διακυβέρνηση είναι η βαρύτητα κάθε ψήφου. 51

52 Οι πιο κοινές εξαιρέσεις από το μοντέλο της «μίας ψήφου ανά μετοχή», πέραν βεβαίως των μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου είναι τρείς. Η πρώτη συνίσταται στην επιβολή ανώτατου ορίου στον αριθμό ψήφων που δικαιούται ο επενδυτής ανεξάρτητα από το πόσες μετοχές κατέχει. Όπου εμφανίζεται αυτή η πρακτική οι υπερασπιστές της διατείνονται ότι είναι απαραίτητη, ελλείψει κρατικής νομοθεσίας σχετικά με τις εξαγορές. Μία παραλλαγή του ανώτατου ορίου είναι ο περιορισμός στον αριθμό των μετοχών που μπορεί να έχει κάθε επενδυτής και συναντάτε σε εταιρείες στρατηγικών κυρίως κλάδων, όπως είναι οι τράπεζες και οι αμυντικές βιομηχανίες. Η δεύτερη και η τρίτη εξαίρεση αφορούν στην «άνιση» εκχώρηση δικαιωμάτων ψήφου. Ορισμένες εταιρείες ή και εθνικές νομοθεσίες προσφέρουν πολλαπλά δικαιώματα ψήφου σε ορισμένες μετοχές, τις επονομαζόμενες «χρυσές μετοχές». Οι υπέρμαχοι αυτής της τακτικής υποστηρίζουν ότι πρόκειται για έναν τρόπο ανταμοιβής των μακροχρόνιων μετόχων της εταιρείες. Οι «διαφορές» που έχουν μεταξύ τους οι ψήφοι συχνά σχετίζονται με την έκδοση διαφορετικού είδους μετοχών, αλλά και με τις διαδικασίες που επιθυμεί κάθε εταιρεία να υιοθετήσει ως άμυνα έναντι μιας επιθετικής εξαγοράς. Ο επενδυτής-μέτοχος συμμετέχει στα θέματα που θα συζητηθούν στη Γ.Σ και επί των οποίων θα υπάρξει ψηφοφορία, με την υποβολή θεμάτων προς συζήτηση. Πρόκειται ίσως για την αιχμή του μετοχικού ακτιβισμού, της μεθόδου δηλαδή που υιοθετούν μέτοχοι μιας εταιρείας, που λόγω στρεβλής Εταιρικής Διακυβέρνησης νιώθουν να τίθενται στο περιθώριο των εξελίξεων. Δεν είναι σπάνιο το φαινόμενο μία εταιρεία να έχει επαρκώς ρυθμίσει τις διαδικασίες συμμετοχής των μετόχων της στη ψηφοφορία, αλλά να έχει σκόπιμα ασπαστεί μια σύνθετη διαδικασία υποβολής προτάσεων που στη πράξη θα ακυρώνεται. Ανάμεσα στην εταιρεία και στους μετόχουςψηφοφόρους μπορεί να παρεμβάλεται μια περίπλοκη και χρονοβόρα αλληλουχία από ενδιάμεσα στάδια, ειδικά αν οι μέτοχοι βρίσκονται στο εξωτερικό. Τα υπομνήματα και η ατζέντα των θεμάτων πρέπει να «ταξιδέψουν» από την αίθουσα του διοικητικού συμβουλίου μέχρι τους διαχειριστές κεφαλαίων, τους επενδυτικούς συμβούλους και τους τελικούς μετόχους-ψηφοφόρους. Έπειτα, 52

53 η ψήφος πρέπει να ακολουθήσει την αντίστροφη πορεία και να φτάσει στην εταιρεία σε ικανό χρονικό διάστημα πριν από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Αποτέλεσμα αυτού είναι ο συχνός εξοστρακισμός των προτάσεων μικρομετόχων από τις ατζέντες των γενικών συνελεύσεων Αμυντικές πρακτικές κατά της εξαγοράς Όπως είναι γνωστό, μία από τις σημαντικότερες και θεαματικότερες στρατηγικές επέκτασης των ανά τον κόσμο εταιρειών περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, και τις εξαγορές εταιρειών Συχνές είναι οι περιπτώσεις που η εταιρεία-στόχος δεν επιθυμεί την εξαγορά της και προς τούτο καθιερώνει πρακτικές «άμυνας», οι οποίες συνήθως περιλαμβάνουν τη συγκέντρωση μεγαλύτερης εξουσίας εκ μέρους της διοίκησης. Οι αμυντικές αυτές πρωτοβουλίες, αν και πολλές φορές πετυχαίνουν τον σκοπό τους, απειλούν τη δημοκρατική διαδικασία σε αρκετές επιχειρήσεις και υποβαθμίζουν το επίπεδο της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Από την άποψη αυτή, λοιπόν, οι επιθετικές εξαγορές σχετίζονται με την Εταιρική Διακυβέρνηση, ενώ προς εξέταση τίθεται το κατά πόσον μία ανεπιθύμητη εξαγορά εξαρτάται από τις ελευθερίες ή και τη συμμετοχή την οποία μια εταιρεία παρέχει στη μετοχική της βάση. Αν και όπως κατέδειξε έρευνα του 2003 οι περιπτώσεις των ευρωπαϊκών επιθετικών εξαγορών σημείωσαν σημαντική αύξηση της συχνότητάς τους το 1999, στις πρωτοπόρες ΗΠΑ μειώθηκαν κατά πολύ μετά τη δεκαετία του Ακόμα όμως και τότε στην κορύφωσή τους δεν αντιστοιχούσαν παρά μόνο σε λιγότερο από το 30% των συνολικών επιχειρηματικών deals της χώρας. Ανάμεσα στα έτη 1990 και 1998 μόλις το 4% όλων των αμερικανικών deals αφορούσε σε επιθετικές εξαγορές, ενώ επιτυχία στις προσπάθειες αυτές υπήρξε μόνο σε ποσοστό 2,6%. Δύσκολα θα μπορούσε λοιπόν να πεί κάποιος ότι οι επιθετικές εξαγορές είναι συχνό φαινόμενο. Όπως έχει άλλωστε παρατηρηθεί, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες μια αγορά έχει «ελαστική νομοθεσία» έναντι των επιθετικών εξαγορών, οι διοικήσεις φροντίζουν να αυξήσουν τις αποδόσεις και να βελτιώσουν τη συμπεριφορά τους προκειμένου να κρατήσουν τους μετόχους «πιστούς». Το μεγαλύτερο ποσοστό των επιθετικών εξαγορών που ολοκληρώθηκαν 53

54 αφορούσε σε εταιρείες των οποίων οι μέτοχοι είχαν παράπονα από τον τρόπο διοίκησης. Όπως είναι φυσικό, όταν μια εταιρεία αισθάνεται ασφαλής έναντι της πιθανότητας να εξαγοραστεί, η συμπεριφορά της προς τους μετόχους αρκετές φορές χαρακτηρίζεται αλαζονική. Δεν είναι τυχαίο πως επενδυτικοί οίκοι του εξωτερικού θεωρούν μεγαλύτερης αξίας τις εταιρείες στις οποίες τα εμπόδια μιας επιθετικής εξαγοράς είναι όσο το δυνατόν περιορισμένα, όπως και εκείνες που συμμετέχουν σε αγορές στις οποίες οι αντίστοιχες πεποιθήσεις είναι κυρίαρχες Λογιστικά συστήματα & Αμοιβές στελεχών Το δημοφιλέστερο ίσως θέμα της Εταιρικής Διακυβέρνησης κατά τον περασμένο χρόνο στις ΗΠΑ, αλλά κυρίως στην Ευρώπη, είχε να κάνει με τις αμοιβές των στελεχών των επιχειρήσεων και με το κατά πόσον αυτές θα πρέπει να γίνονται γνωστές. Παράλληλα, στο περιθώριο της διαλεκτικής αυτής συνεχίζεται η έντονη συζήτηση σχετικά με το σύστημα των λογιστικών προτύπων που κάθε επιχειρηματική κοινότητα ακολουθεί και η οποία συμπεριφέρεται διαφορετικά στις απολαβές των «κεφαλαίων» μιας εταιρείας. Χαρακτηριστικό είναι το θέμα που απασχολεί τον Τύπο για περίπου δύο χρόνια, κατά πόσον τα stock options, τα bonus δηλαδή των διοικούντων, θα λογίζονται ως έξοδα στις λογιστικές καταστάσεις μιας επιχείρησης. Οι μισθοί και τα bonus που λαμβάνουν τα στελέχη των εταιρειών συγκεντρώνουν συχνά τα φλάς της δημοσιότητας, αλλά και την προσοχή των θεσμικών επενδυτών. Ωστόσο, οι περισσότεροι συμμετέχοντες στις αγορές δεν ταυτίζουν το αίτημα τους τόσο με τη μείωση του μισθού και των bonus των στελεχών, όσο με την ανάγκη το ύψος τους να γίνεται πλήρως γνωστό. Το σκεπτικό αυτό εντάσσεται στην κοινά παραδεκτή ανάγκη οι μέτοχοι - επενδυτές να γνωρίζουν με ποιόν τρόπο η εταιρεία τους διαχειρίζεται τους πόρους της και πως διαμορφώνεται η σχέση αμοιβών-επιδόσεων. Στο στάδιο αυτό, με την Εταιρική Διακυβέρνηση εμπλέκεται και το θέμα της επιλογής λογιστικού συστήματος ή γενικότερα της πληρότητας στα οικονομικά στοιχεία μιας επιχείρησης: όσο μια εταιρεία βελτιώνει την κερδοφορία της, τόσο οι διοικούντες δικαιούνται να λαμβάνουν αυξήσεις στις αποδοχές τους. Η πλήρης ενημέρωση για τις οικονομικές επιδόσεις οδηγεί τους μετόχους στο να 54

55 εκτιμήσουν ευχερέστερα την προσφορά του κάθε στελέχους και να εκφράσουν ή όχι διαμαρτυρίες για το «μεροκάματό» του. Όπως ειπώθηκε, η Εταιρική Διακυβέρνηση άπτεται του λογιστικού συστήματος στο επίπεδο που απαιτεί την πλήρη νομιμότητα και διαφάνεια. Εκεί η απόφαση της διοίκησης για την επιλογή του ενός ή του άλλου συστήματος λογιστικών προτύπων αποτελεί στρατηγική επιλογή πρώτης γραμμής, από την οποία εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό και το κατά πόσον θα δοθεί εντύπωση εμπιστοσύνης στους υποψήφιους επενδυτές και κατά πόσον θα εισρεύσουν κεφάλαια στην εταιρεία. Οι ίδιοι επισημαίνουν ότι δεν ήταν πάντα εύκολη μια τέτοια επιλογή, αφού τα λογιστικά συστήματα διέφεραν ουσιαστικά από χώρα σε χώρα, καθιστώντας τη σύγκριση σχεδόν αδύνατη Κανονισμός λειτουργίας της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με την Ε.Τ.Ε Σκοπός της Επιτροπής Σκοπός της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών του Διοικητικού Συμβουλίου (εφεξής «η Επιτροπή») είναι να συνδράμει το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) της Ε.Τ.Ε. κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων του σχετικά με την προσέλκυση, παροχή κινήτρων, διατήρηση και εξέλιξη στελεχών και προσωπικού υψηλού επαγγελματικού και ηθικού επιπέδου, την ανάπτυξη νοοτροπίας αντικειμενικής αξιολόγησης και ανταμοιβής αποδοτικότητας και τη δημιουργία και διατήρηση συστήματος αξιών και κινήτρων με συνοχή για την ανάπτυξη του ανθρώπινου δυναμικού στον Όμιλο της Ε.Τ.Ε. 25 (Μ ο://'μ'μ'μ. εθό. αί/υώίθίν/μετογοςράί) 26 ( 55

56 Μέλη της Επιτροπής Η Επιτροπή Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Τ.Ε. αποτελείται από τρία τουλάχιστον μέλη του Δ.Σ., τα οποία θα είναι στην πλειοψηφία τους (περιλαμβανομένου και του Προέδρου της) ανεξάρτητα μέλη Δ.Σ., σύμφωνα με τον ορισμό της ανεξαρτησίας που περιλαμβάνεται στις Κατευθυντήριες Γραμμές Εταιρικής Διακυβέρνησης της Ε.Τ.Ε.. Τα μέλη και ο Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζονται από το Δ.Σ. της Ε.Τ.Ε. κατόπιν εισηγήσεων της Επιτροπής Εταιρικής Διακυβέρνησης και Υποψηφιοτήτων της Ε.Τ.Ε. Τα μέλη της Επιτροπής θα επιλέγονται βάσει των ικανοτήτων και της εμπειρίας τους. Η θητεία των μελών της Επιτροπής είναι ετήσια και μπορεί να ανανεώνεται απεριόριστα. 4.8.Ι.3. Καθήκοντα και Αρμοδιότητες της Επιτροπής Προκειμένου να εκπληρώνει τον σκοπό της, η Επιτροπή θα έχει τα ακόλουθα καθήκοντα και αρμοδιότητες: 1. Τακτική ανασκόπηση του Κανονισμού Εργασίας της Τράπεζας και της εφαρμογής του, σε στενή συνεργασία με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, τον Γενικό Διευθυντή Ανθρώπινου Δυναμικού και εκπροσώπους των εργαζομένων της Ε.Τ.Ε., ώστε να συμβαδίζει με τις αξίες της Τράπεζας όσον αφορά στην ανάπτυξη του ανθρώπινου δυναμικού. 2. Τακτική ανασκόπηση, και παροχή συμβουλών όσον αφορά στη διαπραγμάτευση και σύναψη, της ετήσιας εταιρικής σύμβασης με τους συλλόγους της Ε.Τ.Ε. Η Επιτροπή θα πρέπει να συζητά με τη διοίκηση τις γενικές κατευθύνσεις πριν από την έναρξη των διαπραγματεύσεων, να πληροφορείται για την πρόοδο των διαπραγματεύσεων κατά την διάρκειά τους και να εξετάζει την προτεινόμενη τελική σύμβαση και να παρουσιάζει στο Δ.Σ. τις απόψεις της και ενδεχόμενες παρατηρήσεις της. 3. Επεξεργασία και υποβολή προς έγκριση στο Δ.Σ., Χάρτας Αξιών και Κώδικα Δεοντολογίας και Συμπεριφοράς για το σύνολο του προσωπικού του 56

57 Ομίλου της Ε.Τ.Ε., και ετήσια ανασκόπηση του Κώδικα και της εφαρμογής του. 4. Ετήσια ανασκόπηση Έκθεσης Ανθρώπινου Δυναμικού του Ομίλου, που συντάσσεται από τον Γενικό Διευθυντή Ανθρώπινου Δυναμικού, αναφέρεται σε καίριες πλευρές της πολιτικής ανθρώπινου δυναμικού της Τράπεζας και του Ομίλου συμπεριλαμβανομένης και της ανάπτυξης στελεχών «υψηλών προσδοκιών» και περιλαμβάνει δημογραφικά στοιχεία, στρατηγικές στρατολόγησης, το προφίλ κινητικότητας του προσωπικού, πρωτοβουλίες στους τομείς εκπαίδευσης και έρευνα του βαθμού ικανοποίησης (του ηθικού) του προσωπικού. Η Επιτροπή υποβάλλει στο Δ.Σ. έκθεση με τα πορίσματά της και προτείνει ενέργειες για το μέλλον. 5. Σχεδιασμός, τακτική ανασκόπηση και συντονισμός της διαδικασίας αποτίμησης του έργου των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ., η οποία επιτελείται από το Δ.Σ. σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές Εταιρικής Διακυβέρνησης. Για το σκοπό αυτό, μπορεί να επανεξετάζονται σε ετήσια βάση οι συμβάσεις, οι αμοιβές ή άλλες ρυθμίσεις που διέπουν την εργασιακή σχέση των παραπάνω ανωτάτων στελεχών με την Ε.Τ.Ε. 6. Δημιουργία και τακτική ανασκόπηση πολιτικής και διαδικασίας αξιολόγησης των Γενικών Διευθυντών και των ανώτατων εκτελεστικών στελεχών των σημαντικότερων θυγατρικών του Ομίλου. Για το σκοπό αυτό, θα εξετάζονται σε ετήσια βάση τα βασικά πορίσματα των σχετικών αξιολογήσεων και οι σημαντικότεροι όροι των συμβάσεων εργασίας των παραπάνω στελεχών με την Τράπεζα ή τις θυγατρικές της. 7. Συντονισμός των εργασιών του Δ.Σ. που συμβάλλουν στον προγραμματισμό διαδοχής του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου. 8. Ετήσια εξέταση των αμοιβών του Διευθύνοντος Συμβούλου, του Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου, των Γενικών Διευθυντών της Τράπεζας και των ανώτατων εκτελεστικών στελεχών των σημαντικότερων θυγατρικών του Ομίλου, και έγκριση δημοσιοποίησης στοιχείων που αφορούν τις εν λόγω αμοιβές. 57

58 9. Υποβολή, στο Δ.Σ., προτάσεων ονομασίας Γενικών Διευθυντών της Τράπεζας, σύμφωνα με το καταστατικό της Τράπεζας κατόπιν εισηγήσεως του Διευθύνοντος Συμβούλου προς την Επιτροπή. 10. Ανασκόπηση, σε τακτική βάση, των τάσεων που επικρατούν στην αγορά σχετικά με τις αμοιβές εκτελεστικών στελεχών και τη διαχείριση ανθρώπινων πόρων και των σχετικών προτύπων που ισχύουν στον τραπεζικό τομέα. 11. Εκτέλεση οποιωνδήποτε άλλων εργασιών στα πλαίσια του παρόντος Κανονισμού μετά από σχετικό αίτημα του Δ.Σ. ή σύμφωνα με τις απαιτήσεις των Κατευθυντηρίων Γραμμών Εταιρικής Διακυβέρνησης Εκθέσεις και απολογισμοί της Επιτροπής 1. Η Επιτροπή υποβάλλει στο Δ.Σ. ετήσια έκθεση που αφορά την ανασκόπηση του Χάρτη Αξιών και του Κώδικα Δεοντολογίας και Συμπεριφοράς. 2. Η Επιτροπή υποβάλλει στο Δ.Σ. ετήσια έκθεση και προτάσεις Στρατηγικής Ανθρώπινου Δυναμικού του Ομίλου, στην οποία περιλαμβάνεται, από καιρό σε καιρό, και αναφορά σχετικά με την ανασκόπηση του Κανονισμού Εργασίας. 3. Η Επιτροπή καταρτίζει και υποβάλλει στο Δ.Σ. ετήσιο συνοπτικό απολογισμό του έργου της, στον οποίο περιλαμβάνεται και αναφορά σχετικά με την επανεξέταση της επάρκειας του παρόντος Κανονισμού, της εφαρμογής του θεσμικού πλαισίου σε θέματα ανθρωπίνου δυναμικού καθώς και προτάσεις προς το Δ.Σ. για οποιεσδήποτε αλλαγές κρίνει σκόπιμες. Οι προτάσεις αυτές θα συντονίζονται από την Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης και Επιλογής Υποψηφιοτήτων. 4.8.Ι.5. Η λειτουργία της Επιτροπής 1. Η Επιτροπή συνεδριάζει τουλάχιστον τρεις φορές ετησίως, τηρεί πρακτικά των συνεδριάσεών της και υποβάλλει τακτικά εκθέσεις στο Δ.Σ. Ο Πρόεδρος αποφασίζει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, τη συχνότητα και τη διάρκεια 58

59 των συνεδριάσεων και εξασφαλίζει γενικά την αποτελεσματικότητα της Επιτροπής κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων της. Στην πρώτη συνεδρίαση κάθε ημερολογιακού έτους, η Επιτροπή λαμβάνει αποφάσεις σχετικά με τον ετήσιο προγραμματισμό του χρόνου και των θεμάτων της αρμοδιότητάς της. 2. Η Επιτροπή μπορεί, με απόφαση του Προέδρου της, να συνεδριάζει βάσει τηλεοπτικής ή τηλεφωνικής συνδιάσκεψης. Ο Πρόεδρος μπορεί επίσης να ζητά από την Επιτροπή να λαμβάνει αποφάσεις σχετικά με ορισμένα έγγραφα βάσει ανταλλαγής μηνυμάτων ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, τηλεομοιοτυπιών ή επιστολών. 3. Η Επιτροπή βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα αν παρίστανται σε αυτήν το ήμισυ πλέον ενός των μελών της περιλαμβανομένου του Προέδρου αυτής. Δεόντως συγκληθείσα συνεδρίαση της Επιτροπής στην οποία υπάρχει απαρτία θα είναι αρμόδια να ασκεί όλες ή οποιεσδήποτε από τις αρμοδιότητες της Επιτροπής. Η συμμετοχή μέλους της Επιτροπής σε συνεδρίαση μέσω οπτικής ή ακουστικής σύνδεσης θα θεωρείται έγκυρη για το σκοπό αυτό. Για την έγκυρη λήψη αποφάσεων της Επιτροπής απαιτείται η πλειοψηφία των παρόντων μελών της. Σε περίπτωση ισοψηφίας, υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου της Επιτροπής. 4. Οι συνεδριάσεις της Επιτροπής συγκαλούνται από τον Γραμματέα μετά από εντολή του Προέδρου της. Κάθε μέλος θα ειδοποιείται σχετικά με τον τόπο, την ώρα και την ημερομηνία κάθε συνεδρίασης. Τα προς συζήτηση θέματα κάθε συνεδρίασης, καθώς και τα σχετικά έγγραφα, τίθενται στη διάθεση κάθε μέλους κανονικά τουλάχιστον πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Τα σχετικά έγγραφα μπορούν να διακινούνται και μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. 5. Η Επιτροπή μπορεί να προσκαλεί στις συνεδριάσεις της οποιοδήποτε μέλος του Δ.Σ., στέλεχος της Τράπεζας ή άλλο πρόσωπο το οποίο κρίνεται αρμόδιο να την συνδράμει στην εκτέλεση των καθηκόντων της. Όταν προσκαλεί εκτελεστικά στελέχη της Τράπεζας ή θυγατρικής του Ομίλου της η Επιτροπή θα ενημερώνει σχετικά τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Τράπεζας. Όλα τα στελέχη της Τράπεζας και του Ομίλου έχουν υποχρέωση να 59

60 παρουσιαστούν ενώπιον της Επιτροπής κατόπιν προσκλήσεώς της. Κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων της, η Επιτροπή προβαίνει τακτικά σε διαβουλεύσεις με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Ε.Τ.Ε. και με τον Διευθυντή Ανθρώπινου Δυναμικού του Ομίλου της Ε.Τ.Ε. 6. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται από το Δ.Σ. να προσλαμβάνει και να διατηρεί ανεξάρτητους συμβούλους που θα την βοηθούν σε θέματα νομικά, αναζήτησης εκτελεστικών στελεχών, αμοιβών ή σε άλλα θέματα, κατά την απόλυτη κρίση της, και να εγκρίνει τις αμοιβές και τους όρους απασχόλησής τους σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές Εταιρικής Διακυβέρνησης της Ε.Τ.Ε. Η Επιτροπή θα λαμβάνει επίσης οποιαδήποτε χρηματοδότηση κρίνει αναγκαία ή σκόπιμη για τακτικά διαχειριστικά έξοδα. 7. Η Επιτροπή μπορεί να αναθέτει ειδικά καθήκοντα και αρμοδιότητες σε ένα ή περισσότερα επιμέρους μέλη της, που εμπίπτουν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων και καθηκόντων της, στο βαθμό που αυτό επιτρέπεται από τους νόμους, τους κανονισμούς, τους κανόνες του Χρηματιστηρίου και το Καταστατικό και τον Εσωτερικό Κανονισμό της Ε.Τ.Ε. 8. Κατά τη διεξαγωγή των εργασιών της, η Επιτροπή υποστηρίζεται από Γραμματέα, ο οποίος μπορεί να είναι ο Διευθυντής Γραμματείας της Τράπεζας ή άλλο αρμόδιο πρόσωπο διορισμένο από τον τελευταίο. Ο Πρόεδρος έχει δικαίωμα να ζητά από τον Διευθυντή Γραμματείας της Τράπεζας αντικαταστάτη, εάν η στήριξη της Επιτροπής δεν θεωρείται επαρκής. Ο παρών Κανονισμός Λειτουργίας τίθεται σε ισχύ αμέσως μόλις εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Τ.Ε., εκτός των περιπτώσεων εκείνων όπου ρητά προβλέπεται διαφορετικά, και μπορεί να τροποποιείται οποτεδήποτε με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. 60

61 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Εφαρμογή εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα (παράθεση διαφόρων ερευνών). Εδώ και περίπου μία δεκαετία, η συμμόρφωση με τις αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης έχει αναδειχθεί σε κυρίαρχο θέμα ευθύνης όλων των φορέων της αγοράς και έχει δρομολογήσει την προσπάθεια εκσυγχρονισμού των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης τόσο σε εθνικό όσο και σε διεθνές επίπεδο. Προς την κατεύθυνση αυτή, οι Ευρωπαϊκές χώρες(μεταξύ αυτών και η Ελλάδα) ακολουθούν την προσέγγιση συμμόρφωση ή εξήγηση, που προτείνει η Ευρωπαϊκή Ένωση. Η προσέγγιση αυτή δίνει στις επιχειρήσεις τη δυνατότητα της επιλογής μεταξύ συμμόρφωσης με τις σχετικές συστάσεις εταιρικής διακυβέρνησης ή της αιτιολόγησης οποιασδήποτε απόκλισης από αυτές. Ο βασικός στόχος είναι η εξασφάλιση συμμόρφωσης, δηλαδή η εξασφάλιση συμμόρφωσης ως προς το πνεύμα και όχι μόνον ως προς το γράμμα των αρχών της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η συνεισφορά της Έρευνας Εταιρικής Διακυβέρνησης 2006 έγκειται κυρίως στη διερεύνηση της ποιότητας της συμμόρφωσης που επιδεικνύουν οι ελληνικές εισηγμένες επιχειρήσεις. Επιπροσθέτως, αναδεικνύει τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά της Εταιρικής Διακυβέρνησης των ελληνικών εταιρειών, δίνοντας έμφαση στο κατά πόσον οι τελευταίες έχουν ενσωματώσει την ευελιξία της αιτιολόγησης στις πρακτικές διακυβέρνησης που εφαρμόζουν. Στην Ελλάδα σήμερα: Οι 3 στις 10 δηλώνουν ότι έχουν υιοθετήσει πλήρως τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης. Οι 6 στις 10 εισηγμένες δηλώνουν ότι έχουν υιοθετήσει επαρκώς τις σχετικές αρχές και συστάσεις. Από τις 4 που δηλώνουν ότι αποκλίνουν από το θεσμικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, οι 3 δεν εξηγούν τους λόγους απόκλισης. Τα ανωτέρω αποτελέσματα δείχνουν ότι οι ελληνικές επιχειρήσεις επιλέγουν διχοτομικά μεταξύ συμμόρφωσης και μη συμμόρφωσης, ήτοι, δεν εκμεταλλεύονται τη διευρυμένη ευελιξία που τους παρέχει η σχετική προσέγγιση να αιτιολογούν γιατί αποκλίνουν. Επιπλέον, στις ελληνικές 61

62 εισηγμένες εταιρείες, αν και έχει σημειωθεί εμφανή πρόοδο συγκριτικά με το 2005, εντούτοις, έχουν να καλύψουν αρκετό έδαφος αναφορικά με την ποιότητα της συμμόρφωσης που επιδεικνύουν.27 Οι ανάγκες επενδυτικών κεφαλαίων των ελληνικών επιχειρήσεων μέσα στο σύγχρονο παγκοσμιοποιημένο πλαίσιο τις υποχρεώνει να στραφούν στις κεφαλαιαγορές προσφέροντας νέους μετοχικούς τίτλους. Αυτή η διευρυμένη προσφορά μετοχικών τίτλων προς το ευρύ επενδυτικό κοινό συντελεί στην αλλαγή του χαρακτήρα της ιδιοκτησίας τους. Η πολυμετοχική ιδιοκτησία συνεπάγεται τον διαχωρισμό μεταξύ της ιδιοκτησίας και ελέγχου καθώς και την ανάδειξη των στελεχών (managers) των επιχειρήσεων. Ο διαχωρισμός μεταξύ ιδιοκτησίας και ελέγχου των επιχειρήσεων συνοδεύεται από την εμφάνιση ενός σημαντικού προβλήματος, το οποίο προκύπτει από την δυνατότητα που έχουν τα στελέχη να κυβερνούν την επιχείρηση στο πλαίσιο της εξουσίας που τους παρέχεται, προς ίδιον όφελος και όχι προς αυτό των μετόχων ιδιοκτητών. Στην Ελλάδα, αυτό το πρόβλημα πήρε μια κάπως πιο διαφορετική μορφή από αυτή που αναφέραμε, τα στελέχη (managers) και οι μέτοχοι που ελέγχουν την πλειοψηφία των μετοχών της επιχείρησης ουσιαστικά ταυτίζονται: αυτό δημιουργεί προβλήματα στην μειοψηφούσα κατηγορία επενδυτών-μετόχων. Τα προβλήματα μπορούν να εστιαστούν σε δυο κυρίως πλευρές: 1) Στα θέματα που σχετίζονται με την πληροφόρηση, είτε αυτή αφορά τα χρηματοοικονομικά δεδομένα της επιχείρησης, είτε αφορά τα επιχειρηματικά σχέδια της επιχείρησης, όπως επίσης και το θέμα της κατάχρησης της εσωτερικής πληροφόρησης από την πλευρά των στελεχών (managers). 2) Στην ισότιμη και δίκαιη αντιμετώπιση των μετόχων. Μία από τις πρώτες έρευνες που πραγματοποιήθηκαν αναφορικά με το θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα, είναι αυτή των Φλώρου και Γαλαρνιώτη (2006) οι οποίοι χρησιμοποιώντας τον ελληνικό κώδικα του 1999, τον 27(http: 0flscl.asp?photoid 55&subid 79&catid 56&l 3) 62

63 νόμο 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης και τον αγγλικό κώδικα του 2000 συγκέντρωσαν τις μεταβλητές τους. Το κύριο αποτέλεσμα της έρευνας τους ήταν ότι το συνολικό σκορ εταιρικής διακυβέρνησης για όλες τις επιχειρήσεις του δείγματος ήταν 54,98% ποσοστό που ίσως δεν ήταν πολύ ενθαρρυντικό όμως σύμφωνα με τους ερευνητές δικαιολογείται από το γεγονός ότι ο νόμος περί εταιρικής διακυβέρνησης (3016/2002), το 2003 που πραγματοποιήθηκε η έρευνα ήταν πρόσφατος. Επιπλέον, στην ελληνική ακαδημαϊκή αρθρογραφία συναντούμε την έρευνα των Ξανθάκη, Τσιπούρη και Σπανού (2005), η οποία βασίστηκε στον ελληνικό κώδικα του Οι ερευνητές μελέτησαν ένα δείγμα αποτελούμενο από τις είκοσι μεγαλύτερες επιχειρήσεις του ΧΑΑ (FTSE/ASE 20), από τα ετήσια δελτία των οποίων περισυνέλεξαν τις απαραίτητες πληροφορίες για τα έτη 2001, 2002 και Υπέβαλαν το δείγμα σε 54 ερωτήσεις. Η έρευνα κατέληξε στο συμπέρασμα ότι το συνολικό σκορ εταιρικής διακυβέρνησης είναι για το ,8% και για το ,1%, υποδεικνύοντας ότι σταδιακά οι ελληνικές επιχειρήσεις συμμορφώνονται προς την τήρηση ορθών πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης. Οι Ζοπουνίδης, Σπάθης και Δουμπού (2002), αναφέρουν χαρακτηριστικά ότι τα στελέχη των εισηγμένων κυρίως επιχειρήσεων λειτουργούν ως «όργανα παραγωγής λογιστικών αριθμών», είτε με τη θέληση τους είτε χωρίς αυτήν και ως εκ τούτου η έκδοση και η δημοσίευση παραποιημένων οικονομικών καταστάσεων είναι γεγονός. Οι επιτροπές ελέγχου των εν λόγω επιχειρήσεων στην πραγματικότητα δεν λειτουργούν. Στα διοικητικά συμβούλια αυτών των επιχειρήσεων συμμετέχουν με υψηλό ποσοστό εξωτερικά στελέχη, τα οποία στην ουσία δεν συμμετέχουν στη διοίκηση. Οι επιχειρήσεις αυτές στην πλειονότητα τους διοικούνται από στελέχη με στενές οικογενειακές σχέσεις όπου τις αποφάσεις λαμβάνουν συγγενικά πρόσωπα. Στο σημείο αυτό αξίζει να αναφέρουμε τις έρευνες που πραγματοποιήθηκαν από το Οικονομικό Πανεπιστήμιο Αθηνών και την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton (2005 & 2006). Η εν λόγω έρευνες μελέτησαν το θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης για το σύνολο των εισηγμένων τα έτη 2005 και 2006, χρησιμοποιώντας το ίδιο ερωτηματολόγιο 63

64 και για τις δύο υπό μελέτη χρονιές. Οι έρευνες βασίστηκαν στο θεσμικό πλαίσιο περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (Ν 3016/2002), στις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα υπό το συντονισμό της επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (1999) καθώς επίσης και στις διεθνείς πρακτικές (Sarbanes - Oxley Act 2002, The Combined Code on Corporate Governance) Πιο συγκεκριμένα, η πρώτη έρευνα πραγματοποιήθηκε το διάστημα 01/02/2005 έως 30/06/2005 με τελικό δείγμα 110 επιχειρήσεων, ενώ για τη δεύτερη δεν δίνονται συγκεκριμένες ημερομηνίες και το τελικό δείγμα ήταν 80 επιχειρήσεις. Οι έρευνες καταλήγουν στο ότι οι περισσότερες επιχειρήσεις έχουν επιτροπή ελέγχου που όμως δεν αποτελείται από τον αριθμό μη εκτελεστικών μελών που απαιτείται από τον νόμο ενώ επίσης σχεδόν όλες οι επιχειρήσεις παρέχουν ισότιμη, έγκαιρη και χαμηλού κόστους πληροφόρηση στους μετόχους. Παράλληλα, και τα δύο έτη μόλις 3 στις 10 επιχειρήσεις δηλώνουν ότι έχουν υιοθετήσει πλήρως τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, αλλά παρατηρείται ότι τα διοικητικά συμβούλια δεν ανταποκρίνονται στον εποπτικό τους ρόλο και η αναλογία εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του, που ορίζεται από τον νόμο (Ν 3016/2002), δεν τηρείται από την πλειοψηφία των επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, τα αποτελέσματα υποδεικνύουν σημαντική πρόοδο αφού όλο και περισσότερες επιχειρήσεις συστήνουν επιτροπή αποδοχών και προσδιορίζουν στον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας τους αναλυτικά όλα τα σημεία που ορίζει ο νόμος περί εταιρικής διακυβέρνησης. 64

65 ΕΡΩΤΗΜΑ 1 Έχουν αξιώσεις για πλήρη συμμόρφωση; Διάγραμμα Ι.Ποσοστό εταιριών που διατείνονται ότι, ήδη, έχουν συμμορφωθεί πλήρως με το θεσμικό πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης. GR2006 GR2005 UK2006 FTSE FTSE 40/Mid Λοιπές Σύνολο 20/FTSE FTSE FTSE Λοιπές Σύνολο 20/FTSE /Mid250 GR % 60.0% 20.4% 30.3% GR % 50.0% 26.8% 32.7% UK % 30.1% Διαπίστωση: Το ποσοστό των εταιριών που υποστηρίζουν ότι έχουν υιοθετήσει πλήρως τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης κυμαίνεται στα ίδια περίπου επίπεδα 30,3% με το αντίστοιχο ποσοστό του Ωστόσο, πρέπει να σημειωθεί ότι η μείωση του ποσοστού πλήρους συμμόρφωσης προέρχεται αποκλειστικά και μόνο από τις Λοιπές εταιρείες, καθ' ότι οι εταιρείες υψηλής και μεσαίας κεφαλαιοποίησης έχουν επιδείξει εμφανή πρόοδο σε σχέση με το Στην Βρετανία, τα εμφανώς χαμηλότερα αντίστοιχα ποσοστά αποδίδονται στην ενίσχυση της ακαμψίας πολλών συστάσεων του Revised Combined Code. 65

66 ΕΡΩΤΗΜΑ 2 Εξηγούν γιατί αποκλίνουν; Διάγραμμα 2: Ποσοστό εταιρειών που διατείνονται ότι εξηγούν τους λόγους απόκλισης από το θεσμικό πλαίσιο. η β Ε 20 η β Ε 40 Λοιπές Σύνολο Εξηγούν 0,0% 14,3% 9,1% 8,8% Δεν εξηγούν 33,3% 28,6% 36,4% 35,1% Δεν αποκλίνουν 66,7% 57,1% 54,5% 56,1% Διαπίστωση: Ενθαρρυντικό είναι το γεγονός ότι, σχεδόν, 6 στις 10 εταιρείες (δηλ.56,1%) διατείνονται ότι δεν αποκλίνουν από το θεσμικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης. Εντούτοις, ως επί το πλείστον, οι εταιρείες δεν αιτιολογούν τις αποκλίσεις τους. Τα ανωτέρω αποτελέσματα είναι ενδεικτικά της τάσης που εμφανίζουν οι ελληνικές εισηγμένες να επιλέγουν διχοτομικά μεταξύ συμμόρφωσης και μη συμμόρφωσης. Δηλαδή, οι ελληνικές εισηγμένες ή συμμορφώνονται ή δεν συμμορφώνονται με τις σχετικές συστάσεις. Συνακόλουθα, δεν εκμεταλλεύονται τη διευρυμένη ευελιξία που τους παρέχει η προσέγγιση «συμμόρφωση ή εξήγηση» των Α.Ε.Δ.Ε, να αιτιολογούν τις αποκλίσεις τους στις περιπτώσεις μη συμμόρφωσης. 66

67 5.1.Διοικητικό Συμβούλιο Όσον αφορά στη δομή και την αποτελεσματικότητα του Δ.Σ., οι επιδόσεις των εταιρειών είναι υψηλότερες σε σχέση με το προηγούμενο έτος. Εντούτοις, στην πλειοψηφία τους είναι ποσοτικές και όχι ποιοτικές. Συγκεκριμένα, και το 2006, οι εισηγμένες εξασφαλίζουν τον απαιτούμενο μέσο αριθμό μελών στα Δ.Σ. καθώς επίσης και τον αναγκαίο μέσο αριθμό συνεδριάσεων. Παρά ταύτα, τα Δ.Σ.: 1) Δεν ανταποκρίνονται στον εποπτικό τους ρόλο (σε 6 από τις 10 εταιρείες ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος είτε ταυτίζονται είτε συνδέονται με σχέση συγγένειας, ενώ σε 7 από τις 10 ο Πρόεδρος έχει επιφορτιστεί και με εκτελεστικά καθήκοντα). 2) Απαρτίζονται από «διακρίνουσες προσωπικότητες» (στις μισές εταιρείες ο Πρόεδρος του Δ.Σ. έχει διατελέσει στο παρελθόν Διευθύνων Σύμβουλος, ενώ σε περίπου 7 από τις 10 ο Πρόεδρος ή και ο Διευθύνων Σύμβουλος ελέγχουν άνω του 3% των μετοχών). 3) Δεν αξιολογούν την απόδοσή τους (οι 4 στις 10 έχουν αναπτύξει διαδικασίες αξιολόγησης της απόδοσης των μελών του Δ.Σ. και των διαφόρων επιτροπών αυτών). 4) Δεν υποστηρίζουν τα μέλη τους κατά την άσκηση των καθηκόντων τους (οι 3 στις 10 παρέχουν πρόσβαση στα μέλη του Δ.Σ. σε εξωτερικούς συμβούλους καλύπτοντας τον απαιτούμενο προϋπολογισμό για τις αμοιβές αυτών). 5) Εφαρμόζουν σε ιδιαίτερα περιορισμένο βαθμό Διεθνείς Βέλτιστες Πρακτικές, όπως συγκρότηση Επιτροπής Ορισμού νέων μελών στο Δ.Σ., δημοσιοποίηση διαδικασιών νέων μελών. 67

68 ΕΡΩΤΗΜΑ 4 Διαχωρίζουν τις ευθύνες στα ανώτατα κλιμάκια; Διάγραμμα 4α:Ποσοστό εταιρειών όπου ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι διαφορετικά πρόσωπα(χωρίς σχέση συγγένειας). ΘΚ 2006 ΘΚ 2005 η β Ε 20 61,2% 60,0% η β Ε 40 50,0% 66,7% Λοιπές 38,0% 28,9% Σύνολο 42,4% 38,5% 68

69 Διάγραμμα 4β:Ποσοστό εταιρειών όπου ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει εκτελεστικές αρμοδιότητες. η β Ε 20/ΡΪ8Ε 100 ΡΪ8Ε 40/Μιά 250 Λοιπές Σύνολο ΘΚ ,1% 70,0% 80,9% 76,6% ΘΚ ,0% 70,6% 90,8% 86,4% ϋκ ,1% 8,3% Διαπίστωση: Συγκριτικά καλύτερες επιδόσεις εμφανίζουν το 2006 οι ελληνικές εισηγμένες εταιρείες αναφορικά με το διαχωρισμό ευθυνών στα ανώτατα κλιμάκια, καθ ότι: Φ Έχει αυξηθεί το ποσοστό των εταιρειών, στις οποίες ο Πρόεδρος του Δ.Σ. και ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι διαφορετικά πρόσωπα. Φ Έχει μειωθεί το ποσοστό των ποσοστό των εταιρειών, στις οποίες ο Πρόεδρος του Δ.Σ. έχει επιφορτιστεί και με εκτελεστικά καθήκοντα. Παρά ταύτα, οι ελληνικές εισηγμένες επιχειρήσεις έχουν να καλύψουν αρκετό έδαφος ως προς την υιοθέτηση της συγκεκριμένης βέλτιστης πρακτικής, αν αναλογιστεί κανείς ότι στην Βρετανία ο Πρόεδρος του Δ.Σ. έχει εκτελεστικές αρμοδιότητες μόνο στο 7,0% περίπου των εισηγμένων εταιρειών. 69

70 5.2.Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη Η σκοπιμότητα ύπαρξης μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο Δ.Σ., ως αντίβαρο στις καταχρηστικές συμπεριφορές της διοίκησης, φαίνεται ότι έχει αρχίσει να αναγνωρίζεται από τις ελληνικές εταιρείες. Το σύνολο σχεδόν των εταιρειών της έρευνας ικανοποιεί την απαιτούμενη από τον Νόμο αναλογία εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο Δ.Σ. Εντούτοις, οι εισηγμένες έχουν να καλύψουν αρκετό έδαφος ως προς την εξασφάλιση πλήρους ανεξαρτησίας, καθ ότι: 1. Τα ανεξάρτητα μέλη ικανοποιούν «ένα προς ένα» τα κριτήρια ανεξαρτησίας του Νόμου 3016/2002 στο 65,1% των εταιρειών έναντι 58% το Τα συμφέροντα των μετόχων μειοψηφίας προστατεύονται ικανοποιητικά μέσω άμεσης εκπροσώπησης στο Δ.Σ. σε μόνο 3 από τις 10 εταιρείες, έναντι 2 στις 10 το Ωστόσο, θα ήταν παράλειψη να μην αναφερθεί ότι τα ανωτέρω ποσοστά είναι βελτιωμένα συγκριτικά με το 2005, γεγονός που δηλώνει αργό αλλά εμφανή βηματισμό προς τη σωστή κατεύθυνση. 70

71 ΕΡΩΤΗΜΑ 5 Διαθέτουν επαρκή αριθμό μη εκτελεστικών μελών; Διάγραμμα 5:Ποσοστό εταιρειών στις οποίες ο αριθμός των μή εκτελεστικών μελών είναι τουλάχιστον το 1/3 του συνολίκου αριθμού των μελών του Δ.Σ. η β Ε 20 η β Ε 40 Λοιπές Σύνολο ΌΚ % 80.0% 83.7% 76.4% ΌΚ % 100.0% 97.4% 98.1% Διαπίστωση: Όπως η επικρατούσα πρακτική έχει υποδείξει, το ποσοστό των μη εκτελεστικών μελών στο Δ.Σ. (τουλάχιστον το 1/3) συμβάλλει σημαντικά στη σωστή διακυβέρνηση της εταιρείας. Και το 2006, η πλειονότητα των εταιρειών εμφανίζεται συνεπής στην υποχρέωση της να διαθέτει επαρκή αριθμό μη εκτελεστικών στελεχών στο Δ.Σ. 71

72 ΕΡΩΤΗΜΑ 6 Διασφαλίζουν πράγματι την ανεξαρτησία του Δ.Σ. σύμφωνα με τα κριτήρια που ορίζει ο Νόμος; Διάγραμμα 6:Ποσοστό εταιρειών στις οποίες τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη πληρούν «ένα προς ένα» όλα τα κριτήρια ανεξαρτησίας. ΘΚ 2006 ΘΚ 2005 η β Ε 20 60,0% 70,0% η β Ε 40 50,0% 41,2% Λοιπές 69,4% 60,3% Σύνολο 65,1% 58,0% Διαπίστωση: Ο ισχυρισμός των εταιρειών για ικανοποιητική διασφάλιση της ανεξαρτησίας των ανεξάρτητων μελών δεν επαληθεύεται στη πράξη, καθ ότι, μόνον το 65,1% ικανοποιεί ένα προς ένα τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζει ο νόμος. Εντούτοις, το σχετικό ποσοστό παρουσιάζει ενθαρρυντική βελτίωση σε σχέση με το Συμμετοχή Μετόχων στη Λήψη Αποφάσεων Επιλογή υψηλής σημασίας για τις ελληνικές εισηγμένες επιχειρήσεις φαίνεται να αποτελεί η πληροφόρηση των μετόχων και το Το σύνολο, σχεδόν, των εταιρειών παρέχει στους μετόχους έγκαιρη, ισότιμη και χαμηλού κόστους πληροφόρηση για τα εταιρικά δρώμενα. Εντούτοις, το ποσοστό των 72

73 εταιρειών (63,6%) που προσφέρει στους μετόχους τη δυνατότητα να ψηφίζουν στις Γενικές Συνελεύσεις εν τη απουσία τους δύναται να βελτιωθεί περαιτέρω. ΕΡΩΤΗΜΑ 7 Για ποια θέματα ενημερώνουν τους μετόχους: I. Ημερήσια Διάταξη Γενικής Συνέλευσης II. Απολογισμός χρήσης III. Διανομή μερίσματος IV. Αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου V. Συγχωνεύσεις - Εξαγορές VI. Τροποποίηση καταστατικού VII. Διορισμό Δ.Σ. και αποδοχές VIII. Σημαντικές εταιρικές εξελίξεις Διάγραμμα 7: ΘΚ 2006 ΘΚ 2005 η β Ε ,0% 90,0% η β Ε 40 90,0% 88,9% Λοιπές 93,9% 85,3% Σύνολο 93,9% 86,4% 73

74 Διαπίστωση: Ιδιαίτερα θετική είναι και το 2006 η εικόνα που παρουσιάζουν οι ελληνικές εταιρείες στο πεδίο της ενημέρωσης των μετόχων για τα εταιρικά δρώμενα. 74

75 5.4.Δομή Ιδιοκτησίας Η πλειοψηφία των εταιρειών που απάντησαν στην έρευνα είναι Ιδιωτικές. Το 7,6% είναι εταιρείες του Δημόσιου Τομέα ενώ το 6,1% αποτελούν Θυγατρικές Ομίλου. Διάγραμμα 8: η β Ε 20 η β Ε 40 Λοιπές Σύνολο Ιδιωτική 87,7% 60,0% 89,8% 84,8% Δημόσια 14,3% 10,0% 6,1% 7,6% Θυγατρική 0,0% 30,0% 2,0% 6,1% Ομίλου Άλλου 0,0% 0,0% 2,0% 1,5% Συμπεράσματα: Στην Ελλάδα η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης δυστυχώς δεν είναι ευρέως διαδεδομένη. Σε αυτό συνέτεινε το γεγονός ότι για την μέση ελληνική επιχείρηση οι μέτοχοι, τα στελέχη, και το διοικητικό συμβούλιο είναι ένα και το αυτό, με συνέπεια η ρύθμιση των σχέσεων μεταξύ των τριών πλευρών να 75

76 καθίσταται προβληματική. Η ωρίμανση της κεφαλαιαγοράς τα τελευταία χρόνια, αλλά και η κρίση του 1999, οδήγησε στην μεγαλύτερη ευαισθητοποίηση του νομοθέτη αλλά και της αγοράς γύρω από τα ζητήματα εταιρικής διακυβέρνησης, όμως ο προβληματισμός αυτός έχει οδηγήσει μόνο στην εκπόνηση κάποιων σωστών συστάσεων από την αρμόδια υποεπιτροπή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθώς και στη λήψη λίγων αποσπασματικών μέτρων, που σε καμία περίπτωση δεν αντιμετωπίζουν το θέμα συνολικά. Για τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο επιχειρήσεις, η υιοθέτηση αυστηρών κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης είναι περίπου μονόδρομος, όχι διότι αυτό απαιτείται από το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο, αλλά επειδή αργά ή γρήγορα η ίδια η αγορά θα ανταμείψει εκείνες τις επιχειρήσεις, που θα ρυθμίζουν με το βέλτιστο τρόπο τις σχέσεις μεταξύ μετόχων, στελεχών, και διοικητικού συμβουλίου. Πρακτικές όπως η ανάδειξη του διοικητικού συμβουλίου σε κύριο πόλο λήψης αποφάσεων που αφορούν τη στρατηγική της επιχείρησης και ο διορισμός ανεξάρτητων, μη εκτελεστικών μελών στο διοικητικό συμβούλιο θα αποτελούν ολοένα και πιο πολύ αντικείμενο διαφοροποίησης μεταξύ των εισηγμένων επιχειρήσεων. Όπως προαναφέραμε, πρόσφατη έρευνα της εταιρίας ΜcKinsey (2001) κατέδειξε ότι οι ξένοι θεσμικοί επενδυτές είναι διατεθειμένοι να πληρώσουν ένα premium, που ξεπερνά το 20%, για επιχειρήσεις με σωστές πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης. H βελτίωση των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης αφορά όμως εξίσου και τις μη εισηγμένες επιχειρήσεις. Η συμμετοχή εταιρειών venture capital στο μετοχικό κεφάλαιο μη εισηγμένων επιχειρήσεων είναι συνήθως το πρώτο βήμα προκειμένου οι επιχειρήσεις αυτές να εξοικειωθούν με τις σύγχρονες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης και να προετοιμασθούν για τις υποχρεώσεις τους όταν θα εισέλθουν στην κεφαλαιαγορά. Στη χώρα μας οι σχετικές μεταρρυθμίσεις εισήχθησαν με το Νόμο 3016/2002, ο οποίος αναφέρθηκε και προηγουμένως. Επίσης υπάρχει η ευρωπαϊκή Οδηγία (2003/51/EC) η οποία θεσμοθετεί υπέρ της διαφάνειας και του ελέγχου των εταιρικών οικονομικών δεδομένων. Ο Νόμος 3016/2002 κινείται πολύ κοντά στο πλαίσιο του Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς της 76

77 Επιτροπής Cadbury. Οι νόμοι 3016 και 3090 του 2002 ορίζουν ότι κάθε εταιρεία που είναι εισηγμένη στο χρηματιστήριο, οφείλει να τηρεί κάποιους κανόνες συμπεριφοράς ώστε να μην παρατηρείται η εκμετάλλευση της μειοψηφίας των μετόχων από τους μεγαλο-μέτοχους. Πιο συγκεκριμένα, ο νόμος 3016/2002, εισάγει θέματα διοίκησης και λειτουργίας ανωνύμων εταιρειών που έχουν εισηγμένες μετοχές, ή άλλες κινητές αξίες τους,σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στη χώρα μας. Ο νόμος ορίζει ότι πρώτιστη υποχρέωση των μελών του διοικητικού συμβουλίου αποτελεί η διαρκής επιδίωξη ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της επιχείρησης και η προάσπιση του γενικού επιχειρησιακού συμφέροντος. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου απαγορεύεται να επιδιώκουν συμφέροντα αντίθετα προς τα συμφέροντα της επιχείρησης. Επιπλέον, σύμφωνα με τον νόμο το διοικητικό συμβούλιο καθορίζει τις αμοιβές των διευθυντικών στελεχών Στο διοικητικό συμβούλιο της κάθε επιχείρησης πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών (μη εκτελεστικά μέλη 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών), καθώς και οργανωμένος εσωτερικός έλεγχος. Η διενέργεια εσωτερικού ελέγχου πραγματοποιείται από μια ειδική υπηρεσία της επιχείρησης, στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης, το οποίο δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καμιά άλλη υπηρεσιακή μονάδα της επιχείρησης και ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο. Επιπρόσθετα η εταιρεία υποχρεούται να διατηρεί ιστοσελίδα στο διαδίκτυο στην οποία να αναγράφονται όλα τα οικονομικά και άλλα στοιχεία που ενδιαφέρουν τους μετόχους. Σε γενικές γραμμές ο Νόμος 3016/2002 αποτελεί στέρεο βήμα προς τη σωστή κατεύθυνση και όπως προκύπτει από τις έρευνες που αναφέραμε στην υποενότητα αυτή, εφαρμόζεται ολοένα και περισσότερο. Το φαινόμενο όμως που παρατηρείται είναι ότι η εφαρμογή του νόμου 3016/2002, προς το παρόν τουλάχιστον, παραμένει σε τυπικό επίπεδο παραβλέποντας το πνεύμα και την ουσία του νόμου. 77

78 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ 6.1 Οι αρχές οι οποίες καθιστούν αποτελεσματικό ένα σύστημα εσωτερικού λογιστικού ελέγχου, στα πλαίσια εξέτασης μιας μικρής ή μεγάλης επιχείρησης, προσδιορίζονται ως εξής: 1) η ανάπτυξη των ηθικών αξιών και της ακεραιότητας από τα διοικητικά στελέχη ως προτύπων συμπεριφοράς για την παρουσίαση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, 2) η ευθύνη της εποπτείας του διοικητικού συμβουλίου, όσον αφορά τη σύσταση και τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, 3) η κουλτούρα της διοίκησης και η λειτουργικού ύφους υποστήριξή της ως προς τον οικονομικό επιχειρησιακό έλεγχο, 4) η οργανωτική δομή και η συλλογική ευθύνη, 5) η διατήρηση των ικανοτήτων του προσωπικού του λογιστικού εσωτερικού ελέγχου, 6) η εξουσία των ανώτερων διευθυντικών στελεχών και η ευθύνη που τους αναλογεί για την διευκόλυνση του ελέγχου, 7) οι κατάλληλες πρακτικές και η πολιτική που εφαρμόζονται από το ανθρώπινο δυναμικό της επιχείρησης, 8) η διευκρίνιση των οικονομικών στόχων από τη διοίκηση με σαφήνεια και άλλα κριτήρια, έτσι ώστε να διασφαλίζεται ο προσδιορισμός των κινδύνων, 9) η ανάλυση των κινδύνων ως βάση για τον τρόπο με τον οποίο οι κίνδυνοι υπόκεινται σε διαχείριση και ρύθμιση, 10) το ενδεχόμενο ύπαρξης υλικών καταχρήσεων που προκύπτουν από οικονομικά εγκλήματα, ως μέτρο αξιολόγησης των κινδύνων, 11) η ενσωμάτωση δραστηριοτήτων στην αξιολόγηση των κινδύνων 78

79 12) η επιλογή και ανάπτυξη των κύριων δραστηριοτήτων ελέγχου με βάση το κόστος και την αποτελεσματικότητά τους, 13) διάφορες πολιτικές και διαδικασίες που σχετίζονται με την αξιοπιστία της πραγματικής παρουσίασης των οικονομικών καταστάσεων στο ενδοεπιχειρησιακό περιβάλλον και προωθούν την εφαρμογή διοικητικών οδηγιών, 14) οι έλεγχοι της Τεχνολογίας της Πληροφορίας όσον αφορά την υποστήριξη που παρέχει η μηχανογράφηση στην επίτευξη των οικονομικών στόχων, 15) η κατανόηση, η σύλληψη και η διανομή των οικονομικών πληροφοριών στην κατάλληλη μορφή και στιγμή, 16) ο καθορισμός, η σύλληψη και η διανομή των πληροφοριών, που χρησιμοποιούνται για την διεξαγωγή άλλων ελέγχων, στην κατάλληλη μορφή και στιγμή, έτσι ώστε το προσωπικό εσωτερικού ελέγχου να ανταποκρίνεται αποτελεσματικά στα καθήκοντά του, 17) η εσωτερική επικοινωνία μεταξύ όλων των μελών της επιχείρησης, 18) η εξωτερική επικοινωνία με τα εξωτερικά συμβαλλόμενα μέρη, τις εξωτερικές ομάδες ή τους εξωτερικούς συνεργάτες, 19) οι τρέχουσες και αυτόνομες αξιολογήσεις, οι οποίες καθορίζουν ότι ο εσωτερικός έλεγχος είναι παρών και ότι βρίσκεται σε λειτουργία και 20) η έγκαιρη διαπίστωση και εκτίμηση των ανεπαρκειών και αδυναμιών, έτσι ώστε τα συμβαλλόμενα μέρη, εξωτερικοί συνεργάτες, διευθυντικά στελέχη και διοικητικά συμβούλια να μπορούν να λαμβάνουν τα απαραίτητα διορθωτικά μέτρα. 6.2ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΠΟΥ ΕΠΗΡΕΑΖΟΥΝ ΤΟ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝ ΕΛΕΓΧΟΥ Το περιβάλλον ελέγχου αποτελεί το θεμέλιο για τις υπόλοιπες συνιστώσες του πλαισίου και περιλαμβάνει τις στάσεις, τις ικανότητες, τη ευσυνειδησία, και τις ενέργειες του προσωπικού μιας οντότητας, και ειδικά της διοίκησης του, με δεδομένο ότι οι ενέργειες αυτές έχουν επιπτώσεις στη γενικότερη λειτουργία 79

80 και τον έλεγχο της επιχείρησης. Θέτει το γενικότερο πνεύμα του οργανισμού επηρεάζοντας την συνείδηση των ατόμων για τον έλεγχο. Οι παράγοντες που επηρεάζουν το περιβάλλον ελέγχου ενός οργανισμού απεικονίζονται στο παρακάτω πλαίσιο κειμένου: Ακεραιότητα και ηθηκές αξίες. Δέσμευση για ικανότητα. Συμμετοχή του διοικητικού συμβουλιόυ και της επιτροπής ελέγχου. Φιλοσοφία και τρόπος λειτουργίας της διοίκησης. Οργανωτική δομή. Ανάθεση αρμοδιοτήτων και ευθυνών. Πολιτικές και πρακτικές ανθρωπίνων πόρων. Ακεραιότητα και ηθικές αξίες: η ακεραιότητα και οι ηθικές αξίες αποτελούν θεμελιώδη στοιχεία του περιβάλλοντος ελέγχου και επηρεάζουν τον σχεδιασμό, την διεύθυνση και την παρακολούθηση των συνιστωσών του εσωτερικού ελέγχου. Η ακεραιότητα αποτελεί προαπαιτούμενο της ηθικής συμπεριφοράς σε όλα τα χαρακτηριστικά των δραστηριοτήτων της επιχείρησης. Η διοίκηση μπορεί να προωθήσει την ακεραιότητα και τις ηθικές αξίες στον οργανισμό θέτοντας ρεαλιστικούς στόχους απόδοσης, απομακρύνοντας ή μειώνοντας τα κίνητρα για ανήθική ή παράνομη συμπεριφορά και παρέχοντας ηθική καθοδήγηση. Αυτό μπορεί να επιτευχθεί μέσω της ύπαρξης γραπτού κώδικα δεοντολογίας και της διασφάλιση ότι αυτός μεταβιβάζεται επαρκώς και ακολουθείται από όλα τα μέλη του οργανισμού. Πρέπει ωστόσο να τονιστεί ότι η ύπαρξη κώδικα δεοντολογίας και η τεκμηρίωση ότι αυτός είναι εις γνώση του οργανισμού δεν παρέχει την διαβεβαίωση ότι ακολουθείται από το προσωπικό. Η συμμόρφωση με τα ηθικά πρότυπα διασφαλίζεται πρωτίστως με τις δράσεις και τα παραδείγματα της ανώτατης διοίκησης. Δέσμευση για ικανότητα: Η ικανότητα συνίσταται στην γνώση και τις ικανότητες που απαιτούνται για την επιτέλεση των στόχων των εργασιών των 80

81 ατόμων. Η διοίκηση πρέπει να προσδιορίσει τα επίπεδα ικανότητας για τις ιδιαίτερες εργασίες και να τα μεταφράσει στις απαραίτητες γνώσεις και δεξιότητες. Αυτό μπορεί να επιτευχθεί με την ύπαρξή επίσημων ή ανεπίσημων περιγραφών των θέσεων εργασίας. Από την άλλη μεριά όμως οι απαραίτητες γνώσεις και δεξιότητες εξαρτώνται από τη νοημοσύνη, την κατάρτιση και την εμπειρία των ατόμων. Μεταξύ των πολλών παραγόντων που πρέπει να εξετάζονται στην ανάπτυξη της γνώσης και της ικανότητας περιλαμβάνονται η φύση και ο βαθμός κρίσης που εφαρμόζεται σε μια συγκεκριμένη εργασία. Συμμετοχή του διοικητικού συμβουλίου και της επιτροπής ελέγχου : Το διοικητικό συμβούλιο και η επιτροπή ελέγχου επηρεάζουν σημαντικά την συνείδηση του οργανισμού για το έλεγχο και πρέπει να ασκούν τις έμπιστες αρμοδιότητες τους με σοβαρότητα και να επιβλέπουν ενεργά τις πολιτικές και τις διαδικασίες του οργανισμού. Οι παράγοντες που επηρεάζουν την αποτελεσματικότητα του διοικητικού συμβουλίου και της επιτροπής ελέγχου είναι οι ακόλουθοι: Η ανεξαρτησία από την διεύθυνση. Η εμπειρία και το ηθικό ανάστημα των μελών του. Η έκταση της συμμετοχής και η διερεύνηση των δραστηριοτήτων της οντότητας. Η καταλληλότητα των δράσεων τους. Ο βαθμός στον οποίο εγείρονται και επιλύονται δύσκολά ερωτήματα με τη διεύθυνση Η αλληλεπίδραση τους με τους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές 81

82 Η φιλοσοφία και ο τρόπος λειτουργίας της διοίκησης : Η φιλοσοφία της διοίκησης και το ύφος λειτουργίας επηρεάζουν τον τρόπο διοίκησης της επιχείρησης, συμπεριλαμβάνοντας τα αποδεκτά είδη των επιχειρηματικών κινδύνων. Μια οντότητα που αναλαμβάνει σημαντικούς κινδύνους με επιτυχία, μπορεί να έχει μια διαφορετική προοπτική στον εσωτερικό έλεγχο σε σχέση με μία άλλη οντότητα που έχει αντιμετωπίσει σκληρές οικονομικές ή ρυθμιστικές συνέπειες ως αποτέλεσμα επικίνδυνων εγχειρημάτων. Μια ανεπίσημα διοικούμενη εταιρία μπορεί να ελέγξει τις λειτουργίες σε ένα μεγάλο μέρος μέσω της προσωπικής επαφής με τους βασικούς διευθυντές. Σε διοικούμενες με πιο επίσημες διαδικασίες εταιρείες μεγαλύτερη βάση μπορεί να δοθεί σε γραπτές πολιτικές, δείκτες απόδοσης και εκθέσεις εξαιρέσεων. Αλλά στοιχεία φιλοσοφίας της διοίκησης και του ύφους λειτουργίας περιλαμβάνουν τη στάση απέναντι στις χρηματοοικονομικές αναφορές, τη συντηρητική ή επιθετική επιλογή από τις διαθέσιμες εναλλακτικές λογιστικές αρχές, την ευσυνειδησία και το συντηρητισμό με τους οποίους οι λογιστικές εκτιμήσεις αναπτύσσονται, και τη στάση απέναντι στην επεξεργασία δεδομένων, τις λογιστικές λειτουργίες και το προσωπικό. Η οργανωτική δομή: Η οργανωτική δομή της οντότητας παρέχει το πλαίσιο μέσα στο οποίο οι δραστηριότητες για την επίτευξη των στόχων της οντότητας σχεδιάζονται, εκτελούνται, ελέγχονται και παρακολουθούνται. Η καθιέρωση μιας σχετικής οργανωτικής δομής περιλαμβάνει την εξέταση των βασικών τομέων αρμοδιοτήτων και ευθυνών και την καθιέρωση των κατάλληλων γραμμών υποβολής αναφορών. Η καταλληλότητα της οργανωτικής δομής μιας οντότητας εξαρτάται, εν μέρει, από το μέγεθός και τη φύση των δραστηριοτήτων της. Παράγοντες όπως το επίπεδο της τεχνολογίας στο τομέα βιομηχανίας που δραστηριοποιείται η οντότητα ή εξωτερικές επιδράσεις, όπως τα νομοθετικά πλαίσια, διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στην επιλογή της οργανωτικής δομής. Η ανάθεση αρμοδιοτήτων και ευθυνών: Περιλαμβάνει την ανάθεση της αρμοδιότητας και της ευθύνης για τις λειτουργικές δραστηριότητες, και την καθιέρωση των σχέσεων της υποβολής εκθέσεων και των πρωτοκόλλων 82

83 εξουσιοδότησης. Περιλαμβάνει το βαθμό στον οποίο τα άτομα ενθαρρύνονται για να χρησιμοποιήσουν την πρωτοβουλία στην αντιμετώπιση των ζητημάτων και την επίλυση των προβλημάτων, καθώς επίσης και τα όρια της αρμοδιότητας τους. Εξετάζει επίσης τις πολιτικές, περιγράφοντας τις κατάλληλες επιχειρησιακές πρακτικές, τη γνώση και την εμπειρία του βασικού προσωπικού, και τους πόρους που παρέχονται για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Περικλείει επίσης τις πολιτικές και την επικοινωνία που αποσκοπεί στην διασφάλιση ότι το σύνολο του προσωπικού κατανοεί τους στόχους τής οντότητας, γνωρίζει πως οι εξατομικευμένες ενέργειες αλληλοσχετίζονται και συμβάλλουν στους στόχους αυτούς και αναγνωρίζει πως και γιατί θα είναι υπεύθυνο. Οι πολιτικές και πρακτικές ανθρωπίνων πόρων: Οι πρακτικές των ανθρωπίνων πόρων μεταφέρουν το μήνυμα στους εργαζομένους αναφορικά με τα αναμενόμενα επίπεδα ακεραιότητας, ηθικής συμπεριφοράς και ικανοτήτων. Οι πρακτικές αυτές σχετίζονται με την πρόσληψη, την κατεύθυνση, την αξιολόγηση, την συμβουλευτική, την προώθηση, τις αμοιβές και τις διορθωτικές δράσεις. Για παράδειγμα, πρότυπα για την πρόσληψη των ικανότερών ατόμων και πολιτικές που περιλαμβάνουν διαδικασίες αναλυτικών συνεντεύξεων δείχνουν την δέσμευση της εταιρίας προς τα ικανά άτομα αλλά και στο σύνολο των ανθρώπων που την απαρτίζουν. Στα πλαίσια του σκοπού αυτού ο Εσωτερικός Έλεγχος, εξετάζει και αξιολογεί: α. Το Σύστημα του Εσωτερικού Ελέγχου, καθαυτού ως σύστημα και τα επιμέρους υποσυστήματά του. β. Την αξιολόγηση της κάθε μορφής επιχειρηματικού κινδύνου και την αποτελεσματική διαχείρισή του. γ. Την ύπαρξη οργάνωσης, επάρκειας και αποτελεσματικότητας των εσωτερικών διαδικασιών. 83

84 δ. Την τήρηση πολιτικής προσωπικού και εκπαίδευσής του. ε. Το βαθμό συμμόρφωσης των εργαζομένων με τις αποφάσεις της διοίκησης και τους κανόνες λειτουργίας. στ. Τη σύγκριση του κόστους λειτουργίας των επί μέρους τμημάτων σε σχέση με το όφελος τους. ζ. Την ακρίβεια, την ειλικρίνεια και την εξασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων. η. Την αξιολόγηση της επικοινωνίας και της συνεργασίας των εργαζομένων τόσο σε επίπεδο τμήματος, όσο και μεταξύ των τμημάτων. θ. Την αξιοποίηση των μέσων παραγωγής και την αποδοτικότητά τους. Τα μέσα προστασίας για την επαρκή φύλαξη των υπηρεσιακών στοιχείων από κλοπές, απώλειες και παντός είδους φθορές, κ.λ.π. 6.3.ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ (Σ.Ε.Ε.) α. Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (Σ.Ε.Ε.), νοείται ένα οργανωμένο, ευέλικτο και σωστά δομημένο πλέγμα λειτουργιών και διαδικασιών, άμεσα συνδεδεμένο με την οργανωτική δομή και τους κανόνες λειτουργίας της επιχείρησης που καθιερώνει η διοίκηση με σκοπό να διασφαλισθούν τα συμφέροντα του φορέα. Ένα Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Control System), ενδεικτικά περιλαμβάνει μία σειρά υποσυστημάτων, όπως: 1. Εσωτερικό έλεγχο (Internal Audit), που αποτελεί μέρος του Σ.Ε.Ε. και είναι αρμόδιος για την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του ιδίου του συστήματος, καθώς και των επιμέρους λειτουργιών του. 2. Εγκεκριμένο οργανόγραμμα της επιχείρησης σε όλα τα επίπεδα και σε πλήρη ανάπτυξη. 3. Εγχειρίδια γραπτών διαδικασιών. 4. Προγραμματισμό δράσης (βραχυπρόθεσμο - μακροπρόθεσμο) και απολογισμό. 84

85 5. Πολιτική αγορών - προμηθειών. 6. Πολιτική προσωπικού. 7. Διαχείριση χαρτοφυλακίου. 8. Διαχείριση παγίων. 9. Κύκλο παραγωγής προϊόντων - υπηρεσιών, κ. λ.π ΕΙΔΗ ΕΛΕΓΧΟΥ Ανάλογα με το άτομο που διενεργεί τον έλεγχο και τη σχέση της εργασίας του με τον ελεγχόμενο φορέα, οι έλεγχοι διακρίνονται σε εσωτερικούς και εξωτερικούς: α. Εσωτερικοί, είναι αυτοί που οργανώνονται και διενεργούνται μέσα στον ίδιο φορέα από ειδικά εκπαιδευμένα άτομα, τους εσωτερικούς ελεγκτές, για λογαριασμό της διοίκησης. β. Εξωτερικοί, είναι αυτοί που διενεργούνται από εξωτερικούς ελεγκτές, δεν έχουν καμία σχέση εξηρτημένης εργασίας, δηλαδή υπαλληλική ιδιότητα με την επιχείρηση που καλούνται να ελέγξουν και ενεργούν με εντολή των μετόχων, για λογαριασμό τους. 6.5.ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑ ΤΙΚΟΤΗΤΑ ΤΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ Η αποτελεσματικότητα του Εσωτερικού Ελέγχου δεν είναι θέμα απεικόνισής του στο οργανόγραμμα, αλλά, μια σειρά παραμέτρων που πρέπει να ληφθούν σοβαρά υπόψη από τη διοίκηση. Ως τέτοιες θεωρούνται: α. Η ξεκάθαρη πολιτική και η στρατηγική που θα πρέπει να έχει η διοίκηση για τον εσωτερικό έλεγχο. β. Η ανεξαρτησία του εσωτερικού ελέγχου, που σημαίνει, το που υπάγεται ιεραρχικά, αν υπάγεται στη Διοίκηση (Δ/ντα Σύμβουλο) ή σε Επιτροπή Ελέγχου (Audit Committee) ή σε κάποια διεύθυνση. Η υπαγωγή του απευθείας στη Διοίκηση ή σε Επιτροπή Ελέγχου προσδιορίζει σαφώς και το 85

86 βαθμό υποστήριξής του. Αντιθέτως, η ένταξή του σε κάποια διεύθυνση, τον θέτει υπό περιορισμό και τον υποβαθμίζει. γ. Η ελευθερία δράσης. Το κατά πόσο δηλαδή οι εσωτερικοί ελεγκτές έχουν την ελευθερία κινήσεων και το απρόσκοπτο της πρόσβασης στα αρχεία της εταιρείας, στο προσωπικό και στα περιουσιακά της στοιχεία. δ. Η αναγκαιότητα. Το κατά πόσο δηλαδή η διοίκηση επιθυμεί ο Εσωτερικός Έλεγχος να λειτουργεί ως απαραίτητο εργαλείο της και όχι ως μέσον πυρόσβεσης και αστυνόμευσης ή για την έξωθεν καλή μαρτυρία ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ (Υ.Ε.Ε.) Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου (Υ.Ε.Ε.) είναι ένα καλά οργανωμένο τμήμα, υπαγόμενο απευθείας στη διοίκηση, στελεχωμένο από εξειδικευμένο και επιστημονικά καταρτισμένο προσωπικό που διενεργεί δειγματοληπτικά, προληπτικούς και κατασταλτικούς ελέγχους, τακτικά ή έκτακτα και εισηγείται, σχετικά στη διοίκηση λήψη διορθωτικών μέτρων, όπου και όποτε διαπιστώνονται αδυναμίες ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΟΙ - ΚΑΤΑΣΤΑΛΤΙΚΟΙ ΕΛΕΓΧΟΙ Ανάλογα με το σκοπό τους οι έλεγχοι, διακρίνονται σε προληπτικούς και κατασταλτικούς. Οι προληπτικοί έλεγχοι έχουν την έννοια της πρόνοιας δημιουργίας μηχανισμών - συστημάτων που να εμποδίζουν ανεπιθύμητες μελλοντικές καταστάσεις, όπως για παράδειγμα τη συνεργασία -βοήθεια που θα πρέπει να ζητούν τα άλλα τμήματα από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου (Υ.Ε.Ε.), προκειμένου να τεθούν οι σωστές δικλείδες ασφαλείας στα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου - Διαδικασίες. Κατασταλτικοί έλεγχοι, είναι αυτοί που διενεργούνται από τους Εσωτερικούς Ελεγκτές (Internal Auditors), αποβλέπουν στην εφαρμογή των διαδικασιών, στην καταστολή εκουσίων ή ακούσιων λαθών, απατών, κλοπών, κακής ποιότητας υπηρεσιών, προϊόντων, μετά την εκτέλεση της πράξης. Δηλαδή, εκ των υστέρων επιβεβαίωση εφαρμογής διαδικασιών, πράξεων, γεγονότων. 86

87 6.6ΔΙΑΚΡΙΣΗ ΤΩΝ ΕΛΕΓΧΩΝ Λόγω του εύρους του αντικειμένου του Εσωτερικού Ελέγχου, για λόγους αναλύσεως και για καλύτερη κατανόησή του, θεωρείται σκόπιμη η αναφορά ως προς τη διάκριση των ελέγχων. Ο Εσωτερικός Έλεγχος, ως "Σύμβουλος της Διοίκησης δεν περιορίζεται στον «παραδοσιακό οικονομικό έλεγχο» (Financial Audit), δηλαδή έλεγχος επί των οικονομικών καταστάσεων και μόνοαντιθέτως κινείται σε ένα ευρύτερο πεδίο εφαρμογής. Ακόμη και η σημερινή του διάσταση και διάκρισή του σε τρία είδη - κατηγορίες, δηλαδή σε διοικητικούς, οικονομικούς και λειτουργικούς ελέγχους, του θέτει περιορισμούς, με τη στενή ερμηνεία των εννοιών αυτών, παρότι έχει απομακρυνθεί αρκετά από τα παραδοσιακά πλαίσια. Με το σκεπτικό και μόνο ότι ο Εσωτερικός Έλεγχος έχει ως σκοπό την αξιολόγηση της επάρκειας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, δηλαδή έλεγχος όλων των διαδικασιών, θα μπορούσαμε να ισχυριστούμε μετά βεβαιότητας ότι τα είδη του Εσωτερικού Ελέγχου είναι τόσα, όσες και οι δραστηριότητες του φορέα: έχουμε ελέγχους οικονομικούς, διοικητικούς, λειτουργικούς, ελέγχους παραγωγής, τεχνικούς ελέγχους κάθε είδους, προμηθειών και πωλήσεων, διαχείρισης ανθρώπινου δυναμικού, ποιοτικού ελέγχου, διαχείρισης αποθεμάτων, παραγωγικών μέσων και γενικά έλεγχος επί όλων των δραστηριοτήτων που παρουσιάζουν ελεγκτικό ενδιαφέρον. Θα μπορούσαμε να δεχθούμε ότι οι Εσωτερικοί Έλεγχοι διακρίνονται σε τρία και μόνο είδη, υπό την ευρεία έννοια και με την προϋπόθεση ότι όλες οι δραστηριότητες, εντάσσονται ανάλογα, στις τρεις ανωτέρω κατηγορίες ελέγχου, δηλαδή στους οικονομικούς, διοικητικούς και λειτουργικούς ελέγχους και δεν μπορεί να αποτελέσουν εξαίρεση. Επίσης, θα πρέπει να κατανοήσουμε ότι οι έλεγχοι δεν μπορούν να λειτουργήσουν μεμονωμένα, ανά είδος, καθώς στην πράξη εμπλέκονται πολλά είδη ελέγχου ενισχύοντας ή συμπληρώνοντας ο ένας τον άλλον, ανάλογα με το ελεγχόμενο αντικείμενο και τη βαρύτητα που θέλουμε να προσδώσουμε σε αυτό. Για καλύτερη κατανόηση των διακρίσεων, πιο κάτω γίνεται μια σύντομη αναφορά σε τέσσερα είδη ελέγχου: 87

88 α. Έλεγχοι παραγωγής Οι έλεγχοι παραγωγής (Production Audits) στοχεύουν στο να διαπιστώσουν το κατά πόσο τηρούνται οι διαδικασίες σε όλο το εύρος της παραγωγικής διαδικασίας, το κατά πόσο οι παραγόμενες ποσότητες είναι σύμφωνες με το εγκεκριμένο από τη διοίκηση πρόγραμμα, το κατά πόσο γίνεται σωστή χρήση του μηχανολογικού εξοπλισμού, όπως επίσης αν ο εφοδιασμός των υλικών γίνεται σύμφωνα με τις ανάγκες της παραγωγής, δηλαδή, αν τηρούνται οι προδιαγραφές των προϊόντων και αν γίνεται εκπαίδευση των στελεχών. β. Οικονομικοί έλεγχοι Οι οικονομικοί έλεγχοι (Financial Audits), στοχεύουν στην επαλήθευση της ακρίβειας, της ειλικρίνειας, της σωστής απεικόνισης και της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων. γ. Διοικητικοί έλεγχοι Οι διοικητικοί έλεγχοι (Management Audits) έχουν ως στόχο να διαπιστώσουν το κατά πόσο ένα τμήμα διοικείται σωστά. Κινούνται σε ένα ευρύτερο πεδίο δράσης διαφορετικό από αυτό των οικονομικών και λειτουργικών ελέγχων. Οι διοικητικοί έλεγχοι συνίστανται στο να εξετάζουν και να αξιολογούν, βάσει αντικειμενικών επιστημονικών και τεχνικών μεθόδων τις επιμέρους λειτουργίες σε όλο το εύρος των. Αξιολογούν την αποτελεσματικότητα του σχεδιασμού και τη στρατηγική του φορέα ως προς την επίτευξη των στόχων, όπως επίσης τη διαχείριση των παραγωγικών μέσων, του ανθρώπινου δυναμικού των διαθεσίμων πόρων και γενικά όλες τις δραστηριότητες του φορέα ως προς το διοικητικό σκέλος. 88

89 δ. Λειτουργικοί έλεγχοι Οι λειτουργικοί έλεγχοι (Operational Audits) είναι έλεγχοι που αποβλέπουν στο κατά πόσο ένα τμήμα λειτουργεί σωστά και αποτελεσματικά και αν εφαρμόζονται οι προβλεπόμενες διαδικασίες. Για την καλύτερη κατανόηση των προαναφερθέντων κατηγοριών ελέγχου, θεωρούμε σκόπιμο να αναφέρουμε ένα παράδειγμα: Εκδίδεται αίτηση αγοράς, δίδεται παραγγελία στον προμηθευτή και την εκτελεί. Παραλαμβάνονται οι πρώτες ύλες, αποθηκεύονται και εξοφλείται το τιμολόγιο. Στο παράδειγμα αυτό, στόχος του ελεγκτή είναι να διενεργήσει έλεγχο από το αρχικό στάδιο «αίτημα για αγορά μέχρι και το οριστικό κλείσιμο αυτής, που είναι η εξόφληση του τιμολογίου». Εδώ, ο οικονομικός έλεγχος στοχεύει το κατά πόσο η πληρωμή έγινε σύμφωνα με το ύψος του ποσού που αρχικά είχε συμφωνηθεί. Ο διοικητικός έλεγχος στοχεύει το κατά πόσο το τμήμα προμηθειών έλαβε τις σωστές αποφάσεις κατά το στάδιο της αγοράς, ενώ ο λειτουργικός έλεγχος επισημαίνει το κατά πόσο εφαρμόσθηκαν οι υπάρχουσες διαδικασίες Η λειτουργία του Εσωτερικού Ελέγχου (Ε.Ε.) στα Τραπεζικά Ιδρύματα με την υιοθέτηση των απαιτήσεων της συνθήκης της Βασιλείας ΙΙ δεν εξαντλείται απλά στον έλεγχο των λειτουργικών μονάδων των τραπεζών, επεκτείνεται κυρίως στην παρακολούθηση και καταγραφή του επιπέδου έκθεσης των κινδύνων της τράπεζας, ενώ διαδραματίζει τον ουσιαστικότερο ίσως ρόλο στην αναγνώριση των περιοχών βελτίωσης των διαδικασιών διαχείρισης των κινδύνων. Ωστόσο, στην περίπτωση που δεν γίνεται πλήρως κατανοητός ο κίνδυνος που διατρέχει η άσκηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας οι εσωτερικοί ελεγκτές εκπληρώνουν εν μέρει τη σημαντική τους αποστολή η οποία ολοκληρώνεται στον παραδοσιακό έλεγχο των διαδικασιών. Οι επαγγελματίες εσωτερικοί ελεγκτές μπορούν να διακρίνουν σημαντικές λεπτομέρειες στο σύνολο της επιχειρηματικής λειτουργίας μιας τράπεζας και 89

90 να εξετάσουν εμπεριστατωμένα τους δυνητικά επερχόμενους κινδύνους, διατηρώντας συνεχή επαφή με τους διευθυντές των παραγωγικών μονάδων των ιδρυμάτων τους, με τρόπο σύντομο και ξεκάθαρο. Για την επίτευξη των παραπάνω στόχων της αναγνώρισης και της συνεχούς καταγραφής των τραπεζικών κινδύνων, τα τμήματα εσωτερικού ελέγχου των τραπεζών οφείλουν να αναπροσαρμόσουν το μοντέλο ελέγχου από την παραδοσιακή του προσέγγιση σε μια νέα προοδευτική, που να υιοθετεί τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων των τραπεζών στα πλαίσια της Βασιλείας ΙΙ. Μια τέτοια αναπροσαρμογή τείνει να λαμβάνει υπόψη τους εταιρικούς και επιχειρησιακούς στόχους των μονάδων, τις στρατηγικές και τις επιμέρους διαδικασίες διαχείρισης των τραπεζικών κινδύνων. Στην επίτευξη των παραπάνω στόχων καίριας σημασίας είναι η στάση από μέρους των διοικήσεων των τραπεζικών ιδρυμάτων στα ακόλουθα θεμελιώδη ερωτήματα: Πώς ορίζουμε το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (Σ.Ε.Ε.); Ποιες είναι οι καλύτερες πρακτικές που πρέπει να ενσωματωθούν στον εξελισσόμενο ρόλο του Σ.Ε.Ε. στην τράπεζα; Ποιο το στρατηγικό πλάνο λειτουργίας του Σ.Ε.Ε.; Ποιος ο ρόλος του Ε.Ε. της τράπεζας σε σχέση με τις παρεχόμενες υπηρεσίες του σε αυτήν και πώς ανακοινώνει τα ευρήματά του; Το Σ.Ε.Ε. αποτελεί το σύνολο των ελεγκτικών μηχανισμών και των διαδικασιών που καλύπτει σε συνεχή βάση το σύνολο των δραστηριοτήτων ενός τραπεζικού οργανισμού, συντελώντας με τρόπο καταλυτικό στην αποτελεσματική και ασφαλή λειτουργία του. Περιλαμβάνει τη διεξαγωγή όλων των ειδών προληπτικών ή κατασταλτικών ελέγχων που έχουν σαν σκοπό τη διασφάλιση τόσο της παρακολούθησης, κυρίως δε της συνεπούς και αποτελεσματικής αντιμετώπισης των κινδύνων. Το Σ.Σ.Ε. άλλωστε μεριμνάει για τη συνεπή υλοποίηση της επιχειρηματικής στρατηγικής της τράπεζας χωρίς παρεκκλίσεις από το θεσμικό πλαίσιο λειτουργίας της. Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω παρατηρείται λοιπόν ότι ο απλός και μόνο έλεγχος των διαδικασιών που υπόκεινται σε ένα παραδοσιακό σύστημα δεν είναι ικανός να 90

91 αντιμετωπίσει σε βάθος τα νέα συστήματα διαχείρισης κινδύνων των τραπεζικών ιδρυμάτων. Μια μεθοδολογία ελέγχου που βασίζεται στη βελτίωση των διαδικασιών και στη συνεχή αποτίμηση των κινδύνων, οφείλει να λαμβάνει υπόψη της διαδικασίες που φανερώνουν τον τρόπο με τον οποίο ασκείται η διοίκηση του τραπεζικού ιδρύματος και περιλαμβάνουν τα ακόλουθα: Το περιβάλλον του ελέγχου Το σύστημα αποτίμησης των κινδύνων Η παρεχόμενη πληροφορία και η διάχυση αυτής Η παρακολούθηση του συνόλου των κινδύνων. Η ολοκλήρωση των παραπάνω στοιχείων στο Σ.Ε.Ε. αποτελεί μια επίπονη διαδικασία που εφαρμόζεται σταδιακά -παράλληλα με την εξέλιξη των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων της τράπεζας- και προϋποθέτει αποτελεσματικότητα των λειτουργικών δομών, υψηλή απόδοση της εκμετάλλευσης, αξιοπιστία των χρηματοοικονομικών εκθέσεων και συμμόρφωση με το ισχύον νομικό πλαίσιο. Υιοθέτηση πρακτικών Για τον υπολογισμό της αποτελεσματικότητας στην αντιμετώπιση των κινδύνων από την τράπεζα απαιτούνται περισσότερα στοιχεία από αυτά που καταγράφονται συνήθως με τη συμπλήρωση της απλής λίστας με τους απαιτούμενους ελέγχους κατά την παραδοσιακή προσέγγιση του Σ.Ε.Ε. Στο πλαίσιο συνεπούς προοδευτικής προσέγγισης του εσωτερικού ελέγχου δύναται να ακολουθούνται οι ακόλουθες πρακτικές κατά τη διενέργεια ενός Ε.Ε. Παρακολούθηση του συνόλου της επιχειρηματικής δραστηριότητας με συνεχή χρήση βασικών δεικτών απόδοσης της εκμετάλλευσης: Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να είναι ενήμεροι για οτιδήποτε λαμβάνει χώρα στο περιβάλλον του τραπεζικού ιδρύματος, να λαμβάνουν όλες τις αναφορές 91

92 της διοίκησης και να πραγματοποιούν τακτικές συναντήσεις με τους διευθύνοντες των τμημάτων της τράπεζας. Συνεργασία με το τμήμα διαχείρισης κινδύνων της τράπεζας: Κατά το συνολικό υπολογισμό της ποιότητας του Ε.Ε. σε συνάρτηση με την ύπαρξη διαδικασιών ασφάλειας και διαχείρισης των κινδύνων της τράπεζας, οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να κάνουν -όπου είναι εφικτό- χρήση των διαθεσίμων στοιχείων άλλων τμημάτων της τράπεζας, βάζοντας στο μικροσκόπιο τις δραστηριότητες τους, λαμβάνοντας βέβαια υπόψη στην προσέγγιση αυτή τα αποτελέσματά τους από προηγούμενους ελέγχους. Ανάπτυξη πλάνου ελέγχου που βασίζεται σε προτεραιότητες κινδύνων: Κρίνεται απαραίτητος ο προσανατολισμός του Ε.Ε. όχι στη συχνότητα επανάληψης αυτού, αλλά κυρίως στον εντοπισμό της επιχειρησιακής γραμμής ή τμήματος, όπου η τράπεζα επιδεικνύει χαμηλή επίδοση αποτελεσματικότητας ή ακόμη και σημαντικές αλλαγές στη στελέχωση του προσωπικού. Αυτό επιτρέπει στον Ε.Ε. να εστιαστεί στις προτεραιότητες υψηλότερου κινδύνου στα πλαίσια της επιχείρησης και να αφιερώσει τους κατάλληλους πόρους στην αναμόρφωση της συγκεκριμένης γραμμής ή τμήματος. Ενασχόληση με την τεχνολογία: Οι εσωτερικοί ελεγκτές κάθε σύγχρονου και ανταγωνιστικού τραπεζικού οργανισμού, έχουν σημαντικό ρόλο τόσο στην ανάπτυξη ασφαλών και αξιόπιστων πληροφοριακών συστημάτων και εφαρμογών, νέων τραπεζικών προϊόντων και υπηρεσιών, όσο και στην ανάλυση των διαδικασιών χρηστής διαχείρισης των πληροφοριακών συστημάτων των ιδρυμάτων τους. Οφείλουν δε να πραγματοποιούν σχολαστικούς ελέγχους στις διαδικασίες αυτές, ελαχιστοποιώντας τους παράγοντες κινδύνου προτού αυτοί αναπτυχθούν και ολοκληρωθούν σε τραπεζικές εφαρμογές. Είναι κατά γενική ομολογία καλύτερο να προλαμβάνεις ένα πρόβλημα από το να το διαχειρίζεται αφού αυτό συμβεί. 92

93 Πίνακας 1: Παραδοσιακή προοδευτική προσέγγιση εσωτερικού ελέγχου τραπεζικών ιδρυμάτων Σ ύ γ κ ρ ισ η π α ρ α δ ο σ ια κ ή ς με π ρ ο ο δ ευ τικ ή π ρ ο σ έγγισ η εσ ω τερ ικ ο ύ ελέγχου τρ α π εζικ ώ ν ιδ ρυ μ άτω ν Π α ρ α δ ο σ ια κ ή π ρ ο σ έγ γ ισ η Π ρ ο ο δ ευ τικ ή π ρ οσ έγγισ η Επίπεδο π ρακτικώ ν Ε σ τιά ζει τ η ν π ροσ οχή σ τον έλεγ χ ο Ε σ τιά ζει τ η ν π ροσ οχή σ τη ν τρ άπ εζα Β α σ ισ μ ένη στη δ ιεκπ ερ α ίω σ η Β α σ ισ μ ένη σε χ ρ η μ α το ο ικ ο ν ο μ ικ ές εκθ έσ εις Ύ π αρξη σ υ σ τή μ α το ς σ υ μ μ ό ρ φ ω σ η ς Ε σ τιά ζει τ η ν π ροσ οχή σ τις π ο λ ιτικ έ ς κ α ι τ ις δ ια δ ικ α σ ίες ελ έγ χ ο υ Α ρ χ είο δ ια χ ρ ο ν ικ ώ ν ε λ έ γ χ ω ν τω ν π α ρ α γω γικώ ν μ ο νά δω ν το υ τρ α π εζικο ύ ιδ ρ ύ μ α το ς Π ρ ο σ κ ό λ λ η σ η σ τις π ο λ ιτικ ές τ η ς τρ ά π εζα ς Β α σ ισ μ ένη σε επίπεδο δ ια δ ικα σ ιώ ν Π έλα το κ ε ν τρ ικ ή α ν τίλ η ψ η Σ υ σ τή μ α τα α ν α γνώ ρ ισ η ς κ ιν δ ύ ν ω ν με δ υ ν α τό τη τα β ελ τίω σ η ς τω ν δ ια δ ικα σ ιώ ν Ε σ τιά ζει τ η ν π ροσ οχή σ τη δ ια χ είρ ισ η τω ν τρ α π εζικώ ν κ ιν δ ύ ν ω ν Σ υ ν ε χ ή ς επ α ν εκτίμ η σ η τω ν κ ιν δ ύ ν ω ν ό λ ω ν τω ν μ ο νά δ ω ν τ ο υ τρ α π εζικ ο ύ ιδ ρ ύ μ α το ς Π ρ ο σ α ρ μ ό σ ιμ η σ τις δ ο μ ικ έ ς α λ λ α γ ές β ελτίω σ η ς τ η ς απόδοσης Κ εν τρ ο π ο ιη μ έν η α ν τίλ η ψ η α ν ά λ η ψ η ς κ ό σ το υ ς μη σ υμμόρφ ω σ η ς Α ν ά λ η ψ η ε υ θ ύ ν η ς ανά τμ ή μ α /μ ο ν ά δ α, σε σχέση με τα α π ο τελέσ μ α τα β ελ τίω σ η ς τ η ς απ όδοσης τ ο υ /τ η ς. Ε ρ γα σ ια κ ό κ α θ ε σ τώ ς και εξέλιξη Ε σ ω τερ ικοί ε λ ε γ κ τ έ ς κ α ρ ιέρ α ς Ερ γα σ ια κό κ α θ ε σ τώ ς και εξέλιξη Δ υ ν α τό τη τ ε ς ε ξ έ λ ιξ η ς το υ π ροσω π ικού κα ι σε ά λ λ ες θ έσ εις δ ιο ικ η τ ικ ο ύ χαρακτή ρ α ε κ τό ς εσ ω τερ ικ ο ύ ελέγχο υ Α κ ο λ ο υ θ ο ύ μ εν η Μ εθ οδο λογία Δ ίν ετα ι έμ φ α σ η σ τις π ο λ ιτικ έ ς που εφ α ρ μ ό ζο ν τα ι, τη δ ιεκπ ερ α ίω σ η κ α ι τη σ υ μ μ ό ρ φ ω σ η τω ν μονάδω ν το υ τρ α π εζικ ο ύ ιδ ρ ύ μ α το ς μ ε τ ις δ ια δ ικ α σ ίε ς ελ έγ χ ο υ. Α κ ο λ ο υ θ ο ύ μ εν η Μ εθ οδο λογία Ε π ικ εν τρ ώ ν ετα ι σ το υ ς σ τόχους, τ ις σ τρ α τη γ ικ έ ς κ α ι τ ις δ ια δ ικ α σ ίες δ ια χ είρ ισ η ς κ ιν δ ύ ν ω ν τ ο υ τρ α π εζικο ύ ιδ ρ ύ μ α το ς Ανάπτυξη στρατηγικού σχεδίου Για την ανάπτυξη ενός ολοκληρωμένου σχεδίου διαδικασιών Ε.Ε. το τραπεζικό ίδρυμα οφείλει να αναπτύξει ένα στρατηγικό σχεδιασμό που να ακολουθεί τις παρακάτω θεματικές ενότητες: Να παρέχει ένα μίγμα παραγόντων ελέγχου και μιας συνεπούς βαθμολόγησης τους στο επιχειρηματικό δίκτυο. Να δημιουργεί το σχέδιο ελέγχου αφού αναγνωρίσει τις οντότητες ελέγχου και να εκτελεί μια τυπική αποτίμηση των κινδύνων του τμήματος 93

94 Να διασφαλίζει ότι οι εσωτερικοί ελεγκτές λαμβάνουν τους δείκτες κινδύνων σε συνεχή βάση. Να καθιερώσει κατάλληλες στρατηγικές επικοινωνίας των ομάδων και τρόπο παρουσίασης των αναφορών. Για την επίτευξη των θεματικών ενοτήτων αυτών απαιτείται στελέχωση του τμήματος Ε.Ε. της τράπεζας με δυναμικό κατάλληλα εκπαιδευμένο και κατά το δυνατόν με εμπειρία του συνόλου της επιχειρηματικής δράσης του τραπεζικού ιδρύματος. Στελέχη από το δίκτυο (τραπεζικά καταστήματα), από τα τμήματα πιστοδοτήσεων, τα τμήματα πληροφοριακών συστημάτων, και εν γένει τμήματα και μονάδες παραγωγικών εργασιών των τραπεζών μπορούν να επανδρώσουν με τον καλύτερο τρόπο τα τμήματα Ε.Ε. που στηρίζονται στην προοδευτική προσέγγιση. Ανακοίνωση ευρημάτων Ε.Ε. Οι εσωτερικοί ελεγκτές χρησιμοποιούν τα αποτελέσματα της αποτίμησης κινδύνου που οι ίδιοι προσδιορίζουν για κάθε επιχειρηματική μονάδα του τραπεζικού τους οργανισμού σε συνάρτηση με τη συνεχή παρακολούθηση που παρέχεται από τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων, για να εξετάσουν τον τρόπο που κάθε μονάδα ανταποκρίνεται στις αναγνωρισμένες για αυτήν πηγές κινδύνου. Κατ' αυτόν τον τρόπο δύναται να εφαρμόσουν τις ανάλογες διαδικασίες διαχείρισης κινδύνων για κάθε τμήμα ή υπηρεσία του επιχειρησιακού κορμού της τράπεζας. Αυτή η ανασκόπηση θέτει επίσης τις παραμέτρους του τυπικού ελέγχου της υπηρεσίας Ε.Ε. που θα επακολουθήσει στο συγκεκριμένο τμήμα ή υπηρεσία. Έτσι, ολοκληρώνεται ο Ε.Ε. με τρόπο συνεπή και επαρκή, δίνοντας τη δυνατότητα παροχής υψηλής ποιότητας ελέγχου με χρήση σχετικά χαμηλών πόρων, κυρίως λόγω της ανάπτυξης οικονομιών κλίμακας και περιορισμού των "περιττών και οικονομικά δαπανηρών ελέγχων. Η ομάδα των εσωτερικών ελεγκτών συντάσσει στη συνέχεια πλήρη αναφορά με τα ευρήματα του ελέγχου ανά τμήμα / υπηρεσία, χαρακτηρίζοντας τις πηγές ελέγχου ανάλογα με την κλιμάκωση του κινδύνου που αυτές διατρέχουν σε υψηλού, μέτριου και χαμηλού κινδύνου. Στις αναφορές αυτές 94

95 μπορεί να συμπεριληφθεί -στην περίπτωση που κάτι τέτοιο ζητηθεί- και η αξιολόγηση συνολικά των επιχειρηματικών σχεδίων δράσης της τράπεζας. Έτσι, οι ελεγχόμενοι βλέπουν τις παρατηρήσεις ως προς την επίδοσή τους στις συγκεκριμένες πηγές κινδύνων που τους αναγνωρίζονται και στη συνέχεια ελέγχουν αφενός τις παραμέτρους έκθεσης των κινδύνων -συνήθως μέσω των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων- αφετέρου στέλνουν αναφορές με τα αποτελέσματα των ενεργειών τους στη διοίκηση και στη διεύθυνση του Ε.Ε ρόλος του εσωτερικού ελεγκτή στη διαχείριση κινδύνου Σύμφωνα με το ΙΙΑ (2002), δύο είναι οι σαφείς ρόλοι ενός εσωτερικού ελεγκτή: α) παροχέας υπηρεσιών πιστοποίησης και β) παροχέας συμβουλευτικών υπηρεσιών. Απαραίτητα στοιχεία για την επίτευξη των δύο αυτών ρόλων είναι η ανεξαρτησία και η αντικειμενικότητα των εσωτερικών ελεγκτών. Σημειώνεται ότι οι εσωτερικοί ελεγκτές δε θα πρέπει να "κρύβονται πίσω από την ανεξαρτησία που τους χαρακτηρίζει αλλά να γνωρίζουν το ρόλο που διαδραματίζουν οποιαδήποτε χρονική στιγμή. Βέβαια, όσον αφορά στο ρόλο των εσωτερικών ελεγκτών στην διαδικασία διαχείρισης του επιχειρησιακού κινδύνου, αυτός δεν είναι ιδιαίτερα σαφής για τους ελεγκτές, εξαιτίας της αυξανόμενης έμφασης που δίνεται από τις επιχειρήσεις στον τομέα αυτό. Υπογραμμίζεται ότι ο συγκεκριμένος ρόλος δε μπορεί και δεν πρέπει να καθορίζεται, δεδομένου ότι ενδέχεται ο ρόλος αυτός να υπόκειται σε αλλαγές στα πλαίσια μιας επιχείρησης ή να είναι διαφορετικός από επιχείρηση σε επιχείρηση. Η αρχική ευθύνη για τη διαχείριση του επιχειρησιακού κινδύνου εκχωρείται στα διοικητικά στελέχη. Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο ευθύνεται για τον καθορισμό της στρατηγικής που ακολουθείται κατά τη διαχείριση κινδύνου και τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη ευθύνονται για την υλοποίηση αυτής της στρατηγικής. Ωστόσο, προκειμένου να προστεθεί αξία στη λειτουργία του εσωτερικού 95

96 ελέγχου, είναι συχνά ευεργετικό να δίνονται δυναμικές συμβουλές από τους εσωτερικούς ελεγκτές ή να εκπαιδεύεται η διοίκηση όσον αφορά στην ενσωμάτωση των διαδικασιών κινδύνου στις επιχειρησιακές δραστηριότητες. Παρ όλο που ο προσδιορισμός των κινδύνων της επιχείρησης δεν περιλαμβάνεται στους ρόλους του εσωτερικού ελεγκτή, σε περίπτωση κατά την οποία ο σχετικός ελεγκτής προσδιορίζει πρόσθετους κινδύνους κατά τη διάρκεια της εργασίας του, θα πρέπει να τους ανατροφοδοτεί στα μέλη της διοίκησης ως τμήμα της κανονικής διαδικασίας ελέγχου. Το 2002 το ΙΙΑ προτείνει τους ακόλουθους τρόπους ανάμειξης των εσωτερικών ελεγκτών στη διαχείριση κινδύνου, χωρίς συμβιβασμό από αυτούς για ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα: α) Οι εσωτερικοί ελεγκτές να ενεργούν ως βοηθοί, ενδυναμώνοντας και καθοδηγώντας τους διευθυντές και το προσωπικό κατά τη διαδικασία διαχείρισης κινδύνου, συνήθως ως τμήμα άσκησης αξιολόγησης, με την οργάνωση και την καθοδήγηση συζητήσεων, χωρίς να απαιτείται η άμεση ανάμιξή τους στη διαδικασία, β) Να λειτουργούν ως μέλη ομάδων τα οποία αποτελούν μέρος των ευρύτερων κεντρικών ομάδων, ενοποιώντας συχνά το προσωπικό που γνωρίζει τα διοικητικά ζητήματα πρώτης γραμμής καθώς επίσης και τους υπαλλήλους που έχουν συγκεκριμένη τεχνική πείρα. Μέσω αυτού του σεναρίου, παρέχεται η πείρα του εσωτερικού ελέγχου σε διάφορες ομάδες ειδικοτήτων., γ) Να ενεργούν ως αναλυτές κινδύνου και ελέγχου έτσι ώστε να παρέχουν στους διευθυντές τη συμβουλή ειδικού για τον προσδιορισμό και την αξιολόγηση των επιχειρησιακών κινδύνων και για τη σχεδίαση και κατασκευή των στρατηγικών ελέγχου και μετριασμού, δ) Να καθιστούν διαθέσιμα τα εργαλεία και τις τεχνικές διοίκησης που χρησιμοποιούν για την ανάλυση των κινδύνων και ελέγχων κατά τη λειτουργία του εσωτερικού λογιστικού ελέγχου, ε) Να γίνουν το κέντρο της πραγματογνωμοσύνης στον τομέα διαχείρισης του κινδύνου. Συμπερασματικά, σε περίπτωση κατά την οποία ο εσωτερικός 96

97 ελεγκτής απομακρύνεται από τον "παραδοσιακό του ρόλο, πρέπει να καθίσταται σαφές ότι η λειτουργία του ελέγχου προσδιορίζεται από συμβουλευτική και όχι από εκτελεστική ικανότητα του ελεγκτή σε θέματα διαχείρισης κινδύνου. Παράλληλα, κατά τον έλεγχο διαχείρισης κινδύνου, οι εσωτερικοί ελεγκτές πρέπει να λαμβάνουν υπόψη: α) τον βαθμό στον οποίο οι στόχοι έχουν τεθεί και έχουν διαβιβαστεί σε όλα τα επίπεδα μέσα στην οργάνωση, και υποστηρίζονται από τις συνεπείς επιχειρησιακές στρατηγικές, τα σχέδια και τους προϋπολογισμού, β) την επάρκεια των μηχανισμών για τον προσδιορισμό, την ανάλυση και το μετριασμό των επιχειρησιακών κινδύνων που προέρχονται από εξωτερικές και εσωτερικές πηγές, γ) η ύπαρξη των μηχανισμών για τον προσδιορισμό και την αντιμετώπιση των στερεότυπων και άλλων δραματικών αλλαγών που θα μπορούσαν να έχουν επιπτώσεις στη δυνατότητα της οργάνωσης να επιτύχει τους στόχους της. Σε αυτό το σημείο, αξίζει να επισημανθεί ότι ένα οργανωτικό διοικητικό πλαίσιο κινδύνου πρέπει να περιλαμβάνει τα ακόλουθα στοιχεία: α) σαφή και συνεπή στρατηγική κινδύνου, πολιτικές και πρότυπα, β) forums για συζητήσεις κινδύνου και άλλες επικοινωνίες, γ) καθορισμό και εκχώρηση της ευθύνης για επιχειρησιακό κίνδυνο και της εξουσιοδότησης για τη διαχείρισή αυτού του κινδύνου από το κύριο προσωπικό, δ) αποτελεσματική και διπλής κατεύθυνσης ενδοεπιχειρησιακή επικοινωνία έτσι ώστε να εξασφαλιστεί ότι οι πολιτικές γίνονται κατανοητές ευρέως και ότι η πραγματική κατάσταση στην οποία βρίσκεται η επιχείρηση υποβάλλεται σε αναφορές με στόχο να διαπιστωθεί ο βαθμός αποτελεσματικότητας αυτών των πολιτικών, ε) κατάλληλα οργανωσιακά προγράμματα και διαδικασίες κινδύνου στ) ρυθμίσεις για τον έλεγχο και την αναθεώρηση της διαχείρισης του κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της συνεχούς εκμάθησης από την εμπειρία. 97

98 6.7.1Αρχές εσωτερικών ελεγκτών Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές αναμένεται ότι θα εφαρμόζουν και θα υπερασπίζουν τις ακόλουθες αρχές: Ακεραιότητα Η Ακεραιότητα των Εσωτερικών Ελεγκτών εδραιώνει την εμπιστοσύνη, αφού παρέχει τη βάση εμπιστοσύνης της κρίσης που αντιπροσωπεύει τον καθένα από αυτούς. Αντικειμενικότητα Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές επιδεικνύουν το υψηλότερο επίπεδο επαγγελματικής αντικειμενικότητας κατά την συγκέντρωση, αξιολόγηση και κοινοποίηση των πληροφοριών για οποιαδήποτε δραστηριότητα ή διαδικασία εξετάζουν. Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές προβαίνουν σε μία ισορροπημένη εκτίμηση όλων των σχετικών περιπτώσεων και δεν επηρεάζονται αδικαιολόγητα από τα δικά τους συμφέροντα, ή τα συμφέροντα άλλων, κατά το σχηματισμό των κρίσεών τους. 98

99 Εμπιστευτικότητα Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές σέβονται την αξία και την κυριότητα της πληροφόρησης που λαμβάνουν και δεν κοινοποιούν πληροφορίες χωρίς κατάλληλη εξουσιοδότηση, εκτός εάν υπάρχει νομική ή επαγγελματική υποχρέωση για να γίνει κάτι τέτοιο. Επάρκεια Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές χρησιμοποιούν τις γνώσεις, τις δεξιότητες και τις εμπειρίες που χρειάζονται για την παροχή των υπηρεσιών του Εσωτερικού Ελέγχου Κανόνες συμπεριφοράς Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές αναμένεται ότι θα ακολουθούν τους ακόλουθους κανόνες συμπεριφοράς: Ακεραιότητα Οι εσωτερικοί ελεγκτές: πρέπει να εργάζονται με τιμιότητα, πειθαρχία και υπευθυνότητα. πρέπει να παρατηρούν το νομικό πλαίσιο και να προχωρούν σε γνωστοποιήσεις που απαιτούνται από το νόμο και την εργασία τους. δεν πρέπει να εμπλέκονται σε παράνομες ή σε επαίσχυντες δραστηριότητες για το επάγγελμα τους ή την επιχείρηση τους. πρέπει να σέβονται και να συνεισφέρουν στην επίτευξη των νόμιμων και ηθικών στόχων του οργανισμού. Αντικειμενικότητα Οι εσωτερικοί ελεγκτές: δεν πρέπει να συμμετέχουν σε δραστηριότητες ή σχέσεις οι οποίες ενδεχομένως να εξασθενούν την αντικειμενική τους εκτίμηση. Η συμμετοχή αυτή περιλαμβάνει τις δραστηριότητες ή σχέσεις που συγκρούονται με τα συμφέροντα του οργανισμού. δεν πρέπει να αποδέχονται οτιδήποτε εξασθενεί την επαγγελματική τους κρίση. 99

100 πρέπει να αποκαλύπτουν όλα τα σημαντικά γεγονότα, τα οποία αν δεν δημοσιοποιηθούν ίσως να παραποιήσουν την αναφορά των δραστηριοτήτων. Εμπιστευτικότητα Οι εσωτερικοί ελεγκτές: πρέπει να χρησιμοποιούν τις πληροφορίες που λαμβάνουν μόνο κατά την διάρκεια εκτέλεσης των καθηκόντων τους. δεν πρέπει να χρησιμοποιούν τις πληροφορίες για προσωπικό όφελος ή με οποιοδήποτε τρόπο που αντιτίθεται στο νόμο ή που είναι επιζήμιο για τους νόμιμους και ηθικούς στόχους του οργανισμού. Επάρκεια Οι εσωτερικοί ελεγκτές: πρέπει να εμπλέκονται σε υπηρεσίες για τις οποίες έχουν τις απαραίτητες γνώσεις, ικανότητες και εμπειρίες. πρέπει να ασκούν τις ελεγκτικές εργασίες σύμφωνα με τα Πρότυπα εσωτερικού ελέγχου. πρέπει να προσπαθούν συνεχώς για τη βελτίωση της αποτελεσματικότητας και της ποιότητας των υπηρεσιών τους Ο ρόλος του εσωτερικού ελέγχου στην καταπολέμηση της απάτης Το φαινόμενο της απάτης μπορεί να παρουσιαστεί σε κάθε επιχείρηση ή οργανισμό, σε κάθε τομέα της οικονομικής δραστηριότητας. Οι δράστες μπορεί να εμφανιστούν σε όλα τα επίπεδα και τις λειτουργίες του οργανισμού. Είναι ξεκάθαρο ότι δεν υπάρχει εγγύηση εξάλειψης της απάτης από οποιοδήποτε σύστημα ελέγχου, είτε εσωτερικό είτε εξωτερικό, ή από κάποια ομάδα συμβούλων. Η λογιστική απάτη, η οποία αναφέρεται και ως «επινοητική λογιστική», έχει απασχολήσει σημαντικά τη διεθνή και την ελληνική βιβλιογραφία. 100

101 Σύμφωνα με τον ορισμό που δίνει ο Σπαθής Χ., ο όρος λογιστική απάτη (fraud) αναφέρεται (Spathis, 2002): (α) στη διαχείριση, την παρουσίαση, τη νόθευση ή την αλλοίωση των καταχωρήσεων ή των αποδεικτικών στοιχείων. (β) στη μη σωστή παρουσίαση των στοιχείων του ενεργητικού της επιχείρησης. (γ) στην απόκρυψη ή παράλειψη αναφοράς των επιπτώσεων των παραπάνω καταχωρήσεων ή των αποδεικτικών στοιχείων. (δ) στην καταχώρηση εικονικών συναλλαγών, δηλαδή συναλλαγών χωρίς ουσία. (ε) στην κακή εφαρμογή των αρχών και προτύπων της λογιστικής28. Η ύπαρξη πιθανότητας λογιστικής απάτης υπονομεύει τη σωστή πληροφόρηση των συμμετεχόντων μερών στην αγορά κεφαλαίου, την καλή και αποτελεσματική λειτουργία της κεφαλαιαγοράς, την αποτελεσματική κατανομή των κεφαλαίων στις επιχειρήσεις και τη μείωση των συναλλακτικών ειδών κόστους. Ουσιαστικά, η απάτη στις δημοσιευμένες καταστάσεις αποτελεί (Rezaee, 2005): Μια σοβαρή απειλή για την εμπιστοσύνη των συμμετεχόντων στην αγορά ως προς την πληροφόρηση που αυτοί λαμβάνουν. Μια δραστηριότητα που μπορεί να κοστίσει χρηματικά στις επιχειρήσεις σε σημαντικό βαθμό. Ένα παράδειγμα απαράδεκτης, ανέντιμης και παράνομης επιχειρησιακής συμπεριφοράς.29 Οι παραποιημένες οικονομικές καταστάσεις, η διαφθορά και η πτώχευση λόγω απάτης γνωστών εταιρειών ( Enron, WorldCom, Adelphia Communications & Arthur Andersen), οδήγησαν στην αφύπνιση των ρυθμιστικών αρχών για την αντιμετώπιση αυτών γεγονότων. Μια σειρά μέτρων 28 Σπαθής, Χ., 2002, Εμπειρική διερεύνηση της παραποίησης οικονομικών καταστάσεων, Λογιστής, τ. 570, σελ Rezaee, Z., 2005, Causes, consequences and deterrence of financial statement fraud, Critical Perspectives of Accounting, 16, pp

102 έχει ασκήσει πίεση σε όλα τα εμπλεκόμενα μέρη - από τα μέλη της διοίκησης έως τους εσωτερικούς ελεγκτές - με στόχο την αύξηση των προσπαθειών καταπολέμησης της εταιρικής απάτης και της κακής διαγωγής. Το νέο νομικό πλαίσιο ενθαρρύνει τις επιχειρήσεις να θεωρήσουν την πρόληψη της απάτης ως μέρος του εσωτερικού ελέγχου. Χαρακτηριστικά, ο SOX απαιτεί από τη διοίκηση να εκτιμά και να ελέγχει ετησίως τους μηχανισμούς εσωτερικού ελέγχου της χρηματοοικονομικής αναφοράς, συμπεριλαμβανομένου και των προγραμμάτων σχετικά με την καταπολέμηση της απάτης. Η ετήσια πιστοποίηση πρέπει να βεβαιωθεί από τον ανεξάρτητο ελεγκτή. Επομένως, τα στελέχη που πιστοποιούν την εγκυρότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου είναι υπεύθυνα και υπόλογα σε περίπτωση εντοπισμού απάτης, κακής διαγωγής και απωλειών που ανακαλύπτονται κατόπιν πιστοποίησης. Γίνεται αντιληπτό ότι για τον εσωτερικό έλεγχο, αυτό το περιβάλλον παρουσιάζει προκλήσεις και ευκαιρίες, καθώς οι εσωτερικοί ελεγκτές που αναπτύσσουν προγράμματα καταπολέμησης της απάτης προσφέρουν προστιθέμενη αξία στους οργανισμούς τους. Αντιθέτως, οι εσωτερικοί ελεγκτές που αποτυγχάνουν να ανταποκριθούν στις αυξανόμενες απαιτήσεις των μετόχων διακινδυνεύουν την επαγγελματική τους ασφάλεια. Η απάτη αποτελεί απλώς έναν από τους κινδύνους που αντιμετωπίζει μια επιχείρηση. Ο εσωτερικός έλεγχος καλείται να διαβεβαιώσει ότι οι κίνδυνοι που σχετίζονται με την απάτη έχουν εντοπιστεί και εκτιμηθεί κατάλληλα από τη διοίκηση. Ο εσωτερικός ελεγκτής θα παρέχει εξασφάλιση ότι οι δικλείδες ελέγχου έχουν σχεδιασθεί ορθά ώστε να μπορούν να διευθετούν τους κινδύνους που σχετίζονται με την απάτη καθώς και ότι λειτουργούν αποτελεσματικά. Εν ολίγοις, η ύπαρξη του τμήματος εσωτερικού ελέγχου αποτελεί αποτρεπτικό παράγοντα της παράνομης συμπεριφοράς. 102

103 6.8Προοπτικές του εσωτερικού ελέγχου στην Ελλάδα Οι προοπτικές του εσωτερικού ελέγχου στην Ελλάδα αναμένονται θετικές και αυτό διότι διαθέτουμε ως χώρα ένα ισχυρό θεσμικό πλαίσιο (Πράξη Διοικητή Τ.Ε. 2438/98, Αρχές για την Εταιρική Διακυβέρνηση, Απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 5/204/2000, Νόμος 3016/2002). Η λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου, με τη σύγχρονη μορφή του, επεκτείνεται πλέον και στις μη εισηγμένες ΔΕΚΟ (Νόμος 3429/2005), υπάρχει ένα διεθνές πλαίσιο προληπτικής εποπτείας (Basel II, Sarbanes-Oxley Act/2002, Ευρωπαϊκές Οδηγίες) το οποίο αναδεικνύει και αναβαθμίζει το ρόλο των εσωτερικών ελεγκτών και τέλος παρατηρείται μια σημαντική βελτίωση των επαγγελματικών προσόντων των εσωτερικών ελεγκτών στη χώρα μας οι οποίοι καλούνται να ανταποκριθούν στις νέες προκλήσεις. Παρακάτω αναλύεται εκτενέστερα ο Ν. 3016/2002 (ΦΕΚ 110/Α/2002) περί εταιρικής διακυβέρνησης. Το 2002 ψηφίστηκε ο νόμος 3016/2002, ο οποίος εισάγει ειδικά θέματα διοίκησης και λειτουργίας στις εισηγμένες στο χρηματιστήριο ανώνυμες εταιρείες. Γενικότερα, ο νόμος 3016 αποτελεί στέρεο βήμα προς τη σωστή κατεύθυνση. Ειδικότερα, οι διατάξεις προωθούν περαιτέρω τη διαφάνεια στις συναλλαγές των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών με την εταιρεία καθώς και με βασικούς πελάτες ή προμηθευτές της. Οι σχετικές διατάξεις προστατεύουν τα συμφέροντα των μετόχων έναντι τυχόν αντίθετων επιδιώξεων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών και θέτουν ασφαλιστικές δικλείδες με σκοπό την προστασία των μικρομετόχων έναντι των μεγαλομετόχων. Τα άρθρα 6 και 7 θεσπίζουν τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας και την υπηρεσία του εσωτερικού ελέγχου. Συγκεκριμένα, η διενέργεια o n εσωτερικού ελέγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρείας,30 30Παντελής Σ. Παπαστάθης, 2003, Ο σύγχρονος Εσωτερικός Έλεγχος στις επιχειρήσεις-οργανισμούς και η πρακτική εφαρμογή του, Αθήνα, 103

104 στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης, το οποίο δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρείας και εποπτεύεται από τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Ένα ακόμα σημαντικό στοιχείο βρίσκεται στην παράγραφο 3 του άρθρου 7 με την οποία «δε μπορούν να ορισθούν ως εσωτερικοί ελεγκτές μέλη του διοικητικού συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη τα οποία έχουν και άλλες εκτός του εσωτερικού ελέγχου αρμοδιότητες ή συγγενείς των παραπάνω μέχρι και του δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας». Εκτός από τα παραπάνω είναι αξιοσημείωτο ότι το διοικητικό συμβούλιο διατηρεί την υποχρέωση να συνεργάζεται με τους εσωτερικούς ελεγκτές και να διευθύνει το έργο τους ' η δε διοίκηση οφείλει να παρέχει τα απαραίτητα μέσα για τη διεκπεραίωση του έργου τους. Από τις αρμοδιότητες της υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου έχει ιδιαίτερη σημασία η δυνατότητά της να αναφέρει στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας τυχόν περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών με τα συμφέροντα της εταιρείας, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 8. Διαπιστώνεται ότι ο νόμος 3016/2002 είναι πολύ κοντά στο πλαίσιο του Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς της επιτροπής Gadbury, που δημιουργήθηκε από τη βρετανική κυβέρνηση το Από τη φύση του ο Κώδικας αντιμετωπίζει τα προβλήματα που ανακύπτουν σε πολυμετοχικές εταιρείες, όπως κατά κανόνα είναι οι επιχειρήσεις στη Βρετανία και στις Η.Π.Α. μεταξύ των μετόχων και των διευθυντικών στελεχών. Αυτό είχε ως αποτέλεσμα ο Κώδικας να μη δίνει ιδιαίτερη βαρύτητα στα προβλήματα που ανακύπτουν από τις σχέσεις μεταξύ μεγαλομετόχων και μικρομετόχων που αποτελούν το πιο σοβαρό πρόβλημα εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα και σε άλλες χώρες με παρόμοιο ιδιοκτησιακό καθεστώς. Συνεπώς, ο νόμος 3016/2002 παρότι χρήσιμος, πιθανώς να υπάρξει ανάγκη εμπλουτισμού του στο μέλλον με περισσότερες διατάξεις, οι οποίες θα διέπουν τις σχέσεις μεγαλομετόχων και μικρομετόχων. Αυτό θα είχε παράλληλα ως επακόλουθο να δημιουργηθεί ένα πρόσφορο κλίμα για επενδύσεις από θεσμικούς επενδυτές που θα διαθέσουν τα χρήματά τους στον ελληνικό χώρο. 104

105 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ31 ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ Αρ. Φύλλου Μαΐου 2002 ΝΟΜΟΣ ΥΠ' ΑΡ1Θ Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις. Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή: ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α' ΕΙΔΙΚΑ ΘΕΜΑΤΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ Ή ΑΛΛΕΣ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΤΟΥΣ ΣΕ ΟΡΓΑΝΩΜΕΝΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΓΟΡΑ ΠΟΥ ΛΕΙΤΟΥΡΓΕΙ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής Οι διατάξεις του παρόντος κεφαλαίου εφαρμόζονται στις ανώνυμες εταιρίες που εισάγουν ή έχουν εισαγάγει μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Οι διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως κάθε φορά ισχύει, εφαρμόζονται, εφόσον δεν είναι αντίθετες με τις διατάξεις του νόμου αυτού. Α. Διοικητικό Συμβούλιο Αρθρο 2 Υποχρεώσεις - Καθήκοντα 1. Πρώτιστη υποχρέωση και καθηκόντων μελών του διοικητικού συμβουλίου (Δ.Σ.) κάθε εισηγμένης σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά εταιρίας είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. 2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από το Δ.Σ. αρμοδιότητες του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας. 31 ΠΗΓΗ: 105

106 3. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτος στον οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του οφείλουν έγκαιρα να αποκαλύπτουν στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντα τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρίας που εμπίπτουν στα καθήκοντα τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5του Κ.Ν. 2190/1920, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. 4. Το διοικητικό συμβούλιο κατ' έτος συντάσσει έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της εταιρίας με τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920. Η έκθεση αυτή γνωστοποιείται στις εποπτικές αρχές. Αρθρο 3 Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου 1. Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Εκτελεστικά μέλη θεωρούνται αυτά που ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της εταιρίας, ενώ μη εκτελεστικά τα επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων. Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον επόμενο ακέραιο αριθμό. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη κατά την έννοια του άρθρου 4 του νόμου αυτού. Η ύπαρξη ανεξαρτήτων μελών δεν είναι υποχρεωτική, όταν στο διοικητικό συμβούλιο ορίζονται ρητά και συμμετέχουν ως μέλη εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων. 2. Θέματα που αφορούν τις κάθε είδους αμοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας, τους εσωτερικούς ελεγκτές αυτής και τη γενικότερη πολιτική των αμοιβών της εταιρίας αποφασίζονται από το διοικητικό συμβούλιο. Αρθρο 4 Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου 1. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να μην είναι μέτοχοι και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα. Σχέση εξάρτησης υπάρχει όταν μέλος του διοικητικού συμβουλίου: α. Διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρία ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 106

107 2190/1920, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική της δραστηριότητα, όταν ιδίως είναι σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της εταιρείας. β. Είναι πρόεδρος του Δ.Σ. ή διευθυντικό στέλεχος της εταιρίας, καθώς και εάν έχει τις ως άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου σε συνδεδεμένη με την εταιρία επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920 ή διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την εταιρία ή τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις. γ. Έχει συγγένεια μέχρι δευτέρου βαθμού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ή συνδεδεμένης με αυτήν επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/ δ. Έχει διοριστεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/ Τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του διοικητικού συμβουλίου προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση της εταιρίας, εφόσον κρίνουν τούτο αναγκαίο. 3. Η εταιρία, μέσα σε είκοσι ημέρες από τη συγκρότηση σε σώμα του Δ.Σ., υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το πρακτικό της γενικής συνέλευσης που εξέλεξε τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, προκειμένου να ελεγχθεί η τήρηση των διατάξεων του νόμου αυτού. Στο πρακτικό της γενικής συνέλευσης καθορίζεται η ιδιότητα του κάθε μέλους του διοικητικού συμβουλίου ως εκτελεστικού, μη εκτελεστικού και ανεξάρτητου μη εκτελεστικού. Αρθρο 5 Αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών Η αμοιβή και οι τυχόν λοιπές αποζημιώσεις των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου καθορίζονται σύμφωνα με τον Κ.Ν. 2190/1920 και είναι ανάλογες με το χρόνο που διαθέτουν για τις συνεδριάσεις του και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους ανατίθενται σύμφωνα με το νόμο αυτόν. Το σύνολο των αμοιβών και των τυχόν αποζημιώσεων των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου αναφέρονται σε χωριστή κατηγορία στο προσάρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. 1. Προκειμένου μία εταιρία να εισαγάγει μετοχές ή άλλες κινητές αξίες της σε 107

108 οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, κατά την υποβολή της αίτησης περί εισαγωγής πρέπει να διαθέτει Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας. Ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας καταρτίζεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας. 2. Το ελάχιστο περιεχόμενο του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας περιλαμβάνει: α. Τη διάρθρωση των υπηρεσιών της εταιρίας, τα αντικείμενα τους, καθώς και τη σχέση των υπηρεσιών μεταξύ τους και με τη διοίκηση. Πρέπει να προβλέπονται τουλάχιστον υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων. β. Τον προσδιορισμό των αρμοδιοτήτων των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου. γ. Τις διαδικασίες πρόσληψης των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας και στη συνέχεια αξιολόγησης της απόδοσης τους. δ. Τις διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών και των προσώπων που, εξαιτίας της σχέσης τους με την εταιρεία, κατέχουν εσωτερική πληροφόρηση σε κινητές αξίες της εταιρείας ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, εφόσον αυτές είναι αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, καθώς και από άλλες δραστηριότητες που συνδέονται με την εταιρία. ε. Τις διαδικασίες προαναγγελίας και δημόσιας γνωστοποίησης σημαντικών συναλλαγών και άλλων οικονομικών δραστηριοτήτων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτων στους οποίους έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου, οι οποίες σχετίζονται με την εταιρία, καθώς και με βασικούς πελάτες ή προμηθευτές της. στ. Τους κανόνες που διέπουν τις συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων εταιριών, την παρακολούθηση των συναλλαγών αυτών και την κατάλληλη γνωστοποίηση τους στα όργανα και τους μετόχους της εταιρίας. Αρθρο 7 Οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου 1. Η οργάνωση και λειτουργία εσωτερικού ελέγχου αποτελεί προϋπόθεση για την εισαγωγή των μετοχών ή άλλων κινητών αξιών σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Η διενέργεια εσωτερικού ελέγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρίας, στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης. 108

109 2. Οι εσωτερικοί ελεγκτές κατά την άσκηση των καθηκόντων τους είναι ανεξάρτητοι, δεν υπάγονται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρίας και εποπτεύονται από ένα έως τρία μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. 3. Οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας. Δεν μπορούν να ορισθούν ως εσωτερικοί ελεγκτές μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εν ενεργεία διευθυντικά στελέχη ή συγγενείς των παραπάνω μέχρι και του δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας. Η εταιρία υποχρεούται να ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε μεταβολή στα πρόσωπα ή την οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου εντός δέκα εργάσιμων ημερών από τη μεταβολή αυτήν. 4. Κατά την άσκηση των καθηκόντων τους οι εσωτερικοί ελεγκτές δικαιούνται να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της εταιρίας και να έχουν πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της εταιρίας. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν πληροφορίες στους εσωτερικούς ελεγκτές και γενικά να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο τους. Η διοίκηση της εταιρίας οφείλει να παρέχει στους εσωτερικούς ελεγκτές όλα τα απαραίτητα μέσα για τη διευκόλυνση του έργου τους. Αρθρο 8 Αρμοδιότητες της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες: α. Παρακολουθεί την εφαρμογή και τη συνεχή τήρηση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του καταστατικού της εταιρίας, καθώς και της εν γένει νομοθεσίας που αφορά την εταιρία και ιδιαίτερα της νομοθεσίας των ανωνύμων εταιριών και της χρηματιστηριακής. β. Αναφέρει στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας με τα συμφέροντα της εταιρίας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων του. γ. Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενημερώνουν εγγράφως μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο το διοικητικό συμβούλιο για το διενεργούμενο από αυτούς έλεγχο και να παρίστανται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. δ. Οι εσωτερικοί ελεγκτές παρέχουν, μετά από έγκριση του Δ.Σ. της εταιρίας, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως από Εποπτικές Αρχές, συνεργάζονται με αυτές και διευκολύνουν με κάθε δυνατό τρόπο το έργο παρακολούθησης, ελέγχου 109

110 και εποπτειας που αυτές ασκουν. Γ. Λοιπές και μεταβατικές διατάξεις Αρθρο 9 Αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών Αποκλίσεις στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων 1. Σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου εταιρίας με καταβολή μετρητών, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας υποβάλλει στη γενική της συνέλευση έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι γενικές κατευθύνσεις του επενδυτικού σχεδίου της εταιρίας, ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα υλοποίησης του, καθώς και απολογισμός της χρήσης των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από την προηγούμενη αύξηση, εφόσον έχει παρέλθει από την αύξηση αυτή χρόνος μικρότερος των τριών ετών. Στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνονται τα παραπάνω στοιχεία, καθώς και το πλήρες περιεχόμενο της έκθεσης. 2. Εάν η απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λαμβάνεται από το διοικητικό συμβούλιο κατ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 13 παρ. 1του Κ.Ν. 2190/1920, όλα τα στοιχεία της προηγούμενης παραγράφου θα πρέπει να αναφέρονται στο πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου. 3. Σημαντικές αποκλίσεις στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων από αυτή που προβλέπεται στο ενημερωτικό δελτίο και στις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου, μπορούν να αποφασιστούν από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας με πλειοψηφία των 3/4 των μελών του και έγκριση της γενικής συνέλευσης που συγκαλείται για το σκοπό αυτόν. Η ρύθμιση αυτή δεν αφορά αποκλίσεις που συντελέστηκαν προ της ισχύος της. Η απόφαση αυτή γνωστοποιείται στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Υπουργείο Ανάπτυξης, χωρίς να αίρονται άλλες υποχρεώσεις γνωστοποίησης που προκύπτουν από την ισχύουσα νομοθεσία. Αρθρο 10 Συνέπειες παραβίασης των διατάξεων του παρόντος Σε όποιον ασκεί αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου και δεν τηρεί τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τα άρθρα 3 έως 8 και 11 του παρόντος, η 110

111 Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εφόσον διαπιστώσει τούτο, επιβάλλει τις κυρώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 4β του άρθρου 1του Ν. 2836/2000, όπως ισχύει. Το κύρος των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου δεν θίγεται αν η σύνθεση του δεν είναι σύμφωνη με τις επιταγές του άρθρου 3 παρ. 2, καθώς και του άρθρου 4 παρ. 1 του παρόντος. Αρθρο 11 Μεταβατικές διατάξεις Εταιρίες που έχουν ήδη εισάγει τις μετοχές τους στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών υποχρεούνται να συμμορφωθούν προς τις διατάξεις των άρθρων 3, 4, 6 έως 8 του παρόντος το αργότερο μέσα σε έξι μήνες από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου. Εταιρίες των οποίων οι αιτήσεις εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών εκκρεμούν κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος, υποχρεούνται να συμμορφωθούν προς τις διατάξεις των άρθρων3,4,6 έως 8 του παρόντος μέσα σε τρεις μήνες από την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' ΘΕΜΑΤΑ ΜΙΣΘΟΛΟΓΙΟΥ Αρθρο 12 Μισθολογική πολιτική έτους 2002 Ο μηνιαίος βασικός μισθός που αποτελεί τη βάση για τη διαμόρφωση, κατά περίπτωση, των βασικών μισθών όλων των βαθμών της ιεραρχίας των δικαστικών λειτουργών, των στρατιωτικών, των Αρχιερέων της Εκκλησίας της Ελλάδος, του κύριου προσωπικού του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους, των ιατροδικαστών, των μελών Δ.Ε.Π. των Πανεπιστημίων και Ε.Π. των Τ.Ε.Ι., των ερευνητών, των ειδικών λειτουργικών επιστημόνων (Ε.Λ.Ε.), των συμβούλων και παρέδρων Παιδαγωγικού Ινστιτούτου (Π.Ι.), του ερευνητικού προσωπικού του Κ.ΕΠ.Ε., των καθηγητών ανωτάτων στρατιωτικών σχολών (Α.Σ.Σ.) και της Εθνικής Σχολής Δημόσιας Υγείας (Ε.Σ.Δ.Υ.), των διπλωματικών υπαλλήλων και λοιπών συναφών κατηγοριών του Υπουργείου Εξωτερικών, των γιατρών του Εθνικού Συστήματος Υγείας, των μελών του μόνιμου καλλιτεχνικού προσωπικού των Κρατικών Ορχηστρών Αθηνών και Θεσσαλονίκης και της Ορχήστρας της Λυρικής Σκηνής, του εκπαιδευτικού προσωπικού των Ακαδημιών Εμπορικού Ναυτικού (Α.Ε.Ν.), του προσωπικού της Δημόσιας Διοίκησης και των μισθολογικά αντιστοίχων προς αυτό κληρικών, ορίζεται από ως εξής: α) Πρωτοδίκη, σε εννιακόσια οκτώ ευρώ (908 ευρώ). β) Ανθυπολοχαγού, σε εξακόσια πενήντα ευρώ (650 ευρώ). γ) Τιτουλάριου Επισκόπου και Βοηθού Επισκόπου της Εκκλησίας της Ελλάδος, σε εννιακόσια εβδομήντα επτά ευρώ (977 ευρώ). 111

112 δ) Δικαστικού Αντιπροσώπου Ν.Σ.Κ., σε εννιακόσια οκτώ ευρώ (908 ευρώ). ε) Ιατροδικαστή Δ' Τάξεως, σε εννιακόσια δύο ευρώ (902 ευρώ). στ) Λέκτορα Πανεπιστημίου, σε οκτακόσια εβδομήντα επτά ευρώ (877 ευρώ). ζ) Καθηγητή Εφαρμογών Τ.Ε.Ι., σε επτακόσια ογδόντα ευρώ (780 ευρώ). η) Ερευνητή Δ', σε οκτακόσια σαράντα ευρώ (840 ευρώ). θ) Ε.Λ.Ε. Δ', σε επτακόσια ογδόντα οκτώ ευρώ (788 ευρώ). ι) Παρέδρου με θητεία Π.Ι., σε εννιακόσια δεκαοκτώ ευρώ (918 ευρώ). ια) Συνεργάτη Β', του Κ.ΕΠ.Ε., σε επτακόσια σαράντα επτά ευρώ (747 ευρώ). ιβ) Τακτικού καθηγητή Α.Σ.Σ. και Ε.Σ.Δ.Υ., σε χίλια διακόσια εβδομήντα έξι ευρώ (1.276 ευρώ) ιγ) Ακολούθου Πρεσβείας, σε εξακόσια είκοσι πέντε ευρώ (625 ευρώ). ιδ) Επιμελητή Β' γιατρού Ε.Σ.Υ., σε οκτακόσια πενήντα οκτώ ευρώ (88 ευρώ). ιε) Μουσικού, σε επτακόσια σαράντα ένα ευρώ (741 ευρώ). ιστ) Επιμελητή Α.Ε.Ν., σε επτακόσια εξήντα πέντε ευρώ (765 ευρώ8). ιζ) Του 36ου μισθολογικού κλιμακίου του άρθρου 7 παρ. 2 του Ν. 2470/1997 (ΦΕΚ 40 Α'), σε τριακόσια ογδόντα τρία ευρώ (383 ευρώ). Αρθρο 13 Αλλες μισθολογικές ρυθμίσεις 1. Η περίπτωση γ' της παραγράφου 1του άρθρου 3 του Ν 2470/1997 (ΦΕΚ 40 Α'), αντικαθίσταται ως εξής: «γ. Οι υπάλληλοι της κατηγορίας Τεχνολογικής Εκπαίδευσης (Τ.Ε.) με πτυχίο ή δίπλωμα Τεχνολογικού Εκπαιδευτικού Ιδρύματος ή ισότιμο Σχολών ημεδαπής ή αλλοδαπής, με εισαγωγικό το 20ο Μ. Κ. και καταληκτικό το 3ο Μ.Κ.». 2. Ποσά που έχουν καταβληθεί σε υπαλλήλους κατηγορίας Τεχνολογικού Εκπαίδευσης (Τ.Ε.) με πτυχίο ή δίπλωμα Τεχνολογικού Εκπαιδευτικού Ιδρύματος (Τ.Ε.Ι.) από την εφαρμογή της διάταξης του εδαφίου α' της παραγράφου 3 του άρθρου 3 του Ν. 2470/1997, δεν αναζητούνται και τυχόν καταλογιστικές πράξεις που έχουν εκδοθεί για την αιτία αυτή δεν εκτελούνται. 3. Οι διατάξεις των παραγράφων 4 και 5 του άρθρου 12 του Ν 2470/1997 και το προτελευταίο εδάφιο της παραγράφου 6 του άρθρου 12 του ίδιου νόμου παύουν να ισχύουν από Μέλη Δ.Ε.Π. των Α.Ε.Ι. της χώρας, τα οποία από την έναρξη της ισχύος του Ν. 2530/1997 (ΦΕΚ 218 Α') εντάχθηκαν στην κατηγορία μερικής απασχόλησης ή 112

113 εντάσσονται μεταγενέστερα στην ίδια κατηγορία, δικαιούνται τις αποδοχές που προβλέπονται από το άρθρο 14 του ανωτέρω νομού, χωρίς διατήρηση προσωπικής διαφοράς. Οι διατάξεις του ανωτέρω εδαφίου ισχύουν από την έναρξη ισχύος του Ν. 2530/1997. Ποσά που έχουν καταβληθεί ως προσωπική διαφορά, δεν αναζητούνται και τυχόν καταλογιστικές πράξεις που έχουν εκδοθεί δεν εκτελούνται. 5. Η μηνιαία αποζημίωση του Προέδρου του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων καθορίζεται από με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών κατά παρέκκλιση των διατάξεων που ισχύουν. 6. Στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 4 του άρθρου 17 του Ν. 2527/1997 (ΦΕΚ 206 Α') μετά τις λέξεις: «... στο Α.Σ.Ε.Π.» προστίθενται οι λέξεις: «στη Γενική Γραμματεία του Υπουργικού Συμβουλίου». 7. Διαφορές που έχουν προκύψει μεταξύ του οικονομικού κινήτρου για την αύξηση της παραγωγικότητας, που είχε χορη&g