Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών για την παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης της μαρίνας Πύλου και τμήματος του

Transcript

1 Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών για την παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης της μαρίνας Πύλου και τμήματος του λιμένος Πύλου Αθήνα, 24 Δεκεμβρίου 2013

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. Εισαγωγή 3 2. Ορισμοί 4 3. Επισκόπηση Περιουσιακού Στοιχείου Επισκόπηση Διαδικασίας Γενικοί όροι της Β Φάσης της Διαγωνιστικής Διαδικασίας Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας Περιεχόμενο Προσφοράς Διαδικασία Αξιολόγησης της Προσφοράς - Κριτήρια Αξιολόγησης Υπογραφή της Σύμβασης Παραχώρησης Αποποίηση Ευθύνης 44 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1: Υπόδειγμα για σχόλια επί του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης 46 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2: Υπόδειγμα Εγγυητικής Επιστολής Συμμετοχής 47 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3: Υπόδειγμα Οικονομικής Προσφοράς 50 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4: Υπόδειγμα Επιστολής Περιγραφής Χρηματοδότησης 56 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 5: Υπόδειγμα Επιστολής Τράπεζας προς επιβεβαίωση της Χρηματοδότησης σε Μετρητά 59 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 6: Υπόδειγμα Επιστολής Τράπεζας που Επιβεβαιώνει τις Υφιστάμενες Μη Χρησιμοποιηθείσες Πιστώσεις 61 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 7: Υπόδειγμα Επιστολής Δέσμευσης Χορήγησης Κεφαλαίων 63 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 8: Υπόδειγμα Επιστολής Τράπεζας για την Επιβεβαίωση Συγκεκριμένων Κεφαλαίων 71 ΕΙΚΟΝΑ 1: Περιουσιακό Στοιχείο της Πύλου 73 2

3 1. Εισαγωγή Πρόλογος Το παρόν έγγραφο («Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών») καθορίζει τους όρους, τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία για τη συμμετοχή των Προεπιλεγέντων Επενδυτών στη Β Φάση της διακριτής διαγωνιστικής διαδικασίας που ανακοινώθηκε από το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Ελληνικού Δημοσίου («Ταμείο») για την ανάθεση της παραχώρησης του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης της μαρίνας Πύλου και τμήματος του λιμένος Πύλου («Διαγωνιστική Διαδικασία»), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3986/2011, όπως ισχύει. Σκοπός της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών είναι να καθοδηγήσει τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές ως προς τις οικονομικές και νομικές προϋποθέσεις που πρέπει να πληρούν οι Προσφορές τους. Στόχος της Β Φάσης της Διαγωνιστικής Διαδικασίας είναι η ανάδειξη του Επιτυχόντος Επενδυτή από το Ταμείο. Η Α Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας ξεκίνησε με τη δημοσίευση της από Πρόσκλησης Υποβολής Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος για την παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης της μαρίνας Πύλου και τμήματος του λιμένος Πύλου (η «Πρόσκληση») και ολοκληρώθηκε με την ανάδειξη των Ενδιαφερόμενων Μερών, που έχουν προκριθεί στη Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, σύμφωνα με την από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Ταμείου. Η Επενδυτική Τράπεζα Ελλάδος Α.Ε., η Maritime & Transport Business Solutions B.V., η KLC Δικηγορική Εταιρεία και η Ρογκάν & Συνεργάτες Α.Ε. ενεργούν ως Σύμβουλοι του Ταμείου κατά τη Διαγωνιστική Διαδικασία και τη Συναλλαγή. 3

4 2. Ορισμοί Οι όροι με κεφαλαία στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών έχουν την έννοια που τους αποδίδεται σύμφωνα με το παρόν Κεφάλαιο 2. Εάν δεν ορίζεται διαφορετικά στο κείμενο, οι όροι με κεφαλαία που δεν ορίζονται κατωτέρω έχουν την έννοια που τους αποδίδει η Πρόσκληση. «Αναπληρωματικός Επενδυτής» ορίζεται ως ο Προκριθείς Προεπιλεγείς Επενδυτής, εφόσον υπάρχει, ο οποίος θα οριστεί ως αναπληρωματικός υποψήφιος από το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου, σύμφωνα με την παράγραφο της παρούσας και δύναται να οριστεί ως Επιτυχών Επενδυτής, εάν ο αρχικός Επιτυχών Επενδυτής δεν είναι σε θέση να υπογράψει την Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης εντός περιόδου, η οποία καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου. «Αντίκλητος» ορίζεται ως το πρόσωπο που έχει διοριστεί από κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή ως αρμόδιο να αποστέλλει και να λαμβάνει κοινοποιήσεις μεταξύ του Προεπιλεγέντος Επενδυτή και του Ταμείου. Το πρόσωπο αυτό μπορεί να έχει διοριστεί κατά τη διάρκεια της Α Φάσης της Διαγωνιστικής Διαδικασίας (σύμφωνα με την παράγραφο 6.1 της Πρόσκλησης) ή να έχει υποδειχτεί ως τέτοιος με τον τρόπο που περιγράφεται στην παράγραφο της παρούσας. «Αποδεκτό Πιστωτικό Ίδρυμα» ορίζεται ως μια τράπεζα ή άλλο πιστωτικό ίδρυμα, που ιδρύθηκε και λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε οποιοδήποτε άλλο Κράτος Μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης («ΕΕ»), του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου («ΕΟΧ») ή του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης («ΟΟΣΑ»), ή εντός άλλης δικαιοδοσίας που έχει μακροπρόθεσμη αξιολόγηση πιστοληπτικής ικανότητας BBB (ή ισοδύναμη) ή ανώτερη τουλάχιστον από δύο από τους οίκους Standard & Poor s, Fitch ή Moody s. «Διαγωνιστική Διαδικασία» ορίζεται ως η διακριτή διαγωνιστική διαδικασία που προκηρύχθηκε από το Ταμείο για την ανάθεση της παραχώρησης του δικαιώματος της 4

5 χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου. «Εγγυημένο Οικονομικό Αντάλλαγμα» ορίζεται ως το εγγυημένο ποσό που παρέχεται από τον Προεπιλεγέντα Επενδυτή στην Οικονομική Προσφορά του. «Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής» ορίζεται ως η εγγυητική επιστολή που προσκομίζεται από κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή και συμπεριλαμβάνεται στον Φάκελο Α της Προσφοράς του, σύμφωνα με την παράγραφο της παρούσας. «Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης» ή «VDR» ορίζεται ως η εικονική αίθουσα τεκμηρίωσης, στην οποία κάθε Προεπιλεγείς Επενδυτής θα αποκτήσει πρόσβαση μετά την υπογραφή της Συμφωνίας Εμπιστευτικότητας και μετά την αποδοχή και υπογραφή των Όρων Χρήσης της Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης. «Ελάχιστες Απαιτήσεις» ορίζονται ως οι ελάχιστες υποχρεωτικές απαιτήσεις για τη χρήση, διαχείριση, λειτουργία και εκμετάλλευση του Περιουσιακού Στοιχείου Πύλου όπως θα περιγράφονται στην Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης. «Εμπιστευτική Πληροφορία» ορίζεται ως η εμπιστευτικού χαρακτήρα πληροφορία τεχνικής και/ή εμπορικής φύσης που αφορά κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή. «Ενεργοποίηση της Συναλλαγής» ορίζεται ως η ημέρα, κατά την οποία όλοι οι όροι ενεργοποίησης πληρούνται για τη Συναλλαγή και το Περιουσιακό Στοιχείο της Πύλου έχει παραδοθεί στην Εταιρεία Ειδικού Σκοπού (SPV), κατόπιν προσήκουσας καταβολής του χρηματικού ποσού που θα καθοριστεί στην Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης. «Επιτόπιες Επισκέψεις» ορίζονται ως οι επισκέψεις στο Περιουσιακό Στοιχείο Πύλου, η οποία λαμβάνει χώρα σύμφωνα με την παράγραφο 6.4 της παρούσας. «Εργάσιμη Ημέρα» ορίζεται ως κάθε ημέρα (εκτός Σαββάτου και Κυριακής ή επίσημης δημόσιας αργίας που ισχύει στην Ελλάδα), κατά την οποία οι τράπεζες στην Αθήνα, Ελλάδα, είναι ανοικτές για επιχειρηματικές συναλλαγές. 5

6 «Εταιρεία Ειδικού Σκοπού (SPV)» ορίζεται ως το νομικό πρόσωπο που θα συσταθεί από τον Επιτυχόντα Επενδυτή, σύμφωνα με την παράγραφο 9.1 της παρούσας. «Ημερομηνία Υποβολής» ορίζεται ως η ημερομηνία μέχρι την οποία οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές επιτρέπεται να υποβάλουν την Προσφορά τους στο Ταμείο, όπως θα τους κοινοποιηθεί μέσω της Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης ή μέσω μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που θα σταλεί στους Αντίκλητους αυτών. «Καλύτερη και Τελική Οικονομική Προσφορά» ορίζεται ως η βελτιωμένη Οικονομική Προσφορά, η οποία υποβάλλεται από τους Προκριθέντες Προεπιλεγέντες Επενδυτές σύμφωνα με την παράγραφο και 9.3 της παρούσας. «Κατάλληλα σφραγισμένο(ς)» ορίζεται ως φάκελος ή δέμα, που είναι αδιαφανής/-ές και δεν μπορεί να αποσφραγιστεί και να επανασφραγιστεί χωρίς να αφήσει ίχνη. «Κοινή Υπουργική Απόφαση» ορίζεται ως η Απόφαση του Υπουργού Τουρισμού, του Υπουργού Οικονομικών και του Υπουργού Περιβάλλοντος αναφορικά με τη χωροθέτηση και τους περιβαλλοντικούς όρους ενός Τουριστικού Λιμένος, βάσει του Άρθρου 12 παρ. 9 β του Νόμου 3986/2011, όπως ισχύει, και του Άρθρου 31 του Νόμου 2160/1993, όπως ισχύει, και κάθε άλλου νόμου ή νομοθετικής ρύθμισης που τυγχάνουν εφαρμογής ως προς τα παραπάνω σε οποιοδήποτε σχετικό στάδιο της Διαγωνιστικής Διαδικασίας. «Κοινός Εκπρόσωπος» ορίζεται ως ο δεόντως εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος μιας κοινοπραξίας/σύμπραξης. Το πρόσωπο αυτό μπορεί να έχει διοριστεί ως τέτοιος κατά την Α Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας (σύμφωνα με την παράγραφο 6.1 της Πρόσκλησης Υποβολής Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος) είτε να έχει υποδειχτεί ως τέτοιος κατά τον τρόπο που περιγράφεται στην παράγραφο της παρούσας. «Νόμιμος Εκπρόσωπος» ορίζεται ως ο δεόντως εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος ενός νομικού προσώπου ή μέλους μιας κοινοπραξίας/σύμπραξης κατά τη Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας. Το πρόσωπο αυτό μπορεί είτε να έχει διοριστεί ως τέτοιος κατά την Α Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας (σύμφωνα με την παράγραφο 6.1. της 6

7 Πρόσκλησης Υποβολής Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος) είτε να έχει υποδειχτεί ως τέτοιος κατά τον τρόπο που περιγράφεται στην παράγραφο της παρούσας. «Οικονομική Προσφορά» ορίζεται ως η οικονομική προσφορά που υποβάλλεται από κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή, σύμφωνα με την παράγραφο της παρούσας υπό τη μορφή του υποδείγματος που δίνεται στο Παράρτημα 3 της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών. «Όροι χρήσης της Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης (VDR)» ορίζονται ως οι κανόνες που διέπουν την πρόσβαση και δραστηριότητα κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR). «Παράρτημα» ορίζεται ως οποιοδήποτε εκ των παραρτημάτων στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, που αποτελούν αναπόσπαστο μέρος αυτής. «Προεδρικό Διάταγμα» ορίζεται ως το προεδρικό διάταγμα, το οποίο εκδίδεται κατόπιν πρότασης του Υπουργού Τουρισμού, του Υπουργού Οικονομικών και του Υπουργού Περιβάλλοντος αναφορικά με τον γενικό σχεδιασμό και τους στρατηγικούς περιβαλλοντικούς όρους μιας Μαρίνας, βάσει του Άρθρου 12 παρ. 9 β του Νόμου 3986/2011, όπως ισχύει, και του Άρθρου 31 του Νόμου 2160/1993, όπως ισχύει, και κάθε άλλου νόμου ή νομοθετικής ρύθμισης που τυγχάνει εφαρμογής ως προς τα παραπάνω σε οποιοδήποτε σχετικό στάδιο της Διαγωνιστικής Διαδικασίας. «Προεπιλεγείς Επενδυτής» ορίζεται ως το Ενδιαφερόμενο Μέρος, που έχει προκριθεί να συμμετάσχει στη Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, κατόπιν υπογραφής της Συμφωνίας Εμπιστευτικότητας. «Προκριθείς Προεπιλεγείς Επενδυτής» ορίζεται ως ο Προεπιλεγείς Επενδυτής, ο οποίος πέρασε επιτυχώς την εξέταση του Φακέλου Α της Προσφοράς του και έχει προκριθεί για το δεύτερο στάδιο της αξιολόγησης της Προσφοράς του. «Πρόσκληση» ορίζεται ως η πρόσκληση υποβολής εκδήλωσης ενδιαφέροντος για την παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου Πύλου, η οποία δημοσιεύθηκε από το Ταμείο στις

8 «Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών» ορίζεται ως το παρόν έγγραφο, το οποίο προβλέπει τους όρους, τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία της Β Φάσης της Διαγωνιστικής Διαδικασίας. «Προσφορά» ορίζεται ως όλες οι πληροφορίες και έγγραφα, τα οποία υποβάλλονται, συμπεριλαμβανομένων τόσο του Φακέλου Α όσο και του Φακέλου Β, από κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή σύμφωνα με τους όρους και προϋποθέσεις που καθορίζονται στο Κεφάλαιο 7 της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών. «Σύμβαση Παραχώρησης» ορίζεται ως η Σύμβαση Παραχώρησης της Πύλου, ήτοι η παραχώρηση του Δικαιώματος της Πύλου, η οποία θα συναφθεί με τον Επιτυχόντα Επενδυτή. «Συμφωνία Εμπιστευτικότητας» ορίζεται ως η συμφωνία εμπιστευτικότητας που υπογράφεται από τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές προκειμένου να έχουν πρόσβαση στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR) και να συμμετάσχουν στη Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας. «Συναλλαγή» ορίζεται ως η Συναλλαγή Πύλου, ήτοι η πραγματική ανάθεση της παραχώρησης του Δικαιώματος Πύλου στον Επιτυχόντα Επενδυτή, με τον οποίο το Ταμείο θα συνάψει Σύμβαση Παραχώρησης. «Συνεδρίες με Τεχνικό Σύμβουλο» ορίζονται ως οι συζητήσεις επί αριθμού επιλεγμένων τεχνικών θεμάτων μεταξύ εκπροσώπων του Τεχνικού Συμβούλου και του κάθε Προεπιλεγέντος Επενδυτή σύμφωνα με την παράγραφο 6.5 της παρούσας. «Σχέδιο Σύμβασης Παραχώρησης» ορίζεται ως ένα σχέδιο της Σύμβασης Παραχώρησης, το οποίο θα είναι διαθέσιμο στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR) για παρατηρήσεις από κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή. «Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης» ορίζεται ως το τελικό και δεσμευτικό κείμενο της Σύμβασης Παραχώρησης, που θα οριστικοποιηθεί και θα αναρτηθεί στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR), σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται στην παράγραφο 6.6 της παρούσας. 8

9 «Φάκελος Α» ορίζεται ως ο φάκελος, ο οποίος αποτελείται από τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 7.1 της παρούσας. «Φάκελος Β» ορίζεται ως ο φάκελος, ο οποίος αποτελείται από τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 7.2 της παρούσας. 9

10 3. Επισκόπηση Περιουσιακού Στοιχείου Το Περιουσιακό Στοιχείο της Πύλου περιγράφεται στην παράγραφο 3.2. της Πρόσκλησης. Το Ταμείο δύναται να προβεί κατά τη διάρκεια της Διαγωνιστικής Διαδικασίας σε τροποποιήσεις του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου, οι οποίες δεν επηρεάζουν ουσιωδώς την οικονομική αξία της Συναλλαγής. Κατά την ημερομηνία της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, το Ταμείο έχει ήδη εκκινήσει τη διαδικασία εκπόνησης σχεδίου Στρατηγικής Μελέτης Περιβαλλοντικών Επιπτώσεων σχετιζόμενης με ένα Προεδρικό Διάτάγμα, και σχεδίου Μελέτης Περιβαλλοντικών Επιπτώσεων σχετιζόμενης με μία Κοινή Υπουργική Απόφαση. Σχέδια της Στρατηγικής Μελέτης Περιβαλλοντικών Επιπτώσεων, της Μελέτης Περιβαλλοντικών Επιπτώσεων, του Προεδρικού Διατάγματος και της Κοινής Υπουργικής Απόφασης θα αναρτηθούν στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR), καθώς θα καθίστανται διαθέσιμα. Αναμένεται ότι η Σύμβαση Παραχώρησης θα προβλέπει ότι το Προεδρικό Διάταγμα και η Κοινή Υπουργική Απόφαση θα έχουν εγκριθεί σύμφωνα με το εφαρμοστέο δίκαιο πριν από την Ενεργοποίηση της Συναλλαγής. 10

11 4. Επισκόπηση Διαδικασίας Η Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών απευθύνεται αποκλειστικά στους Προεπιλεγέντες Επενδυτές και αποστέλλεται στον Αντίκλητο κάθε Προεπιλεγέντος Επενδυτή. Κατόπιν μελέτης της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές δικαιούνται να υποβάλουν την Προσφορά τους σύμφωνα με το Κεφάλαιο 6, συνοδευόμενη από τα Δικαιολογητικά που καθορίζονται στο Κεφάλαιο 7. Το Ταμείο θα εξετάσει τον Φάκελο Α όλων των Προσφορών που έχουν υποβληθεί και θα τις αξιολογήσει επί τη βάσει των κριτηρίων που περιγράφονται στο Κεφάλαιο 8. Το Ταμείο θα αποφασίσει στη συνέχεια ποιοι από τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές θα ανακηρυχθούν ως Προκριθέντες Προεπιλεγέντες Επενδυτές. Στη συνέχεια, θα αποσφραγιστεί ο Φάκελος Β όλων των Προσφορών των Προκριθέντων Προεπιλεγέντων Επενδυτών. Επί τη βάσει της αξιολόγησης των Οικονομικών Προσφορών που έχουν υποβληθεί από τους Προκριθέντες Προεπιλεγέντες Επενδυτές σύμφωνα με την παράγραφο της παρούσας, θα καταρτιστεί πίνακας κατάταξης των Προκριθέντων Προεπιλεγέντων Επενδυτών. Ο πρώτος και ο δεύτερος Προκριθείς Προεπιλεγείς Επενδυτής στον πίνακα κατάταξης θα ανακηρυχθούν ως ο Επιτυχών Επενδυτής και ο Αναπληρωματικός Επενδυτής, αντίστοιχα. Η Β Φάση θα ολοκληρωθεί με την ανακήρυξη του Επιτυχόντος Επενδυτή για το Περιουσιακό Στοιχείο της Πύλου. Πριν από την υπογραφή της Σύμβασης Παραχώρησης και εντός προθεσμίας που θα ορισθεί από το Ταμείο, ο Επιτυχών Επενδυτής θα συστήσει μια ελληνική Εταιρεία Ειδικού Σκοπού (SPV), με τη μορφή ανώνυμης εταιρείας, προκειμένου να υπογράψει τη Σύμβαση Παραχώρησης. Όλες οι πληροφορίες σχετικά με το Περιουσιακό Στοιχείο της Πύλου, που περιλαμβάνονται στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, στα Παραρτήματα και Εικόνες αυτής και στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR), αποσκοπούν στη συνδρομή και διευκόλυνση των Προεπιλεγέντων Επενδυτών κατά την προετοιμασία και υποβολή της Προσφοράς τους. Το υλικό αυτό παρέχεται αποκλειστικά για 11

12 πληροφοριακούς σκοπούς και είναι ενδεικτικό και όχι εξαντλητικό. Ουδεμία εγγύηση παρέχεται ως προς την ακρίβεια, την πληρότητα ή την επάρκεια του υλικού, ενώ το Ταμείο ή οι Σύμβουλοί του δε φέρουν την οποιαδήποτε ευθύνη για οποιεσδήποτε ανακρίβειες, σφάλματα ή παραλείψεις. Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές απαιτείται να διεξαγάγουν δική τους έρευνα και ανάλυση στοιχείων σχετικά με τη Συναλλαγή, με τη συνδρομή δικών τους συμβούλων. 12

13 5. Γενικοί όροι της Β Φάσης της Διαγωνιστικής Διαδικασίας 5.1 Γλώσσα της Διαγωνιστικής Διαδικασίας Η επίσημη γλώσσα της Διαγωνιστικής Διαδικασίας θα είναι η ελληνική. Αποκλειστικά για σκοπούς διευκόλυνσης, ορισμένα έγγραφα μπορεί να διατίθενται από το Ταμείο και στην αγγλική γλώσσα. Σε περίπτωση οποιασδήποτε αβεβαιότητας, αντίφασης ή ασυμφωνίας μεταξύ του ελληνικού και του αγγλικού κειμένου, θα υπερισχύει το ελληνικό κείμενο. 5.2 Δικαιολογητικά Προσφοράς Όλα τα έγγραφα που περιέχονται στον Φάκελο Α και Φάκελο Β της Προσφοράς πρέπει να υποβάλλονται σε δύο έντυπα αντίγραφα καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή (σε μορφή PDF), αποθηκευμένα σε μια μη επανεγγράψιμη ηλεκτρονική συσκευή αποθήκευσης (π.χ. δίσκο CD-ROM, DVD ή USB stick). Σε περίπτωση οποιασδήποτε αβεβαιότητας, αντίφασης ή ασυμφωνίας μεταξύ των εγγράφων που έχουν κατατεθεί σε έντυπη μορφή και εκείνων σε ηλεκτρονική μορφή, θα υπερισχύουν εκείνα της έντυπης μορφής. Όλα τα έγγραφα που υποβάλλονται σχετικά με την Προσφορά πρέπει να είναι πρωτότυπα (υπό την επιφύλαξη των παραγράφων 7.1.1, 7.1.7, 7.1.8, 7.2.1, και της παρούσας) ή επικυρωμένα ως ακριβή αντίγραφα από αρμόδια δικαστική ή δημόσια αρχή/υπάλληλο ή συμβολαιογράφο της δικαιοδοσίας της χώρας εγκατάστασης του Προεπιλεγέντος Επενδυτή. Ως προς τα έγγραφα που αναφέρονται στις παραγράφους 7.1.1, 7.1.7, 7.1.8, 7.2.1, και της παρούσας, αυτά πρέπει να υποβάλλονται ως πρωτότυπα και όχι ως επικυρωμένα αντίγραφα. Όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στις παραγράφους 7.1, 7.2 της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών πρέπει να έχουν συνταχθεί και κατατεθεί στην ελληνική ή σε άλλη γλώσσα, συνοδευόμενα από Επίσημη Μετάφραση στα ελληνικά. Όλα τα αλλοδαπά δημόσια έγγραφα και πιστοποιητικά ή δικαιολογητικά που έχουν υπογραφεί από αλλοδαπή δικαστική ή δημόσια αρχή ή συμβολαιογράφο ή έγγραφα που έχουν επικυρωθεί από αλλοδαπή δημόσια ή δικαστική αρχή ή συμβολαιογράφο, 13

14 θα πρέπει να φέρουν Επισημείωση (apostille) σύμφωνα με τη Σύμβαση της Χάγης της 5 ης Οκτωβρίου Έξοδα και δαπάνες της Διαγωνιστικής Διαδικασίας Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές θα καλύψουν οι ίδιοι οποιαδήποτε και όλα τα έξοδα και τις δαπάνες συμμετοχής τους στη Διαγωνιστική Διαδικασία. Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές συμμετέχουν στη Διαγωνιστική Διαδικασία με δική τους ευθύνη και η συμμετοχή τους δεν τους παρέχει κανένα έρεισμα για οποιοδήποτε δικαίωμα αξίωσης αποζημίωσης κατά του Ταμείου και των Συμβούλων του. 5.4 Εφαρμοστέο Δίκαιο και Δικαιοδοσία Οποιαδήποτε και όλες οι διαφορές που ανακύπτουν από και/ή σχετίζονται με τη Διαγωνιστική Διαδικασία, συμπεριλαμβανομένων, μη περιοριστικά, οποιωνδήποτε διαφορών που μπορεί να ανακύψουν κατά τη Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, θα διέπονται από το ελληνικό δίκαιο και θα επιλύονται από τα αρμόδια δικαστήρια των Αθηνών. 5.5 Οικονομική Προσφορά Η Οικονομική Προσφορά είναι δεσμευτική και ανεπιφύλακτη και θα καταστεί μέρος της Τελικής Έκδοσης της Σύμβασης Παραχώρησης. 5.6 Δελτίο Τύπου Δελτίο τύπου ή διαφήμιση σχετικά με την Συναλλαγή δεν μπορεί να γίνει από οποιονδήποτε Προεπιλεγέντα Επενδυτή χωρίς προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση του Ταμείου. 5.7 Άλλοι όροι Σε περίπτωση που η ημέρα λήξης προθεσμίας ή λήξης χρονικού διαστήματος που αναφέρεται στην παρούσα δεν είναι Εργάσιμη Ημέρα, τότε η εν λόγω ημέρα λήξης της προθεσμίας ή λήξης του χρονικού διαστήματος θα μεταφέρεται στην επόμενη Εργάσιμη Ημέρα. 14

15 6. Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας 6.1 Χρονοδιάγραμμα Β Φάσης Ο κάτωθι πίνακας απεικονίζει το χρονοδιάγραμμα των βασικών ενεργειών της Β Φάσης της Διαγωνιστικής Διαδικασίας. Όλοι οι χρόνοι και ημερομηνίες είναι ενδεικτικοί και μπορεί να υπόκεινται σε αλλαγές από το Ταμείο. Σε μια τέτοια περίπτωση, λεπτομέρειες σχετικά με τους νέους χρόνους και ημερομηνίες θα αναρτώνται στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR) ή θα κοινοποιούνται στους Αντικλήτους των Προεπιλεγέντων Επενδυτών: Εκτιμώμενη ημερομηνία Τέλη Δεκεμβρίου 2013 Τέλη Δεκεμβρίου 2013 Μέσα Φεβρουαρίου 2014 Μέσα Φεβρουαρίου 2014 Απρίλιος 2014 Μέσα Μαΐου 2014 Ενέργειες Διάθεση της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών Άνοιγμα της Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης (VDR) Επιτόπιες επισκέψεις Διάθεση του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης στους Προεπιλεγέντες Επενδυτές Συνεδρίες με τον Τεχνικό Σύμβουλο και τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές Ανάρτηση στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης της Τελικής Έκδοσης Σύμβασης Παραχώρησης στα ελληνικά και στα αγγλικά Τέλη Μαΐου 2014 Ημερομηνία Οριστικοποίησης Κοινοπραξίας Τέλη Ιουνίου 2014 Τέλη Ιουνίου 2014 Κλείσιμο Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης (VDR) Ημερομηνία Υποβολής 15

16 Από τη στιγμή που το Ταμείο ανακηρύξει τον Επιτυχόντα Επενδυτή και τον Αναπληρωματικό Επενδυτή και κατόπιν υποβολής όλων των σχετικών εγγράφων που σχετίζονται με τη Διαγωνιστική Διαδικασία στο Ελεγκτικό Συνέδριο για τον έλεγχο της Σύμβασης Παραχώρησης σύμφωνα με τον ν. 3986/2011, ο Επιτυχών Επενδυτής θα ευθύνεται για κάθε άλλη υποβολή που ενδεχομένως απαιτείται. Η Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης θα υπογράφεται από τα σχετικά μέρη σε ή περίπου σε δέκα (10) Εργάσιμες Μέρες, αφότου το Ταμείο ειδοποιήσει τον Επιτυχόντα Επενδυτή ότι έχει παρασχεθεί η έγκριση από το Ελεγκτικό Συνέδριο. Στην περίπτωση που εκκρεμεί οποιαδήποτε άλλη έγκριση κατά ή πριν την ημερομηνία υπογραφής της Τελικής Έκδοσης της Σύμβασης Παραχώρησης, η Ενεργοποίηση της Συναλλαγής θα τελεί υπό την αίρεση της/των έγκρισης/-εων αυτής/-ών. 6.2 Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR) Πριν την υποβολή της Προσφοράς, κάθε Προεπιλεγείς Επενδυτής θα αποκτά πρόσβαση στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR), όπου θα καθίστανται σταδιακά διαθέσιμα τα ακόλουθα έγγραφα: (α) Όλα τα Παραρτήματα (σε ηλεκτρονική μορφή) της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, (β) το Σχέδιο της Σύμβασης Παραχώρησης και (γ) υποστηρικτικά έγγραφα και πληροφορίες σχετικά με οικονομικά, νομικά και τεχνικά χαρακτηριστικά του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου και της Συναλλαγής. Η πρόσβαση και η δραστηριότητα κάθε Προεπιλεγέντος Επενδυτή στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR) ρυθμίζεται από τους Όρους Χρήσης της Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης (VDR), όπως αυτοί έχουν συμπληρωθεί και υπογραφεί από τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές, πριν τη διάθεση της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών Διευκρινίσεις σχετικά με την Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών Αιτήσεις παροχής διευκρινίσεων σχετικά με την Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών θα πρέπει να υποβάλλονται με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου 16

17 είτε στα αγγλικά είτε στα ελληνικά προς τα πρόσωπα που ορίζονται στην παράγραφο της παρούσας. Οι διευκρινίσεις θα παρέχονται στην αγγλική και στην ελληνική γλώσσα Οι αιτήσεις παροχής διευκρινίσεων σχετικά με την Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών και οι απαντήσεις του Ταμείου θα αναρτώνται στην Αίθουσα Εικονικής Τεκμηρίωσης (VDR) και θα είναι διαθέσιμες σε όλους τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές, χωρίς ωστόσο να αποκαλύπτεται η ταυτότητα του Προεπιλεγέντος Επενδυτή που υπέβαλε την αίτηση. Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές σε καμία περίπτωση δεν επιτρέπεται να επικοινωνούν απευθείας με το Ταμείο. Κάθε επικοινωνία θα απευθύνεται στα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο της παρούσας Επιτόπιες Επισκέψεις- Ειδικός έλεγχος Κατά τη λειτουργία της Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης (VDR) και πριν την υποβολή από τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές του σχολιασμένου Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης, κάθε Προεπιλεγείς Επενδυτής θα έχει τη δυνατότητα να επισκεφθεί το Περιουσιακό Στοιχείο της Πύλου, μαζί με εκπρόσωπο του Ταμείου ή των Συμβούλων. Το χρονοδιάγραμμα και οι λεπτομέρειες των Επιτόπιων Επισκέψεων θα κοινοποιηθούν στους Προεπιλεγέντες Επενδυτές κατά τη διάρκεια της Β Φάσης μέσω της Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης (VDR) ή με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές θεωρείται ότι κατά την υποβολή της Προσφοράς έχουν πραγματοποιήσει τον δικό τους ειδικό έλεγχο ως προς όλες τις πτυχές της Συναλλαγής. Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές θα κληθούν να επισκεφθούν το Περιουσιακό Στοιχείο της Πύλου οικεία βουλήσει και με δική τους ευθύνη και έξοδα. Το Ταμείο και οι εκπρόσωποί του και/ή οι Σύμβουλοί του δε φέρουν καμία ευθύνη ή υποχρέωση για οποιαδήποτε παρερμηνεία ή ψευδή εντύπωση ή για οποιοδήποτε σφάλμα ή ανακρίβεια ή παράλειψη ως προς την αξιολόγηση του Περιουσιακού 17

18 Στοιχείου της Πύλου ενώ τέτοιες ανακρίβειες, παροράματα ή παραλείψεις δε συνιστούν βάσιμο λόγο απόσυρσης του Προεπιλεγέντος Επενδυτή μετά την κατάθεση της Προσφοράς του Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές αναγνωρίζουν ότι οι Επιτόπιες Επισκέψεις και ο ειδικός έλεγχος διεξάγονται αποκλειστικά προς το συμφέρον τους, και συνεπώς, κάθε σχετικό με αυτές έξοδο πρέπει να θεωρείται ότι δεν καλύπτεται από το Ταμείο σε οποιαδήποτε περίπτωση, άμεσα ή έμμεσα Συνεδρίες με τον Τεχνικό Σύμβουλο Κάθε Προεπιλεγείς Επενδυτής θα έχει τη δυνατότητα να συμμετάσχει σε Συνεδρία με τον Τεχνικό Σύμβουλο του Ταμείου, προκειμένου να ζητήσει διευκρινίσεις αποκλειστικά για τεχνικά ζητήματα, σε χρόνο που θα συμφωνηθεί με το Ταμείο και θα κοινοποιηθεί στον Προεπιλεγέντα Επενδυτή μέσω της Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης (VDR) ή στον Αντίκλητο κάθε Προεπιλεγέντος Επενδυτή με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Η συνεδρία λαμβάνει χώρα υπό την επιφύλαξη υποβολής γραπτής λίστας ερωτημάτων προς διευκρίνιση προς τα πρόσωπα που ορίζονται στην παράγραφο της παρούσας. Η λίστα αυτή πρέπει να υποβληθεί τουλάχιστον τέσσερις (4) Εργάσιμες Μέρες πριν από τη συνάντηση που θα οριστεί. Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές θα κοινοποιήσουν μέσω μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στα πρόσωπα που ορίζονται στην παράγραφο της παρούσας τα ονόματα των μελών της ομάδας τους, που θα παραστούν στις Συνεδρίες με τον Τεχνικό Σύμβουλο, συμπεριλαμβανομένης της εταιρικής επωνυμίας, του εργασιακού τίτλου και της αρμοδιότητας. Ουδέν άλλο θέμα, όπως εμπορικό, οικονομικό ή νομικό, δε θα συζητηθεί, κάθε δε δήλωση που θα πραγματοποιηθεί από τον Τεχνικό Σύμβουλο θα είναι απλώς ενδεικτική και δε θα δεσμεύει το Ταμείο και/ή τους Συμβούλους καθ οιονδήποτε τρόπο ούτε θα ερμηνεύεται ως δεσμευτική για το Ταμείο. Οι Συνεδρίες με τον Τεχνικό Σύμβουλο θα διεξάγονται είτε στην ελληνική είτε στην αγγλική γλώσσα. 18

19 Σχόλια επί του Σχεδίου Συμβάσεως Παραχώρησης και οριστικοποίησή της Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές θα έχουν τη δυνατότητα να υποβάλουν σχόλια στο Σχέδιο της Σύμβασης Παραχώρησης το αργότερο έως τις ημερομηνίες και χρόνους που θα οριστούν αντίστοιχα από το Ταμείο και θα γνωστοποιηθούν στους Προεπιλεγέντες Επενδυτές αναλόγως, μέσω της Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης (VDR) ή με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Τα σχόλια στο Σχέδιο της Σύμβασης Παραχώρησης θα σταλούν με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στα πρόσωπα που ορίζονται στην παράγραφο της παρούσας Εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια του Ταμείου να προγραμματίζει συνεδρίες σχετικά με το Σχέδιο της Σύμβασης Παραχώρησης, καθώς επίσης να καθορίζει τον χρόνο διεξαγωγής και άλλες λεπτομέρειες σχετικά με τις συνεδρίες, εφόσον αυτό κρίνεται απαραίτητο Τα σχόλια/παρατηρήσεις επί του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης πρέπει να υποβάλλονται από κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ) προς όλα τα πρόσωπα που αναφέρονται κατωτέρω: κ. Παύλος Παναγιωτάκος κ. Paul van Eulem Διευθυντής Επενδυτική Τράπεζα Ελλάδος Διευθυντής Maritime & Transport Business Solutions B.V. Τηλ.: / Διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ): και Τηλ.: +31 (0) Διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ): Με κοινοποίηση στο Ταμείο: Τα σχόλια θα πρέπει να συνοδεύονται από τα ακόλουθα συνημμένα : 19

20 (i) Έκδοση με επισημάνσεις (mark up) του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης (σε πρόγραμμα επεξεργασίας κειμένου) με εμφανείς όλες τις τροποποιήσεις επί του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης που προτείνονται από κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή (ii) «Καθαρή» έκδοση του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης (σε πρόγραμμα επεξεργασίας κειμένου) με ενσωματωμένες όλες τις τροποποιήσεις του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης, που προτείνονται από τον Προεπιλεγέντα Επενδυτή (iii) Χωριστό έγγραφο κατά το Παράρτημα 1 (σε πρόγραμμα επεξεργασίας κειμένου) που θα παρέχει τους βασικούς λόγους και επαρκή αιτιολόγηση ως προς τις ουσιώδεις τροποποιήσεις που ζητούνται και τα σχόλια που έχουν γίνει από τον Προεπιλεγέντα Επενδυτή επί του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης (iv) Όλα τα ανωτέρω έγγραφα θα πρέπει να είναι στην αγγλική γλώσσα. Δεν είναι αναγκαία η μετάφραση τους στα ελληνικά Το Ταμείο δύναται να ζητήσει διευκρινίσεις σχετικά με σχόλια που έχουν υποβληθεί από τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές επί του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης, μέσω της Εικονικής Αίθουσας Τεκμηρίωσης (VDR) ή με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, το οποίο θα απευθύνεται στον Αντίκλητο του εν λόγω Προεπιλεγέντος Επενδυτή. Το Ταμείο θα αποδέχεται ή θα απορρίπτει τα σχόλια του κάθε Προεπιλεγέντος Επενδυτή κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια και διατηρεί το δικαίωμα να προβεί σε οποιεσδήποτε προσθήκες, διαγραφές ή τροποποιήσεις επί του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης. Κατόπιν ολοκλήρωσης της διαδικασίας σχολιασμού, η Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης στα αγγλικά θα κοινοποιηθεί σε όλους τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές, με ενσωμάτωση κάθε σχολίου, το οποίο το Ταμείο επέλεξε να αποδεχτεί κατά τη διαδικασία σχολιασμού, χωρίς να αποκαλύπτεται η ταυτότητα του Προεπιλεγέντος Επενδυτή που έκανε το κάθε σχόλιο. 20

21 Ένα Τελικό Σχέδιο της Σύμβασης Παραχώρησης στα ελληνικά θα διατεθεί επίσης σε όλους τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές, οι οποίοι μπορούν κατά τον χρόνο αυτό να υποβάλουν σχόλια αποκλειστικά για διορθώσεις μετάφρασης και διορθώσεις πρόδηλου λάθους με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στα πρόσωπα που ορίζονται στην παράγραφο της παρούσας. Η Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης θα αναρτηθεί στη συνέχεια στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR), σε αγγλικά και ελληνικά, ενσωματώνοντας κάθε σχόλιο που το Ταμείο επέλεξε να αποδεχτεί βάσει των σχολίων των Προεπιλεγέντων Επενδυτών. Η Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης δεν θα υπόκειται σε περαιτέρω τροποποιήσεις από ή διαπραγματεύσεις με κανέναν Προεπιλεγέντα Επενδυτή και θα είναι δεσμευτική για όλους τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές που θα υποβάλουν Προσφορά. Ένα υπογεγραμμένο και μονογεγραμμένο αντίγραφο του Τελικού Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης στα ελληνικά και στα αγγλικά πρέπει να υποβάλλεται από τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές μαζί με την Προσφορά τους, όπως προβλέπεται στην παράγραφο της παρούσας Η Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης δύναται μόνο να εμπλουτίζεται, κατά το αναγκαίο, προκειμένου να ανταποκρίνεται στις λεπτομέρειες της Προσφοράς του Επιτυχόντος Επενδυτή καθώς και σε περιπτώσεις που απαιτούνται περαιτέρω διευκρινίσεις Περίοδος ισχύος και υποβολή Προσφορών Η Προσφορά παραμένει σε ισχύ και δεσμεύει τον αντίστοιχο Προεπιλεγέντα Επενδυτή για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών από την Ημερομηνία Υποβολής. Το Ταμείο μπορεί, κατ απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να απορρίπτει, χωρίς ευθύνη, κάθε Προσφορά που θέτει συντομότερη περίοδο ισχύος. Η ανακήρυξη συγκεκριμένου Προκριθέντος Προεπιλεγέντος Επενδυτή ως Επιτυχόντος Επενδυτή ή ως Αναπληρωματικού Επενδυτή μπορεί να λάβει χώρα μετά την εκπνοή της περιόδου ισχύος της Προσφοράς του εν λόγω Προκριθέντος 21

22 Προεπιλεγέντος Επενδυτή, εφόσον συμφωνηθεί γραπτώς μεταξύ του Ταμείου και του εν λόγω Προκριθέντος Προεπιλεγέντος Επενδυτή Η αρχική εξάμηνη (6) περίοδος ισχύος της Προσφοράς κάθε Προεπιλεγέντος Επενδυτή δύναται να παραταθεί για τέσσερις (4) επιπλέον μήνες, ή για άλλο χρονικό διάστημα, όπως συμφωνηθεί γραπτώς μεταξύ του Ταμείου και του εν λόγω Προεπιλεγέντος Επενδυτή. Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές δεν δύνανται να αποσύρουν την Προσφορά τους μετά την υποβολή της σύμφωνα με την παράγραφο της παρούσας. Σε περίπτωση απόσυρσης Προσφοράς, η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής του εν λόγω Προεπιλεγέντος Επενδυτή καταπίπτει αυτοδικαίως υπέρ του Ταμείου, χωρίς περαιτέρω διαδικασία ή δικαστική ενέργεια και υπό την επιφύλαξη τυχόν άλλων απαιτήσεων που μπορεί να έχει το Ταμείο έναντι του εν λόγω Προεπιλεγέντος Επενδυτή. Με την επιφύλαξη τυχόν όρων που έχουν συμφωνηθεί με το Ταμείο επί της Τελικής Έκδοσης της Σύμβασης Παραχώρησης, η Προσφορά που υποβάλλεται από κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή πρέπει να είναι ανεπιφύλακτη και να μη θέτει κανέναν περιορισμό, άλλως, ο Προεπιλεγείς Επενδυτής θα αποκλείεται Η Προσφορά πρέπει να φέρει τα ακόλουθα στοιχεία: Προς: Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Φάκελος [A] και [B] Προσφοράς (αντιστοίχως) Για τη Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας για την παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου. Εμπορική επωνυμία του Προεπιλεγέντος Επενδυτή: [ ] Κάθε Προσφορά αποτελείται από τους ακόλουθους δύο Φακέλους: Φάκελος A, που περιλαμβάνει όλα τα έγγραφα (σε δύο έντυπα αντίγραφα και σε ηλεκτρονική μορφή), που αναφέρονται στην παράγραφο 7.1 της παρούσας και 22

23 Φάκελος B, που περιλαμβάνει όλα τα έγγραφα (σε δύο έντυπα αντίγραφα και σε ηλεκτρονική μορφή), που αναφέρονται στην παράγραφο 7.2 της παρούσας Οι Φάκελοι Α και Β κάθε Προσφοράς πρέπει να υποβάλλονται ταυτόχρονα. Κάθε Φάκελος πρέπει να είναι Κατάλληλα Σφραγισμένος σε ξεχωριστό φάκελο/δέμα, ενώ σε κάθε άλλη περίπτωση ο Προεπιλεγείς Επενδυτής θα αποκλείεται. Σε περίπτωση που οι Φάκελοι Α και/ή Β της Προσφοράς που υποβάλλεται από Προεπιλεγέντα Επενδυτή περιλαμβάνουν έγγραφα που περιέχουν Εμπιστευτικές Πληροφορίες, τα εν λόγω εμπιστευτικά έγγραφα θα πρέπει να φέρουν ευδιάκριτα την ένδειξη «Εμπιστευτικές Πληροφορίες». Οι Εμπιστευτικές Πληροφορίες θα αντιμετωπίζονται ως τέτοιες, με τις επιφυλάξεις και εξαιρέσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 10.9 της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών. Η υποβολή των Φακέλων Α και Β της Προσφοράς γίνεται σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, το αργότερο μέχρι τις [GMT+2] της Ημερομηνίας Υποβολής. Οι Φάκελοι Α και Β της Προσφοράς υποβάλλονται με συστημένο ταχυδρομείο ή αυτοπροσώπως από τον Νόμιμο Εκπρόσωπο κάθε Προεπιλεγέντος Επενδυτή, ή σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης από τον Κοινό Εκπρόσωπο στο Ταμείο, Κολοκοτρώνη 1 και Σταδίου, Αθήνα. Η Προσφορά πρέπει να φέρει τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο Η έγκαιρη παραλαβή κάθε Προσφοράς θα επιβεβαιώνεται από συμβολαιογράφο Οι Φάκελοι που υποβάλλονται μετά την εκπνοή της προθεσμίας που αναφέρεται ανωτέρω, θα επιστρέφονται στον Προεπιλεγέντα Επενδυτή χωρίς να έχουν αποσφραγιστεί. 23

24 Μεταβολές στη σύνθεση Κοινοπραξίας/Σύμπραξης κατά τη διάρκεια της Β Φάσης της Διαγωνιστικής Διαδικασίας Υπενθυμίζεται σε όλους τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές ότι οι όροι και προϋποθέσεις της Πρόσκλησης συνεχίζουν να ισχύουν. Σε περίπτωση οποιασδήποτε απόκλισης, αβεβαιότητας και ασυνέπειας μεταξύ των όρων και προϋποθέσεων της Πρόσκλησης και εκείνων της παρούσας Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, υπερισχύουν οι όροι και οι προϋποθέσεις της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών. Το Ταμείο υπενθυμίζει στους Προεπιλεγέντες Επενδυτές ότι οι μεταβολές στη σύνθεση μιας κοινοπραξίας/σύμπραξης επιτρέπονται υπό την επιφύλαξη και σε συμφωνία με τις προϋποθέσεις που ακολουθούν: A. Επιτρεπόμενες μεταβολές έως και την Ημερομηνία Οριστικοποίησης Κοινοπραξίας I. Μεταβολές στη σύνθεση μιας κοινοπραξίας/σύμπραξης (είτε υπό τη μορφή αποχώρησης υφιστάμενων μελών είτε της εισόδου νέων μελών ή της εσωτερικής ανακατανομής των ποσοστών συμμετοχής) ή μεταβολές σε Προεπιλεγέντα Επενδυτή, ο οποίος αποτελείται από ένα μοναδικό μέλος (υπό τη μορφή εισόδου νέου (-ων) μέλους (-ών)) πρέπει να λαμβάνουν χώρα όχι αργότερα από την Ημερομηνία Οριστικοποίησης Κοινοπραξίας, υπό την προϋπόθεση ότι οι ακόλουθες προϋποθέσεις πληρούνται σωρευτικά: (i) Η μεταβολή κοινοποιείται στο Ταμείο γραπτώς το αργότερο μέχρι την Ημερομηνία Οριστικοποίησης Κοινοπραξίας και υπόκειται σε προηγούμενη έγκριση του Ταμείου ως προς την πλήρωση όλων των υπό (ii) έως (iii) κατωτέρω (ii) Το ποσοστό συμμετοχής κάθε μέλους της κοινοπραξίας/σύμπραξης προσδιορίζεται (iii)η κοινοπραξία/σύμπραξη εξακολουθεί να πληροί τα κριτήρια που ορίζονται στο κεφάλαιο 5 της Πρόσκλησης 24

25 II. Κάθε γνωστοποίηση στο Ταμείο αναφορικά με οποιαδήποτε μεταβολή στη σύνθεση μιας κοινοπραξίας/σύμπραξης ή σε έναν Προεπιλεγέντα Επενδυτή σύμφωνα με τα ανωτέρω οριζόμενα πρέπει να συνοδεύεται από τα απαιτούμενα Δικαιολογητικά, όπως ορίζονται, άλλως, η μεταβολή δεν θα εγκρίνεται. Μεταβολές στη σύνθεση μιας κοινοπραξίας/σύμπραξης ή μεταβολές σε έναν Προεπιλεγέντα Επενδυτή, ο οποίος αποτελείται από ένα μοναδικό μέλος, υπό τη μορφή διαμόρφωσης μιας κοινοπραξίας/σύμπραξης με έναν (1) άλλο Προεπιλεγέντα Επενδυτή, πρέπει να γίνονται όχι αργότερα από την Ημερομηνία Οριστικοποίησης Κοινοπραξίας, υπό την προϋπόθεση ότι οι ακόλουθες προϋποθέσεις πληρούνται σωρευτικά: (i) Η μεταβολή κοινοποιείται στο Ταμείο γραπτώς το αργότερο μέχρι την Ημερομηνία Οριστικοποίησης Κοινοπραξίας και υπόκειται σε προηγούμενη έγκριση του Ταμείου ως προς την πλήρωση όλων των υπό (ii) έως (v) κατωτέρω (ii) Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές που αποτελούν την εν λόγω κοινοπραξία/σύμπραξη δεν επιτρέπεται μεταγενέστερα να επανέλθουν υποβάλλοντας ατομικές Προσφορές και προβαίνουν σε γραπτή δήλωση σχετικά με την πρόθεσή τους να υποβάλουν κοινή Προσφορά προς το Ταμείο, σύμφωνα καθ όλα με τις απαιτήσεις που ισχύουν για τις δηλώσεις, όπως ορίζεται στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών και δεόντως υπογεγραμμένη εκ μέρους του Νομίμου Εκπροσώπου κάθε μέλους της προτεινόμενης κοινοπραξίας/σύμπραξης (iii)η κοινοπραξία/σύμπραξη εξακολουθεί να πληροί τα κριτήρια που ορίζονται στο κεφάλαιο 5 της Πρόσκλησης (iv) Το ποσοστό συμμετοχής κάθε μέλους της κοινοπραξίας/σύμπραξης προσδιορίζεται (v) Κάθε Προεπιλεγείς Επενδυτής κοινοπραξίας/σύμβασης και οι συνδεδεμένες επιχειρήσεις αυτού δύνανται να είναι μέλη μιας (1) κοινοπραξίας/σύμπραξης 25

26 Κάθε γνωστοποίηση στο Ταμείο αναφορικά με οποιαδήποτε μεταβολή στη σύνθεση μιας κοινοπραξίας/σύμπραξης ή σε έναν Προεπιλεγέντα Επενδυτή σύμφωνα με τα ανωτέρω οριζόμενα πρέπει να συνοδεύεται από τα απαιτούμενα Δικαιολογητικά, όπως ορίζονται, καθώς και από τη δήλωση που προβλέπεται υπό Α.ΙΙ (ii) της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, άλλως, η μεταβολή δεν θα εγκρίνεται. B. Μεταβολές μετά την Ημερομηνία Οριστικοποίησης Κοινοπραξίας Μετά την Ημερομηνία Οριστικοποίησης Κοινοπραξίας μόνο μεταβολές στα ποσοστά συμμετοχής των μελών της κοινοπραξίας/σύμπραξης και η αποχώρηση υφιστάμενου μέλους κοινοπραξίας/σύμπραξης από την κοινοπραξία/σύμπραξη επιτρέπονται, υπό την προϋπόθεση ότι, αφού λάβει χώρα η εν λόγω μεταβολή στη σύνθεση της κοινοπραξίας/σύμπραξης, η κοινοπραξία/σύμπραξη εξακολουθεί να πληροί όλα τα κριτήρια προεπιλογής που προβλέπονται στο κεφάλαιο 5 της Πρόσκλησης. Η μεταβολή κοινοποιείται στο Ταμείο γραπτώς. 26

27 7. Περιεχόμενο Προσφοράς 7.1 Περιεχόμενο Φακέλου Α Ο Φάκελος Α πρέπει να περιέχει τα έγγραφα που περιγράφονται στο παρόν. Σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης, τα έγγραφα υπό 7.1.2, 7.1.3, 7.1.4, και πρέπει να κατατεθούν από κάθε μέλος της κοινοπραξίας/σύμπραξης ξεχωριστά Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής ποσού διακοσίων πενήντα χιλιάδων ευρώ [ ] απευθυνόμενη στο Ταμείο για τη Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας για το Περιουσιακό Στοιχείο της Πύλου, η οποία εκδίδεται από ένα Αποδεκτό Πιστωτικό Ίδρυμα. Το Αποδεκτό Πιστωτικό Ίδρυμα, το οποίο θα εκδώσει την Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής πρέπει να έχει το δικαίωμα να εκδίδει εγγυητικές επιστολές σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους εγκατάστασής του. Η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής θα πρέπει να έχει διάρκεια ισχύος τουλάχιστον επτά (7) μηνών αρχής γενομένης από την Ημερομηνία Υποβολής, με δυνατότητα παράτασης της διάρκειας ισχύος της για μια επιπρόσθετη περίοδο τεσσάρων (4) μηνών, ή για οποιαδήποτε άλλη χρονική περίοδο, όπως τυχόν συμφωνηθεί, κατόπιν αιτήματος του Ταμείου απευθυνόμενου σε κάθε Προεπιλεγέντα Επενδυτή. Η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής πρέπει να διέπεται από το ελληνικό Δίκαιο και να υπάγεται στην αποκλειστική δικαιοδοσία των δικαστηρίων της Αθήνας. Η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής θα πρέπει να είναι σύμφωνη κατά τα ουσιώδη με το υπόδειγμα που ορίζεται στο Παράρτημα 2. Η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής θα επιστραφεί σε όλους τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές (εκτός από τον Επιτυχόντα Επενδυτή και τον Αναπληρωματικό Επενδυτή), αφού το Ταμείο ανακοινώσει τον Επιτυχόντα και τον Αναπληρωματικό Επενδυτή (εφόσον ανακηρυχθεί τέτοιος). Εφόσον η Συναλλαγή ενεργοποιηθεί με τον Επιτυχόντα Επενδυτή, η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής θα επιστραφεί στον Αναπληρωματικό Επενδυτή μετά την Ενεργοποίηση της Συναλλαγής. 27

28 Η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής θα καταπίπτει, υπό την επιφύλαξη οποιωνδήποτε άλλων απαιτήσεων τυχόν έχει το Ταμείο κατά του εν λόγω Προεπιλεγέντος Επενδυτή, στις ακόλουθες περιπτώσεις: (i) σε περίπτωση που ένας Προεπιλεγείς Επενδυτής αποσύρει την Προσφορά του, όπως προβλέπεται στην παράγραφο της παρούσας Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών (ii) σε περίπτωση που ένας Προεπιλεγείς Επενδυτής ανακηρυχθεί Επιτυχών Επενδυτής και δεν προβεί στην υπογραφή της Τελικής Έκδοσης της Σύμβασης Παραχώρησης για οποιονδήποτε λόγο και (iii) σε κάθε περίπτωση που κριθεί ότι ένας Προεπιλεγείς Επενδυτής ή μέλος μιας κοινοπραξίας/σύμπραξης, ή οι υπάλληλοι, αντιπρόσωποι, βοηθοί ή συνεργάτες του, έχουν διαπράξει ποινικά αδικήματα ή άλλες σοβαρές παραβάσεις καθήκοντος κατά τη διάρκεια της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, με σκοπό τη νόθευση των αποτελεσμάτων της Διαγωνιστικής Διαδικασίας αυτής καθ αυτής. Σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης Σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης, η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής πρέπει να εκδίδεται για λογαριασμό όλων των μελών της κοινοπραξίας/σύμπραξης και να περιέχει το πλήρες όνομα/επωνυμία και τη διεύθυνση/έδρα κάθε μέλους της κοινοπραξίας/σύμπραξης Δήλωση συμμόρφωσής με τα Κριτήρια Προεπιλογής όπως ορίζονται στην Παράγραφο 5.2 και στο Παράρτημα Α 1.1. της Πρόσκλησης. Μια τέτοια δήλωση πρέπει να είναι i) υπεύθυνη δήλωση του Νόμου 1599/1986 (για Έλληνες πολίτες) με βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής από μια δημόσια αρχή, ή ii) ένορκη δήλωση, ή iii) υπεύθυνη δήλωση ενώπιον αρμόδιας δικαστικής ή διοικητικής αρχής ή συμβολαιογράφου σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους προέλευσης/εγκατάστασης του Προεπιλεγέντος Επενδυτή, υπογεγραμμένη από το Νόμιμο Εκπρόσωπο του Προεπιλεγέντος Επενδυτή. 28

29 Επικυρωμένο αντίγραφο των καταστατικών εγγράφων του Προεπιλεγέντος Επενδυτή, όπως ισχύουν κατά την ημερομηνία που η Πρόσφορα υποβλήθηκε. Εφόσον οποιοδήποτε εξ αυτών των εγγράφων υποβλήθηκε με την Εκδήλωση Ενδιαφέροντος κατά τη Φάση Α της Διαγωνιστικής Διαδικασίας και δεν έχει τροποποιηθεί έκτοτε, τότε μια υπεύθυνη δήλωση του Ν. 1599/1986 (για Έλληνες πολίτες) με βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής από μια δημόσια αρχή ή ένορκη δήλωση ή υπεύθυνη δήλωση ενώπιον αρμόδιας δικαστικής ή διοικητικής αρχής ή συμβολαιογράφου σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους προέλευσης/εγκατάστασης του Προεπιλεγέντος Επενδυτή μπορεί να υποβληθεί αντί αυτού, υπογεγραμμένη από τον Νόμιμο Εκπρόσωπο του Προεπιλεγέντος Επενδυτή, όπου θα δηλώνεται ότι δεν έχουν σημειωθεί τροποποιήσεις και τα υποβληθέντα έγγραφα παραμένουν για τους σκοπούς της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, καθ όλα αληθή, έγκυρα και ακριβή. Εταιρικά έγγραφα που αποδεικνύουν τη νόμιμη εκπροσώπηση του Προεπιλεγέντος Επενδυτή, όπως ισχύουν κατά την ημερομηνία που η Προσφορά υποβλήθηκε (π.χ. τα πρακτικά των συνεδριάσεων του σχετικού Διοικητικού Συμβουλίου, πιστοποιητικά ή άλλα έγγραφα που αποδεικνύουν την εταιρική εκπροσώπηση). Η υποβολή των εν λόγω εγγράφων απαιτείται μόνο εφόσον έχει υπάρξει κάποια τροποποίηση σε σχέση με αυτά που υποβλήθηκαν στην Α Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, άλλως, μπορούν να αντικατασταθούν με υπεύθυνη δήλωση του Ν. 1599/1986 (για Έλληνες πολίτες) με βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής από μια δημόσια αρχή ή ένορκη δήλωση ή υπεύθυνη δήλωση ενώπιον αρμόδιας δικαστικής ή διοικητικής αρχής ή συμβολαιογράφου σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους προέλευσης/εγκατάστασης του Προεπιλεγέντος Επενδυτή, υπογεγραμμένη από τον Νόμιμο Εκπρόσωπο του Προεπιλεγέντος Επενδυτή, όπου θα δηλώνεται ότι δεν έχουν σημειωθεί τροποποιήσεις και τα υποβληθέντα έγγραφα παραμένουν για τους σκοπούς της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, καθ όλα αληθή, έγκυρα και ακριβή. Απόφαση ή απόσπασμα απόφασης του αρμόδιου εταιρικού οργάνου του Προεπιλεγέντος Επενδυτή το οποίο: (α) εγκρίνει τη συμμετοχή του Προεπιλεγέντος Επενδυτή στη Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας μαζί με 29

30 την υποβολή της Προσφοράς, σε συμφωνία με τους όρους της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών (β) εγκρίνει την υπογραφή της Σύμβασης Παραχώρησης στη μορφή της Τελικής Έκδοσης της Σύμβασης Παραχώρησης που έχει αναρτηθεί στην Εικονική Αίθουσα Τεκμηρίωσης (VDR) από τον Νόμιμο Εκπρόσωπο του Προεπιλεγέντος Επενδυτή και σε περίπτωση σύμπραξης/κοινοπραξίας από τον Κοινό Εκπρόσωπο (γ) αναγνωρίζει ότι ο Προεπιλεγείς Επενδυτής έχει λάβει γνώση όλων των όρων της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών και δέχεται ανεπιφύλακτα τους εν λόγω όρους (δ) δηλώνει ότι ο Προεπιλεγείς Επενδυτής παραιτείται από το δικαίωμα να αξιώσει αποζημίωση από το Ταμείο, τους εκπροσώπους του, τους συνεργάτες, τους υπαλλήλους και τους συμβούλους για οποιαδήποτε απόφαση του Ταμείου και πιο συγκεκριμένα, σε περίπτωση οποιασδήποτε αναβολής, ακύρωσης ή επανάληψης της Διαγωνιστικής Διαδικασίας ή ακύρωσης των αποτελεσμάτων της Διαγωνιστικής Διαδικασίας και (ε) δηλώνει ότι ο Προεπιλεγείς Επενδυτής αποδέχεται κάθε ευθύνη και υποχρέωση για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή του στη Διαγωνιστική Διαδικασία. Σε περίπτωση που έχουν αλλάξει ο Νόμιμος Εκπρόσωπος και/ή ο Αντίκλητος ενός Προεπιλεγέντος Επενδυτή από την ημερομηνία υποβολής της Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος μέχρι την Ημερομηνία Υποβολής ή σε περίπτωση που ο Νόμιμος Εκπρόσωπος και/ή ο Αντίκλητος διορίστηκαν μόνο για την Α Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, τότε ο Προεπιλεγείς Επενδυτής πρέπει να διορίσει στο προαναφερθέν έγγραφο νέο Νόμιμο Εκπρόσωπο και/ή Αντίκλητο, για τη Β Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας και να παράσχει επικυρωμένο αντίγραφο της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου ή άλλου αρμόδιου οργάνου ή εντεταλμένου προσώπου με εξουσία να προβαίνει σε τέτοιους διορισμούς, σύμφωνα με το καταστατικό του, με το οποίο εγκρίνεται αυτός ο διορισμός. Σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης Σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης θα πρέπει να υποβληθεί μια γραπτή συμφωνία πρωτότυπα υπογεγραμμένη από τους Καταστατικούς Εκπροσώπους όλων των μελών αυτής, η οποία να αποδεικνύει τα προαναφερθέντα σημεία (α)-(ε). 30

31 Περαιτέρω, εάν υπάρχει αλλαγή στο πρόσωπο του Κοινού Εκπροσώπου ή ο εν λόγω Κοινός Εκπρόσωπος διορίσθηκε μόνο σε σχέση με την Α Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, τότε ένας νέος Κοινός Εκπρόσωπος πρέπει να διορισθεί ως Κοινός Εκπρόσωπος της κοινοπραξίας/σύμπραξης ενώ ο εν λόγω διορισμός πρέπει να συμπεριληφθεί στην ανωτέρω συμφωνία. Σε περίπτωση που έχουν αλλάξει τα ποσοστά συμμετοχής που κατέχουν τα μέλη της κοινοπραξίας/σύμπραξης, σε σύγκριση με εκείνα που αναφέρονται στην Α Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, τότε, η προαναφερθείσα απόφαση θα πρέπει να αναφέρει τα εν λόγω αναθεωρημένα ποσοστά Πλέον επικαιροποιημένο πιστοποιητικό που εκδίδεται από αρμόδια αρχή σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους προέλευσης/εγκατάστασης του Προεπιλεγέντος Επενδυτή, στο οποίο να αναφέρονται οι μέτοχοι/εταίροι του Προεπιλεγέντος Επενδυτή που κατέχουν πέντε τοις εκατό (5%) ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων, όπως προσήκει. Σε περίπτωση που ένα τέτοιο πιστοποιητικό δεν είναι διαθέσιμο κατά την δικαιοδοσία του Προεπιλεγέντος Επενδυτή, τότε θα πρέπει να αντικατασταθεί από υπεύθυνη δήλωση του Ν. 1599/1986 (για Έλληνες πολίτες) με βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής από δημόσια αρχή ή από ένορκη δήλωση ή από υπεύθυνη δήλωση ενώπιον αρμόδιας δικαστικής ή διοικητικής αρχής ή συμβολαιογράφου, υπογεγραμμένη από τον Νόμιμο Εκπρόσωπο του Προεπιλεγέντος Επενδυτή. Η δήλωση αυτή πρέπει να αναφέρει τους μετόχους/εταίρους του Προεπιλεγέντος Επενδυτή που κατέχουν πέντε τοις εκατό (5%) ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων, όπως προσήκει, αναφέροντας και τους λόγους για τους οποίους ο Προεπιλεγείς Επενδυτής δεν ήταν σε θέση να λάβει από τις αρμόδιες αρχές τα πιστοποιητικά που ζητούνται. Για σχήματα επενδυτικών κεφαλαίων (funds) Τα σχήματα επενδυτικών κεφαλαίων πρέπει επίσης να υποβάλουν τα σχετικά δικαιολογητικά καταχώρησης και τη συμφωνία διαχείρισης για τον σύμβουλο επενδύσεων του σχήματος. Στην περίπτωση σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων, του οποίου ο σύμβουλος επενδύσεων είναι εγγεγραμμένος σύμφωνα με την Πράξη περί Συμβούλων Επενδύσεων 1940 (ή το αντίστοιχο αυτής σε οποιαδήποτε άλλη 31

32 δικαιοδοσία) ως γενικός εταίρος και/ή διαχειριστής επενδύσεων, αυτό το σχήμα επενδυτικών κεφαλαίων δε χρειάζεται να αποκαλύψει το ιδιοκτησιακό καθεστώς του Επιστολή από ελεγκτικό οίκο με την οποία πιστοποιείται ότι ο Προεπιλεγείς Επενδυτής πληροί τα χρηματοοικονομικά κριτήρια που αναφέρονται στην παράγραφο της Πρόσκλησης. Για κοινοπραξία/σύμπραξη Σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης, η εν λόγω επιστολή που εκδόθηκε από ελεγκτικό οίκο πρέπει να πιστοποιεί ότι η κοινοπραξία/σύμπραξη πληροί τα χρηματοοικονομικά κριτήρια που αναφέρονται στην παράγραφο της Πρόσκλησης. Σε περίπτωση που έχουν αλλάξει τα ποσοστά συμμετοχής που κατέχουν τα μέλη της κοινοπραξίας/σύμπραξης, σε σύγκριση με εκείνα που δηλώθηκαν στην Α Φάση της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, τότε η προαναφερθείσα επιστολή από ελεγκτικό οίκο πρέπει επίσης να πιστοποιεί ότι η κοινοπραξία/σύμπραξη εξακολουθεί να πληροί τα κριτήρια που αναφέρονται στην παράγραφο της Πρόσκλησης Υποβολής Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος, λαμβάνοντας υπόψη τα αναθεωρημένα ποσοστά συμμετοχής Μονογεγραμμένο αντίγραφο της Τελικής Έκδοσης της Σύμβασης Παραχώρησης. Η Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης πρέπει να μονογράφεται (στα ελληνικά και αγγλικά) από τον Νόμιμο Εκπρόσωπο του Προεπιλεγέντος Επενδυτή (ή σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης, από τον Κοινό Εκπρόσωπο) σε κάθε σελίδα. Προς αποφυγή αμφιβολιών, λεπτομέρειες της Οικονομικής Προσφοράς δεν πρέπει να ενσωματώνονται στην Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης, ήτοι το ποσό του Σταθερού Ετήσιου Μισθώματος, τα ποσά που σχετίζονται με το Ελάχιστο Ετήσιο Εγγυημένο Αντάλλαγμα, το ποσοστό του Μεταβλητού Οικονομικού Ανταλλάγματος ή το ποσό του Εφάπαξ Οικονομικού Ανταλλάγματος. Υπεύθυνη δήλωση του Νόμου 1599/1986 (για Έλληνες πολίτες) με βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής από δημόσια αρχή ή από ένορκη δήλωση ή από υπεύθυνη 32

33 δήλωση ενώπιον αρμόδιας δικαστικής ή διοικητικής αρχής ή συμβολαιογράφου, υπογεγραμμένη από τον Νόμιμο Εκπρόσωπο του Προεπιλεγέντος Επενδυτή, όπου θα δηλώνεται ότι όλες οι εσωτερικές εταιρικές εγκρίσεις καθώς και όλες οι άλλες απαραίτητες για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής εταιρικές ενέργειες έχουν αποκτηθεί ή ληφθεί, και επιπλέον μια περιγραφή των εγκρίσεων, αδειών και συναινέσεων από οποιοδήποτε τρίτο μέρος (π.χ. μετοχικές, κυβερνητικές, ρυθμιστικές ή άλλες εγκρίσεις) που έχουν ήδη αποκτηθεί. Οι μόνες προϋποθέσεις, εγκρίσεις, άδειες και συναινέσεις που θα είναι αποδεκτές κατά την υποβολή του Φακέλου Α, θα είναι η άδεια από τις αρμόδιες αρχές του ανταγωνισμού, και, αν ο Προεπιλεγείς Επενδυτής είναι εισηγμένη εταιρεία και οι κανόνες της σχετικής αρχής εισαγωγής απαιτούν μετοχική συναίνεση για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, τότε, είναι αποδεκτή και αυτή η μετοχική συναίνεση. Η δήλωση πρέπει επίσης να προσδιορίζει εάν θα απαιτηθούν τέτοιες προϋποθέσεις, εγκρίσεις, άδειες και/ή συναινέσεις και, επί καταφατικής απάντησης, μια εκτίμηση απαιτούμενου χρόνου ώστε να αποκτηθούν αυτές οι άδειες και συναινέσεις. Το Ταμείο διατηρεί το δικαίωμα να ζητήσει όλα τα πιστοποιητικά που αποδεικνύουν τις δηλώσεις που έγιναν από τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές σε οποιαδήποτε στιγμή κατά τη διάρκεια της Διαγωνιστικής Διαδικασίας, καθώς και από τον Επιτυχόντα Επενδυτή, πριν την υπογραφή της Σύμβασης Παραχώρησης. 7.2 Περιεχόμενο Φακέλου Β Ο Φάκελος Β πρέπει να περιέχει τα έγγραφα που περιγράφονται στην παρούσα. Σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης τα έγγραφα πρέπει να κατατεθούν από κοινού εκ μέρους της κοινοπραξίας/σύμπραξης και θα πρέπει να υπογράφονται από τους Νόμιμους Εκπροσώπους όλων των μελών της κοινοπραξίας/σύμπραξης ή από τον Κοινό Εκπρόσωπο της κοινοπραξίας/σύμπραξης: Οικονομική Προσφορά Η Οικονομική Προσφορά θα πρέπει να είναι σύμφωνη με το πρότυπο της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφοράς που παρατίθεται στο Παράρτημα 3. Κάθε 33

34 Προεπιλεγείς Επενδυτής θα πρέπει, επί ποινή αποκλεισμού του, να συμπληρώσει με σαφήνεια το υπόδειγμα της Οικονομικής Προσφοράς, χωρίς να θέτει οποιουσδήποτε όρους ή προϋποθέσεις. Η Οικονομική Προσφορά θα πρέπει να περιέχει τα κατωτέρω στοιχεία: (i) Εφάπαξ Οικονομικό Αντάλλαγμα καταβλητέο σε μετρητά, το οποίο δεν θα είναι μικρότερο από το εικοσιπέντε τοις εκατό [25%] του Εγγυημένου Οικονομικού Ανταλλάγματος. (ii) Σταθερό Ετήσιο Μίσθωμα καταβλητέο ετησίως σε μετρητά αναπροσαρμοζόμενο αυτόματα προς τα επάνω σε ετήσια βάση (από το δεύτερο χρόνο της παραχώρησης), σύμφωνα με τον δημοσιευμένο Ελληνικό Δείκτη Τιμών Καταναλωτή. (iii) Μεταβλητό Οικονομικό Αντάλλαγμα, εκπεφρασμένο ως ποσοστό (%) επί των ετησίων πραγματικών εσόδων, και ένα Ελάχιστο Ετήσιο Εγγυημένο Αντάλλαγμα - υπολογιζόμενο ως το εβδομήντα πέντε τοις εκατό [75%] του Μεταβλητού Οικονομικού Ανταλλάγματος εφαρμοσμένο στα προβλεπόμενα έσοδα, βάσει του επιχειρηματικού σχεδίου του κάθε Προεπιλεγέντος Επενδυτή. Η τρέχουσα καθαρή αξία του Ελάχιστου Ετήσιου Εγγυημένου Ανταλλάγματος δεν πρέπει να είναι μικρότερη από είκοσι τοις εκατό [20%] του Εγγυημένου Οικονομικού Ανταλλάγματος. Το Εγγυημένο Οικονομικό Αντάλλαγμα υπολογίζεται με βάση το Συνολικό Αποτέλεσμα Μεθόδου Αξιολόγησης που περιγράφεται στην παράγραφο της παρούσας Περιγραφή της Χρηματοδότησης Η περιγραφή της Χρηματοδότησης περιλαμβάνει τη μέθοδο και τις πηγές από τις οποίες ο Προεπιλεγείς Επενδυτής θα χρηματοδοτήσει και/ή αντλήσει κεφάλαια για το ποσό του Εφάπαξ Οικονομικού Ανταλλάγματος, του Σταθερού Ετήσιου Μισθώματος και του Ελάχιστου Ετήσιου Εγγυημένου Ανταλλάγματος για τα δύο (2) πρώτα χρόνια της περιόδου παραχώρησης καθώς και για τις Ελάχιστες Απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένων των μετρητών, των πιστώσεων και των ιδίων 34

35 κεφαλαίων της Οικονομικής Προσφοράς, κατά τα ουσιώδη σημεία που ορίζει το υπόδειγμα του Παραρτήματος 4. Σημειώνεται ότι στο μέτρο που η χρηματοδότηση και/ή άντληση κεφαλαίων για το προαναφερθέν ποσό: i. προέρχεται από μετρητά και/ή ταμειακά ισοδύναμα, η Περιγραφή της Χρηματοδότησης, θα πρέπει να συνοδεύεται από επιστολή σύμφωνη κατά τα ουσιώδη με το υπόδειγμα του Παραρτήματος 5 ii. προέρχεται από υφιστάμενες μη χρησιμοποιηθείσες πιστώσεις, η Περιγραφή της Χρηματοδότησης θα πρέπει να συνοδεύεται από επιστολή σύμφωνη κατά τα ουσιώδη με το υπόδειγμα του Παραρτήματος 6 iii. προέρχεται από εξωτερικές πηγές ιδίων κεφαλαίων του Προεπιλεγέντος Επενδυτή, η περιγραφή της Χρηματοδότησης θα πρέπει να συνοδεύεται από επιστολή σύμφωνη κατά τα ουσιώδη με το υπόδειγμα του Παραρτήματος 7, σε περίπτωση που ο Προεπιλεγείς Επενδυτής είναι σχήμα επενδυτικών κεφαλαίων (fund), iv. προέρχεται από νέες εξωτερικές πηγές χρέους, η Περιγραφή της Χρηματοδότησης θα πρέπει να συνοδεύεται από επιστολή σύμφωνη κατά τα ουσιώδη με το υπόδειγμα του Παραρτήματος Επιχειρηματικό Σχέδιο Ο Φάκελος B πρέπει επίσης να περιλαμβάνει ένα επιχειρηματικό σχέδιο με τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία: Επιχειρηματικό Σχέδιο Συνοπτική περιγραφή της επιχειρηματικής λογικής και μια σύντομη περιγραφή της στρατηγικής και του πλάνου ανάπτυξης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου Επεξήγηση του ρόλου του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου σε σχέση με άλλες μαρίνες που λειτουργούν από τον Προεπιλεγέντα Επενδυτή Περιγραφή προτεινόμενων υπηρεσιών 35

36 Στρατηγική μάρκετινγκ/και στρατηγική τιμολόγησης (τιμές και τέλη ελλιμενισμού) Πλάνο του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου (lay-out plan), συμπεριλαμβανομένης ενδεικτικής κατανομής των θέσεων ελλιμενισμού (ανά συνολικό μήκος) και της περιγραφής των προτεινόμενων έργων (χερσαία ζώνη και υποδομές) και του εξοπλισμού Περιγραφή του διαχειριστή του περιουσιακού στοιχείου και της ομάδας διοίκησης Χρηματοοικονομικό Σχέδιο / μοντέλο για τη λειτουργία του Περιουσιακού Στοιχείου για διάστημα σαράντα (40) ετών με: Κατάσταση Αποτελεσμάτων (P&L), Ισολογισμός και Κατάσταση Ταμειακών Ροών Πληρότητες Ανάλυση των εσόδων (έσοδα ελλιμενισμού, εμπορικές δραστηριότητες, άλλες πηγές εσόδων) Ανάλυση των λειτουργικών δαπανών (λειτουργικά έξοδα, προσωπικό, συντήρηση, λοιπά έξοδα) Επενδυτικές δαπάνες για προτεινόμενα έργα (CapEx) Όλα τα νούμερα του επιχειρηματικού σχεδίου θα πρέπει να είναι σε ευρώ, σε δύο δεκαδικά ψηφία, και θα πρέπει να δοθούν και σε ηλεκτρονική μορφή (πρόγραμμα excel). Προς αποφυγή αμφιβολιών, το επιχειρηματικό σχέδιο και όλες οι σχετικές πληροφορίες (όπως περιγράφονται στην παράγραφο 7.2.3) που θα υποβληθούν από τον Προεπιλεγέντα Επενδυτή, θα εξυπηρετούν αποκλειστικά πληροφοριακούς σκοπούς, θα υποστηρίζουν τον υπολογισμό του Ελάχιστου Ετήσιου Εγγυημένου Ανταλλάγματος (σύμφωνα με την παράγραφο 7.2.1) και δεν θα αποτελούν σε καμία περίπτωση μέρος της αξιολόγησης της Οικονομικής Προσφοράς. 36

37 8. Διαδικασία Αξιολόγησης της Προσφοράς - Κριτήρια Αξιολόγησης Έλεγχος και αξιολόγηση των Προσφορών Το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου θα επικουρείται και θα υποστηρίζεται από τους Συμβούλους κατά τον έλεγχο και την αξιολόγηση των Προσφορών. Ο έλεγχος και η αξιολόγηση των Προσφορών των Προεπιλεγέντων Επενδυτών θα λάβει χώρα από το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου σε δύο στάδια Αξιολόγηση του Φακέλου Α Για τους σκοπούς της αξιολόγησης, αρχικά θα ελεγχθεί από το Ταμείο ο Φάκελος Α όλων των Προσφορών που υποβλήθηκαν. Τα έγγραφα του Φακέλου Α θα ελεγχθούν προκειμένου να επιβεβαιωθεί η συμμόρφωσή τους με τα υποδείγματα που παρέχονται στα Παραρτήματα και με τους όρους της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών. Το Ταμείο, κατά τη διακριτική του ευχέρεια, διατηρεί το δικαίωμα να ζητήσει από τους Προεπιλεγέντες Επενδυτές να διορθώσουν, συμπληρώσουν, ή να παρέχουν διευκρινίσεις επί των υποβληθέντων εγγράφων. Σε περίπτωση που κάποιος Προεπιλεγείς Επενδυτής δεν διορθώσει, συμπληρώσει ή διευκρινίσει τα έγγραφα της Προσφοράς του, κατόπιν σχετικού αιτήματος του Ταμείου, τότε, αυτός ο Προεπιλεγείς Επενδυτής θα αποκλείεται και δεν θα έχει κανένα δικαίωμα ένστασης για τον αποκλεισμό του και καμία απαίτηση έναντι του Ταμείου ή οποιουδήποτε εκ των διευθυντών, των στελεχών, των πρακτόρων, των υπαλλήλων ή συμβούλων ( ή των διευθυντών, των στελεχών, των πρακτόρων, των υπαλλήλων οποιουδήποτε εκ των συμβούλων) για τον εν λόγω αποκλεισμό. Μετά τον έλεγχο των ανωτέρω εγγράφων, το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου θα εκδώσει απόφαση, για το ποιοι Προεπιλεγέντες Επενδυτές έχουν ανακηρυχθεί Προκριθέντες Προεπιλεγέντες Επενδυτές. Όλοι οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές θα ενημερωθούν εγγράφως για το αν έχουν προκριθεί. 37

38 Αξιολόγηση του Φακέλου B Ακολούθως, ο Φάκελος Β των Προσφορών των Προκριθέντων Προεπιλεγέντων Επενδυτών θα αποσφραγιστεί ενώπιον του Διοικητικού Συμβουλίου του Ταμείου. Το περιεχόμενο του Φακέλου Β θα ελεγχθεί προκειμένου να επιβεβαιωθεί η συμμόρφωσή του με τα υποδείγματα που αναφέρονται στα σχετικά Παραρτήματα της παρούσας Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών. Τυχόν έγγραφα που δε συμβαδίζουν με τους όρους και τις προϋποθέσεις της παρούσας Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών δεν θα θεωρούνται αποδεκτά και θα απορρίπτονται. Το μοναδικό κριτήριο για την αξιολόγηση των Οικονομικών Προσφορών θα είναι το Εγγυημένο Οικονομικό Αντάλλαγμα, το οποίο υπολογίζεται ως το άθροισμα (i) του Εφάπαξ Οικονομικού Ανταλλάγματος, και (ii) της τρέχουσας καθαρής αξίας του Σταθερού Ετήσιου Μισθώματος για χρονική περίοδο σαράντα (40) ετών, και iii) της τρέχουσας καθαρής αξίας του Ελάχιστου Ετήσιου Εγγυημένου Ανταλλάγματος για χρονική περίοδο σαράντα (40) ετών σύμφωνα με την παρακάτω φόρμουλα : Συνολικό Αποτέλεσμα Μεθόδου Αξιολόγησης (ΣΑ): Εφάπαξ Οικονομικό Αντάλλαγμα + 40 ι=1 ΣΕΜ i 1+x% i ι=1 ΕΕΑ i 1+x% i 1 όπου, Το Εφάπαξ Οικονομικό Αντάλλαγμα δεν είναι μικρότερο από το εικοσιπέντε τοις εκατό [25%] του ΣΑ ΣΕΜ = Σταθερό Ετήσιο Μίσθωμα ετησίως αναπροσαρμοζόμενο σύμφωνα με τον ΔΤΚ 38

39 ΔΤΚ = Δείκτης Τιμών Καταναλωτή, να υπολογίζεται σταθερά σε δύο τοις εκατό [2%] για χρονική περίοδο σαράντα (40) ετών χ = επιτόκιο προεξόφλησης, το οποίο θα χρησιμοποιηθεί για τον υπολογισμό της τρέχουσας καθαρής αξίας, ίσο με έντεκα τοις εκατό (11%) ΕΕΑ: Ελάχιστο Ετήσιο Εγγυημένο Αντάλλαγμα, η τρέχουσα καθαρή αξία του οποίου δεν είναι μικρότερη από το είκοσι τοις εκατό [20%] του ΣΑ Επί τη βάσει του ΣΑ θα καταρτιστεί πίνακας κατάταξης των Προκριθέντων Προεπιλεγέντων Επενδυτών, ο οποίος θα εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου και θα προσαρτηθεί στην απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Προκριθείς Προεπιλεγείς Επενδυτής με το υψηλότερο ΣΑ θα ανακηρυχθεί ως Επιτυχών Επενδυτής και ο Προκριθείς Προεπιλεγείς Επενδυτής με το δεύτερο υψηλότερο ΣΑ θα ανακηρυχθεί ως Αναπληρωματικός Επενδυτής. Η Οικονομική Προσφορά και η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής του Επιτυχόντος Επενδυτή και του Αναπληρωματικού Επενδυτή θα παραμένουν σε ισχύ και θα είναι δεσμευτικές, σύμφωνα με τις παραγράφους και αντίστοιχα. Σε περίπτωση που υπάρχουν δύο ή περισσότεροι Προκριθέντες Προεπιλεγέντες Επενδυτές που προσφέρουν το ίδιο ποσό ως το υψηλότερο ΣΑ, τότε οι αντίστοιχοι Προκριθέντες Προεπιλεγέντες Επενδυτές θα κληθούν εγγράφως από το Ταμείο να υποβάλουν Καλύτερες και Τελικές Οικονομικές Προσφορές. Σε περίπτωση που τα ΣΑ που αντιστοιχούν στις Καλύτερες και Τελικές Οικονομικές Προσφορές είναι ξανά ίσα, η διαδικασία θα επαναληφθεί, έως ότου υποβληθεί μια και μοναδική υψηλότερη Οικονομική Προσφορά Το Ταμείο διατηρεί το δικαίωμα να απορρίψει οποιαδήποτε Οικονομική Προσφορά, εάν σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή, υπάρξει ή ανακαλυφθεί ουσιώδης ανακριβής δήλωση, ή εάν ο Προεπιλεγείς Επενδυτής δεν απαντήσει άμεσα και επιμελώς σε αίτημα για προσκόμιση απαιτούμενων συμπληρωματικών πληροφοριών. Η απόρριψη μιας Οικονομικής Προσφοράς από το Ταμείο κατά τα ανωτέρω θα οδηγήσει σε αποκλεισμό του Προεπιλεγέντος Επενδυτή. Εάν ο Προεπιλεγείς Επενδυτής είναι κοινοπραξία/σύμπραξη, τότε θα αποκλειστεί ολόκληρη η κοινοπραξία/σύμπραξη. Εάν συμβεί ένας τέτοιος 39

40 αποκλεισμός/απόρριψη μετά την αποσφράγιση των Οικονομικών Προσφορών και ο Επιτυχών Επενδυτής αποκλειστεί/απορριφθεί, τότε το Ταμείο διατηρεί το δικαίωμα: (i) (ii) να επιλέξει τον Αναπληρωματικό Επενδυτή να λάβει κάθε μέτρο/α που μπορεί να θεωρηθεί κατάλληλο/-α κατά τη διακριτική ευχέρεια του Ταμείου, συμπεριλαμβανομένης της ακύρωσης της Διαγωνιστικής Διαδικασίας. 40

41 9. Υπογραφή της Σύμβασης Παραχώρησης Ίδρυση της Εταιρείας Ειδικού Σκοπού (SPV) Πριν από την υπογραφή της Σύμβασης Παραχώρησης και μέσα σε προθεσμία που καθορίζεται από το Ταμείο, ο Επιτυχών Επενδυτής ιδρύει Εταιρεία Ειδικού Σκοπού με τη μορφή ελληνικής ανώνυμης εταιρείας για τη σύναψη της Σύμβασης Παραχώρησης, εάν δεν το έχει ήδη κάνει. Εάν ο Επιτυχών Επενδυτής είναι κοινοπραξία/σύμπραξη, η μετοχική σύνθεση της Εταιρείας Ειδικού Σκοπού θα πρέπει να είναι η ίδια με αυτή της σύνθεσης της κοινοπραξίας/σύμπραξης. Εάν ο Επιτυχών Επενδυτής είναι ένα μεμονωμένο νομικό πρόσωπο, τότε, το νομικό αυτό πρόσωπο θα πρέπει να είναι ο μοναδικός μέτοχος της Εταιρείας Ειδικού Σκοπού. Πριν από την υπογραφή του Τελικού Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης και εντός εύλογης προθεσμίας που καθορίζεται από το Ταμείο, ο Επιτυχών Επενδυτής πρέπει να υποβάλει στο Ταμείο: (α) την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας Ειδικού Σκοπού που αφορά την ίδρυσή της (β) επικυρωμένα αντίγραφα των καταστατικών εγγράφων της Εταιρείας Ειδικού Σκοπού και (γ) πιστοποιητικό εγγραφής στο οικείο Εμπορικό Μητρώο. Τέλος, ο Επιτυχών Επενδυτής θα πρέπει να ενημερώσει γραπτώς το Ταμείο, υποβάλλοντας υπεύθυνη δήλωση του Νόμου 1599/1986 (για Έλληνες πολίτες) ή ένορκη δήλωση ή υπεύθυνη δήλωση ενώπιον αρμόδιας δικαστικής ή διοικητικής αρχής ή συμβολαιογράφου σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους προέλευσης/εγκατάστασης του Επιλεγέντος Επενδυτή υπογεγραμμένη από τον Νόμιμο Εκπρόσωπό του, στην οποία θα δηλώνει ότι έχει εκπληρώσει όλες τις υποχρεώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 9.1 της παρούσας. Σε περίπτωση που ο Επιτυχών Επενδυτής είναι κοινοπραξία/σύμπραξη, η εν λόγω δήλωση θα υπογράφεται από τον Κοινό Εκπρόσωπο της κοινοπραξίας/σύμπραξης. 41

42 9.2 Εκπλήρωση των υποχρεώσεων Όταν ο Επιτυχών Επενδυτής εκπληρώσει όλες τις υποχρεώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 9.1 της παρούσας, το Ταμείο, με γραπτή ειδοποίηση, θα πιστοποιήσει την εκπλήρωση των εν λόγω υποχρεώσεων. 9.3 Θέση του Αναπληρωματικού Επενδυτή Μετά την ανακήρυξη του Επιτυχόντος Επενδυτή και του Αναπληρωματικού Επενδυτή από το Ταμείο, η Προσφορά του Αναπληρωματικού Επενδυτή θα παραμείνει δεσμευτική, σύμφωνα με την παράγραφο της παρούσας, και η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής θα παραμείνει σε ισχύ και θα επιφέρει έννομα αποτελέσματα, σύμφωνα με την παράγραφο της παρούσας. Όταν θα ανακηρύξει τον Επιτυχόντα Επενδυτή, το Ταμείο δύναται, κατ απόλυτη διακριτική ευχέρεια, να επιλέξει να μην ανακηρύξει Αναπληρωματικό Επενδυτή. Σε περίπτωση που ο Επιτυχών Επενδυτής που αναδείχθηκε αρχικά από το Ταμείο έχει σκοπό να αποσύρει την Προσφορά ή διαφορετικά αδυνατεί να ολοκληρώσει τη Συναλλαγή (είτε ως αποτέλεσμα αδυναμίας να αποκτήσει τις ρυθμιστικές εγκρίσεις για τη Συναλλαγή, είτε αποτυχίας να εκπληρώσει τους όρους ενεργοποίησης της Σύμβασης Παραχώρησης ή με άλλο τρόπο), τότε, ο Αναπληρωματικός Επενδυτής (εάν υπάρχει) λογίζεται ως Επιτυχών Επενδυτής για τους σκοπούς της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, κατόπιν ειδοποίησης μέσω μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου και με δημόσια ανακοίνωση από το Ταμείο, και οφείλει να συμμορφωθεί με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών σαν να ήταν ο Επιτυχών Επενδυτής. Σε περίπτωση που έχουν υπάρξει δύο ή περισσότεροι Προκριθέντες Προεπιλεγέντες Επενδυτές, οι οποίοι αναφέρουν το ίδιο ποσό ως το δεύτερο υψηλότερο ΣΑ, τότε οι αντίστοιχοι Προκριθέντες Προεπιλεγέντες Επενδυτές θα προσκληθούν γραπτώς από το Ταμείο να υποβάλουν Καλύτερες και Τελικές Οικονομικές Προσφορές. Σε περίπτωση που τα ΣΑ και οι Καλύτερες και Τελικές Οικονομικές Προσφορές είναι και πάλι ίσα, τότε η διαδικασία θα επαναληφθεί, μέχρι να υποβληθεί μια μοναδική υψηλότερη Οικονομική Προσφορά. 42

43 Υπογραφή της Σύμβασης Παραχώρησης Πριν από την υπογραφή της, η Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης, πρέπει να υποβληθεί μαζί με τα άλλα έγγραφα που σχετίζονται με την Διαγωνιστική Διαδικασία, για ένα προληπτικό έλεγχο από το Ελεγκτικό Συνέδριο σύμφωνα με το Άρθρο 9 παράγραφο 4 του ν. 3986/2011, όπως ισχύει. Μετά τον προληπτικό έλεγχο που περιγράφεται στην παράγραφο της παρούσας, και εφόσον το Ελεγκτικό Συνέδριο εγκρίνει τη Διαγωνιστική Διαδικασία και οι όροι των Κεφαλαίων 8 και 9 του παρόντος έχουν εκπληρωθεί, η Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης υπογράφεται μεταξύ των συμβαλλόμενων μερών μέσα σε δέκα (10) Εργάσιμες Ημέρες από την κοινοποίηση στον Επιτυχόντα Επενδυτή ότι έχει παρασχεθεί η εν λόγω έγκριση ή μέσα σε οποιαδήποτε άλλη χρονική περίοδο που θα συμφωνηθεί με το Ταμείο. Το συνολικό οικονομικό αντάλλαγμα που αντιστοιχεί στην Οικονομική Προσφορά θα είναι καταβλητέο όπως προβλέπεται στην Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης. 43

44 Αποποίηση Ευθύνης Το Ταμείο διατηρεί το δικαίωμα να αναβάλει ή να ακυρώσει τη Διαγωνιστική Διαδικασία σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή, να τροποποιήσει το χρονοδιάγραμμα της παρούσας Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών και της Διαγωνιστικής Διαδικασίας και να τροποποιήσει τους όρους και τις προϋποθέσεις της Διαγωνιστικής Διαδικασίας ή να επαναλάβει τη Διαγωνιστική Διαδικασία, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, και χωρίς αυτό να καθιστά το Ταμείο υπεύθυνο καθ οποιονδήποτε τρόπο έναντι των Προεπιλεγέντων Επενδυτών κατά τη Διαγωνιστική Διαδικασία και/ή έναντι οποιουδήποτε τρίτου μέρους. Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές οι οποίοι συμμετέχουν στη Διαγωνιστική Διαδικασία αναλαμβάνουν τον κίνδυνο και την ευθύνη συμμετοχής και η συμμετοχή τους δεν τους παρέχει κανένα δικαίωμα να απαιτήσουν οποιαδήποτε αποζημίωση ή άλλη αξίωση, εκτός από αυτές που ορίζονται στην παρούσα. Η συμμετοχή στη Διαγωνιστική Διαδικασία θα αποτελεί απόδειξη ότι οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές έχουν διαβάσει και κατανοήσει την Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών και τα Παραρτήματά της και έχουν αναγνωρίσει τον νόμιμο, εύλογο και δίκαιο χαρακτήρα των όρων της. Οι Προεπιλεγέντες Επενδυτές αναγνωρίζουν επίσης ότι έχουν λάβει πλήρη γνώση των τοπικών συνθηκών, των ρυθμίσεων και συμβατικών και/ή οργανωτικών πλαισίων της λειτουργίας του Ταμείου και των απαιτήσεων της παρούσας Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών. Η μη συμμόρφωση με τους όρους της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών και των Παραρτημάτων της ή η μη παροχή των αναγκαίων πληροφοριών, που ζητούνται από το Ταμείο δυνάμει της Παραγράφου της παρούσας, είναι πιθανό να θεωρηθεί από το Ταμείο, κατά τη διακριτική του ευχέρεια, ως επαρκής λόγος απόρριψης της Προσφοράς. Η συμμετοχή των Προεπιλεγέντων Επενδυτών στη Διαγωνιστική Διαδικασία θεωρείται ότι συνεπάγεται την ανεπιφύλακτη αποδοχή όλων των όρων και προϋποθέσεων της παρούσας Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών από τον Προεπιλεγέντα Επενδυτή. 44

45 Το Ταμείο ή οι Σύμβουλοι ή οποιοσδήποτε εκπρόσωπος, υπάλληλος, στέλεχος ή συνεργάτης του Ταμείου ή των Συμβούλων δε φέρουν ούτε και θα φέρουν στο μέλλον καμία ευθύνη ή υποχρέωση για οποιοδήποτε σφάλμα ή ανακρίβεια ή παράλειψη της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών. Η Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών δεν προορίζεται να αποτελέσει βάση για οποιαδήποτε επενδυτική απόφαση ή πρόταση επένδυσης από το Ταμείο ή οποιονδήποτε από τους Συμβούλους και δε συνιστά επενδυτική συμβουλή από το Ταμείο ή από οποιονδήποτε από τους Συμβούλους. Κάθε πρόσωπο, στη διάθεση του οποίου τίθεται αυτή η Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, θα πρέπει να προβεί σε δική του ανεξάρτητη αξιολόγηση του εγγράφου, κατόπιν αναζήτησης και έρευνας και λήψης επαγγελματικών συμβουλών, όπως το πρόσωπο αυτό θα κρίνει σκόπιμο. Η Προσφορά, μετά την παραλαβή της από το Ταμείο, καθίστανται περιουσία του Ταμείου. Καταθέτοντας την Προσφορά, κάθε Προεπιλεγείς Επενδυτής παρέχει στο Ταμείο το δικαίωμα να αναπαράγει και να αποκαλύπτει τις απαντήσεις στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, για οποιονδήποτε σκοπό σχετίζεται με την πλήρωση των καταστατικών υποχρεώσεών του. Το Ταμείο μπορεί να κληθεί να αποκαλύψει πληροφορίες που κατέχει, ανταποκρινόμενο σε αιτήματα παροχής πληροφοριών, με την επιφύλαξη τυχόν σχετικών εξαιρέσεων. Το Ταμείο μπορεί να υποχρεωθεί να αποκαλύψει ορισμένες πληροφορίες ή/και έγγραφα σχετικά με την Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών στο Ελληνικό Κοινοβούλιο στο πλαίσιο των εξουσιών και προνομίων του τελευταίου ή στο πλαίσιο των νόμιμων δραστηριοτήτων των στελεχών του, καθώς επίσης και ενώπιον του Ελεγκτικού Συνεδρίου καθώς και σε δικαστήριο κατά τη διάρκεια δικαστικής διαδικασίας ή σε οποιαδήποτε διοικητική αρχή ή φορέα που σχετίζονται με την εκπλήρωση των καταστατικών υποχρεώσεών του ή σε εκπροσώπους της Ευρωπαϊκής Ένωσης και/ή του Διεθνούς Νομισματικού Ταμείου Τα δικαστήρια των Αθηνών θα έχουν αποκλειστική δικαιοδοσία σχετικά με οποιεσδήποτε διαφορές τυχόν ανακύψουν από το παρόν, ενώ εφαρμοστέο επ αυτών θα είναι το ελληνικό Δίκαιο. 45

46 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1: Υπόδειγμα για σχόλια επί του Σχεδίου της Σύμβασης Παραχώρησης Προεπιλεγείς Επενδυτής: Ημερομηνία: Θέμα Σημείο σε Σχέδιο Σύμβασης Παραχώρησης (αριθμός όρου και σελίδας) Αρχικό κείμενο στο Σχέδιο Σύμβασης Παραχώρησης Πρόταση για την βελτίωση του κειμένου (σχόλια τα οποία δεν περιλαμβάνουν προτάσεις για βελτίωση μπορεί να μη ληφθούν υπόψη από το Ταμείο) Σχόλιο (εξηγείστε τη συλλογιστική πίσω από το σχόλιο και την πρόταση για τη βελτίωση) 46

47 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2: Υπόδειγμα Εγγυητικής Επιστολής Συμμετοχής Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής για το Περιουσιακό Στοιχείο Πύλου ΑΠΟ [επωνυμία τράπεζας, διεύθυνση και ταχυδρομικός κώδικας] (η «Τράπεζα») ΠΡΟΣ Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας Ελληνικού Δημοσίου Α.Ε. Κολοκοτρώνη 1 και Σταδίου Αθήνα Ελλάδα (ο «Δικαιούχος») [ ] 2014 (Ημερομηνία έκδοσης) ΕΓΓΥΗΤΙΚΗ ΕΠΙΣΤΟΛΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΥΠ' ΑΡΙΘΜ. ΕΚΔΟΘΕΙΣΑ ΓΙΑ ΤΟ ΠΟΣΟ ΤΩΝ (ΔΙΑΚΟΣΙΩΝ ΠΕΝΗΝΤΑ ΧΙΛΙΑΔΩΝ ΕΥΡΩ) Η παρούσα Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής (η «Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής») εκδίδεται υπέρ του Δικαιούχου κατόπιν αιτήματος [σε περίπτωση ενός μεμονωμένου Προεπιλεγέντος Επενδυτή] της εταιρείας με την εμπορική επωνυμία... (πλήρης εμπορική επωνυμία της εταιρείας), [ή σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης των εταιρειών με τις εμπορικές επωνυμίες... (πλήρης εμπορική επωνυμία του κάθε μέλους της κοινοπραξίας/σύμπραξης)] [οι «Αιτούντες»], δυνάμει του όρου της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών αναφορικά με τη συμμετοχή του/τους [σε περίπτωση κοινοπραξίας/σύμπραξης ως κοινοπραξία/σύμπραξη) στη Διεθνή Διαγωνιστική Διαδικασία, η οποία προκηρύχθηκε από τον Δικαιούχο για την 47

48 παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου Πύλου (η «Διαγωνιστική Διαδικασία»). Οι όροι με κεφαλαία, οι οποίοι χρησιμοποιούνται στην παρούσα επιστολή, εφόσον δεν ορίζεται διαφορετικά, έχουν το νόημα που τους δόθηκε στα πλαίσια της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών με ημερομηνία Η παρούσα Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής παρέχεται αμετακλήτως και ανεπιφύλακτα, και δια της παρούσης παραιτούμαστε από οποιαδήποτε αξίωση προηγούμενης εκτέλεσης κατά του πρωτοφειλέτη καθώς και από κάθε άλλη τυχόν ένσταση των Αιτούντων, συμπεριλαμβανομένων των μη προσωπικών ενστάσεων και αυτών που απορρέουν από τα άρθρα , 855, και του ελληνικού Αστικού Κώδικα. Το ποσό της Εγγυητικής Επιστολής Συμμετοχής βρίσκεται στη διάθεση του Δικαιούχου και θα καταβληθεί εν όλω ή μερικώς με τη συντέλεση ορισμένων γεγονότων (όπως έχει ορισθεί στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών), χωρίς καμία ένσταση ή αντίρρηση από την Τράπεζα και χωρίς το αίτημα να εξετάζεται ως προς τη βάση του, εντός τριών (3) Εργάσιμων Ημερών από την παραλαβή απλής έγγραφης ειδοποίησης από τον Δικαιούχο. Η Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής είναι έγκυρη έως και συμπεριλαμβανομένης της [ ] 2014 (δηλαδή επτά (7) μήνες από την καταληκτική ημερομηνία υποβολής Οικονομικών Προσφορών, όπως προσδιορίσθηκε κατά τη Β Φάση του Διαγωνισμού), εκτός αν έχει υποδείξει διαφορετικά ο Δικαιούχος. Η Τράπεζα αναγνωρίζει ότι μπορεί να της ζητηθεί να παρατείνει την ισχύ της Εγγυητικής Επιστολής Συμμετοχής μια μόνο φορά και για μια περίοδο τεσσάρων (4) μηνών ή για οποιαδήποτε άλλη περίοδο μπορεί να συμφωνηθεί μετά από απλό γραπτό αίτημα του Δικαιούχου, το οποίο θα υποβληθεί πριν από την ημερομηνία λήξης της Εγγυητικής Επιστολής Συμμετοχής Η παρούσα Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής διέπεται από το ελληνικό δίκαιο. Η Τράπεζα και ο Δικαιούχος με την αποδοχή της παρούσας Εγγυητικής Επιστολής 48

49 Συμμετοχής αποδέχονται την υπαγωγή τους στην αποκλειστική δικαιοδοσία των δικαστηρίων της Αθήνας (Ελλάδα), για οποιαδήποτε διαφορά που σχετίζεται με την παρούσα Εγγυητική Επιστολή Συμμετοχής. Η έκδοση της παρούσας Εγγυητικής Επιστολής Συμμετοχής από την Τράπεζα δε συνιστά παραβίαση των διατάξεων σχετικά με το όριο που τίθεται για την Τράπεζα κατά την έκδοση Εγγυητικών Επιστολών Συμμετοχής. Σφραγίδα και υπογραφή 49

50 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3: Υπόδειγμα Οικονομικής Προσφοράς Υπόδειγμα Μεμονωμένου Προεπιλεγέντος Επενδυτή Εγώ,. (ονοματεπώνυμο του Νομίμου Εκπροσώπου του Προεπιλεγέντος Επενδυτή), κάτοικος... (πλήρης διεύθυνση του Νομίμου Εκπροσώπου), κάτοχος του Διαβατηρίου/Ταυτότητας με αριθμό... (αριθμός και Αρχή Έκδοσης), υπό την ιδιότητά μου ως Νομίμου Εκπροσώπου του... (πλήρης εμπορική επωνυμία του Προεπιλεγέντος Επενδυτή), δηλώνω δια του παρόντος ότι κατανοώ και αποδέχομαι πλήρως: όλους τους όρους και τις προϋποθέσεις της Διαγωνιστικής Διαδικασίας για την παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου, όπως οι όροι αυτοί έχουν τεθεί με την Πρόσκληση Υποβολής Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος με ημερομηνία , την Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών με ημερομηνία.2013 και τις διευκρινίσεις που έχουν παρασχεθεί εγγράφως από το ΤΑΙΠΕΔ όλους τους όρους και τις προϋποθέσεις που ορίσθηκαν στην Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης και επιβεβαιώνουν ότι δεν θα υπάρξουν περαιτέρω διαπραγματεύσεις της εν λόγω συμφωνίας μετά την ημερομηνία της παρούσης, πέραν όσων προβλέπονται στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών. Με το παρόν υποβάλλω εκ μέρους και για λογαριασμό του (πλήρης εμπορική επωνυμία του Προεπιλεγέντος Επενδυτή) την κάτωθι οικονομική προσφορά, όπως εμφανίζεται παρακάτω: Εφάπαξ Οικονομικό Αντάλλαγμα = Ευρώ [ποσό ολογράφως] ( [ποσό αριθμητικώς]) 50

51 Σταθερό Ετήσιο Μίσθωμα = Ευρώ [ποσό ολογράφως] ( [ποσό αριθμητικώς]) Μεταβλητό Οικονομικό Αντάλλαγμα = [ποσοστό ολογράφως] επί τοις εκατό ([ποσοστό και αριθμητικώς] %) Ελάχιστο Ετήσιο Εγγυημένο Αντάλλαγμα όπως παρουσιάζεται παρακάτω Έτος 1 Ευρώ [ποσό ολογράφως] ( [ποσό αριθμητικώς]) Έτος 2 Ευρώ [ποσό ολογράφως] ( [ποσό αριθμητικώς]) Έτος 40 Ευρώ [ποσό ολογράφως] ( [ποσό αριθμητικώς]) Εφαρμόζοντας το Συνολικό Αποτέλεσμα Μεθόδου Αξιολόγησης καταλήγουμε σε Εγγυημένο Οικονομικό Αντάλλαγμα ίσο με: (Εισάγετε ημερομηνία) Εκ μέρους και για λογαριασμό του (Εισάγετε την επωνυμία του Προεπιλεγέντος Επενδυτή) (Υπογραφή/-ές)

52 Υπόδειγμα Κοινοπραξίας Εγώ, Ο Νόμιμος Εκπρόσωπος κάθε μέλους της Κοινοπραξίας/Σύμπραξης που εμφανίζεται παρακάτω, υπό την ιδιότητά του ως Νομίμου Εκπροσώπου του.. (πλήρης επωνυμία του μέλους της Κοινοπραξίας/Σύμπραξης), ή Όνομα του Κοινού Εκπροσώπου της Κοινοπραξίας/Σύμπραξης, υπό την ιδιότητά του ως Κοινού Εκπροσώπου της Κοινοπραξίας/Σύμπραξης (πλήρης επωνυμία της Κοινοπραξίας/Σύμπραξης) Δηλώνω δια του παρόντος ότι κατανοώ και αποδέχομαι πλήρως: όλους τους όρους και τις προϋποθέσεις της Διαγωνιστικής Διαδικασίας για την παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου, όπως οι όροι αυτοί έχουν ορισθεί με την Πρόσκληση Υποβολής Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος με ημερομηνία , την Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών με ημερομηνία και τις διευκρινίσεις που έχουν παρασχεθεί εγγράφως από το ΤΑΙΠΕΔ όλους τους όρους και τις προϋποθέσεις που ορίσθηκαν στην Τελική Έκδοση της Σύμβασης Παραχώρησης και επιβεβαιώνω ότι δεν θα υπάρξουν περαιτέρω διαπραγματεύσεις για αυτήν τη συμφωνία μετά την ημερομηνία της παρούσης πέραν των όσων προβλέπονται στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών. Με το παρόν υποβάλλω εκ μέρους και για λογαριασμό του (πλήρης επωνυμία της Κοινοπραξίας/Σύμπραξης) την κάτωθι δεσμευτική οικονομική προσφορά, όπως εμφανίζεται παρακάτω: 52

53 Εφάπαξ Οικονομικό Αντάλλαγμα = Ευρώ [ποσό ολογράφως] ( [ποσό αριθμητικώς]) Σταθερό Ετήσιο Μίσθωμα = Ευρώ [ποσό ολογράφως] ( [ποσό αριθμητικώς]) Μεταβλητό Οικονομικό Αντάλλαγμα = [ποσοστό ολογράφως] επί τοις εκατό ([ποσοστό και αριθμητικώς] %) Ελάχιστο Ετήσιο Εγγυημένο Αντάλλαγμα όπως παρουσιάζεται παρακάτω: Έτος 1 Ευρώ [ποσό ολογράφως] ( [ποσό αριθμητικώς]) Έτος 2 Ευρώ [ποσό ολογράφως] ( [ποσό αριθμητικώς]) Έτος 40 Ευρώ [ποσό ολογράφως] ( [ποσό αριθμητικώς]) Εφαρμόζοντας το Συνολικό Αποτέλεσμα Μεθόδου Αξιολόγησης καταλήγουμε σε Εγγυημένο Οικονομικό Αντάλλαγμα ίσο με: ΥΠΟΨΗΦΙΑ ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΊΑ/ΣΥΜΠΡΑΞΗ: 53

54 Εκ μέρους και για λογαριασμό του (Εισάγετε επωνυμία σχετικού μέλους Κοινοπραξίας/Σύμπραξης) (Υπογραφή/ές):.. Ονοματεπώνυμο Νομίμου Εκπροσώπου: Πλήρης επαγγελματική διεύθυνση: Αριθμός Διαβατηρίου/Ταυτότητας (και αρχή έκδοσης) Εκ μέρους και για λογαριασμό του (Εισάγετε επωνυμία σχετικού μέλους Κοινοπραξίας/Σύμπραξης) (Υπογραφή/ές):.. Ονοματεπώνυμο Νομίμου Εκπροσώπου: Πλήρης επαγγελματική διεύθυνση: Αριθμός Διαβατηρίου/Ταυτότητας (και αρχή έκδοσης) Εκ μέρους και για λογαριασμό του (Εισάγετε επωνυμία σχετικού μέλους Κοινοπραξίας/Σύμπραξης) (Υπογραφή/ές):.. Ονοματεπώνυμο Νομίμου Εκπροσώπου: Πλήρης επαγγελματική διεύθυνση: Αριθμός Διαβατηρίου/Ταυτότητας (και αρχή έκδοσης) [Επιβεβαιώσατε ότι κάθε μέλος της κοινοπραξίας/σύμπραξης έχει υπογράψει] Η 54

55 Ως κοινός Εκπρόσωπος εκ μέρους και για λογαριασμό της Κοινοπραξίας/Σύμπραξης (πλήρης επωνυμία της Κοινοπραξίας/Σύμπραξης) 55

56 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4: Υπόδειγμα Επιστολής Περιγραφής Χρηματοδότησης Από: [Επωνυμία του Προεπιλεγέντος Επενδυτή] Προς: Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας Ελληνικού Δημοσίου Α.Ε. Κολοκοτρώνη 1 και Σταδίου Αθήνα Ελλάδα Ημερομηνία: [ ] 2014 Προτεινόμενη παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διοίκησης και διαχείρισης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου Αγαπητοί Κύριοι, Όλοι οι όροι με κεφαλαία, οι οποίοι χρησιμοποιούνται στο παρόν έγγραφο χωρίς να ορίζονται διαφορετικά, έχουν το νόημα που τους αποδόθηκε με την Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, η οποία μας εστάλη από το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας Ελληνικού Δημοσίου Α.Ε. στις (η «Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών»). Δια του παρόντος δηλώνουμε ότι η χρηματοδότηση και/ή η άντληση κεφαλαίων για το Εφάπαξ Οικονομικό Αντάλλαγμα, το Σταθερό Ετήσιο Μίσθωμα και το Ελάχιστο Ετήσιο Εγγυημένο Αντάλλαγμα για τα δύο πρώτα έτη της Περιόδου Παραχώρησης, όπως εξειδικεύονται στην Οικονομική Προσφορά μας καθώς και η χρηματοδότηση και/η άντληση κεφαλαίων για τις Ελάχιστες Απαιτήσεις, όπως εξειδικεύονται στο επιχειρηματικό σχέδιο μας, θα προκύψει από τις ακόλουθες πηγές: (i) ΕΥΡΩ [ ] εκατομμύρια σε μετρητά και/ή ταμειακά ισοδύναμα (ii) ΕΥΡΩ [ ] εκατομμύρια από υφιστάμενες μη χρησιμοποιηθείσες πιστώσεις (iii) ΕΥΡΩ [ ] εκατομμύρια από κεφάλαια των επενδυτών μας και (iv) ΕΥΡΩ [ ] εκατομμύρια από νέες εξωτερικές πηγές χρηματοδότησης. 56

57 Δια του παρόντος επιβεβαιώνουμε ότι: Ως προς το ως άνω υπό (i) Στοιχείο, το ποσό των ΕΥΡΩ [ ] εκατομμυρίων σε μετρητά και ταμειακά ισοδύναμα, όπως προβλέπεται στην επιστολή της Τράπεζας [ ], βρίσκεται στη διάθεσή μας και είναι δεσμευμένο για τη χρηματοδότηση του Εφάπαξ Οικονομικού Ανταλλάγματος, του Σταθερού Ετήσιου Μισθώματος και του Ελάχιστου Ετήσιου Εγγυημένου Ανταλλάγματος για τα δύο πρώτα έτη της περιόδου παραχώρησης καθώς και των Ελάχιστων Απαιτήσεων. Ένα αντίγραφο της επιστολής της Τράπεζας [ ], κατ ουσία υπό τη μορφή του υποδείγματος που περιλαμβάνεται, ως Παράρτημα 5 στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, επισυνάπτεται στην παρούσα επιστολή. Ως προς το ως άνω υπό (ii) Στοιχείο, το ποσό των ΕΥΡΩ [ ] εκατομμυρίων, βρίσκεται στη διάθεσή μας υπό τη μορφή υφιστάμενων μη χρησιμοποιηθεισών πιστώσεων, κατά την επιστολή της Τράπεζας [ ] [ονόματα εταιρειών και στοιχεία επικοινωνίας των πιστωτικών ιδρυμάτων που εμπλέκονται (συμπεριλαμβανομένων όλων των μερών σε περίπτωση συνδικάτου)]. Ένα αντίγραφο της επιστολής της Τράπεζας [ ], κατ ουσία υπό τη μορφή του υποδείγματος που συμπεριλήφθηκε ως Παράρτημα 6 στην Αίτηση για Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, επισυνάπτεται στην παρούσα επιστολή. Ως προς το ως άνω υπό (iii) Στοιχείο, οι επενδυτές μας θα συνεισφέρουν κεφάλαιο ίσο με, συνολικά, ΕΥΡΩ [ ] εκατομμύρια. Ένα αντίγραφο της επιστολής δέσμευσης κεφαλαίων των εν λόγω επενδυτών, κατ ουσία υπό τη μορφή του υποδείγματος που συμπεριλήφθηκε ως Παράρτημα 7 στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, επισυνάπτεται στην παρούσα επιστολή. [Συμπεριλάβετε το μόνο εάν ο Προεπιλεγείς Επενδυτής είναι σχήμα επενδυτικών κεφαλαίων (fund)] Ως προς το ως άνω υπό (iv) Στοιχείο, το ποσό των ΕΥΡΩ [ ] εκατομμυρίων βρίσκεται στη διάθεσή μας υπό τη μορφή εξωτερικών πηγών χρηματοδότησης, κατά την επιστολή της Τράπεζας [ ] [επωνυμίες εταιρειών και στοιχεία επικοινωνίας των πιστωτικών ιδρυμάτων που εμπλέκονται (συμπεριλαμβανομένων όλων των μερών σε περίπτωση συνδικάτου)]. Ένα αντίγραφο της επιστολής της Τράπεζας [ ], κατ ουσία 57

58 υπό τη μορφή του υποδείγματος που συμπεριλήφθηκε ως Παράρτημα 8 στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, επισυνάπτεται στην παρούσα επιστολή. Επίσης, αναλαμβάνουμε αμετακλήτως και δεσμευόμαστε να κρατήσουμε τα κεφάλαια αυτά διαθέσιμα προκειμένου να είμαστε σε θέση να ικανοποιήσουμε τις υποχρεώσεις μας προς πληρωμή αναφορικά με την εξόφληση της Οικονομικής Προσφοράς για τα πρώτα δύο έτη παραχώρησης καθώς και σε σχέση με τις Ελάχιστες Απαιτήσεις, σε τέτοια ποσά και σε τέτοια χρονικά διαστήματα όπως ορίζεται στην Σύμβαση Παραχώρησης. Επιβεβαιώνουμε ότι έχει ολοκληρωθεί ο έλεγχος σχετικά με την εύρεση κεφαλαίων και ότι η χρηματοδότηση της Συναλλαγής τελεί μόνο υπό την αίρεση της υπογραφής της Τελικής Έκδοσης της Σύμβασης Παραχώρησης και εκπλήρωσης ή παραίτησης εκπλήρωσης από οποιονδήποτε όρο ενεργοποίησης της Τελικής Έκδοσης της Σύμβασης Παραχώρησης. Εκ μέρους και για λογαριασμό του (Προεπιλεγείς Επενδυτής) Όνομα: Τίτλος: ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑΣ/ ΣΥΜΠΡΑΞΗΣ Εκ μέρους και για λογαριασμό του [υπογράφεται από τον Νόμιμο Εκπρόσωπο κάθε μέλους ή από τον Κοινό Εκπρόσωπο] Όνομα: Τίτλος: 58

59 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 5: Υπόδειγμα Επιστολής Τράπεζας προς επιβεβαίωση της Χρηματοδότησης σε Μετρητά Από: [Επωνυμία Τράπεζας] Προς: [Επωνυμία Προεπιλεγέντος Επενδυτή] Ημερομηνία: [ ] 2014 Προτεινόμενη παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διοίκησης και διαχείρισης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου Αγαπητοί Κύριοι, Επιβεβαίωση ποσού μετρητών που διαθέτει ο [Επωνυμία Προεπιλεγέντος Επενδυτή] (ο «Επενδυτής» ή «εσείς») Κατανοούμε ότι, στα πλαίσια της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών (η «Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών»), η οποία απεστάλη σε εσάς από το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας Ελληνικού Δημοσίου Α.Ε. (το «ΤΑΙΠΕΔ») στις.2013, προτίθεστε να υποβάλετε προσφορά αναφορικά με τη Διαγωνιστική Διαδικασία που προκηρύχθηκε από το ΤΑΙΠΕΔ για την παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου (η «Συναλλαγή»). Οι όροι με κεφαλαία, οι οποίοι δεν ορίζονται στο παρόν, θα χρησιμοποιούνται όπως ορίζονται στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών. Η παρούσα επιστολή αποτελεί επιστολή επιβεβαίωσης των μετρητών και των ταμειακών ισοδυνάμων που εκδόθηκαν από [επωνυμία Τράπεζας] μονάδα/κατάστημα [ ] [η «Τράπεζα»], σύμφωνα με τον όρο της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, και η τράπεζα κατανοεί και αποδέχεται ότι αυτή η επιστολή θα ενταχθεί και θα αποτελεί μέρος της Προσφοράς, η οποία υποβλήθηκε από εσάς σε σχέση με τη Συναλλαγή. 59

60 Περαιτέρω, κατανοούμε ότι, σύμφωνα με τον όρο της Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών, καλείστε να επιβεβαιώσετε το ποσό των μετρητών και των ταμειακών ισοδυνάμων (όπως τίτλοι και ομόλογα του Ελληνικού Δημοσίου, εμπορικά χρεόγραφα, επενδύσεις μειοψηφίας σε εισηγημένες εταιρείες και άλλα περιουσιακά στοιχεία, τα οποία συνήθως αντιμετωπίζονται ως ταμειακά ισοδύναμα), τα οποία σας είναι διαθέσιμα σε σχέση με τη χρηματοδότηση της Προσφοράς αναφορικά με τη Συναλλαγή. Δια του παρόντος επιβεβαιώνουμε ότι έχετε στη διάθεσή σας τα ακόλουθα ποσά σε μετρητά ή σε ταμειακά ισοδύναμα: (α) [ ], σε μορφή [περιγράψτε τη φύση του λογαριασμού ή της πίστωσης όπου διατηρούνται τα μετρητά] (β) [ ], σε μορφή [περιγράψτε τη φύση των τίτλων του Δημοσίου που διατίθενται] και (γ) [ ], σε μορφή [περιγράψτε τη φύση των επενδύσεων μειοψηφίας σε εισηγημένες εταιρείες], Τα οποία, εκλαμβανόμενα στο σύνολό τους, ανέρχονται σε ποσό [ ] σε μετρητά και ταμειακά ισοδύναμα. Με εκτίμηση, (Υπογραφή):.. Εκ μέρους και για λογαριασμό της [Τράπεζα] Όνομα: Θέση: 60

61 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 6: Υπόδειγμα Επιστολής Τράπεζας που Επιβεβαιώνει τις Υφιστάμενες Μη Χρησιμοποιηθείσες Πιστώσεις Από: [Επωνυμία Τράπεζας] Προς: [Επωνυμία Προεπιλεγέντος Επενδυτή] Ημερομηνία: [ ] 2014 Προτεινόμενη παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου Αγαπητοί Κύριοι, Επιβεβαίωση πιστώσεων που διαθέτει ο [Επωνυμία Προεπιλεγέντος Επενδυτή] (ο «Επενδυτής» ή «εσείς») Κατανοούμε ότι, στα πλαίσια της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών (η «Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών»), η οποία απεστάλη σε εσάς από το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας Ελληνικού Δημοσίου Α.Ε. (το «ΤΑΙΠΕΔ») στις..2013, προτίθεστε να υποβάλετε προσφορά αναφορικά με την Διαγωνιστική Διαδικασία που προκηρύχθηκε από το ΤΑΙΠΕΔ για την παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου (η «Συναλλαγή»). Οι όροι με κεφαλαία, οι οποίοι δεν ορίζονται στο παρόν, θα χρησιμοποιούνται όπως ορίζονται στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών. Η παρούσα επιστολή αποτελεί επιστολή επιβεβαίωσης των διαθέσιμων και μη χρησιμοποιηθεισών πιστώσεων που χορηγήθηκε από [επωνυμία Τράπεζας] μονάδα/κατάστημα [ ] [η «Τράπεζα»], σύμφωνα με τον όρο της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, και η τράπεζα κατανοεί και αποδέχεται ότι αυτή η επιστολή θα ενταχθεί και θα αποτελεί μέρος της Προσφοράς, η οποία υποβλήθηκε από εσάς σε σχέση με τη Συναλλαγή. 61

62 Περαιτέρω, κατανοούμε ότι, σύμφωνα με τον όρο της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών, καλείστε να επιβεβαιώσετε το ποσό, το οποίο σας είναι διαθέσιμο υπό τη μορφή υφιστάμενων μη χρησιμοποιηθεισών πιστώσεων σε σχέση με τη χρηματοδότηση της Προσφοράς αναφορικά με τη Συναλλαγή. Δια του παρόντος επιβεβαιώνουμε ότι έχετε στη διάθεσή σας τα ακόλουθα ποσά υπό τη μορφή πίστωσης: (α) [Λεπτομερείς πηγές κεφαλαίων π.χ. «[ ] σύμφωνα με τη συμφωνία πίστωσης με ημερομηνία [ ]»] και (β) [ ] τα οποία, εκλαμβανόμενα στο σύνολό τους, ανέρχονται σε ποσό [ ]. Με εκτίμηση, (Υπογραφή/ές).. Εκ μέρους και για λογαριασμό της [Τράπεζα] Όνομα: Θέση: 62

63 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 7: Υπόδειγμα Επιστολής Δέσμευσης Χορήγησης Κεφαλαίων [Σημείωση: Να χρησιμοποιηθεί μόνο στις περιπτώσεις σχημάτων επενδυτικών κεφαλαίων (funds)] Από: [Επενδυτής 1] [Επενδυτής 2] [Επενδυτής 3] [Επενδυτής 4] Μαζί, οι «Επενδυτές» Προς: [Επωνυμία του σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων (fund)] Ημερομηνία: [ ] 2014 Προτεινόμενη παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου Πύλου Αγαπητοί Κύριοι, Επιστολή δέσμευσης χορήγησης κεφαλαίων Κατανοούμε ότι, στα πλαίσια της Πρόσκλησης Υποβολής Προσφορών (η «Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών»), η οποία απεστάλη σε εσάς από το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας Ελληνικού Δημοσίου Α.Ε. (το «ΤΑΙΠΕΔ») στις [ ], προτίθεστε να υποβάλετε προσφορά αναφορικά με τη Διαγωνιστική Διαδικασία που προκηρύχθηκε από το ΤΑΙΠΕΔ για την παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου Πύλου (η «Συναλλαγή»). Κατανοούμε ότι, δυνάμει της Παραγράφου της Πρόσκλησης 63

64 Υποβολής Προσφορών, ο [ ] απαιτείται να επιβεβαιώσει τα ποσά που είναι διαθέσιμα σε αυτή σε σχέση με την χρηματοδότηση της Συναλλαγής. Ο καθένας από εμάς αναλαμβάνει εις ολόκληρον (και όχι από κοινού ή από κοινού και εις ολόκληρον) αμετακλήτως να εγγυηθεί ότι διατίθεται, άμεσα ή έμμεσα, σε [ ] (και όχι ότι άμεσα ή έμμεσα αποσπάται, αναλαμβάνεται, καταβάλλεται, ή εξαργυρώνεται από τον [ ] (ή χρησιμοποιείται άλλως από το σχήμα επενδυτικών κεφαλαίων (fund)) το ποσό που ορίζεται δίπλα στα αντίστοιχα ονόματά μας στον πίνακα της κατωτέρω παραγράφου 3 (η δέσμευση κάθε Επενδυτή αποτελούσα «Ατομική Δέσμευση», και οι Ατομικές Δεσμεύσεις των Επενδυτών αποτελούσες στο σύνολό τους τη «Δέσμευση Χορήγησης Κεφαλαίων»), σε κάθε περίπτωση, σε μετρητά, σε άμεσα διαθέσιμα κεφάλαια, προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι ο [ ] θα έχει [(σε συνδυασμό με τα άλλα ποσά που έχει στη διάθεσή του σε μετρητά ή ταμειακά ισοδύναμα ή υπό τη μορφή υφιστάμενων πιστώσεων)] επαρκή κεφάλαια για την ικανοποίηση του Εφάπαξ Οικονομικού Ανταλλάγματος, του Σταθερού Ετήσιου Μισθώματος και του Ελάχιστου Ετήσιου Εγγυημένου Ανταλλάγματος για τα δύο πρώτα έτη της περιόδου παραχώρησης καθώς και των Ελάχιστων Απαιτήσεων, κατά την ενεργοποίηση της Συναλλαγής. Οι Ατομικές Δεσμεύσεις που θα πραγματοποιηθούν από κάθε έναν από τους Επενδυτές έχουν ως ακολούθως: Επωνυμία Επενδυτή Ατομική Δέσμευση Συνολική Δέσμευση Χορήγησης Κεφαλαίων [ ] 64

65 Το ανώτατο συνολικό ποσό προς χορήγηση: (α) από τους Επενδυτές σύμφωνα με την παρούσα επιστολή δεν θα υπερβαίνει τη Δέσμευση Χορήγησης Κεφαλαίων και (β) από κάθε Επενδυτή σύμφωνα με την παρούσα επιστολή δεν θα υπερβαίνει την Ατομική Δέσμευση των Επενδυτών. Το συντομότερο δυνατό μετά τη σύσταση της Εταιρείας Ειδικού Σκοπού, οι Επενδυτές και το [όνομα του σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων (fund)] θα καταβάλουν κάθε εύλογη προσπάθεια για να βεβαιώσουν ότι η Εταιρεία Ειδικού Σκοπού θα συμμορφωθεί με την παρούσα επιστολή, ως αν είχε υπάρξει εξαρχής μέρος αυτής και εν τοιαύτη περιπτώσει, οι αναφορές στο παρόν στο [ ] θα θεωρούνται ως αναφορές και στην Εταιρεία Ειδικού Σκοπού, εφόσον προσήκει. Κάθε Επενδυτής εγγυάται ότι κατά την ημερομηνία της παρούσας επιστολής: α) έχει λάβει όλες τις εταιρικές άδειες και όλες τις άλλες κυβερνητικές, καταστατικές, κανονιστικές ή άλλες εγκρίσεις, άδειες ή εξουσιοδοτήσεις που απαιτούνται προκειμένου να είναι σε θέση να αναλάβει και να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του βάσει της παρούσας επιστολής, όπου η αδυναμία του να τις αποκτήσει θα επηρέαζε αρνητικά την ικανότητά του να αναλάβει και να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις που υπέχει δυνάμει της παρούσας επιστολής β) η ανάληψη και η εκτέλεση των υποχρεώσεών του δυνάμει της παρούσας επιστολής: (i) δεν θα παραβιάζει οποιαδήποτε διάταξη του ιδρυτικού εγγράφου και του καταστατικού του, του κανονισμού του ή ισοδύναμων συστατικών εγγράφων ή (ii) δεν θα έχει ως αποτέλεσμα την παραβίαση οποιωνδήποτε νόμων ή κανονισμών της δικαιοδοσίας της σύστασης ή οποιασδήποτε εντολής, διατάγματος ή απόφασης οποιουδήποτε δικαστηρίου ή οποιασδήποτε κυβερνητικής ή κανονιστικής αρχής, όπου μια τέτοια παραβίαση θα μπορούσε να επηρεάσει αρνητικά την δυνατότητά του να αναλάβει ή να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις που υπέχει δυνάμει της παρούσας επιστολής 65

66 γ) οι υποχρεώσεις που υπέχει δυνάμει της παρούσας επιστολής αποτελούν δεσμευτικές υποχρεώσεις για τον εν λόγω Επενδυτή δ) έχει λάβει όλες τις απαραίτητες εσωτερικές εγκρίσεις (συμπεριλαμβανομένων, όχι περιοριστικά, των απαραίτητων εγκρίσεων της επιτροπής επενδύσεων) σε σχέση με τις υποχρεώσεις που περιλαμβάνονται στην παρούσα επιστολή ε) διαθέτει οικονομικούς πόρους που θα παράσχουν τα άμεσα διαθέσιμα μετρητά για τη χρηματοδότηση της Ατομικής Δέσμευσης του και: (i) δεν έχει υπόψη του κανένα λόγο, για τον οποίο αυτά τα κεφάλαια δεν θα είναι διαθέσιμα, όταν απαιτηθούν για τη δική του Ατομική Δέσμευση και (ii) δεν θα προβεί σε καμία ενέργεια ή δεν θα παραλείψει να λάβει οποιαδήποτε μέτρα που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε έλλειψη διαθεσιμότητας των κεφαλαίων ή οποιουδήποτε μέρους των κεφαλαίων, όταν απαιτηθούν για τη δική του Ατομική Δέσμευση ζ) αναμένει εύλογα ότι καθένας εκ των ετερόρρυθμων εταίρων της θα πραγματοποιήσει τις εισφορές κεφαλαίου που απαιτούνται από αυτούς σε απάντηση σχετικής πρόσκλησης (capital call) προκειμένου να επιτραπεί στον εν λόγω Επενδυτή να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του βάσει της παρούσας επιστολής η) κανείς ετερόρρυθμος εταίρος του εν λόγω Επενδυτή δεν έχει δώσει καμία ένδειξη ότι δεν θα ανταποκριθεί σε οποιαδήποτε τέτοια πρόσκληση ή οποιεσδήποτε τέτοιες προσκλήσεις υπό αυτές τις συνθήκες, και ο εν λόγω Επενδυτής δε γνωρίζει κανένα λόγο για τον οποίο τα κεφάλαια αυτά δεν θα είναι στη διάθεσή του, όταν απαιτηθούν σύμφωνα με την παρούσα επιστολή και θ) θα εκδώσει, και δεν θα ανακαλέσει, προσκλήσεις προς τους ετερόρρυθμους εταίρους της για συνολικό ποσό ίσο με το σύνολο της Ατομικής Δέσμευσης του Επενδυτή σε μετρητά, προκειμένου να μπορέσει να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του βάσει της παρούσας επιστολής. [Συμπεριλάβετε τα υπό (ζ) έως (θ) όπου οι επενδυτές είναι οι ίδιοι ετερόρρυθμες εταιρείες] 66

67 Κάθε Επενδυτής δεσμεύεται δια του παρόντος ότι το [όνομα του σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων (fund)], δεν θα, και (στο βαθμό που αυτό είναι νομικά σε θέση να το πράξει) βεβαιώνει ότι κανένα άλλο πρόσωπο δεν θα, με τρόπο που δύναται να ή που ευλόγως θα ήταν αναμενόμενο ότι θα, επηρεάσει την ικανότητα του [όνομα του σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων (fund)]: 1. τροποποιήσει ή συμφωνήσει να τροποποιήσει τους όρους της παρούσας επιστολής, ή οποιονδήποτε όρο οποιασδήποτε άλλης χρηματοδοτικής ρύθμισης για τη χρηματοδότηση της Συναλλαγής ή 2. παραιτηθεί ή συμφωνήσει να παραιτηθεί από τα τυχόν δικαιώματα ή τις υποχρεώσεις του [όνομα του σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων (fund)], ή άλλων μερών στο πλαίσιο της παρούσας επιστολής ή οποιασδήποτε άλλης χρηματοδοτικής ρύθμισης για τη χρηματοδότηση της Συναλλαγής κατά τρόπο που θα μπορούσε, ή θα μπορούσε εύλογα να αναμένεται ότι θα μπορούσε, να επηρεάσει την ικανότητα του [όνομα του σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων (fund)] να εκπληρώσει την οικονομική του προσφορά. Κάθε Επενδυτής παραιτείται από και απεκδύεται κάθε δικαίωμα συμψηφισμού ή ανταπαίτησης, έκπτωσης ή παρακράτησης που ο Επενδυτής θα είχε διαφορετικά σε σχέση με οποιαδήποτε αξίωση έναντι ή από τυχόν πληρωμές που ο Επενδυτής μπορεί να υποχρεωθεί να πραγματοποιήσει (ή να βεβαιώσει ότι πρέπει να γίνουν) προς το [όνομα του σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων (fund)], (ή το ΤΑΙΠΕΔ, ανάλογα με την περίπτωση), σύμφωνα με την παρούσα επιστολή. Οι Επενδυτές και το [όνομα του σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων (fund)], συμφωνούν ότι οποιαδήποτε αξίωση του εκάστοτε Επενδυτή κατά της [όνομα του σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων (fund)], θα είναι υποδεέστερη ως προς την πληρωμή της σε σχέση με οποιεσδήποτε τυχόν αξιώσεις εγείρονται από το ΤΑΙΠΕΔ κατά του [όνομα του σχήματος επενδυτικών κεφαλαίων (fund)]. 67

68 Πρόσωπο που δεν είναι συμβαλλόμενο μέρος της παρούσας δεν έχει κανένα δικαίωμα απορρέον από το άρθρο 411 του ελληνικού Αστικού Κώδικα να επιβάλει ή να καρπωθεί το όφελος οποιουδήποτε όρου της παρούσας επιστολής. Εκτός αν τα μέρη της παρούσας το συμφωνήσουν ρητά και εγγράφως, κανένα πρόσωπο δεν μπορεί να εκχωρήσει, μεταβιβάσει, πωλήσει ή άλλως διαθέσει όλα τα δικαιώματά του ή κάποια εξ αυτών βάσει της παρούσας επιστολής ούτε να χορηγήσει, δηλώσει, δημιουργήσει ή διαθέσει οποιοδήποτε δικαίωμα ή συμφέρον ως προς αυτό. Κάθε απόπειρα εκχώρησης κατά παράβαση της παρούσας παραγράφου θα είναι άκυρη. Κάθε τροποποίηση της παρούσας επιστολής είναι έγκυρη μόνο εφόσον γίνεται εγγράφως και υπογράφεται από τα συμβαλλόμενα μέρη του παρόντος. Κάθε ποσό που καταβάλλεται στο πλαίσιο της παρούσας επιστολής απαλλάσσεται από οποιονδήποτε τυχόν επιβλητέο φόρο. Κατά συνέπεια, σε περίπτωση που ένας τέτοιος φόρος καταστεί απαιτητός, ο πληρωτής καταβάλλει στον δικαιούχο ένα επιπλέον ποσό ίσο με το ποσό του εν λόγω φόρου με την υποβολή προσήκοντος τιμολογίου που εκδίδεται από τον δικαιούχο. Καθεμία από τις διατάξεις της παρούσας επιστολής είναι διακριτή. Εάν κάποια διάταξη κριθεί ως ή καταστεί άκυρη ή ανεφάρμοστη για οποιονδήποτε λόγο σύμφωνα με τη νομοθεσία οποιασδήποτε δικαιοδοσίας, η διάταξη αυτή δεν θα έχει καμία ισχύ εν προκειμένω και τα μέρη θα καταβάλλουν κάθε δυνατή προσπάθεια για να την αντικαταστήσουν με μια έγκυρη και εφαρμόσιμη εναλλακτική διάταξη, το αποτέλεσμα της οποίας να είναι όσο το δυνατόν πιο κοντά στο επιδιωκόμενο αποτέλεσμά της. Η επιστολή αυτή μπορεί να εκτελεστεί σε οποιονδήποτε αριθμό αντιτύπων, καθώς και από κάθε μέρος σε ξεχωριστά αντίτυπα. Κάθε αντίτυπο είναι ένα πρωτότυπο, αλλά όλα τα αντίτυπα θα συναποτελούν ένα και το αυτό έγγραφο. Η παράδοση αντιτύπου της παρούσας επιστολής ως επισύναψης σε μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (PDF) ή με τηλεομοιοτυπία θα θεωρείται έγκυρος τρόπος παράδοσης. 68

69 Η επιστολή αυτή διέπεται από το ελληνικό δίκαιο. Κάθε ένα από τα μέρη της παρούσας επιστολής δέχεται την υπαγωγή του στην αποκλειστική δικαιοδοσία των Δικαστηρίων της Αθήνας, Ελλάδα, σε σχέση με οποιαδήποτε διαφωνία αναφορικά με την παρούσα επιστολή. Καθένας εκ των Επενδυτών αναγνωρίζει ότι δύναται να προκληθεί ανεπανόρθωτη βλάβη στα άλλα μέρη της παρούσας επιστολής αυτής από οποιαδήποτε τυχόν παράβαση των όρων της παρούσας επιστολής και ότι μόνη η αποζημίωση δεν είναι απαραίτητο να αποτελεί επαρκές μέσο επανόρθωσης. Κατά συνέπεια, τα εν λόγω άλλα μέρη δικαιούνται να καταφύγουν στα ένδικα μέσα των ασφαλιστικών μέτρων ή της προσωρινής διαταγής, εκτέλεσης και άλλης ισοδύναμης αποκατάστασης, ή οποιονδήποτε συνδυασμό αυτών των ενδίκων μέσων, για κάθε απειλούμενη ή πραγματική παραβίαση των όρων της, ενώ δεν θα απαιτείται καμία απόδειξη ειδικής βλάβης δεν θα είναι αναγκαία για την εκτέλεση της παρούσας επιστολής. Με εκτίμηση, (Υπογραφή/ές): Στο όνομα και για λογαριασμό του [Επενδυτής 1] Όνομα: Θέση: (Υπογραφή/ές): Στο όνομα και για λογαριασμό του [Επενδυτής 2] Όνομα: Θέση: 69

70 (Υπογραφή/ές): Στο όνομα και για λογαριασμό της [Επενδυτής 3] Όνομα: Θέση: (Υπογραφή/ές): Στο όνομα και για λογαριασμό του [Επενδυτής 4] Όνομα: Θέση: 70

71 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 8: Υπόδειγμα Επιστολής Τράπεζας για την Επιβεβαίωση Συγκεκριμένων Κεφαλαίων Από: [Επωνυμία της Τράπεζας] Προς: [Όνομα Προεπιλεγέντος Επενδυτή] (ο «Επενδυτής» ή «εσείς») Ημερομηνία: [ ] 2014 Προτεινόμενη παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου της Πύλου Αγαπητοί Κύριοι Αναφερόμαστε στην εν δυνάμει παραχώρηση του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης του Περιουσιακού Στοιχείου Πύλου (η «Συναλλαγή») της [ ] από το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας Ελληνικού Δημοσίου Α.Ε. (το «ΤΑΙΠΕΔ») προς [ ] (ή μια εταιρεία ειδικού σκοπού ιδρυθείσα από αυτό) (ο «Επενδυτής» ή «εσείς»). Εμείς ενεργούμε ως φορέας/-είς χρηματοδότησης για τον Επενδυτή αναφορικά με την Συναλλαγή. Όλοι οι όροι της παρούσας επιστολής, ισχύουν όπως ορίστηκαν στην Πρόσκληση Υποβολής Προσφορών με ημερομηνία Διαβεβαιώνουμε ότι, με την επιφύλαξη της περιέλευσης του Επενδυτή σε κατάσταση αδυναμίας χρηματοδότησης οφειλών, αυτός θα διαθέτει τους απαραίτητους οικονομικούς πόρους (οι «Οικονομικοί Πόροι») προκειμένου να μπορέσει να χρηματοδοτήσει πλήρως ένα ποσό ύψους τουλάχιστον [ ] εκατομμυρίων ευρώ, όπως περιγράφεται στο στοιχείο (iv) της Επιστολής Περιγραφής της Χρηματοδότησης του Επενδυτή με ημερομηνία [ ] 2014, και ότι θα διατηρήσει τους απαραίτητους Οικονομικούς Πόρους διαθέσιμους μέχρι την ενεργοποίηση της Συναλλαγής. 71

72 Επιβεβαιώνουμε ότι οι Οικονομικοί Πόροι τελούν μόνο υπό τις εξής αιρέσεις: (i) την περιέλευση του Επενδυτή σε κατάσταση αδυναμίας χρηματοδότησης των οφειλών, υπό τη μορφή που επισυνάπτεται στην επιστολή περιγραφής της χρηματοδότησης (ii) την υπογραφή της Σύμβασης Παραχώρησης σε σχέση με τη Συναλλαγή από τον Επενδυτή και (iii) την πλήρωση ή άρση τυχόν όρων ενεργοποίησης της Σύμβασης Παραχώρησης ((i), (ii) και (iii) μαζί, αποτελούν τα «Προαπαιτούμενα»). Περαιτέρω επιβεβαιώνουμε ότι, με την επιφύλαξη των Προαπαιτούμενων που πληρούνται ή (όσον αφορά μόνο τους όρους ενεργοποίησης) αίρονται, ο Επενδυτής θα είναι σε θέση να αντλήσει τους Οικονομικούς Πόρους κατά την ενεργοποίηση της Συναλλαγής. Έχουμε διεξαγάγει κάθε απαραίτητο έλεγχο και επιβεβαιώνουμε ότι δεν απαιτείται η διεξαγωγή κανενός περαιτέρω ελέγχου. Η επιστολή αυτή ισχύει για έξι (6) μήνες από την ημερομηνία υποβολής της Προσφοράς, εκτός αν σας ενημερώσουμε εγγράφως ότι έλαβε χώρα ένα γεγονός ανωτέρας βίας ή/και μια δυσμενής μεταβολή των οικονομικών συνθηκών στην Ελλάδα, οι οποίες κατ αποτέλεσμα καθιστούν αδύνατη τη χρηματοδότηση της ελληνικής οικονομίας και των ελληνικών χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων με οποιοδήποτε μέσο, οπότε η ισχύς της παρούσας επιστολής θα παύσει αμέσως. Με εκτίμηση, (Υπογραφή/ές): Εκ μέρους και για λογαριασμό της [Τράπεζας] Όνομα: Θέση: 72

73 ΕΙΚΟΝΑ 1: Περιουσιακό Στοιχείο της Πύλου Ενδεικτική Κατανομή Σκαφών Τύπος III V VI Σύνολο Μήκος (m) L<12 15<L<18 L>18 Αριθμός Τμήμα Λιμένος Πύλου Επιπλέον έκταση m 2 Μαρίνα Πύλου 73