ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. Εισαγωγή Περιληπτικό Σηµείωµα Σύντοµο Ιστορικό / Επιχειρηµατική ραστηριότητα Έγγραφα στην ιάθεση του Επ

Transcript

1 VELL INTERNATIONAL GROUP A.E.Ε.Η.Σ 2 ο ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟY ΕΛΤΙΟY ΤΗΣ ΓΙΑ ΤΗ ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΜΗ ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΙΜΩΝ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ, ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΩΝ ΣΕ ΜΕΤΟΧΕΣ, ΜΕ ΤΗΝ ΕΚ ΟΣΗ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΑΝΕΙΟΥ ΥΠΕΡ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΨΟΥΣ ΜΕΧΡΙ ,00 ΒΑΣΕΙ ΤΗΣ ΑΠΟ 06/11/2007 ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΤΩΝ ΑΠΟ 30/10/2009 ΚΑΙ 8/01/2010 ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ. ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΤΗΣ 28/12/2009, ΤΟ ΟΠΟΙΟ ΑΠΑΡΤΙΖΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΡΙΑ (3) ΧΩΡΙΣΤΑ ΕΓΓΡΑΦΑ, ΗΤΟΙ Α) ΤΟ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑ ΤΟΥ ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟΥ ΣΗΜΕΙΩΜΑΤΟΣ Β) ΤΟ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΚΑΙ Γ) ΤΟ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑ ΤΟΥ ΣΗΜΕΙΩΜΑΤΟΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ, ΜΟΝΟΝ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ, ΟΠΩΣ ΑΥΤΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΙΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΕΚ) 809/2004 ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ. ΤΟ ΠΑΡΟΝ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΘΕΩΡΕΙΤΑΙ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑ ΤΟΥ ΑΠΟ 28 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2009 ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΑΠΟ 14 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 2010 ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟΥ 1 ου ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΑΠΟ ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ. Σύµβουλος έκδοσης ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ ΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΤ Η ηµεροµηνία έκδοσης του 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου είναι η I

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. Εισαγωγή Περιληπτικό Σηµείωµα Σύντοµο Ιστορικό / Επιχειρηµατική ραστηριότητα Έγγραφα στην ιάθεση του Επενδυτικού Κοινού Έγγραφο Αναφοράς Επενδυτικοί Κίνδυνοι Υπεύθυνα Πρόσωπα Έγγραφα στην ιάθεσή του Επενδυτικού Κοινού Συµβάσεις Συνεργασίας Προµηθευτές Άτυπες Pro Forma Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Χρήσεων και περιόδου Γενικές Πληροφορίες Pro Forma Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες µε βάση τα.π.χ.π. για την περίοδο που έληξε την και τις χρήσεις 2007 και Σηµείωµα Μετοχικού Τίτλου υνατότητα Υπαναχώρησης Από Την Άσκηση Των ικαιωµάτων Προτίµησης Αναµενόµενο Χρονοδιάγραµµα Παράρτηµα...1 II

3 1. Εισαγωγή Στο παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου, σε συνδυασµό µε το από 28 εκεµβρίου 2009 εγκεκριµένο από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Ενηµερωτικό ελτίο και το από 14 Ιανουαρίου 2010 εγκεκριµένο από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 1 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου, περιέχονται και παρουσιάζονται όλες οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες προκειµένου οι επενδυτές να µπορούν µε εµπεριστατωµένο τρόπο να αξιολογούν τα περιουσιακά στοιχεία, τις υποχρεώσεις, τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση, τα αποτελέσµατα και τις προοπτικές της «VELL INTERNATIONAL GROUP A.E.Ε.Η.Σ» (εφεξής «η Εταιρεία» ή «ο Εκδότης» ή «η VELL») καθώς και τα δικαιώµατα που απορρέουν από τις κοινές ονοµαστικές µετοχές της. Το παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου αποτελείται από α) το συµπλήρωµα του Περιληπτικού Σηµειώµατος, β) το Συµπλήρωµα του Εγγράφου Αναφοράς και γ) το συµπλήρωµα του Σηµειώµατος του Μετοχικού Τίτλου. Σηµειώνεται ότι το παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου αποτελεί αναπόσπαστο τµήµα του Ενηµερωτικού ελτίου που εγκρίθηκε µε την Απόφαση 535/ του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του 1 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου που εγκρίθηκε µε την Απόφαση 536/ του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Το παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου της Εταιρίας καταρτίστηκε και διατέθηκε µε βάση τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε µε την από απόφασή του το περιεχόµενο του παρόντος 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου, µόνον όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Ν. 3401/2005 και του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Το Ενηµερωτικó ελτίο της 28 εκεµβρίου 2009, το 1 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου της και το παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου περιέχουν κάθε πληροφορία της οποίας η δηµοσιοποίηση προβλέπεται από τον Κανονισµό (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων και η οποία αφορά την Εταιρία και την παρούσα έκδοση του Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου (στο εξής «άνειο» ή «ΜΟ»). Το παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου περιλαµβάνει τις πλέον πρόσφατες πληροφορίες για την Εταιρία και τον Όµιλο που ανέκυψαν ή διαπιστώθηκαν κατά το χρόνο που µεσολάβησε από την έγκριση από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς του Ενηµερωτικού ελτίου της Εκδότριας της , (απόφαση 535/ ), και από την έγκριση του 1 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (απόφαση 536/ ) όπως προβλέπεται από το άρθρο 16 του Ν. 3401/2005. Εάν υπάρχει διαφορά (α) µεταξύ των δηλώσεων που περιέχονται στο παρόν 2 Ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου και (β) των αντίστοιχων δηλώσεων που περιέχονται στο Ενηµερωτικό ελτίο της Εκδότριας της και στο 1 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου της , οι δηλώσεις στο (α) υπερισχύουν, ως πλέον πρόσφατες. Η σύνταξη και διάθεση του παρόντος 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου. Το παρόν 2ο Συµπλήρωµα Ενηµερωτικού ελτίου θα πρέπει να θεωρείται Συµπλήρωµα του από 28 εκεµβρίου 2009 εγκεκριµένου από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Ενηµερωτικού ελτίου και του από εγκεκριµένου από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 1 ου Συµπληρώµατος Ενηµερωτικού ελτίου. Οι δυνητικοί επενδυτές, πριν αποφασίσουν την οποιαδήποτε επένδυση σε µετοχές της Εταιρίας θα πρέπει να λάβουν υπόψη το σύνολο των πληροφοριών που περιέχονται στο Ενηµερωτικό ελτίο, στο 1ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού δελτίου και στο παρόν 2ο Συµπλήρωµα Ενηµερωτικού ελτίου. 1

4 2. Περιληπτικό Σηµείωµα 2.1 Σύντοµο Ιστορικό / Επιχειρηµατική ραστηριότητα Στο κεφάλαιο Σύντοµο Ιστορικό / Επιχειρηµατική ραστηριότητα του από εγκεκριµένου Ενηµερωτικού ελτίου από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφέρεται ότι η Εταιρεία είναι ο αποκλειστικός διανοµέας των συσκευών De Longhi. Με τις από 03/02/2010 και 05/02/2010 ανακοινώσεις προς το επενδυτικό κοινό, η Εταιρεία ανακοίνωσε ότι η αποκλειστική διανοµή των συσκευών De Longhi θα παύσει στις Έγγραφα στην ιάθεση του Επενδυτικού Κοινού Οι συνενωµένες (Pro Frorma) οικονοµικές καταστάσεις των χρήσεων 2007 και 2008 που περιλαµβάνονται στο από εγκεκριµένο Ενηµερωτικό ελτίο από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δεν ισχύουν, δεδοµένου ότι η οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα του Οµίλου, όπως προκύπτουν από τις προαναφερόµενες οικονοµικές καταστάσεις, δεν λαµβάνουν υπόψη την επίδραση στα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου από την διακοπή της συνεργασίας µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Οι συνενωµένες (Pro Frorma) οικονοµικές καταστάσεις των χρήσεων 2007, 2008 και περιόδου που συντάχθηκαν από την Εταιρεία για τους σκοπούς του παρόντος 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου, όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του Παραρτήµατος ΙΙ του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.), ελέγχθηκαν από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Παναγιώτη Πάτση (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρείας PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. (Λεωφ. Κηφισίας 124, , Αθήνα τηλ.: ), εγκρίθηκαν µε την από απόφαση του.σ. της Εταιρείας και µαζί µε την αντίστοιχη έκθεση επιβεβαίωσης, κατόπιν συναίνεσής του, βρίσκονται στα γραφεία της Εταιρείας, Τατοΐου 112, 14452, Μεταµόρφωση, Αττικής, τηλ

5 3. Έγγραφο Αναφοράς 3.1. Επενδυτικοί Κίνδυνοι Στο κεφάλαιο Επενδυτικοί Κίνδυνοι και ειδικότερα στην παράγραφο Κίνδυνος Αποθεµάτων Προµηθευτών του από εγκεκριµένου από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Ενηµερωτικού ελτίου αναφέρεται ότι Εταιρεία έχει σηµαντική εξάρτηση από τον οίκο De' Longhi Appliances s.r.l. (εφεξής "De' Longhi"), µε τον οποίο τη συνδέουν µακροχρόνιες εµπορικές σχέσεις. Στο ανωτέρω Ενηµερωτικό ελτίο ότι µε τον εν λόγω προµηθευτή η σύµβαση τελευταία ανανεώθηκε έως την και ότι η Εταιρεία βρίσκονταν στη διαδικασία διαπραγµατεύσεων για την περαιτέρω ανανέωση της. Επιπλέον αναφέρονταν ότι σε περίπτωση µη ανανέωσης της σύµβασης, η Εταιρεία δεν θα µπορούσε να εγγυηθεί ότι θα είναι σε θέση να αντικαταστήσει τον εν λόγω προµηθευτή στο άµεσο µέλλον µε κάποιον άλλον ο οποίος θα αποφέρει στον Όµιλο και στην Εταιρία τα ίδια έσοδα µε την De Longhi. Με τις από 03/02/2010 και 05/02/2010 ανακοινώσεις προς το επενδυτικό κοινό, η Εταιρεία ανακοίνωσε ότι η αποκλειστική διανοµή των συσκευών De Longhi θα παύσει στις Στα πλαίσια αυτά η Εταιρεία προέβη στην κατάρτιση Pro Forma οικονοµικών καταστάσεων για τις χρήσεις 2007, 2008 και για την περίοδο από στις οποίες λαµβάνεται υπόψη η επίδραση στα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου από την διακοπή της συνεργασίας µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi. Με βάση τις εν λόγω οικονοµικές καταστάσεις, η επίδραση της De Longhi στα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου για τις χρήσεις 2007, 2008 και για την περίοδο διαµορφώνονται ως εξής; (ποσά σε χιλ.) ηµοσιευµένα Ενοποιηµένα Επίδραση από την ιακοπή % στοιχεία Συνεργασίας µε την De Longhi Πωλήσεις , ,29 38,36% ηµοσιευµένα Ενοποιηµένα Επίδραση από την ιακοπή % στοιχεία Συνεργασίας µε την De Longhi Πωλήσεις , ,85 37,77% ηµοσιευµένα Ενοποιηµένα Επίδραση από την ιακοπή % στοιχεία Συνεργασίας µε την De Longhi Πωλήσεις , ,40 22,50% *Πηγή: Pro forma οικονοµικές καταστάσεις οι οποίες έχουν ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. Αναλυτικότερες πληροφορίες αναφορικά µε τις pro foma οικονοµικές καταστάσεις βλέπε ενότητα 3.6 Άτυπες Pro Forma Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Χρήσεων και περιόδου Περαιτέρω σηµειώνεται ότι η αναφερθείσα στην από ανακοίνωση της Εταιρείας πρόταση της De' Longhi για τη συνέχιση της συνεργασίας µε άλλη µορφή αφορά στη συµµετοχή της Εταιρείας µε µειοψηφικό ποσοστό σε κοινή εταιρεία µε τη De' Longhi για την αποκλειστική διανοµή στην Ελλάδα µέσω αυτής τόσο των προϊόντων De' Longhi όσο και λοιπών προϊόντων µε άλλα σήµατα που ανήκουν ή διανέµονται από τον όµιλο De' Longhi. Το ακριβές ποσοστό συµµετοχής και οι λοιποί όροι της συνεργασίας αυτής αποτελούν αντικείµενο των διενεργουµένων διαπραγµατεύσεων και όπως είναι φυσικό χάριν του συµφέροντος της Εταιρείας και των µετόχων της αλλά και για λόγους επιχειρηµατικής εµπιστευτικότητας, δεν είναι δυνατόν τη στιγµή αυτή να γνωστοποιηθούν. Σηµειώνεται, ωστόσο, ότι για λόγους συντηρητικότητας οι pro forma οικονοµικές καταστάσεις για τις χρήσεις 2007 και 2008 καθώς και για την περίοδο έχουν συνταχθεί και καταρτιστεί µε την παραδοχή ότι η διακοπή της συνεργασίας του Οµίλου µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi είχε γίνει την 01 Ιανουαρίου

6 3.2. Υπεύθυνα Πρόσωπα Οι µέτοχοι και οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες σε σχέση µε το παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου, θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες στα γραφεία της Εταιρείας, Τατοΐου 112, Μεταµόρφωση Αττικής, 14452, τηλ αρµόδιος ο κ. Θεόδωρος Ι. Βερβαινιώτης, Οικονοµικός ιευθυντής. Η Εταιρία, τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας, το φυσικό πρόσωπο, εκ µέρους της Εταιρίας, που επιµελήθηκε τη σύνταξη του παρόντος 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου είναι υπεύθυνα για το περιεχόµενο του 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου και δηλώνουν ότι έχουν λάβει γνώση και συµφωνούν µε το περιεχόµενό του και βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι αφού έλαβαν κάθε εύλογο µέτρο για το σκοπό αυτό, οι πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου είναι, καθόσον γνωρίζουν, αληθείς και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόµενο του. Επίσης, δηλώνουν ότι, αφού έλαβαν κάθε εύλογο µέτρο για το σκοπό αυτό, καθόσον γνωρίζουν, δεν υπάρχει άλλο νέο σηµαντικό στοιχείο σχετικά µε τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου, το οποίο ανέκυψε κατά τον χρόνο που µεσολάβησε από την έγκριση του Ενηµερωτικού ελτίου της 28 εκεµβρίου 2009 και του 1 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου της πλην αυτών που αναφέρονται στο παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου. Το φυσικό πρόσωπο που επιµελήθηκε της σύνταξης του παρόντος 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου είναι ο κ. ηµήτριος Ν. Μάρκου, ιευθύνων Σύµβουλος της Εταιρείας. Σύµβουλος Έκδοσης είναι η ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ ΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΤ (Φειδιππίδου 26 και Χαλκηδόνος, , Αθήνα, υπεύθυνοι κ.κ. Νικόλαος Τόλιας, Σπυρίδων Κυρίτσης, τηλ , φαξ ) η οποία δηλώνει ότι έχει λάβει γνώση και συµφωνεί µε το περιεχόµενου του παρόντος 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου και βεβαιώνει υπεύθυνα ότι αφού έλαβε κάθε εύλογο µέτρο για το σκοπό αυτό, οι πληροφορίες που περιέχονται στο 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου είναι, εξ όσων γνωρίζει αληθείς και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόµενο του. Επίσης, δηλώνει ότι, αφού έλαβε κάθε εύλογο µέτρο για το σκοπό αυτό, καθόσον γνωρίζει, δεν υπάρχει άλλο νέο σηµαντικό στοιχείο σχετικά µε τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου, το οποίο ανέκυψε κατά τον χρόνο που µεσολάβησε από την έγκριση του Ενηµερωτικού ελτίου της και του 1 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου της πλην αυτών που αναφέρονται στο παρόν 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου. Η ιοίκηση της Εταιρίας δηλώνει ότι δεν υπάρχουν συµφέροντα των φυσικών και νοµικών προσώπων που συµµετέχουν στην παρούσα έκδοση, περιλαµβανοµένων των συγκρουόµενων συµφερόντων, τα οποία επηρεάζουν σηµαντικά την παρούσα έκδοση, πέραν αυτών που περιγράφονται στο Ενηµερωτικό ελτίο, στο 1 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου και στο 2 ο Συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου. Ο Σύµβουλος Έκδοσης και τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασµό του, δηλώνουν ότι δεν έχουν συµφέροντα τα οποία δύνανται να επηρεάσουν την παρούσα δηµόσια προσφορά ονοµαστικών οµολογιών µη διαπραγµατεύσιµων στο Χ.Α., µετατρέψιµων σε µετοχές της Εταιρείας µε την έκδοση µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου µε δικαίωµα προτίµησης υπέρ των υφιστάµενων µετόχων µε την εξαίρεση: α) των αµοιβών που θα λάβει η ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ ΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΤ ως διοργανώτρια του ανείου, β) της προµήθειας που θα λαµβάνει η ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ ΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΤ υπό την ιδιότητά της ως Πληρεξουσίου Καταβολών και Εκπροσώπου Οµολογιούχων του ανείου και της αµοιβής που θα λάβει για υπηρεσίες δικτύου κατά τη διαδικασία άσκησης του δικαιώµατος προτίµησης και προεγγραφής στην κάλυψη του ανείου, 2

7 γ) την συνεργασία που διατηρεί ο Σύµβουλος Έκδοσης µε τον Όµιλο VELL σε δανειακές συµβάσεις το υπόλοιπο των οποίων κατά την διαµορφώθηκε σε χιλ., σε factoring το υπόλοιπα των οποίων είναι χιλ. (χωρίς αναγωγή αντασφάλιση) καθώς και σε καταθέσεις το ύψος των οποίων για τον Όµιλο διαµορφώθηκε σε 446,86 χιλ. και $ 0,47 χιλ. Επιπλέον, η Εταιρεία διατηρεί έντοκο λογαριασµό δεσµευµένης κατάθεσης ύψους χιλ. για την έκδοση εγγυητικής επιστολής καλής πληρωµής µισθωµάτων από την Τράπεζα Κύπρου ηµόσια Εταιρεία ΛΤ ύψους χιλ. Τέλος, η Τράπεζα Κύπρου έχει εκδώσει εγγυητική επιστολή ύψους 203,40 χιλ. η οποία χορηγήθηκε από την Εταιρεία ως εγγύηση για αγορά εµπορευµάτων από προµηθευτές. δ) της αµοιβής που θα λάβει η ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ ΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΤ. ως Σύµβουλος Έκδοσης για την παρούσα δηµόσια προσφορά ονοµαστικών οµολογιών µη διαπραγµατεύσιµων στο Χ.Α., µετατρέψιµων σε µετοχές της Εταιρείας µε την έκδοση µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου µε δικαίωµα προτίµησης υπέρ των υφιστάµενων µετόχων Έγγραφα στην ιάθεσή του Επενδυτικού Κοινού Οι συνενωµένες (Pro Frorma) οικονοµικές καταστάσεις των χρήσεων 2007 και 2008 που περιλαµβάνονται στο από εγκεκριµένο Ενηµερωτικό ελτίο από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δεν ισχύουν λόγω της παύσης της αποκλειστικής διανοµής των προϊόντων De' Longhi από την Εταιρεία. Ως αποτέλεσµα, η οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα του Οµίλου, όπως προκύπτουν από τις προαναφερόµενες οικονοµικές καταστάσεις, δεν λαµβάνουν υπόψη την επίδραση στις δραστηριότητες του Οµίλου που θα προκύψει από την διακοπή της συνεργασίας µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi. Στα πλαίσια αυτά η Εταιρεία προέβη στην σύνταξη και κατάρτιση νέων pro forma οικονοµικών καταστάσεων οι οποίες περιλαµβάνουν την επίδραση από την διακοπή της συνεργασίας µε την De Longhi. Οι συνενωµένες (Pro Frorma) οικονοµικές καταστάσεις των χρήσεων 2007, 2008 και περιόδου που συντάχθηκαν από την Εταιρεία για τους σκοπούς του παρόντος 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου, όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του Παραρτήµατος ΙΙ του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.), ελέγχθηκαν από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Παναγιώτη Πάτση (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρείας PKF ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. (Λεωφ. Κηφισίας 124, , Αθήνα τηλ.: ), εγκρίθηκαν µε την από απόφαση του.σ. της Εταιρείας και µαζί µε την αντίστοιχη έκθεση επιβεβαίωσης, κατόπιν συναίνεσής του, βρίσκονται στα γραφεία της Εταιρείας, Τατοΐου 112, 14452, Μεταµόρφωση, Αττικής, τηλ Συµβάσεις Συνεργασίας Στο κεφάλαιο Συµβάσεις Συνεργασίας του από εγκεκριµένου από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Ενηµερωτικό ελτίο αναφέρεται ότι η Εταιρεία και ο Όµιλός της, δεν έχουν εξάρτηση από εµπορικές, βιοµηχανικές ή χρηµατοοικονοµικές συµβάσεις, η ύπαρξη των οποίων θα επηρέαζε τις επιχειρηµατικές της δραστηριότητες ή την κερδοφορία της Εταιρείας και του Οµίλου της, σύµφωνα µε την παρ. 6.4 του Παραρτήµατος Ι του Κανονισµού 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, µε εξαίρεση τις κάτωθι συµβάσεις: ΑΝΤΙΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΣ ΗΜΕΡ/ΝΙΑ ΥΠΟΓΡΑΦΗΣ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟΥ De Longhi Αποκλειστική διανοµή και πώληση στην Ελλάδα των προϊόντων της. SITRAM INOX Αποκλειστική διανοµή και Πώληση στην Ελλάδα όλων των προϊόντων που φέρουν το σήµα της ΙΑΡΚΕΙΑ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟΥ

8 Σύµφωνα µε τη ιοίκηση της Εταιρίας, η εταιρεία De' Longhi ενηµέρωσε την Εταιρεία ότι η αποκλειστική διανοµή των προϊόντων De' Longhi από την Εταιρεία θα παύσει στις 15/02/2010 όπως εξάλλου αναφέρεται και στις από «03/02/2010» και «05/02/2010» ανακοινώσεις της Εταιρείας. Ειδικότερα στην από ανακοίνωση της Εταιρείας αναφέρονταν ότι η περίπτωση παύσης της αποκλειστικής διανοµής των προϊόντων De' Longhi έχει ήδη αναφερθεί στο Ενηµερωτικό ελτίο, το οποίο εγκρίθηκε µε την 535/ απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, για την έκδοση του Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου της Εταιρείας, το οποίο δηµοσιεύθηκε την και βρίσκεται στη διάθεση του επενδυτικού κοινού. Επιπλέον στην ανωτέρω ανακοίνωση αναφέρονταν ότι η Εταιρεία, επιφυλασσόµενη όλων των εκ των ανωτέρω επερχοµένων ενστάσεων, δικαιωµάτων και αξιώσεών της, εξετάζει, και διενεργούνται σχετικές διαπραγµατεύσεις, πρόταση της De' Longhi για άλλης µορφής συνεργασία µέσω κοινής εταιρείας µεταξύ αυτής και της Εταιρείας, για την αποκλειστική διανοµή στην Ελλάδα τόσο των προϊόντων De' Longhi όσο και λοιπών προϊόντων µε άλλα σήµατα που ανήκουν ή διανέµονται από τον όµιλο εταιρειών De' Longhi. Σύµφωνα µε την διοίκηση της Εταιρείας η αναφερθείσα επιφύλαξή της επί όλων των επερχοµένων ενστάσεων, δικαιωµάτων και αξιώσεών της αφορά τη δήλωση της De'Longhi περί της παύσης της αποκλειστικής διανοµής στις και τα εξ αυτής προκύπτοντα νόµιµα δικαιώµατα της Εταιρείας για την αποκλειστική διανοµή στην Ελλάδα των προϊόντων De'Longhi καθώς και την αναζήτηση των εξ αυτής δηµιουργουµένων δικαιωµάτων αποζηµίωσης υπέρ της Εταιρείας και προς όφελος των µετόχων της λαµβανοµένης υπόψη της µακρόχρονης δραστηριοποίησης της Εταιρείας επ' αυτών και των υφισταµένων συµφωνιών. Η Εταιρεία έχει δε ζητήσει τη συνδροµή εξειδικευµένων για το αντικείµενο νοµικών για τη µελέτη του θέµατος, ώστε να προχωρήσει στις αναγκαίες δικαστικές ενέργειες σε περίπτωση που θα απαιτηθεί. Περαιτέρω σηµειώνεται ότι η αναφερθείσα στην από ανακοίνωση της Εταιρείας πρόταση της De' Longhi για τη συνέχιση της συνεργασίας µε άλλη µορφή αφορά στη συµµετοχή της Εταιρείας µε µειοψηφικό ποσοστό σε κοινή εταιρεία µε τη De' Longhi για την αποκλειστική διανοµή στην Ελλάδα µέσω αυτής τόσο των προϊόντων De' Longhi όσο και λοιπών προϊόντων µε άλλα σήµατα που ανήκουν ή διανέµονται από τον όµιλο De' Longhi. Το ακριβές ποσοστό συµµετοχής και οι λοιποί όροι της συνεργασίας αυτής αποτελούν αντικείµενο των διενεργουµένων διαπραγµατεύσεων και όπως είναι φυσικό χάριν του συµφέροντος της Εταιρείας και των µετόχων της αλλά και για λόγους επιχειρηµατικής εµπιστευτικότητας, δεν είναι δυνατόν τη στιγµή αυτή να γνωστοποιηθούν Προµηθευτές Στο κεφάλαιο Προµηθευτές του από εγκεκριµένου από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Ενηµερωτικό ελτίο αναφέρεται ότι µε τον προµηθευτή De Longhi υπάρχει έγγραφη συµφωνία σύµφωνα µε την οποία η Εταιρεία αποτελεί τον αποκλειστικό εισαγωγέα και διανοµέα των προϊόντων De Longhi. Επίσης της έχει παραχωρηθεί άδεια χρήσης του ονόµατος De Longhi σε κάποιες από τις συσκευές που η ίδια κατασκευάζει και εµπορεύεται. Έτσι βασικός προµηθευτής της VELL είναι η «De Longhi» για όλα τα προϊόντα που η τελευταία παράγει. Περαιτέρω υπάρχουν και προµηθευτές όπου επιλέγει να κατασκευάσει η ίδια τα προϊόντα για τα οποία έχει άδεια χρήσης του ονόµατος De Longhi. Η τελευταία ανανέωση της σύµβασης ήταν µέχρι την Σηµειώνεται ωστόσο ότι η εν λόγω συνεργασία δεν ανανεώθηκε και πλέον η Εταιρεία δεν θα έχει την αποκλειστική διανοµή των προϊόντων De Longhi ούτε θα έχει την άδεια χρήσης του ονόµατος De Longhi σε συσκευές που η Εταιρεία κατασκεύαζε και εµπορευόταν. 4

9 Στα πλαίσια της διακοπής της συνεργασίας, η Εταιρία προέβη στην κατάρτιση και σύνταξη pro forma οικονοµικών καταστάσεων προκειµένου αυτές να αποτυπώσουν την επίδραση στα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου από την διακοπή της συνεργασίας µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi. Με βάση τις προαναφερόµενες καταστάσεις προκύπτει ότι οι πωλήσεις του Οµίλου ως προς τις συσκευές De Longhi είχαν για τις χρήσεις 2007, 2008 και για την περίοδο ως εξής: Ανάλυση Πωλήσεων Οµίλου Ανά Προµηθευτή (ποσά σε χιλ.) De Longhi , , ,40 Σύνολο ηµοσιευµένου Κύκλου Εργασιών , , ,39 *Πηγή: Pro forma Οικονοµικές καταστάσεις οι οποίες έχουν ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. 5

10 3.6. Άτυπες Pro Forma Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Χρήσεων και περιόδου Γενικές Πληροφορίες Οι pro forma χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες του από 28/12/2009 εγκεκριµένου από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Ενηµερωτικού ελτίου δεν περιλαµβάνουν την επίδραση στα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου της παύσης της συνεργασίας του Οµίλου µε την De Longhi. Στα πλαίσια αυτά, η Εταιρεία προέβη στην κατάρτιση νέων pro forma Οικονοµικών καταστάσεων οι οποίες περιλαµβάνουν την επίδραση αυτή. Οι νέες pro forma Οικονοµικές καταστάσεις αφορούν τις χρήσεις 2007, και 2008 και την περίοδο Στον πίνακα που ακολουθεί εµφανίζονται αναλυτικά οι εταιρείες οι οποίες περιλαµβάνονται στις δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις του Οµίλου για την περίοδο που έληξε την 30η Σεπτεµβρίου 2009: Εταιρεία Έδρα Κύρια ραστηριότητα VELL INTERNATIONAL Αθήνα Εµπορία ηλεκτρικών GROUP Α.Ε.Ε.Η.Σ. Ελλάδα συσκευών ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ Αθήνα Εµπορία ηλεκτρικών ΒΕΛΛΑΝΗ Α.Ε.Β.Ε. Ελλάδα συσκευών Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. Αθήνα Εµπορία ηλεκτρικών Ελλάδα συσκευών Σχέση Συµµετοχής % Συµµετοχής Μέθοδος Ενοποίησης Μητρική Μητρική Ολική Ενσωµάτωση Άµεση 100% Ολική Ενσωµάτωση Άµεση 100% Ολική Ενσωµάτωση Pro Forma Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες µε βάση τα.π.χ.π. για την περίοδο που έληξε την και τις χρήσεις 2007 και Η Εταιρεία την , εξαγόρασε κατά ποσοστό 100% την εταιρεία ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΒΕΛΛΑΝΗ ΑΕΒΕ η οποία από την ηµεροµηνία αυτή κατέστη θυγατρική εταιρεία και εξ αυτής της αιτίας συντάχτηκαν ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις από την Εταιρεία για την χρήση 2007, οι οποίες στη ενοποιηµένη κατάσταση αποτελεσµάτων της χρήσης 2007 περιλαµβάνουν τα αποτελέσµατα της εξαγορασθείσας θυγατρικής από την ηµεροµηνία εξαγοράς της και µετά ήτοι από την Την 29η Ιανουαρίου 2009 η Εταιρεία εξαγόρασε κατά ποσοστό 100% την εταιρεία Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. αντί ποσού ,00 και από την ηµεροµηνία αυτή κατέστη θυγατρική εταιρεία και εξ αυτής της αιτίας συντάχτηκαν ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις από την µητρική εταιρεία για την περίοδο που έληξε την , οι οποίες στη ενοποιηµένη κατάσταση αποτελεσµάτων της περιόδου αυτής περιλαµβάνουν τα αποτελέσµατα της Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε από την ηµεροµηνία εξαγοράς της και µετά ήτοι από την Με την από ανακοίνωση της, η εταιρεία «VELL GROUP Α.Ε.», γνωστοποίησε ότι ο βασικός προµηθευτής της De Longhi, την ενηµέρωσε ότι από θα παύσει την συνεργασία µαζί της. Οι pro-forma ενοποιηµένες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες προετοιµάσθηκαν, για επεξηγηµατικούς λόγους µόνο, για να παρέχουν τις πληροφορίες για το πώς θα διαµορφώνονταν τα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου VELL INTERNATIONAL GROUP A.E.E.H.Σ εάν: α) η εξαγορά των δύο θυγατρικών εταιρειών ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΒΕΛΛΑΝΗ ΑΕΒΕ και Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. είχε πραγµατοποιηθεί την 01 Ιανουαρίου 2007 και β) η διακοπή της συνεργασίας του Οµίλου µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l. είχε γίνει την 01 Ιανουαρίου

11 Pro Forma στοιχεία ισολογισµού χρήσεων 2007, 2008 και περιόδου Στον πίνακα που ακολουθεί παρατίθεται ο pro forma ισολογισµός των χρήσεων 2007, 2008 καθώς και της περιόδου από : VELL GROUP A.E. PRO - FORMA ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΝ 2007 ΚΑΙ 2008 ΚΑΙ ΠΕΡΙΟ ΟΥ ΑΠΟ Ποσά σε χιλ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μη Κυκλοφοριακά Στοιχεία Ενεργητικού Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις 8.200, , ,81 Επενδύσεις σε ακίνητα 49,18 47,24 45,80 Υπεραξία 2.953, , ,14 Άύλα περιουσιακά στοιχεία 3.627, , ,65 Επενδύσεις Σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις 2,85 2,85 2,85 Αναβαλλόµενες φορολογικές απαιτήσεις 252,66 121,74 224,46 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις 36,74 38,73 35,49 Κυκλοφοριακά Περιουσιακά Στοιχεία , , ,20 Αποθέµατα 3.573, , ,23 Πελάτες και Λοιπές Εµπορικές Απαιτήσεις , , ,85 Λοιπές Απαιτήσεις 1.285, , ,18 Χρηµατοοικονοµικά στοιχεία σε εύλογη αξία µέσω αποτελεσµάτων 1,58 1,58 1,58 Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα 4.998, , , , , ,58 Σύνολο Ενεργητικού , , ,77 Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ & ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ίδια Κεφάλαια Μετοχικό κεφάλαιο , , ,20 Υπέρ Το Άρτιο 327,19 327,19 327,19 Λοιπά αποθεµατικά 2.484, , ,87 Αποτελέσµατα Εις Νέον (2.175,88) (721,60) 2.860,34 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων , , ,60 ικαιώµατα Μειοψηφίας 0,00 0,00 0,00 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων , , ,60 Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις Υποχρεώσεις από χρηµατοδοτική µίσθωση 4.856, ,28 0,00 Αναβαλλόµενες φορολογικές υποχρεώσεις 993,40 803,26 748,90 Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία 386,36 367,04 386,35 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις 2.746, ,23 4,40 Λοιπές Προβλέψεις 497,77 285,40 240,32 Σύνολο Μακροπροθέσµων Υποχρεώσεων 9.480, , ,97 Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Προµηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις 5.334, , ,25 Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις 0,00 0,00 68,31 Βραχυπρόθεσµες ανειακές Υποχρεώσεις 3.674, , ,73 Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις πληρωτέες στην Επόµενη Χρήση 430,10 484,70 0,00 Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 4.347, , ,91 Σύνολο Βραχυπροθέσµων Υποχρεώσεων , , ,20 Σύνολο Υποχρεώσεων , , ,17 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων και Υποχρεώσεων , , ,77 *Πηγή: Pro forma οικονοµικές καταστάσεις οι οποίες έχουν ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. 7

12 Pro Forma στοιχεία αποτελεσµάτων χρήσεων 2007 και 2008 και περιόδου από Στον πίνακα που ακολουθεί παρατίθεται η κατάσταση των αποτελεσµάτων χρήσεων και καθώς και της περιόδου από : Ποσά σε χιλ. VELL GROUP A.E. ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΣ PRO FORMA Κύκλος Εργασιών , , ,91 Κόστος Πωληθέντων (21.108,67) (21.240,24) (13.631,79) Μικτό Κέρδος , , ,12 Λοιπά Έσοδα Εκµετάλλευσης 2.184, , ,75 Έξοδα ιάθεσης (8.097,60) (7.468,55) (4.675,95) Έξοδα ιοίκησης (2.528,34) (2.664,47) (2.146,43) Λοιπά Έξοδα Εκµετάλλευσης (307,40) (470,11) (648,09) Αποτελέσµατα Προ Φόρων Χρηµατοδοτικών και επενδυτικών Αποτελεσµάτων 2.114, , ,40 Χρηµατοοικονοµικό Κόστος Καθαρό (984,17) (1.296,36) (863,26) Κέρδος από Εξαγορά Θυγατρικής 1.702, Κέρδη / (ζηµίες) προ φόρων 2.832,79 390, ,14 Φόρος Εισοδήµατος (679,40) (444,40) 65,05 Κέρδη / (ζηµίες) µετά από φόρους 2.153,40 (53,89) 3.583,20 *Πηγή: Pro forma οικονοµικές καταστάσεις οι οποίες έχουν ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. Ο pro forma κύκλος εργασιών της χρήσης 2008 για τον Όµιλο διαµορφώθηκε σε ,07 χιλ. ενώ οι pro forma κύκλος εργασιών της χρήσης 2007 για τον Όµιλο οι οποίες ανήλθαν σε ,24 χιλ. σηµειώνοντας µείωση κατά 1,25%. Κατά την χρήση 2008 ο pro forma κύκλος εργασιών του Οµίλου ύψους ,07 χιλ. προέρχεται κατά το ποσό των ,10 χιλ. από τον δηµοσιευµένο κύκλο εργασιών του Οµίλου και από τον κύκλο εργασιών της θυγατρικής εταιρείας Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. κατά το ποσό των ,82 χιλ. ενώ µειώθηκε κατά το ποσό των ,85 χιλ. που αφορά στην επίδραση από την διακοπή συνεργασίας της Εταιρείας µε τον οίκο De Longhi. Κατά την χρήση 2007 ο pro forma κύκλος εργασιών του Οµίλου προέρχεται κατά το ποσό των ,69 χιλ. που αφορά στον δηµοσιευµένο κύκλο εργασιών του Οµίλου, από τον κύκλο εργασιών της θυγατρικής εταιρείας Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. µε το ποσό των 8.882,08 χιλ., από τον κύκλο εργασιών που αφορά στην ενσωµάτωση του κύκλου εργασιών της θυγατρικής εταιρείας ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΒΕΛΛΑΝΗ Α.Ε.Β.Ε. για την περίοδο κατά το ποσό των 2.979,77 χιλ. ενώ µειώθηκε κατά το ποσό των ,29 χιλ. που αφορά στην επίδραση από την διακοπή συνεργασίας της Εταιρείας µε τον οίκο De Longhi. Κατά την περίοδο ο pro forma κύκλος εργασιών του Οµίλου ύψους ,91 χιλ. προέρχεται κατά το ποσό των ,39 χιλ. από τον δηµοσιευµένο κύκλο εργασιών του Οµίλου και από τον κύκλο εργασιών της θυγατρικής εταιρείας Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. κατά το ποσό των 524,92 χιλ. ενώ µειώθηκε κατά το ποσό των 5.517,40 χιλ. που αφορά στην επίδραση από την διακοπή συνεργασίας της Εταιρείας µε τον οίκο De Longhi. Για περισσότερες πληροφορίες αναφορικά µε τις pro forma οικονοµικές καταστάσεις χρήσεων 2007 και 2008 και περιόδου από βλέπε κεφ. 5 Παράρτηµα. 8

13 4. Σηµείωµα Μετοχικού Τίτλου 4.1 υνατότητα Υπαναχώρησης Από Την Άσκηση Των ικαιωµάτων Προτίµησης Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε το άρθρο 16 του Ν. 3401/2005 κάθε νέο σηµαντικό στοιχείο, ουσιώδης ανακρίβεια ή ουσιώδες σφάλµα σχετικά µε τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενηµερωτικό ελτίο, που µπορεί να επηρεάσει την αξιολόγηση των κινητών αξιών και ανακύπτει ή διαπιστώνεται κατά το χρόνο που µεσολαβεί από την έγκριση του Ενηµερωτικού ελτίου έως τη λήξη της ηµόσιας Προσφοράς, αναφέρεται σε συµπλήρωµα του Ενηµερωτικού ελτίου. Επενδυτές οι οποίοι έχουν ήδη συµφωνήσει να αγοράσουν τις κινητές αξίες, ήτοι τις οµολογίες, που αφορά η ηµόσια Προσφορά, ή έχουν εγγραφεί για την αγορά των ανωτέρω κινητών αξιών πριν από τη δηµοσίευση του συµπληρώµατος, µπορούν να υπαναχωρήσουν από την αγορά ή την εγγραφή το αργότερο εντός τριών (3) εργάσιµων ηµερών από τη δηµοσίευση του συµπληρώµατος. 4.2 Αναµενόµενο Χρονοδιάγραµµα Το αναµενόµενο ενδεικτικό χρονοδιάγραµµα της ολοκλήρωσης της παρούσας δηµόσιας προσφοράς ονοµαστικών οµολογιών µη διαπραγµατεύσιµων στο Χ.Α., µετατρέψιµων σε µετοχές της Εταιρείας µε δικαίωµα προτίµησης υπέρ των υφιστάµενων µετόχων είναι το ακόλουθο: Ηµεροµηνία Γεγονός 06/11/2007 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Vell Group που αποφάσισε την έκδοση ΜΟ Έγκριση του περιεχοµένου του Ενηµερωτικού ελτίου από το.σ. της Επιτροπής 28/12/2009 Κεφαλαιαγοράς. Έγκριση του περιεχοµένου του 1 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου από το.σ. 14/01/2010 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ανακοίνωση στο Η..Τ. για την διάθεση του Ενηµερωτικού ελτίου και του 1 ου 29/01/2010 Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου Έγκριση από το ΧΑ για την αποκοπή και έναρξη διαπραγµάτευσης των δικαιωµάτων επί των 29/01/2010 οµολογιών ηµοσίευση ενηµερωτικού δελτίου (ανάρτηση στην ιστοσελίδα του Χρηµατιστηρίου Αθηνών στην ιστοσελίδα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στην ιστοσελίδα 01/02/2010 της Εταιρείας και στην ιστοσελίδα του Συµβούλου Έκδοσης, ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ ΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΤ, ) Ανακοίνωση στο Η..Τ. για την αποκοπή των δικαιωµάτων, την περίοδο άσκησης 01/02/2010 δικαιωµάτων και την έναρξη και λήξη διαπραγµάτευσης των δικαιωµάτων στο ΜΟ 02/02/2010 Αποκοπή δικαιώµατος στην έκδοση ΜΟ 04/02/2010 ικαιούχοι των δικαιωµάτων προτίµησης (record date) Πίστωση από την Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε. των δικαιωµάτων στους λογαριασµούς των 16/02/2010 δικαιούχων στο Σ.Α.Τ. 17/02/2010 Έναρξη ιαπραγµάτευσης και Άσκησης των ικαιωµάτων Στην Έκδοση ΜΟ Έγκριση του περιεχοµένου του 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου από το.σ. 25/02/2010 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 25/02/2010 Λήξη ιαπραγµάτευσης των ικαιωµάτων στην έκδοση ΜΟ 26/02/2010 Ανακοίνωση στο Η..Τ. για την διάθεση του 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου 26/02/2010 ηµοσίευση του 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου Έναρξη περιόδου υπαναχώρησης του επενδυτικού κοινού από την εγγραφή λόγω 01/03/2010 δηµοσίευσης του 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου Λήξη περιόδου υπαναχώρησης του επενδυτικού κοινού από την εγγραφή λόγω δηµοσίευσης 03/03/2010 του 2 ου Συµπληρώµατος του Ενηµερωτικού ελτίου 03/03/2010 Λήξη Περιόδου Άσκησης των ικαιωµάτων στην έκδοση ΜΟ 08/03/2010 Ανακοίνωση για την κάλυψη του ΜΟ και για την ιάθεση τυχόν αδιάθετων δικαιωµάτων 09/03/2010 ιοικητικό Συµβούλιο της Vell για την κάλυψη του ΜΟ 10/03/2010 Ηµεροµηνία Έκδοσης του ΜΟ 1

14 Σηµειώνεται ότι το παραπάνω χρονοδιάγραµµα εξαρτάται από αρκετούς αστάθµητους παράγοντες και ενδέχεται να µεταβληθεί. Για την διαδικασία της έκδοσης ΜΟ καθώς και για το χρονοδιάγραµµα υλοποίησής της, θα υπάρξουν σχετικές ανακοινώσεις ενηµέρωσης του επενδυτικού κοινού όπως προβλέπεται. 2

15 5. Παράρτηµα PRO FORMA ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «VELL INTERNATIONAL GROUP ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ» 1. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Στον πίνακα που ακολουθεί εµφανίζονται αναλυτικά οι εταιρείες οι οποίες περιλαµβάνονται στις δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις του Οµίλου για την περίοδο που έληξε την 30 η Σεπτεµβρίου 2009: Εταιρεία Έδρα Κύρια δραστηριότητα Σχέση συµµετοχής % συµµετοχής Μέθοδος ενοποίησης Αθήνα, Εµπορία ηλεκτρικών VELL INTERNATIONAL GROUP A.E.E.H.Σ. Ελλάδα συσκευών Αθήνα, Εµπορία ηλεκτρικών ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΒΕΛΛΑΝΗ Α.Ε.Β.Ε. Ελλάδα συσκευών Αθήνα, Εµπορία ηλεκτρικών Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε Ελλάδα συσκευών Μητρική Άµεση Άµεση Μητρική 100,00% 100,00% Ολική ενσωµάτωση Ολική ενσωµάτωση Ολική ενσωµάτωση 2. ΑΝΑΓΚΑΙΟΤΗΤΑ ΣΥΝΤΑΞΗΣ PRO FORMA ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ 2.1 Εξαγορά θυγατρικής ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΒΕΛΛΑΝΗ ΑΕΒΕ Η µητρική εταιρεία VELL INTERNATIONAL GROUP A.E.E.H.Σ εντός της χρήσεως 2007 και συγκεκριµένα την εξαγόρασε κατά ποσοστό 100% την εταιρεία ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΒΕΛΛΑΝΗ ΑΕΒΕ η οποία από την ηµεροµηνία αυτή κατέστη θυγατρική εταιρεία και εξ αυτής της αιτίας συντάχτηκαν ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις από την µητρική εταιρεία για την χρήση 2007, οι οποίες στη ενοποιηµένη κατάσταση αποτελεσµάτων της χρήσης 2007 περιλαµβάνουν τα αποτελέσµατα της εξαγορασθείσας θυγατρικής από την ηµεροµηνία εξαγοράς της και µετά ήτοι από την Εξαγορά θυγατρικής Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. Την 29η Ιανουαρίου 2009 η µητρική εταιρεία εξαγόρασε κατά ποσοστό 100% την εταιρεία Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. αντί ποσού ,00 και από την ηµεροµηνία αυτή κατέστη θυγατρική εταιρεία και εξ αυτής της αιτίας συντάχτηκαν ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις από την µητρική εταιρεία για την περίοδο που έληξε την , οι οποίες στη ενοποιηµένη κατάσταση αποτελεσµάτων της περιόδου αυτής περιλαµβάνουν τα αποτελέσµατα της Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε από την ηµεροµηνία εξαγοράς της και µετά ήτοι από την ιακοπή συνεργασίας µε τον προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l. Με την από ανακοίνωση της, η εταιρεία «VELL GROUP Α.Ε.», γνωστοποίησε ότι ο βασικός προµηθευτής της De Longhi Appliances s.r.l., την ενηµέρωσε ότι από θα παύσει την συνεργασία µαζί της. Ως αποτέλεσµα των ανωτέρω αναφεροµένων 2.1, 2.2 και 2.3, είναι, η οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα του Οµίλου όπως αυτά έχουν δηµοσιευθεί για τη χρήση 2007, τη χρήση 2008 και την περίοδο να µην λαµβάνουν υπόψη αφενός µεν τη µεγέθυνση των δραστηριοτήτων και τη χρηµατοοικονοµική θέση του Οµίλου όπως αυτός έχει διαµορφωθεί από τον Ιανουάριο 2009, µετά και την εξαγορά της «Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε» και αφετέρου 1

16 την συρρίκνωση των δραστηριοτήτων του Οµίλου που θα προκύψει από την διακοπή της συνεργασίας µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l. Συνεπώς προκειµένου να απεικονισθεί η οικονοµική θέση και τα αποτελέσµατα του Οµίλου για τη χρήση 2007, τη χρήση 2008 και την περίοδο όπως ο Όµιλος αυτός έχει δηµιουργηθεί σήµερα κατόπιν της εξαγοράς της θυγατρικής Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. αλλά και µε δεδοµένη την διακοπή της συνεργασίας του Οµίλου µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l. καταρτίσθηκαν pro forma ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις όπως αναφέρεται αναλυτικά στην επόµενη ενότητα. 3. PRO FORMA ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙKEΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΑ.Π.Χ.Π. ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟ Ο ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΤΗΝ ΚΑΙ ΤΙΣ ΧΡΗΣΕΙΣ 2008 ΚΑΙ Βάση ετοιµασίας γενικά Οι pro-forma ενοποιηµένες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες προετοιµάσθηκαν, για επεξηγηµατικούς λόγους µόνο, για να παρέχουν τις πληροφορίες για το πώς θα διαµορφώνονταν τα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου VELL INTERNATIONAL GROUP A.E.E.H.Σ εάν: α) η εξαγορά των δύο θυγατρικών εταιρειών ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΒΕΛΛΑΝΗ ΑΕΒΕ και Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. είχε πραγµατοποιηθεί την 01 Ιανουαρίου 2007 και β) η διακοπή της συνεργασίας του Οµίλου µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l. είχε γίνει την 01 Ιανουαρίου 2007 Οι συνηµµένες pro-forma ενοποιηµένες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες που από την φύση τους εξετάζουν µια υποθετική κατάσταση δεν αντιπροσωπεύουν την πραγµατική οικονοµική θέση του (υποθετικού) Οµίλου εταιρειών. Οι λογιστικές αρχές που ακολουθήθηκαν κατά την κατάρτιση των άτυπων pro-forma ενοποιηµένων χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών είναι κοινές και βασίζονται στα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.). Για τη σύνταξη των pro-forma ενοποιηµένων χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών του Οµίλου VELL INTERNATIONAL GROUP A.E.E.H.Σ της περιόδου που έληξε την και των χρήσεων και λήφθηκαν υπόψη οι διατάξεις του.π.χ.π. 3 "Συνενώσεις επιχειρήσεων" σε συνδυασµό µε την υιοθετηµένη από τον Όµιλο λογιστική πολιτική (µέθοδος της αγοράς) σύµφωνα µε την οποία, όταν ο Όµιλος εξαγοράζει µια νέα εταιρεία η συνολική διαφορά µεταξύ του τιµήµατος εξαγοράς και της εύλογης αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων που αποκτώνται αναγνωρίζεται είτε ως υπεραξία στον ενοποιηµένο ισολογισµό, όταν το τίµηµα εξαγοράς υπερβαίνει την αντίστοιχη εύλογη αξία, είτε ως αρνητική υπεραξία στην κατάσταση αποτελεσµάτων χρήσης, όταν το τίµηµα εξαγοράς υπολείπεται της αντίστοιχης εύλογης αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων που εξαγοράζονται. Οι pro-forma ενοποιηµένες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες (κατάσταση οικονοµικής θέσης, και κατάσταση αποτελεσµάτων) βασίστηκαν στις ακόλουθες πληροφορίες/οικονοµικές καταστάσεις της , και παρατιθέµενες ανά ενοποιούµενη εταιρεία: 2

17 Εταιρεία Καταστά σεις Ελεγµένες από Ορκωτό Ελεγκτή Απαιτήθηκαν προσαρµογές εναρµόνισης µε τα.π.χ.π. Βάση σύνταξης για σκοπούς pro forma VELL INTERNATIONAL GROUP A.E.E.H.Σ. Ατοµικές Ελεγµένες.Π.Χ.Π. OXI.Π.Χ.Π Θυγατρικές εταιρείες ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΒΕΛΛΑΝΗ Α.Ε.Β.Ε. Ατοµικές 2007 & 2008 Ελεγµένες.Π.Χ.Π. OXI.Π.Χ.Π : Ανέλεγκτες.Π.Χ.Π. OXI.Π.Χ.Π Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε Ατοµικές : Ελεγµένες Ε.Λ.Π. ΝΑΙ *.Π.Χ.Π : Ελεγµένες Ε.Λ.Π. ΝΑΙ *.Π.Χ.Π : Ανέλεγκτες.Π.Χ.Π. OXI.Π.Χ.Π * Στην ενότητα 5 κατωτέρω παρατίθεται ανάλυση των προσαρµογών.π.χ.π. που απαιτήθηκαν για την µετατροπή των Οικονοµικών Καταστάσεων της Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. από Ε.Λ.Π. σε.π.χ.π. Αναλυτικά οι διαδικασίες που ακολουθήθηκαν για την σύνταξη των pro forma ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων έχουν ως ακολούθως: Θεωρήθηκε ότι η εξαγορά των δύο θυγατρικών έγινε την µε αποτέλεσµα να αναγνωριστεί θετική υπεραξία από την θεωρούµενη εκείνη την ηµεροµηνία εξαγορά της θυγατρικής Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε ποσού ,33 η οποία εµφανίστηκε σε ιδιαίτερο κονδύλι στο πάγιο ενεργητικό και αρνητική υπεραξία από την θεωρούµενη εκείνη την ηµεροµηνία εξαγορά της θυγατρικής ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΒΕΛΛΑΝΗ ΑΕΒΕ ποσού ,28 η οποία περιλήφθηκε στα αποτελέσµατα χρήσης 2007 του Οµίλου. Το τίµηµα εξαγοράς της εταιρείας Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. την πραγµατική ηµεροµηνία ανήλθε σε ποσό ,00 από το οποίο, καταβλήθηκε από την VELL GROUP A.E. ως προκαταβολή το ποσό των ,00 και το υπόλοιπο ποσό ,00 θα καταβληθεί το αργότερο εντός τριών ετών από την ηµεροµηνία υπογραφής της σύµβασης µεταβίβασης µετοχών και θα χρησιµοποιηθεί για τη συµµετοχή του κ. Ευτύχιου Ζητουνιάτη σε τυχόν µετατρέψιµο σε µετοχές οµολογιακό δάνειο της VELL GROUP A.E. ή σε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της σύµφωνα µε τους όρους σύµβασης µεταβίβασης. Συνεπώς για την απεικόνιση της εξαγοράς της εταιρείας Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. µε συνολικό κόστος κτήσης ,00 θεωρήθηκε ότι ποσό ,00 καταβλήθηκε σε µετρητά, και το υπόλοιπο ποσό ,00 πιστώθηκε σε λογαριασµό βραχυπρόθεσµων υποχρεώσεων. εν έγινε προεξόφληση της ανωτέρω υποχρέωσης ποσού ,00 σε παρούσες αξίες, γιατί σύµφωνα µε τη σύµβαση µεταβίβασης µετοχών, προβλέπεται η εξόφληση εντός τριετίας και δεν υπάρχει καθορισµένη ηµεροµηνία εξόφλησης. Το ποσό της υπεραξίας ,33 που προέκυψε από την εξαγορά της εταιρείας Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε. την θεωρούµενη ως ηµεροµηνία εξαγοράς προκύπτει ως κατωτέρω: 3

18 Ποσά σε ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΕΥΛΟΓΗ ΑΞΙΑ Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις , ,55 Άύλα περιουσιακά στοιχεία 9.350, ,71 Αναβαλλόµενες φορολογικές απαιτήσεις 5.222, ,69 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις 2.028, ,00 Αποθέµατα , ,00 Πελάτες και Λοιπές Εµπορικές Απαιτήσεις , ,10 Λοιπές Απαιτήσεις 4.916, ,17 Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα , ,83 Σύνολο Ενεργητικού , ,05 Μείον: Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία 1.367, ,31 Λοιπές Προβλέψεις 9.000, ,00 Προµηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις , ,28 Βραχυπρόθεσµες ανειακές Υποχρεώσεις , ,23 Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις , ,56 Σύνολο Υποχρεώσεων , ,38 Σύνολο Ιδίων κεφαλαίων , ,67 Ποσοστό εξαγοράς 100,00% Εύλογη αξία που εξαγοράσθηκε ,67 ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΥΠΕΡΑΞΙΑΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ Θεωρούµενη ηµεροµηνία εξαγοράς 1/1/2007 Αποκτηθέν ποσοστό 100,00% Τίµηµα αγοράς µετοχών ,00 Μείον: Εύλογη αξία περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων εταιρείας ( ,67) Υπεραξία ,33 Η pro forma ενοποιηµένη κατάσταση αποτελεσµάτων περιόδου προέκυψε από την δηµοσιευµένη ενοποιηµένη κατάσταση αποτελεσµάτων της εν λόγω περιόδου, πλέον την ενσωµάτωση των αποτελεσµάτων της Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε για το διάστηµα πλέον την επίδραση από την διακοπή της συνεργασίας µε την µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l. Η pro forma ενοποιηµένη κατάσταση αποτελεσµάτων της χρήσης 2008 προέκυψε από την δηµοσιευµένη ενοποιηµένη κατάσταση αποτελεσµάτων των εν λόγω χρήσης, πλέον την ενσωµάτωση των αποτελεσµάτων της Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε για τις χρήση 2008, πλέον την επίδραση από την διακοπή της συνεργασίας µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l. Η pro forma ενοποιηµένη κατάσταση αποτελεσµάτων της χρήσης 2007 προέκυψε από τη δηµοσιευµένη ενοποιηµένη κατάσταση αποτελεσµάτων της εν λόγω χρήσης, πλέον την ενσωµάτωση των αποτελεσµάτων της θυγατρικής ΑΦΟΙ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΒΕΛΛΑΝΗ ΑΕΒΕ για το διάστηµα , πλέον την ενσωµάτωση των αποτελεσµάτων της Ε. 4

19 ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε για τη χρήση 2007, πλέον την επίδραση από την διακοπή της συνεργασίας µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l. Η pro forma ενοποιηµένη κατάσταση οικονοµικής θέσης της περιόδου που έληξε την προέκυψε από την δηµοσιευµένη κατάσταση οικονοµικής θέσης του Οµίλου (στην οποία περιλαµβάνεται η θυγατρική Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε), πλέον των προσαρµογών που απαιτήθηκαν για να απεικονίσουν την διακοπή της συνεργασίας, µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l, και την διενέργεια προσαρµογών pro forma. Οι pro forma ενοποιηµένοι Ισολογισµοί των χρήσεων 2007 και 2008 προέκυψαν από την συνάθροιση των δηµοσιευµένων ενοποιηµένων ισολογισµών, µε τους ισολογισµούς των αντίστοιχων ηµεροµηνιών της θυγατρικής Ε. ΖΗΤΟΥΝΙΑΤΗΣ Α.Ε.Ε και την διενέργεια των σχετικών εγγραφών ενοποίησης πλέον των προσαρµογών που απαιτήθηκαν για να απεικονίσουν την διακοπή της συνεργασίας, µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l, και την διενέργεια προσαρµογών pro forma. 3.2 Βάση ετοιµασίας ειδικότερα σε σχέση µε την επίδραση στις οικονοµικές καταστάσεις της διακοπής της συνεργασίας µε τον βασικό προµηθευτή De Longhi Appliances s.r.l. Θεωρήθηκε ότι η διακοπή της συνεργασίας µε την De Longhi Appliances s.r.l, έγινε την Για τις χρήσεις 2007 και 2008 και την περίοδο αφαιρέθηκαν όλες οι πωλήσεις που αφορούσαν εµπορεύµατα που η εταιρεία προµηθευόταν από την De Longhi Appliances s.r.l, Για τις χρήσεις 2007 και 2008 και την περίοδο αφαιρέθηκε το κόστος πωληθέντων, (µέσω της αφαίρεσης του συνόλου των αγορών, των αρχικών και τελικών αποθεµάτων), των εµπορευµάτων που η εταιρεία προµηθευόταν από την De Longhi Appliances s.r.l, Για τις χρήσεις 2007 και 2008 και την περίοδο , αφαιρέθηκαν όλα τα άµεσα έξοδα που σχετίζονται µε εµπορεύµατα De Longhi, όπως αποθήκευτρα, µεταφορικά και διαφηµιστικά έξοδα. Επίσης αφαιρέθηκαν εξολοκλήρου και τα άµεσα έσοδα που σχετίζονται µε την εµπορία των ειδών De Longhi όπως έσοδα συνδιαφήµισης. Τα λοιπά λειτουργικά έξοδα, πλην των εξόδων αποσβέσεων, χρηµατοοικονοµικών εξόδων και των αµοιβών διευθυντικών στελεχών που αφορούν σε µη ακυρώσιµες συµβάσεις, αφαιρέθηκαν αναλογικά ως προς το ύψος του κύκλου εργασιών που αφαιρέθηκε και που προερχόταν από τα εµπορεύµατα που η εταιρεία προµηθευόταν από την De Longhi Appliances s.r.l, Για τα έξοδα, αποσβέσεων, χρηµατοοικονοµικά και των αµοιβών διευθυντικών στελεχών που αφορούν σε µη ακυρώσιµες συµβάσεις, δεν έγινε καµία προσαρµογή δηλαδή δεν αφαιρέθηκε κανένα ποσό από αυτά τα έξοδα. Με δεδοµένη την συρρίκνωση των δραστηριοτήτων της εταιρείας θεωρήθηκε ότι το ακίνητο που χρησιµοποιεί ο Όµιλος επί της Οδού Τατοίου 112 στην Μεταµόρφωση Αττικής συνολικής επιφάνειας τ.µ. περίπου δεν θα ήταν πλέον αναγκαίο µε αποτέλεσµα την υπεκµίσθωση του. Ως εκ τούτου τα λοιπά έσοδα αυξήθηκαν µε µηνιαίο µίσθωµα ύψους Στην Κατάσταση Οικονοµικής Θέσης της περιόδου και των χρήσεων 2008 και 2007 έγιναν οι απαραίτητες προσαρµογές προκειµένου να ενσωµατωθούν οι επιδράσεις από τις αναµορφώσεις των αποτελεσµάτων που αναφέρθηκαν ανωτέρω. Οι σηµαντικότερες προσαρµογές επί των κονδυλίων της κατάστασης οικονοµικής θέσης παρατίθενται και αιτιολογούνται παρακάτω στο κεφάλαιο 4. Στην συνέχεια παρατίθενται οι pro forma Οικονοµικές Καταστάσεις της Κατάστασης Οικονοµικής Θέσης για την περίοδο που έληξε την και τις χρήσεις 2008 και 2007 και της Κατάστασης Αποτελεσµάτων για τα έτη 2008 και 2007 και την περίοδο : 5

20 VELL GROUP A.E. ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ PRO - FORMA Ποσά σε ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μη Κυκλοφοριακά Στοιχεία Ενεργητικού Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις , , ,53 Επενδύσεις σε ακίνητα , , ,23 Υπεραξία , , ,33 Άύλα περιουσιακά στοιχεία , , ,47 Επενδύσεις Σε Θυγατρικές Επιχειρήσεις 2.850, , ,01 Αναβαλλόµενες φορολογικές απαιτήσεις , , ,86 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις , , , , , ,15 Κυκλοφοριακά Περιουσιακά Στοιχεία Αποθέµατα , , ,67 Πελάτες και Λοιπές Εµπορικές Απαιτήσεις , , ,74 Λοιπές Απαιτήσεις , , ,11 Χρηµατοοικονοµικά στοιχεία σε εύλογη αξία µέσω αποτελεσµάτων 1.584, , ,74 Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα , , , , , ,35 Σύνολο Ενεργητικού , , ,50 Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ & ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Ίδια Κεφάλαια Μετοχικό κεφάλαιο , , ,00 Υπερ Το Άρτιο , , ,07 Λοιπά αποθεµατικά , , ,67 Αποτελέσµατα Εις Νέον ,13 ( ,73) ( ,60) Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων , , ,14 ικαιώµατα Μειοψηφίας 0,00 0,00 0,00 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων , , ,14 Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις Υποχρεώσεις από χρηµατοδοτική µίσθωση 0, , ,06 Αναβαλλόµενες φορολογικές υποχρεώσεις , , ,41 Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία , , ,44 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις 4.400, , ,12 Λοιπές Προβλέψεις , , ,00 Σύνολο Μακροπροθέσµων Υποχρεώσεων , , ,03 Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Προµηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις , , ,21 Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις ,93 0,00 0,00 Βραχυπρόθεσµες ανειακές Υποχρεώσεις , , ,46 Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις πληρωτέες στην Επόµενη Χρήση 0, , ,49 Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις , , ,17 Σύνολο Βραχυπροθέσµων Υποχρεώσεων , , ,33 Σύνολο Υποχρεώσεων , , ,36 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων και Υποχρεώσεων , , ,50 6