ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

Transcript

1 ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ : ΒΕΝΕΤΙΑ ΤΡΙΑΝΤΟΠΟΥΛΟΥ - ΑΝΑΣΤΑΣΟΠΟΥΛΟΥ Αθήνα, 22 Δεκεμβρίου 2009 Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. Πεσμαζόγλου Αθήνα ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΑΜΟΙΒΑΙΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ «ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» ΑΠΟ ΤΟ ΑΜΟΙΒΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ-ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» (Σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 3283/2004) Ι. ΕΝΤΟΛΗ ΕΛΕΓΧΟΥ Με την από 7 Οκτωβρίου 2009 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της «ALPHA ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Α.Ε.» μας ανατέθηκε η διενέργεια του ελέγχου της συγχώνευσης (με απορρόφηση) των ανωτέρω Αμοιβαίων Κεφαλαίων. Η συγχώνευση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 17 του Νόμου 3283/2004 «Ανώνυμες εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων, οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες, αμοιβαία κεφάλαια και άλλες διατάξεις» (Φ.Ε.Κ. 210 Α / ).

2 ΙΙ. ΔΕΔΟΜΕΝΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. διαχειρίζεται, εκτός των άλλων Α/Κ, και τα Αμοιβαία Κεφάλαια:. «ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ». «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ-ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» Θεματοφύλακας αυτών των Αμοιβαίων Κεφαλαίων είναι η «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.». Με το υπ αριθ. 238/ πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. αποφασίστηκε η συγχώνευση με απορρόφηση του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» από το Αμοιβαίο Κεφάλαιο «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ-ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ». Με την ανωτέρω απόφαση του Δ.Σ. συμφώνησε και ο Θεματοφύλακας «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.». Η ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. στις 9/10/2009 κατάρτισε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, στο οποίο αναφέρονται οι λόγοι, οι στόχοι και οι όροι της συγχώνευσης. Διευκρινίζεται ότι ως ημερομηνία πραγματοποίησης της συγχώνευσης ορίστηκε η 11 η Δεκεμβρίου 2009, η δε σχέση ανταλλαγής των μεριδίων του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου με μερίδια του απορροφόντος θα γίνει με βάση την καθαρή τιμή μεριδίου κάθε συγχωνευόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου, η οποία θα προκύψει από την αποτίμηση της περιουσίας τους κατά την ως άνω ημερομηνία της συγχώνευσης (11/12/2009). Ειδικότερα, στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ορίζεται ότι, ο αριθμός των μεριδίων του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου που θα λάβει ο κάθε μεριδιούχος του απορροφόμενου ισούται με το γινόμενο του αριθμού των μεριδίων που αυτός κατέχει στο απορροφόμενο, κατά την 11 η Δεκεμβρίου 2009, επί το πηλίκο της διαίρεσης: Καθαρή Τιμή Μεριδίου του Απορροφόμενου Α/Κ την 11/12/2009 Καθαρή Τιμή Μεριδίου του Απορροφόντος Α/Κ την 11/12/2009 Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (απόφαση No. 3/931/ της Εκτελεστικής Επιτροπής) και τέθηκε στη διάθεση των μεριδιούχων στα σημεία διάθεσης των μεριδίων. Επίσης, περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε στις ημερήσιες πολιτικές και οικονομικές εφημερίδες «ΕΣΤΙΑ», «ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ», «ΕΞΠΡΕΣ» και «ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» την 10/11/2009. Με βάση τα τηρούμενα λογιστικά βιβλία τα οικονομικά στοιχεία των συγχωνευόμενων Αμοιβαίων Κεφαλαίων, σε τιμές κτήσεως και με ημερομηνία 11 Δεκεμβρίου 2009, έχουν ως εξής: 2

3 ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ- ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. ΧΡΕΟΓΡΑΦΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ - Μετοχές εισηγμένες στο Χ.Α. 0, ,75 - Προεγγραφές σε υπό έκδοση μετοχές εσωτερικού 0, ,84 0, ,59 ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ - Μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήρια εξωτερικού , ,25 - Μερισματαποδείξεις εισπρακτέες εξωτερικού 0, ,68 - Ομολογίες αλλοδαπών δανείων σε Ξ.Ν ,92 0, , ,93 Σύνολο χρεογράφων 2.101,787, ,52 II. ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ - Λογαριασμοί περιθωρίων ασφάλισης (Margins) σε EUR 0,00 360,24 - Χρεώστες διάφοροι σε EUR 0,00 900,00 Σύνολο απαιτήσεων 0, ,24 ΙΙΙ. ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ - Έσοδα χρήσεως εισπρακτέα ,68 0,00 ΙV. ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ - Καταθέσεις όψεως σε EUR 363,58 464,07 - Καταθέσεις προθεσμίας σε EUR , ,88 - Καταθέσεις προθεσμίας σε Ξ.Ν , ,52 Σύνολο Χρηματικών Διαθεσίμων , ,47 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Α) , ,23 ΠΑΘΗΤΙΚΟ I. ΠΙΣΤΩΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ 5.249, ,43 II. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ ΤΕΛΗ 2.765, ,82 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Β) 8.015, ,25 ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ (Α) (Β) , ,98 Κυκλοφορούντα Μερίδια την 11/12/ ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ,659 ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ,587 Τα ανωτέρω οικονομικά στοιχεία αποτέλεσαν αντικείμενο του ελέγχου μας, όπως αναφερόμαστε αμέσως παρακάτω στο κεφάλαιο ΙΙΙ. 3

4 ΙΙΙ. ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΤΩΝ Α/Κ Ο έλεγχος χρησιμοποίησε τα βιβλία και τις καταστάσεις που τηρεί η Διαχειρίστρια Εταιρεία για λογαριασμό των Αμοιβαίων Κεφαλαίων προκειμένου να προσδιορίσει την Τρέχουσα Αξία της Καθαρής Θέσης των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που μετέχουν στην Πράξη της Συγχώνευσης. Δηλαδή το «Ενεργητικό», όπως ονομάζεται στο άρθρο 17 του Ν. 3283/2004, στο οποίο και θα αναφερόμαστε στη συνέχεια της παρούσας έκθεσης. Για την αποτίμηση των στοιχείων του Ενεργητικού των εν λόγω Αμοιβαίων Κεφαλαίων εφαρμόσαμε τους κανόνες αποτίμησης που καθορίζονται στο άρθρο 20 του Ν. 3283/2004. Συνοπτικά, τα στοιχεία της αποτίμησης έχουν ως ακολούθως: ΚΑΘΑΡΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΤΗΣ 11/12/2009 Σε τιμές Σε τρέχουσες Διαφορά Κτήσεως Τιμές (υπεραξία) - ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ , , ,53 ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ , , ,27 Σύνολα , , ,74 Στο τέλος της παρούσας έκθεσης επισυνάπτονται αναλυτικές καταστάσεις που περιλαμβάνουν την αποτίμηση των στοιχείων του Καθαρού Ενεργητικού των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που θα συγχωνευθούν και τις αρχές αποτίμησής τους. IV. ΜΕΘΟΔΟΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΥ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Αναφορικά με τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής παρατίθενται οι ακόλουθοι υπολογισμοί: α) Προσδιορισμός τρεχουσών τιμών μεριδίων, στις 11/12/2009, των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που συγχωνεύονται: Ενεργητικό Τρέχουσα Σε τρέχουσες Κυκλοφορούντα Τιμή Τιμές Μερίδια Μεριδίου - ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ , ,659 12,2306 ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ , ,587 11,6948 Τα ανωτέρω στοιχεία λήφθηκαν από τις επισυναπτόμενες στην παρούσα έκθεση καταστάσεις. β) Καθορισμός σχέσης ανταλλαγής μεριδίων. Η ανταλλαγή των μεριδίων του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου με μερίδια του απορροφόντος θα πραγματοποιηθεί με τις εξής σχέσεις: β1) Με βάση τις τρέχουσες τιμές των μεριδίων, όπως άλλωστε προβλέπεται από τους όρους της σχετικής σύμβασης συγχώνευσης. 4

5 Δηλαδή θα έχουμε: Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ «ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» 12,2306 = 1, Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ 11,6948 «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ-ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» Έτσι, ένα (1) μερίδιο του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» αντιστοιχεί σε 1, μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ- ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» Για τη μετατροπή των συνολικών κυκλοφορούντων μεριδίων (την 11/12/2009) του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» σε ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ-ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» θα έχουμε: Σύνολο κυκλοφορούντων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» ( ,659 Χ 1, ) = ,684 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ-ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ». β2) Με βάση το λόγο συμμετοχής του Καθαρού Ενεργητικού του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου στο Καθαρό Ενεργητικό του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Δηλαδή θα έχουμε: Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/Κ «ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» ,38 = 0, Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/Κ ,71 «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ-ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» Επομένως το Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» συμμετέχει στο Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ-ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» κατά ποσοστό 27, %. Με το ίδιο ποσοστό θα συμμετέχει και στα συνολικά κυκλοφορούντα μερίδιά του. Δηλαδή, οι μεριδιούχοι του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ», έναντι των μεριδίων που κατείχαν πριν την πράξη της συγχωνεύσεως, θα λάβουν ( ,587 Χ 27, %) = ,006 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ-ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ». Όπως παρατηρούμε και οι δύο σχέσεις ανταλλαγής μεριδίων μας δίδουν τον ίδιο αριθμό ισοδύναμων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA SELECT ΝΟΤΙΟ-ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ», με ελάχιστη απόκλιση οφειλόμενη στις στρογγυλοποιήσεις των καθαρών τιμών των μεριδίων (στρογγυλοποίηση στο τέταρτο δεκαδικό ψηφίο). γ) Κατόπιν των όσων αναφέρονται πιο πάνω τα μερίδια και οι αντίστοιχες αξίες του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου, μετά την πράξη της συγχώνευσης, θα έχουν ως εξής: 5

6 Ενεργητικό Τρέχουσα Σε τρέχουσες Ισοδύναμα Τιμή Τιμές Μερίδια Μεριδίου - ALPHA ΤΟΥΡΚΙΑΣ ΜΙΚΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ , ,684 11,6948 ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ , ,587 11,6948 Πλέον: Διαφορά λόγω στρογγυλοποιήσεων 0,01 0,00 0,00 Απορροφόν ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ , ,271 11,6948 Σημειώνεται ότι, τα βιβλία του Αμοιβαίου Κεφαλαίου που απορροφήθηκε, κλείστηκαν με βάση τις τιμές κτήσεως. Με τις ίδιες δε τιμές μεταφέρθηκαν και όλοι οι λογαριασμοί του στα βιβλία του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Τέλος, σημειώνεται ότι η συγχώνευση συντελέστηκε εντός των χρονικών ορίων της Σύμβασης Συγχώνευσης και με τους όρους που προβλέπονται από αυτήν. Με τιμή Η ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ ΒΕΝΕΤΙΑ ΤΡΙΑΝΤΟΠΟΥΛΟΥ - ΑΝΑΣΤΑΣΟΠΟΥΛΟΥ Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ Συνημμένα ακολουθούν: 1) Οι αποτιμήσεις των εν λόγω Α/Κ, στις 11/12/2009, πριν τη Συγχώνευση. 2) Η αποτίμηση του απορροφόντος Α/Κ, στις 11/12/2009, μετά τη Συγχώνευση. 6