Transcript

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13 ΝΕΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΟΥ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ της ανωνύμου εταιρείας με την επωνυμία «ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΕΣ ΕΞΑΓΩΓΕΣ ΙΧΘΥΩΝ ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΤΖΩΝΣ ΦΙΣ ΦΑΡΜ (JOHN S FISH FARM) ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΥΠΟ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ)», με διακριτικό τίτλο «JOHN S FISH FARM Α.Ε.» με αριθμό ΜΑΕ: 27758/62/Β/92/0300, αριθμό Γ.Ε.ΜΗ του Ε.Β.Ε.Θ. και Α.Φ.Μ της Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ Θεσσαλονίκης σύμφωνα με την παρ. 11 του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως προέκυψε ύστερα και από την θέση της σε εκκαθάριση σύμφωνα με την από T.Γ.Σ. των μετόχων {ΦΕΚ ( ΤΑΕ & ΕΠΕ) αριθμ / } (Έχει ληφθεί υπ όψιν το αρχικό κείμενο της αριθμ 3.023/ συμβολαιογραφικής συστατικής πράξης της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης, Ουρανίας Καραμέρου-Τέγου, που εγκρίθηκε με την αριθμ. ΕΜ / Απόφαση του Νομάρχη Θεσσαλονίκης και δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ (ΤΑΕ & ΕΠΕ) αριθμ 5.630/ , στο οποίο κείμενο έχουν συμπεριληφθεί και ενσωματωθεί όλες οι μέχρι σήμερα εγκεκριμένες τροποποιήσεις των άρθρων 2 & 5 που έχουν δημοσιευθεί στα ΦΕΚ (Τ.Α.Ε. & Ε.Π.Ε.) με αριθμό 209/ , 1.216/ , 1.730/ , 1.362/ , 365/ , 5.188/ , 2.460/ , 7.001/ , 8.766/ , 1.868/ & / , η απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της και η απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της ενώ έχουν αφαιρεθεί το προοίμιο και οι μεταβατικές του διατάξεις δηλαδή τα άρθρα 35-38). ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΣΚΟΠΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΡΚΕΙΑ Άρθρο 1 ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συνιστάται με το παρόν Καταστατικό Ανώνυμη Εμπορική Εταιρία με την επωνυμία «ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΕΣ ΕΞΑΓΩΓΕΣ ΙΧΘΥΩΝ ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΤΖΩΝΣ ΦΙΣ ΦΑΡΜ (JOHN S FISH FARM) ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΥΠΟ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ)» και με διακριτικό τίτλο «JOHN S FISH FARM Α.Ε.». Σε περίπτωση συναλλαγών της εταιρίας με την αλλοδαπή η εταιρική επωνυμία μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά ψηφία. Άρθρο 2 ΕΔΡΑ Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο ΔήμοςΣίνδου. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου δύναται να ιδρύονται υποκαταστήματα, πρακτορεία, παραρτήματα και γραφεία της εταιρίας οπουδήποτε στην ημεδαπή ή στην αλλοδαπή, ιδιόκτητα ή μισθωμένα και να καθορίζονται οι προτεραιότητες και οι τρόποι λειτουργίας αυτών. Άρθρο 3 ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της εταιρίας που συνιστάται με το παρόν είναι η παραγωγή χελιών και άλλων ειδών ψαριών (οξύρυγχου, γουλιανού κ.λ.π.) σε δεξαμενές, η εμπορία των παραγομένων νωπών ψαριών μέσω κέντρου αποστολής, η μεταποίηση αυτών (κονσερβοποίηση, κάπνισμα κ.λ.π.), η εισαγωγή και εμπορία διαφόρων ειδών ψαριών και γόνου αυτών η εξαγωγή σε διάφορες χώρες της αλλοδαπής των παραγομένων νωπών ψαριών καθώς και των μεταποιημένων και γενικά η άσκηση εμπορίας σε σχέση με τα παραγόμενα μεταποιημένα και εισαγόμενα διάφορα είδη ψαριών. Επίσης η εταιρία θα μπορεί να συμμετέχει σε οποιαδήποτε υπάρχουσα επιχείρηση οιασδήποτε μορφής και οιουδήποτε σκοπού. Άρθρο 4 - ΔΙΑΡΚΕΙΑ Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται σε πενήντα (50) χρόνια και αρχίζει από την καταχώριση στο μητρώο Α.Ε. από την αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, της Διοικητικής απόφασης για την παροχή άδειας σύστασης της παρούσης εταιρίας και την έγκριση του παρόντος καταστατικού, ορίζεται δε μέχρι της αντίστοιχης ημερομηνίας του Άρθρο 5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1

14 1.1.Το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ορίσθηκε αρχικά σε δρχ. διαιρούμενο σε ονομ. μετοχές, ονομ. αξίας δρχ. εκάστη. Με την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. έκαστη. Με την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. έκαστη. Με την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. έκαστη. Με την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. έκαστη. Με την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. έκαστη. Με την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. έκαστη. Με την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. έκαστη. Με την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ. έκαστη. Με την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 1,0117 δρχ. και μετατράπηκε σε ευρώ. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε δρχ. ή ευρώ και διαιρείται σε κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ,0117 δρχ. ή 29,35 ευρώ έκαστη. Με την από Τακτική Γενική Συνέλευση αποφασίσθηκε μείωση του Μ.Κ. κατά ευρώ, με απόσβεση ζημιών και με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 29,35 ευρώ σε 0,50 ευρώ εκάστη. Έτσι σήμερα το Μ.Κ. της εταιρείας ανέρχεται σε ,00 ευρώ, διαιρούμενο σε μετοχές, ονομ. αξίας 0,50 ευρώ εκάστη Με την από 3 Μαρτίου 2015 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, αποφασίστηκε: α. Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ευρώ με ισόποση απορρόφηση ζημιών και μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,50 σε 0,45. β. Η εκχώρηση ποσού από τις απαιτήσεις της στους μετόχους της Σοφία Ράπτη (κυρία μετοχών), Ευαγγελία Ράπτη (κυρία μετοχών), Ιωάννη Ράπτη (κύριος μετοχών) και AQUAPLAN EUROPE GmbH (κυρία μετοχών) με ταυτόχρονη ισόποση μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά την αναλογία των μετοχών τους σε πλήρη μηδενισμό της συμμετοχής τους. Με την μείωση του κεφαλαίου κατά , μειώνεται και ο αριθμός των μετοχών κατά μετοχές διαμορφουμένου του μετοχικού κεφαλαίου στο ποσό των και διαιρούμενου σε μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 0,45. γ. Η αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από σαράντα πέντε λεπτά (0,45 ) σε τέσσερα ΕΥΡΩ και πενήντα λεπτά (4,50 ) ανά μετοχή, με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών από σε (reverse split: με αναλογία δέκα (10) παλαιές μετοχές προς μία (1) νέα μετοχή). 2

15 Μετά ταύτα το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανήλθε σε πεντακόσιες σαράντα εννέα χιλιάδες επτακόσια ογδόντα τρία ευρώ ΕΥΡΩ ( ) και εδιαρείτο σε εκατόν είκοσι δύο χιλιάδες εκατόν εβδομήντα τέσσερις ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης τεσσάρων ΕΥΡΩ και πενήντα λεπτών (4,5 ) Με την από 17 Ιουνίου 2015 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, αποφασίστηκε η ανάκληση των αμέσως παραπάνω αποφάσεων της από 3 Μαρτίου 2015 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας. Μετά την εν λόγω ανάκληση το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας επανήλθε στο συνολικό ποσό των οκτακοσίων πενήντα πέντε χιλιάδων τριακοσίων είκοσι ( ) EUR διαιρούμενο σε μετοχές αξίας πενήντα λεπτών (0,50 ) εκάστη Με την από 17 Ιουνίου 2015 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, αποφασίστηκε: α. Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ευρώ με ισόποση απορρόφηση ζημιών και μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,50 σε 0,45. β. Η εκχώρηση ποσού από τις απαιτήσεις της στους μετόχους της Σοφία Ράπτη (κυρία μετοχών), Ευαγγελία Ράπτη (κυρία μετοχών), Ιωάννη Ράπτη (κύριο μετοχών) και AQUAPLAN EUROPE GmbH (κυρία μετοχών) με ταυτόχρονη ισόποση μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά την αναλογία των μετοχών τους σε πλήρη μηδενισμό της συμμετοχής τους. Με την μείωση του κεφαλαίου κατά , μειώνεται και ο αριθμός των μετοχών κατά μετοχές διαμορφουμένου του μετοχικού κεφαλαίου στο ποσό των και διαιρούμενου σε μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 0,45. γ. Η αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από σαράντα πέντε λεπτά (0,45 ) σε τέσσερα ΕΥΡΩ και πενήντα λεπτά (4,50 ) ανά μετοχή, με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών από σε (reverse split: με αναλογία δέκα (10) παλαιές μετοχές προς μία (1) νέα μετοχή). Μετά ταύτα το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε πεντακόσιες σαράντα εννέα χιλιάδες επτακόσια ογδόντα τρία ευρώ ΕΥΡΩ ( ) και διαιρείται σε εκατόν είκοσι δύο χιλιάδες εκατόν εβδομήντα τέσσερις ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης τεσσάρων ΕΥΡΩ και πενήντα λεπτών (4,5 )». 2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου αυτού, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας μέσα σε πέντε (5) έτη από την σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του για την οποία χρειάζεται πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το εταιρικό κεφάλαιο με έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό της αύξησης δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό των μετοχικού κεφαλαίου που έχει ήδη καταβληθεί αρχικά ή του μετοχικού κεφαλαίου που θα καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψεως της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Η εν λόγω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από η Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) χρόνια για κάθε ανανέωση. 3. Με την επιφύλαξη της παρ. 4 του άρθρου αυτού η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της για την οποία χρειάζεται η απαρτία και η πλειοψηφία του άρθρου 14, να αυξάνει ολικά ή μερικά το εταιρικό κεφάλαιο με έκδοση νέων μετοχών μέχρι το τετραπλάσιο του αρχικά καταβεβλημένου κεφαλαίου ή το διπλάσιο από την έγκριση σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. 4. Εάν όμως τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα δέκατο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με την απαρτία και πλειοψηφία το άρθρου 15 του παρόντος. 3

16 5. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα τις παραγράφους 2 και 3 του παρόντος δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού. Άρθρο 6 - ΜΕΤΟΧΕΣ 1.Οι μετοχές της εταιρίας είναι ονομαστικές, δυνάμενες να μετατραπούν σε ανώνυμες, δι αποφάσεως της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με το άρθρο 14 του παρόντος καταστατικού και τροποποιήσεως του παρόντος άρθρου. Οι τίτλοι των μετοχών μπορούν να αντιπροσωπεύουν μία ή περισσότερες μετοχές. Τα σχετικά με την έκδοση των μετοχών κανονίζοντας από το Διοικητικό Συμβούλιο. 2. Επιτρέπεται η έκδοση προσωρινών τίτλων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΜΕΤΟΧΟΙ Άρθρο 7 - ΔIΚΑIΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΏΝ 1. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με την διοίκηση της εταιρίας δικαιώματά τους μόνο με την συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση 2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος, καθώς και έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, για όλο το νέο κεφάλαιο και το ομολογιακό δάνειο παρέχεται, δικαίωμα προτίμησης στους κατά την εποχή της έκδοσης μετόχους της εταιρίας, σύμφωνα με τον λόγο της συμμετοχής τους στο κεφάλαιο. Μετά την πάροδο της προθεσμίας για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, που ορίζεται από το όργανο της εταιρίας που αποφασίζει την αύξηση και που δεν μπορεί να είναι μικρότερη από μήνα, οι μετοχές που δεν αναλήφθηκαν από τους παλαιούς μετόχους μπορούν να διατεθούν ελεύθερα από το Διοικητικά Συμβούλια.-Η πρόσκληση για την οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα την οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται στο Φ.Ε.Κ. (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) 4.Με τους περιορισμούς των παρ. 6 και 7 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει, μπορεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης να περιορισθεί ή να καταργηθεί το ανωτέρω δικαίωμα προτίμησης Άρθρο 8 - ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ MEIΟΨΗΦIΑΣ 1. Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ορίζοντας ημέρα συνεδρίασής της, που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται με ακρίβεια το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. 2.Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης είναι, υποχρεωμένος να αναβάλει για μία μόνο φορά την λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ορίζοντας ημέρα συνεδριάσεως για την λήψη τους, εκείνη που ορίζεται, στην αίτηση των μετόχων, που όμως δεν μπορεί να απέχει, περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα αναβολής. 3.Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία πρέπει, να υποβληθεί στην εταιρία πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο: α) Να ανακοινώσει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά, που μέσα στην τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την εταιρία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή της εταιρίας στα πρόσωπα αυτά, ή κάθε άλλη σύμβαση της εταιρίας που καταρτίστηκε για οποιαδήποτε αιτία με τα ίδια πρόσωπα. β) Να παρέχει τις συγκεκριμένες πληροφορίες που του ζητούνται σχετικά με τις υποθέσεις της εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 4.Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρία μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου και εφ' όσον οι μέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει υποχρέωση να δώσει σ' αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση, ή αν προτιμάει πριν απ' αυτήν σε εκπρόσωπό τους πληροφορίες σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά.- 5.Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παρ. 3 και της παρ. 4 αυτού του άρθρου οποιαδήποτε αμφισβήτηση, σχετικά με το βάσιμο της αιτιολογίας, λύνεται. από το αρμόδιο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρίας με την διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. 6.Σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής 4

17 Συνέλευσης γίνεται με ονομαστική κλήση. 7.Οι μέτοχοι που ασκούν τα δικαιώματα του άρθρου αυτού, οφείλουν να έχουν καταθέσει, σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος καταστατικού, τις μετοχές που τους παρέχουν τα δικαιώματα αυτά και να τις τηρούν έτσι από την χρονολογία της επίδοσης της αίτησής τους και: α) Στις περιπτώσεις των παρ. 1 έως 4 του παρόντος άρθρου μέχρι την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. β) Στις περιπτώσεις της παρ. 5 του παρόντος άρθρου μέχρι την έκδοση της απόφασης του αρμοδίου Δικαστηρίου. 8.Μέτοχοι της εταιρίας, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητούν έλεγχο της εταιρίας, από το αρμόδιο Δικαστήριο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρία. Ο έλεγχος διατάζεται, αν πιθανολογείται, ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται παραβιάζονται οι διατάξεις των Νόμων ή του καταστατικού ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Οι πράξεις που καταγγέλλονται πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν υπερβαίνει τη διετία από την χρονολογία έγκρισης των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης μέσα στην οποία τελέστηκαν. 9.Μέτοχοι της εταιρίας, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρίας από το κατά την προηγούμενη παράγραφο αρμόδιο Δικαστήριο, εφ όσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό ότι η Διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όσες φορές η μειοψηφία, που ζητά τον έλεγχο, εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας. 10.Οι μέτοχοι, που ασκούν το δικαίωμα των παραπάνω παραγράφων 8 και 9, πρέπει να τηρούν σε κατάθεση τις μετοχές, που τους παρέχουν το δικαίωμα αυτό, στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, στην Τράπεζα της Ελλάδος ή σε οποιαδήποτε άλλη αναγνωρισμένη Ελληνική Τράπεζα, μέχρι να εκδοθεί απόφαση, πάντα όμως για χρονικό διάστημα όχι μικρότερο των τριάντα (30) ημερών από την υποβολή της αίτησης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Άρθρο 9 - ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρίας είναι το ανώτατο όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. 2.Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για: α) Παράταση της διάρκειας, συγχώνευση ή διάλυση της εταιρίας. β) Τροποποίηση του Καταστατικού. γ) Αύξηση ή μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου, εκτός από την περίπτωση της παραγράφου 2 του άρθρου 5 του παρόντος. δ) Εκδοση δανείου με ομολογίες. ε) Εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εκτός από τις περιπτώσεις του άρθρου 22 του παρόντος. στ) Εκλογή ελεγκτών. ζ) Διορισμό εκκαθαριστών η) Διάθεση καθαρών κερδών και θ) Εγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων. Άρθρο 10 - ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται τακτικά στην έδρα της εταιρίας, τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο, πάντοτε μέσα στο πρώτο εξάμηνο από την λήξη κάθε εταιρικής χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλεί σε έκτακτη συνεδρίαση την Γενική Συνέλευση των μετόχων όταν το κρίνει σκόπιμο. 2.Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται μ' αυτές πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την οριζόμενη για την συνεδρίασή της. Διευκρινίζεται ότι συνυπολογίζονται και οι μη εργάσιμες ημέρες. Η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης δεν υπολογίζονται. Άρθρο 11 - ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Στην πρόσκληση των μετόχων σε Γενική Συνέλευση αναφέρονται η χρονολογία, η ώρα και το οίκημα όπου θα συνέλθει η Συνέλευση, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια. Η πρόσκληση αυτή δημοσιεύεται πριν από δέκα (ΙΟ) ημέρες στο τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως και πριν από είκοσι (20) ημέρες σε μία από εκείνες τις ημερήσιες ή εβδομαδιαίες εφημερίδες που τυχόν εκδίδονται στην περιοχή της έδρας της, σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην περιοχή αυτή, σε μία από τις εκδιδόμενες στην πρωτεύουσα του Νομού στον οποίο η εταιρία έχει την έδρα της και σε μία από τις ημερήσιες πολιτικές εφημερίδες που εκδίδονται στην Αθήνα και που κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου κυκλοφορεί ευρύτερα σε όλη τη χώρα και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα, από αυτές που με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου Θεωρούνται οικονομικές και τοιχοκολλείται σε εμφανή Θέση του καταστήματος της εταιρίας. Στις περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων οι παραπάνω προθεσμίες συντέμνονται στο μισό. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας έχει την υποχρέωση, δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση να δίνει σε κάθε μέτοχο που το ζητάει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της και 5

18 αντίγραφο της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και της έκθεσης των ελεγκτών πάνω σ αυτές. Άρθρο 12 - KATAΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ANTIΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ 1. Οι μέτοχοι που επιθυμούν να πάρουν μέρος στην Γενική Συνέλευση, οφείλουν να καταθέσουν τους τίτλους των μετοχών τους στο Ταμείο της εταιρίας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα της Ελλάδος, τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από εκείνη για την οποία ορίστηκε η συνεδρίαση της συνέλευσης 2. Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μπορούν να αντιπροσωπευτούν σ αυτήν από πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα. 3.Οι αποδείξεις κατάθεσης μετοχών καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης αντιπροσώπων των μετοχών, πρέπει να κατατίθενται στην εταιρία τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 4.Μέτοχοι που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου αυτού, μπορούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Άρθρο 13 - ΠΙΝΑΚΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση τοιχοκολλείται σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρίας νόμιμα συνταγμένος πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Ο πίνακας αυτός πρέπει να περιέχει όλα τα στοιχεία που αξιώνει ο Νόμος, όπως τις ενδείξεις των τυχόν αντιπροσώπων των μετόχων, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων του καθενός και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους. Κάθε μέτοχος έχει τόσες ψήφους στη Γενική Συνέλευση, όσες και οι υπ' αυτόν κατατεθειμένες μετοχές. Άρθρο 14 ΑΠΛΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1.Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης όταν εκπροσωπείται σ αυτήν τουλάχιστον το είκοσι τοις εκατό (20%) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου. 2. Εάν δεν συντελεστεί τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται επαναληπτική συνέλευση μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε με πρόσκληση δέκα (10) ημέρες τουλάχιστον πριν. Η επαναληπτική αυτή συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διάταξης οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ αυτήν. 3.Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης παίρνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. Άρθρο 15 ΕΞΑΙΡΕΤΙΚΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1.Εξαιρετικά η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί θεμάτων ημερησίας διάταξης εάν εκπροσωπούνται σ αυτήν τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν: α)μεταβολή της Εθνικότητας της εταιρίας. β) Μεταβολή του αντικειμένου της επιχειρήσεως της εταιρίας. γ) Επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων. δ) Αύξηση ή μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου με εξαίρεση τις αυξήσεις του άρθρου 5 παράγραφος 3 του παρόντος. ε) Έκδοση δανείου με ομολογίες. στ) Μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών. ζ) Παράταση της διάρκειας, συγχώνευση ή διάλυση της εταιρίας. 2.Αν δεν συντελεστεί η απαρτία της προηγούμενης παραγράφου στην πρώτη συνεδρίαση, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την συνεδρίαση αυτή και ύστερα από πρόσκληση πριν δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες, συνέρχεται πρώτη επαναληπτική συνέλευση, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ' αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου. 3. Αν δεν συντελεστεί και σ αυτήν η απαρτία, συνέρχεται και πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες επαναληπτική συνέλευση, με πρόσκληση τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου 4.Ολες οι αποφάσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση. Άρθρο 16 - ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1.Στην Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ή όταν κωλύεται αυτός, ο αναπληρωτής του. Χρέη γραμματέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο. 2. Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός γραμματέα, που εκτελεί χρέη ψηφολέκτη. Άρθρο 17 - ΘΕΜΑΤΑ ΣΥΖΗΤΗΣΗΣ ΠΡΑΚΤIΚΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1.Oι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται, στην ημερήσια διάταξη. 6

19 2.Για τα θέματα που συζητούνται και αποφασίζονται στην συνέλευση τηρούνται πρακτικά που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα της. 3.Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του. Άρθρο 18 - ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΠΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΩΝ Μετά την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται με ονομαστική κλήση, αποφαίνεται για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για αποζημίωση. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι μέτοχοι της εταιρίας ψηφίζουν μόνο με τις μετοχές τους. Η απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του Κ.Ν. 2190/1920. ΚΕΦΑΛΑIΟ ΠΕΜΠΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Άρθρο 19 - ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΑΙ ΘΗΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1.Η εταιρία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από τρείς (3) έως εφτά (7) συμβούλους. 2.Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρίας για πενταετή θητεία που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση, μετά τη λήξη της θητείας τους, η οποία δεν μπορεί όμως να περάσει την εξαετία. 3. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επανεκλεγούν. Άρθρο 20 - ΕΞΟΥΣIΑ-ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΔΙΟIΚΗΤIKΟY ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1.Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την διοίκηση (διαχείριση και διάθεση) της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της εταιρίας ενεργώντας συλλογικά. Αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν την εταιρία μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με τον Νόμο ή αυτό το καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και εκτός του εταιρικού σκοπού δεσμεύουν την εταιρία έναντι τρίτων, εκτός αν αποδειχθεί ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση ή όφειλε να την γνωρίζει. Ειδικότερα: α) Εκπροσωπεί την εταιρία ενώπιον οπουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου και κάθε Αρχής, όπως και ενώπιον των Δικαστηρίων κάθε βαθμού και δικαιοδοσίας β) Κανονίζει τα της εσωτερικής και εξωτερικής λειτουργίας της εταιρίας, προσδιορίζει και ελέγχει κάθε δαπάνη σχετική με τη λειτουργία αυτής. γ) Δικαιοπρακτεί για την εταιρία, είτε επί πραγματικών, είτε επί ενοχικών δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων απεριόριστα, προς απόκτηση, μεταβίβαση, τροποποίηση ή απόσβεση αυτών. δ) Συνάπτει συμβάσεις οποιουδήποτε αντικειμένου, όπως αγοραπωλησίες, μισθώσεις, δάνεια πλην δι ανωνύμων ομολογιών, εκχωρήσεις, ανταλλαγές. ε) Συνάπτει συμβάσεις μετά Τραπεζών για το άνοιγμα ενεγγύων πιστώσεων, έκδοση εγγυητικών επιστολών ή πιστώσεων δι ανοικτού λογαριασμού με οποιουσδήποτε όρους εγκρίνει. στ) Εκδίδει και οπισθογραφεί επιταγές. ζ) Εκδίδει, αποδέχεται και οπισθογραφεί συναλλαγματικές και γραμμάτια. η) Εισπράττει χρήματα, μερίσματα, αποδείξεις, τοκομερίδια. θ) Εγείρει αγωγές και διεξάγει γενικά δίκες, ενεργεί κατασχέσεις, εγγράφει υποθήκες ή προσημειώσεις, συναινεί στην εξάλειψη αυτών, παραιτείται από δίκες, ένδικα μέσα, καταργεί δίκες, συνάπτει συμβιβασμούς. ι)παρέχει γενική ή ειδική πληρεξουσιότητα σε όσα πρόσωπα εγκρίνει, στους δε δικηγόρους της εταιρίας την δικαστική πληρεξουσιότητα. ια) Εν γένει διοικεί και διαχειρίζεται την εταιρική περιουσία και τις εταιρικές υποθέσεις και συνάπτει οποιεσδήποτε συμβάσεις σχετικές με τις παραπάνω πράξεις. Η απαρίθμηση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι απλά ενδεικτική 2.Η εταιρία, με την επιφύλαξη της επομένης παραγράφου, αναλαμβάνει υποχρεώσεις και δεσμεύεται με την υπογραφή ενός εξουσιοδοτημένου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου κοντά στην εταιρική επωνυμία. 3.Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, να αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια), καθώς και την εκπροσώπηση της εταιρίας, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή όχι, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της αναθέσεως.πάντως οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10 και 23α του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει. Άρθρο 21 - ΣΥΓΚΡΌΤΗΣΉ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1.Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα εκλέγοντας τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του με μυστική ψηφοφορία 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει έναν ή δύο διευθύνοντας συμβούλους από τα μέλη του, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές του. 3.Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις. Τον Πρόεδρο όταν απουσιάζει ή κωλύεται αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος και αυτόν όταν κωλύεται,, μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Διευθύνων Σύμβουλος 4.Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σαν τοιαύτα δεν υπέχουν προσωρινή ευθύνη έναντι τρίτων η 7

20 μετόχων ατομικώς, ευθύνονται μόνο εκ της ανατεθείσης σε αυτά εντολής έναντι του νομικού προσώπου της εταιρίας, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 22α του Νόμου 2190/1920. Για την τυχόν υπέρβαση της εντολής και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου άσκηση πολιτικής αγωγής ή παράβαση του Νόμου ή του καταστατικού, μόνη αρμόδια να αποφασίσει είναι η Γενική Συνέλευση. Άρθρο 22 - ΑΝΑΠΛΗΡΩΣΗ ΜΕΛΟΥΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛIΟΥ Αν για οποιονδήποτε λόγο κενωθεί θέση, π.χ. θάνατος, έκπτωση κ.λ.π. συμβούλων, επιβάλλεται στους συμβούλους που απομένουν, εφ όσον είναι τουλάχιστον τρεις, να εκλέξουν προσωρινά αντικαταστάτη τους για το υπόλοιπο της θητείας του συμβούλου που αναπληρώνεται. Η εκλογή αυτή υποβάλλεται για έγκριση στην αμέσως επόμενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση. Οι πράξεις του συμβούλου που εκλέχτηκε με αυτόν τον τρόπο θεωρούνται έγκυρες, ακόμη και αν η εκλογή του δεν εγκριθεί από την Γενική Συνέλευση. Άρθρο 23 - ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας τουλάχιστον μία φορά τον μήνα. Συγκαλείται οποτεδήποτε από τον Πρόεδρό του ή αν το ζητήσουν δύο μέλη του. Στην περίπτωση αυτή ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υποχρεωμένος να συγκαλέσει εντός είκοσι (20) ημερών το Διοικητικό Συμβούλιο με θέματα ημερησίας διατάξεως τα προτεινόμενα από τα δύο ως άνω μέλη. Άρθρο 24 ΑΝΤΙΠΡΟΣΏΠΕΥΣΗ ΜΕΛΩΝ-ΑΠΑΡΤIΑ-ΠΛΕIΟΨΗΦIA 1.Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο σύμβουλο με ειδική εντολή που δίνεται με επιστολή ή και τηλεγραφικώς, οπότε θα έχει δύο ψήφους. Κάθε σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί έναν σύμβουλο που απουσιάζει. 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). 3.Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου παίρνονται με απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται εκτός από την περίπτωση της παραγράφου 2 του άρθρου 5 του παρόντος. Άρθρο 25 - ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1.Για τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά. 2.Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. Άρθρο 26 - ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί αποζημίωση που το ποσό της ορίζεται από την τακτική Γενική Συνέλευση με ειδική απόφαση. 2.Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου βαρύνει την εταιρία, αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης 3.Οποιαδήποτε παροχή πίστωσης (δάνεια, εγγυήσεις κ.λ.π.) από την εταιρία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στους ιδρυτές της, σε γενικούς διευθυντές, σε διευθυντές της ή και σε συζύγους ή άλλους συγγενείς αυτών μέχρι τρίτου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας απαγορεύεται και είναι άκυρη. Επίσης δάνεια της εταιρίας σε τρίτους, καθώς και η παροχή πιστώσεως σ' αυτούς με οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών, με σκοπό την απόκτηση απ αυτούς μετοχών της εταιρίας, απαγορεύεται απολύτως και είναι άκυρα. Για οποιαδήποτε άλλη σύμβαση μεταξύ της εταιρίας και των προσώπων αυτών χρειάζεται απαραίτητα προηγούμενη ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Αυτό ισχύει και για τις συμβάσεις εργασίας ή εντολής, καθώς και για κάθε τροποποίησή τους. Άρθρο 27 - ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 1. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και στους Διευθυντές της εταιρίας, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε έναν από τους σκοπούς που επιδιώκει η εταιρία, να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρίες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. 2.Σε περίπτωση παράβασης της παραπάνω διάταξης η εταιρία έχει δικαίωμα γι αποζημίωση, σύμφωνα με το άρθρο 23 παράγραφος 2 και 3 του Κ.Ν. 2190/ Οι διοριζόμενοι πρώτοι σύμβουλοι της εταιρίας μπορούν μέχρι της πρώτης τακτικής ή εκτάκτου Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της εταιρίας, να ενεργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων πράξεις που υπάγονται στους επιδιωκομένους από την εταιρία σκοπούς ή να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι εταιριών που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ ΕΛΕΓΧΟΣ Άρθρο Η τακτική Γενική Συνέλευση εκλέγει κάθε χρόνο δύο (2) τακτικούς και δύο (2) αναπληρωματικούς ελεγκτές, ορίζοντας και την αμοιβή τους. 2.Η Συνέλευση μπορεί να εκλέγει ένα (1) μόνο τακτικό και ένα (1) αναπληρωματικό ελεγκτή, εφ όσον 8

21 είναι ορκωτοί λογιστές. Πάντως εφ' όσον γίνεται υπέρβαση των ορίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α, σε συνδυασμό με το άρθρο 70β του Κ.Ν. 2190/1920, ως τροποποιηθείς από το Π,Δ, 409/1986 ισχύει, η εκλογή των Ορκωτών Λογιστών είναι υποχρεωτική. 3.Μέσα σε πέντε (5) ημέρες από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης που όρισε τους ελεγκτές πρέπει να γίνει από την εταιρία ανακοίνωση προς αυτούς του διορισμού τους, σε περίπτωση δε που δεν αποποιηθούν τον διορισμό αυτό μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών, θεωρούνται ότι έχουν αποδεχθεί τον διορισμό και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις του Κ.Ν. 2190/1920. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ Άρθρο 29 - ETAΙΡΙΚΗ ΧΡΉΣΉ Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και αρχίζει την 1 η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τη νόμιμη σύσταση της παρούσης εταιρίας και θα λήξει την 31η Δεκεμβρίου Άρθρο 30 - ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχείρισης, πάντοτε σύμφωνα τον Νόμο, επομένως και σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 42α, 42β,42γ, 42δ,42ε, 43, 43 α 43β, 111 και 112 του Κωδ. Ν. 2190/1920, ό τροποποιήθηκαν και ισχύουν από τα Π.Δ. 409/1985 και 498/1987.Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός κ.λ.π.) υποβάλλονται για έγκριση στην τακτική Γενική Συνέλευση και συνοδεύονται: α) Από επεξηγηματική έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου στην οποία αναφέρονται όλα τα καθοριζόμενα στο άρθρο 43α παρ. 3 εδάφιο α και β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε από το Π.Δ. 409/1986 και Π.Δ. 498/1987 και β) Από την έκθεση των ελεγκτών 2. Ο ισολογισμός, ο λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης και ο πίνακας διαθέσεως των κερδών εκτός από το προσάρτημα μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν ο έλεγχος γίνεται από ορκωτούς λογιστές, δημοσιεύονται τουλάχιστον είκοσι (20) ήμερες πριν από την συνεδρίαση της Συνέλευσης σύμφωνα με αυτά που ορίζονται στο Νόμο στις εφημερίδες που μνημονεύονται στο άρθρο 43β παρ. 1 και 5 του Κ.Ν. 2130/1320, το οποίο προστέθηκε από το άρθρο 36 του Π.Δ. 409/ Για να εγκριθούν έγκυρα από τη Γενική Συνέλευση οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να έχουν ελεγχθεί από τους ελεγκτές της εταιρίας και να έχουν θεωρηθεί ειδικά από: α) Τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και όταν δεν υπάρχει από ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίζεται απ' αυτό. β) Αυτόν που έχει την γενική διεύθυνση της εταιρίας. γ) Αυτόν που διευθύνει το λογιστήριο. Άρθρο 31 - ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α του Κ.Ν. 2190/1920, που προστέθηκε με το άρθρο 37 του Π.Δ. 409/1986, η διάθεση των καθαρών κερδών της εταιρίας, γίνεται με τον ακόλουθο τρόπο: α) Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για τον σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού όπως ορίζει ο Νόμος, δηλαδή για τον σκοπό αυτό αφαιρείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών. Οπως είναι γνωστό, σύμφωνα με τον νόμο, η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική όταν αυτό φτάσει σε ποσό ίσο τουλάχιστον με το ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου. β) Ακολουθεί η διάθεση του ποσού που απαιτείται για την καταβολή του πρώτου μερίσματος, δηλαδή ποσοστού έξι τοις εκατό (6%) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και σύμφωνα με το άρθρο 45 του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό προς τις διατάξεις του Α.Ν. 148/1967, του Ν.Δ. 34/1968 και του Ν. 876/1979. γ) Η Γενική Συνέλευση διαθέτει ελεύθερα το υπόλοιπο. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ ΔΙΑΛΥΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Άρθρο 32 ΛΟΓΟΙ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 1. Η εταιρία λύνεται: α) Μόλις περάσει ο χρόνος διάρκειάς της, εκτός αν προηγούμενα αποφασιστεί από την Γενική Συνέλευση η παράταση της διάρκειάς της. β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης λαμβανομένης κατά τις διατάξεις του άρθρου 29 παρ. 3 και 31 παρ.2 του Κ.Ν. 2190/1920 και του Π.Δ. 409/1986. γ) Όταν κηρυχθεί η εταιρία σε κατάσταση πτώχευσης. 2. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σ ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο για την λύση της εταιρίας. 3. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας, ως ορίζεται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42 γ του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε από το Π.Δ. 409/1986, μειωθεί περισσότερο από το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την λήξη της χρήσης για να αποφασίσει για το αν θα διαλυθεί η εταιρία ή αν θα υιοθετηθεί άλλο μέτρο. Άρθρο 33 ΕΚΚΑΘΑΡIΣΗ 1.Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, την λύση της εταιρίας ακολουθεί η εκκαθάρισή της. Στην περίπτωση του εδαφίου α της παρ. 1 του άρθρου 32 του παρόντος, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, μέχρι να διορισθούν εκκαθαριστές από την Γενική Συνέλευση Στην περίπτωση του εδαφίου β' της ιδίας ως άνω παραγράφου του ιδίου άρθρου, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση 9

22 ορίζει, και τους εκκαθαριστές. Οι εκκαθαριστές που ορίζει η Γενική Συνέλευση μπορούν να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4) μέτοχοι ή όχι και ασκούν όλες τις συναφείς με την διαδικασία και τον σκοπό της εκκαθάρισης αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές έχουν τυχόν περιορισθεί από τη Γενική Συνέλευση με τις αποφάσεις της οποίας έχουν την υποχρέωση να συμμορφώνονται. Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας και των ελεγκτών. 2. Οι εκκαθαριστές που θα ορίζονται από την Γενική Συνέλευση οφείλουν να συντάσσουν και να δημοσιεύουν στον Τύπο και στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, ισολογισμούς, σύμφωνα με την περίπτωση ιβ του άρθρου 7α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τούτο προστέθηκε με το άρθρο 7 του Π.Δ. 409/ Την ίδια υποχρέωση έχουν oι εκκαθαριστές και όταν λήξει η εκκαθάριση- 4.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά την διάρκεια της εκκαθάρισης 5.Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Συνέλευση των μετόχων που επίσης αποφασίζει και για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη. 6.Κάθε χρόνο υποβάλλονται στην Γενική Συνέλευση τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης με έκθεση των αιτιών που παρεμπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΑΤΑΞΗ Άρθρο 34 Το καταστατικό αυτό περιορίζεται στην ρύθμιση των αντικειμένων που αξιώνει το άρθρο 2 του Κ.Ν. 2190/1920. Για όλα τα υπόλοιπα θέματα ισχύουν οι ρυθμίσεις του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει, τροποποιηθείς από το Π.Δ. 409/1986 και το Π.Δ. 498/1987. Πιστοποιείται η ακρίβεια του ως άνω Νέου Κειμένου του Καταστατικού της ανωνύμου εταιρείας. Θεσσαλονίκη Οι εκκαθαριστές: Δημήτριος Κων. Ζυγογιάννης Παναγιώτης Χρ. Κονταλέξης 10