Δ Ι Π Λ Ω Μ Α Τ Ι Κ Η Ε Ρ Γ Α Σ Ι Α

Transcript

1 Π Α Ν Ε Π Ι Σ Τ Η Μ Ι Ο Μ Α Κ Ε Δ Ο Ν Ι Α Σ ΔΙΑΤΜΗΜΑΤΙΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΣΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Δ Ι Π Λ Ω Μ Α Τ Ι Κ Η Ε Ρ Γ Α Σ Ι Α Επ ιχείρηση και εταιρικές της μορφές στη Βαλκανική και Παρευξείνια π εριοχή ΣΟΦΙΑ ΤΣΑΚΙΡΗ Επιβλέπων Καθηγητής: κ. Θωμάς Χατζηγάγιος Αναπληρωτής Καθηγητής ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΣ 2008

2 Πίνακας περιεχομένων ΣΥΝΟΨΗ.. 3 ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 4 ΜΕΡΟΣ Α - Μορφές εταιρειών στις χώρες της Βαλκανικής... 8 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Ρουμανία Γενικά Μορφές εταιρειών Εταιρεία Περιορισμένης (S.R.L.) Ανώνυμη Εταιρεία (S.A.) Υποκατάστημα Θυγατρική αλλοδαπής εταιρείας Γραφείο αντιπροσωπείας Κοινοπραξίες Λοιπές εταιρικές μορφές 12 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 πγδμ Γενικά Μορφές εταιρειών Ομόρρυθμη Εταιρεία (J.T.D.) Ετερόρρυθμη Εταιρεία(K.D.) Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (D.O.O.) Ανώνυμη Εταιρεία (A.D.) Μετοχική Ετερόρρυθμη Εταιρεία (K.D.A.) Ατομική Επιχείρηση Υποκατάστημα αλλοδαπής εταιρείας Γραφείο αντιπροσωπείας Θυγατρική εταιρεία υποκατάστημα.. 25 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 Βουλγαρία Γενικά Μορφές εταιρειών Εταιρείας Περιορισμένη Ευθύνης (O.O.D.) Ανώνυμη Εταιρεία (A.D.) Παράρτημα επιχείρησης 29

3 Γραφείο αντιπροσωπείας.. 30 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Αλβανία Γενικά Μορφές εταιρειών ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 - Σερβία Μαυροβούνιο Γενικά Μορφές εταιρειών Γραφείο αντιπροσωπείας.. 35 ΜΕΡΟΣ Β - Μορφές εταιρειών στις Παρευξείνιες χώρες. 36 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Ρωσία Γενικά Μορφές εταιρειών Ατομική επιχείρηση Ομόρρυθμη Εταιρεία Ετερόρρυθμη Εταιρεία Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ο.Ο.Ο.) Ανώνυμη Εταιρεία (Ζ.Α.Ο.) (Ο.Α.Ο.) Ανώνυμη Εταιρεία κλειστού τύπου (Ζ.Α.Ο.) Θυγατρική εταιρεία υποκατάστημα αλλοδαπής εταιρείας Γραφείο αντιπροσωπείας Υπηρεσία μίας στάσης.. 57 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Ουκρανία Γενικά Ανώνυμη Εταιρεία Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης Γραφείο αντιπροσωπείας.. 60 ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ. 61 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ. 65 2

4 ΣΥΝΟΨΗ Η εργασία αυτή αποτελεί μια βιβλιογραφική έρευνα σχετικά με την επιχείρηση και τις εταιρικές της μορφές σε διάφορες χώρες των Βαλκανίων και τις Παρευξείνιας περιοχής. Στην αρχή της εργασίας γίνεται μία εισαγωγή σχετικά με την εξέλιξη της επιχειρηματικότητας στα Βαλκάνια και στη ζώνη του Ευξείνου Πόντου, καθώς και μία πολύ σύντομη αναφορά στην ελληνική επιχειρηματική δραστηριότητα στην περιοχή. Στη συνέχεια, στο πρώτο κεφάλαιο, εξετάζονται οι εταιρικές μορφές που μπορούν να πάρουν οι επιχειρήσεις, καθώς και οι διαδικασίες ίδρυσής τους, σε χώρες της Βαλκανικής. Πιο συγκεκριμένα, εξετάζονται οι μορφές και οι διαδικασίες στις χώρες της περιοχής των Βαλκανίων που έχουν προσελκύσει τις περισσότερες ελληνικές επενδύσεις. Οι χώρες αυτές είναι η Ρουμανία, η πγδμ, η Βουλγαρία, η Αλβανία και η Σερβία-Μαυροβούνιο. Στο δεύτερο κεφάλαιο της εργασίας εξετάζονται οι εταιρικές μορφές που μπορούν να πάρουν οι επιχειρήσεις, καθώς και οι διαδικασίες ίδρυσής τους σε χώρες της Παρευξείνιας περιοχής. Όσον αφορά στις χώρες του Ευξείνου Πόντου, εξετάζονται οι μορφές και οι διαδικασίες, στις χώρες που παρουσιάζουν το μεγαλύτερο επενδυτικό ενδιαφέρον, από άποψη ελκυστικότητας για τις ξένες επενδύσείς. Οι χώρες αυτές είναι η Ρωσία και η Ουκρανία. Τέλος, παραθέτονται κάποια συμπεράσματα σχετικά το θεσμικό πλαίσιο και το επιχειρηματικό περιβάλλον που επικρατεί στις χώρες της Βαλκανικής και Παρευξείνιας περιοχής. α) Με τις ομοιότητες των εταιριών της περιοχής σε σχέση με τις εταιρικές μορφές των επιχειρήσεων που ιδρύονται και λειτουργούν στη χώρας μας, β) με τους πιο διαδεδομένους τύπους εταιρικών μορφών ανά χώρα και γ) με τους πιο ενδεδειγμένους τύπους εταιριών για τη δημιουργία ξένων επενδύσεων στις υπό εξέταση χώρες. 3

5 Εισαγωγή Μετά από 15 περίπου χρόνια προσπαθειών των χωρών σε μετάβαση, ο κοινωνικοοικονομικός χάρτης της Κεντρικής και Ανατολικής Ευρώπης έχει αρχίσει να διαμορφώνεται, αναδεικνύοντας συγκεκριμένες περιοχές ως ισχυρότερες και άλλες υπό ανάπτυξη. Στη δεύτερη κατηγορία ανήκουν οι χώρες της Νοτιοανατολικής Ευρώπης, οι οποίες στην πλειοψηφία τους, δεν έχουν καταφέρει να διαμορφώσουν μια ολοκληρωμένη πολιτική προσέλκυσης ξένων κεφαλαίων και να παγιώσουν υψηλούς ρυθμούς ανάπτυξης των οικονομιών τους. Οι χώρες αυτές είναι γενικά λιγότερο ανεπτυγμένες, οι εισροές ξένων κεφαλαίων είναι μειωμένες, και υστερούν στη διαδικασία μετάβασης σε σχέση με τις χώρες της Κεντρικής Ευρώπης. Ιδιαίτερα όσον αφορά στα κράτη της Βαλκανικής, μπορούμε να επισημάνουμε ότι, παρόλο που ο συνολικός πληθυσμός τους είναι μόλις 25% μικρότερος από το συνολικό πληθυσμό των χωρών που προαναφέρθηκαν, το συνολικό τους Α.Ε.Π είναι μόλις το 1/3, του αντιστοίχου των χωρών αυτών. Σήμερα, οι χώρες της περιοχής έχουν την ευκαιρία, να προχωρήσουν στις απαραίτητες μεταρρυθμίσεις, προκειμένου να ξεπεράσουν τα δομικά τους προβλήματα και, αξιοποιώντας τα συγκριτικά τους πλεονεκτήματα, να περάσουν το συντομότερο δυνατό από το στάδιο της μετάβασης στο στάδιο της ανάπτυξης. Προς την κατεύθυνση αυτή καταβάλλονται σημαντικές προσπάθειες, οι οποίες έχουν δημιουργήσει ιδιαίτερα θετικές προοπτικές, με κύρια χαρακτηριστικά την οικονομική ανάπτυξη και τις σημαντικές επενδυτικές ευκαιρίες που προσφέρονται για τις επιχειρήσεις. Η χρονική αυτή περίοδος που ακολούθησε το άνοιγμα των αγορών των Βαλκανίων και της Παρευξείνιας περιοχής, χαρακτηρίζεται από την επάνοδο της ελληνικής επιχειρηματικότητας, σε μια περιοχή όπου ιστορικά υπήρχε έντονη εμπορική δραστηριότητα μαζί με κοινές πολιτιστικές και εθνικές ρίζες. Η εντυπωσιακή αύξηση που έχει σημειωθεί τα τελευταία χρόνια στον όγκο των ελληνικών εξαγωγών προς τα Βαλκάνια έρχεται σε μία περίοδο μείωσης των εξαγωγών προς την Ε.Ε. και τις παραδοσιακές αγορές της Δύσης και 4

6 αναδεικνύει πλέον τη γεωγραφική αυτή περιοχή ως τη νέα ανερχόμενη αγορά. Παράλληλα, καταγράφεται και μια αύξηση των εισαγωγών από τις χώρες αυτές, που ουσιαστικά αντανακλά την πρόσβαση που οι Ελληνικές επιχειρήσεις απέκτησαν σε αγορές φθηνών αλλά και αρκετά ποιοτικών πρώτων υλών, βελτιώνοντας έτσι την ανταγωνιστικότητα τους. Στον επενδυτικό τομέα, σημαντικές πρωτοβουλίες αναλαμβάνονται από ελληνικές επιχειρήσεις στους τομείς των τηλεπικοινωνιών, της πληροφορικής, των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, των κατασκευών, των τροφίμων και των ποτών. Συνολικά μέχρι σήμερα έχουν επενδυθεί κεφάλαια ύψους αρκετών δισεκατομμυρίων δολαρίων από χιλιάδες ελληνικές επιχειρήσεις, κατατάσσοντας τη χώρα μας μεταξύ των μεγαλύτερων ξένων επενδυτών στην περιοχή. Αναφερόμενοι ενδεικτικά στην επενδυτική δραστηριότητα των Ελλήνων επιχειρηματιών σε χώρες της περιοχής διαπιστώνουμε ότι: Οι διμερείς σχέσεις Ελλάδας-Ρουμανίας αναπτύσσονται σταθερά σε όλους τους τομείς, παρά το γεγονός ότι δεν εξαντλούν τις υφιστάμενες δυνατότητες, εάν λάβουμε υπόψη το σημαντικό μέγεθος της ρουμανικής εγχώριας αγοράς. Στην πγδμ οι Έλληνες επιχειρηματίες έχουν επενδύσει πάνω από 1 δις. ευρώ, δημιουργώντας περισσότερες από θέσεις εργασίας στους τομείς της ενέργειας, των επικοινωνιών, των ΜΜΕ, καθώς και στον τραπεζικό τομέα. Οι διμερείς σχέσεις Ελλάδας- Βουλγαρίας είναι εξαίρετες και αναπτύσσονται συνεχώς σε όλους τους τομείς. Στην Αλβανία, οι 500 περίπου ελληνικές επιχειρήσεις έχουν επενδύσει πάνω από 1 εκατ. δολάρια, κατατάσσοντας την Ελλάδα στις πρώτες θέσεις μεταξύ των ξένων επενδυτών. 5

7 Η ελληνική επιχειρηματική και επενδυτική παρουσία στην Σερβία και Μαυροβούνιο καλύπτει ανέκαθεν ευρύ φάσμα δραστηριότητας. Μετά το τέλος των εχθροπραξιών στο Κόσσοβο, το επενδυτικό ενδιαφέρον αποκαθίσταται πλέον σταδιακά και ήδη διαφαίνονται ευοίωνες προοπτικές για τη διεύρυνση της επιχειρηματικής συνεργασίας μεταξύ επιχειρήσεων των δυο χωρών. Στο σημείο αυτό αξίζει ίσως επιγραμματικά να αναφερθούν τα κυριότερα προβλήματα που αντιμετώπισαν και αντιμετωπίζουν τόσο οι έλληνες όσο και οι ξένοι επιχειρηματίες κατά τη δραστηριοποίησή τους στην περιοχή. Σύμφωνα με έρευνα του Διαβαλκανικού και Παρευξείνιου Επιχειρηματικού Κέντρου ΔΙ.Π.Ε.Κ. οι παράγοντες αυτοί σχετίζονται με: Την έλλειψη υποδομών, κυρίως, στις τηλεπικοινωνίες και στις μεταφορές. Την αστάθεια του θεσμικού περιβάλλοντος, με έμφαση στο νομικό καθεστώς εγκατάστασης και λειτουργίας, στη σταθερότητα του νομίσματος και στο σύστημα φορολόγησης και δασμολόγησης. Την έλλειψη τραπεζικού, ασφαλιστικού και γενικότερα χρηματοπιστωτικού συστήματος. Τη διαφορετική παιδεία και εργασιακή νοοτροπία στελεχών και εργαζομένων. Την ανυπαρξία ή έντονη ασυμβατότητα συστημάτων και προδιαγραφών τυποποίησης και διασφάλισης ποιότητας προϊόντων, υπηρεσιών και πρώτων υλών. Σε κάθε περίπτωση όμως, παρά τα όποια προβλήματα, διαπιστώνεται συνεχώς σημαντική πρόοδος σε όλες αυτές τις χώρες, τόσο στον πολιτικό όσο και στον οικονομικό και πόσο μάλλον περισσότερο στον επιχειρηματικό τομέα. Για το λόγο αυτό αξίζει, σήμερα περισσότερο από κάθε άλλη φορά, οι έλληνες επενδυτές να στρέψουν το βλέμμα τους και να ενδιαφερθούν για το καθεστώς των επενδύσεων που ισχύει στις χώρες της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. 6

8 Μάλιστα, η περιοχή αυτή, εκτός της εγγύτητας και της ελκυστικότητας που παρουσιάζει στον τομέα των επενδύσεων, αποτελεί ίσως και τη σημαντικότερη διέξοδο των ελληνικών επιχειρήσεων, προκειμένου να διεθνοποιήσουν τις δραστηριότητές τους βρίσκοντας «πρόσφορο έδαφος» σε συνεχώς αυξανόμενο σε ανταγωνιστικότητα παγκοσμιοποιημένο επιχειρηματικό περιβάλλον. 7

9 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Χώρες της Βαλκανικής Χερσονήσου 1. Ρουμανία 1.1. Γενικά Γενικά δεν απαιτείται ειδική άδεια για εγκατάσταση μιας επιχείρησης στη Ρουμανία. Μόνο για ορισμένες κατηγορίες βιομηχανιών απαιτείται προηγούμενη άδεια από τις αρμόδιες αρχές. Οι συνηθέστεροι τύποι εταιρειών στην Ρουμανία είναι αυτοί της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) και της Ανώνυμης Εταιρείας (Α.Ε.). Με τη μορφή της Ε.Π.Ε. έχει ιδρυθεί το 98% των εταιρειών στην Ρουμανία. Ότι ισχύει γενικά για την ευθύνη των εταίρων προσομοιάζει με αυτά που ισχύουν στη χώρα μας. Έτσι, οι εταίροι ή μέτοχοι των Ε.Π.Ε. και Α.Ε. δεν ευθύνονται με την προσωπική τους περιουσία, ενώ οι εταίροι των αντίστοιχων προσωπικών εταιρειών (Ομόρρυθμων και Ετερόρρυθμων) ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρο. Η Ε.Π.Ε. προτιμάται κυρίως από επενδυτές που προτίθενται να ιδρύσουν μία μικρή ή μεσαία επιχείρηση, την οποία θα διοικήσουν οι ίδιοι. Αντίθετα, τη μορφή της Α.Ε. επιλέγουν μεγάλες εταιρείες με διάσπαρτη μετοχική βάση. Η ίδρυση μίας εταιρείας απαιτεί οπωσδήποτε τις παρακάτω διαδικασίες: Προετοιμασία και υπογραφή του καταστατικού Καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου, στην περίπτωση της Α.Ε. κατά το στάδιο αυτό πρέπει να καταβληθεί τουλάχιστον το 30% του μετοχικού κεφαλαίου Εγγραφή της εταιρείας στο Εμπορικό Μητρώο, το οποίο ανήκει στο Υπουργείο Δικαιοσύνης Απόδοση Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (Cod Fiscal) 8

10 Η εταιρεία υφίσταται τυπικά από την ημερομηνία εγγραφής της στο Εμπορικό Μητρώο. Σε μερικές περιπτώσεις και δεδομένου ότι, ο οικονομικός έλεγχος επικεντρώνεται στις αλλοδαπές επιχειρήσεις, θα πρέπει να εξουσιοδοτείται κατάλληλη ρουμανική εταιρεία (οικονομικού ελέγχου και φοροτεχνική), η οποία θα έχει την αρμοδιότητα αλλά και την ευθύνη σε περίπτωση επιβολής ποινών για λογιστικά λάθη. Τέλος, τα δικαιολογητικά και λοιπά παραστατικά έγγραφα που απαιτούνται για την ίδρυση μιας εταιρείας εξαρτώνται από τον τύπο της δραστηριότητάς της Μορφές εταιρειών Σύμφωνα με τη Ρουμανική νομοθεσία στη χώρα υφίστανται οι ακόλουθες εταιρικές μορφές: Η Limited liability company η οποία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.). Η Societe Anonyme η οποία είναι ανώνυμη εταιρεία με περιορισμένη ευθύνη. Η «societate in nume colectiv-snc» η οποία είναι ομόρρυθμη εταιρεία, Η «societate in comandita simpla-scs» η οποία είναι ετερόρρυθμη εταιρεία. Η «societate in comandita pe actiuni-sca», η οποία είναι ετερόρρυθμη εταιρεία με μερίδια και η Η «sole proprietorship» (ατομική /οικογενειακή επιχείρηση) Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (S.R.L) Η Limited liability company είναι κεφαλαιουχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.). Οι εταίροι δεν ευθύνονται με την προσωπική τους 9

11 περιουσία. Μπορεί να έχει από 1 έως 50 εταίρους και ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο 200 ρουμανικών λέϊ. (περίπου 60 ) το οποίο καταβάλλεται εξ ολοκλήρου κατά την εγγραφή της εταιρείας στο Εμπορικό Μητρώο. Η ελάχιστη αξία κάθε εταιρικού μεριδίου είναι 10 λέϊ. Είναι δυνατή η μεταφορά εταιρικών μεριδίων με απόφαση των εταίρων που κατέχουν το 75% του εταιρικού κεφαλαίου. Οι αποφάσεις για τη διοίκηση και τα θέματα της εταιρείας λαμβάνονται με πλειοψηφία στη Γενική Συνέλευση των Εταίρων. Η αλλαγή καταστατικού απαιτεί ομοφωνία, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά. Η εταιρεία διοικείται από έναν ή περισσότερους διαχειριστές, οι οποίοι δεν είναι απαραίτητο να έχουν τη ρουμανική ιθαγένεια. Η E.Π.Ε. ( SRL ) είναι η πλέον διαδεδομένη εταιρική μορφή στη Ρουμανία Η Ανώνυμη Εταιρεία (S.A.) Η Societe Anonyme είναι ανώνυμη εταιρεία με περιορισμένη ευθύνη. Για την ίδρυσή της απαιτούνται εγγεγραμμένο κεφάλαιο ύψους ρουμανικών λέϊ. (περίπου ) και τουλάχιστον δύο μέτοχοι. Σημειωτέον ότι η ρουμανική κυβέρνηση ανά διετία αναθεωρεί το ύψος του ανωτέρω ποσού εκφρασμένου σε λέϊ., προκειμένου να παραμένει πλησίον της αρχικής απαίτησης του νόμου, για εγγεγραμμένο αρχικό κεφάλαιο Η Α.Ε. διοικείται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όπου οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία, σύμφωνα με τη γενική αρχή αντιστοιχίας μίας ψήφου ανά μετοχή. Το υποχρεωτικό αρχικά καταβεβλημένο κεφάλαιο σε μία Α.Ε. ανέρχεται σε 30% επί του εγγεγραμμένου, ενώ το υπόλοιπο 70% πρέπει να καταβάλλεται εντός ενός έτους, εφ όσον πρόκειται για συνεισφορά σε μετρητά ή εντός δύο ετών, εφ όσον πρόκειται για καταβολή κεφαλαίου σε είδος. 10

12 2.3. Υποκατάστημα Το υποκατάστημα δεν έχει ανεξάρτητη νομική προσωπικότητα και διενεργεί επιχειρηματικές συναλλαγές για λογαριασμό της μητρικής εταιρείας και μέσα στο φάσμα των δραστηριοτήτων της. Αποτελεί μόνιμη εγκατάσταση της μητρικής εταιρείας στη χώρα. Διέπεται ωστόσο από το δίκαιο της χώρας προέλευσης της μητρικής εταιρείας. H διαδικασία ίδρυσης του είναι παρόμοια με αυτήν της ίδρυσης της Ε.Π.Ε. και της Α.Ε. και απαιτείται εγγραφή στο Εμπορικό Μητρώο. Το υποκατάστημα διοικείται από Γενικό Διευθυντή, τον οποίο ορίζει η μητρική εταιρεία και μπορεί να είναι αλλοδαπός (μη Ρουμάνος). Τα κέρδη του φορολογούνται με συντελεστή 16% και δεν αποτελεί συνήθη εταιρική μορφή στη Ρουμανία Θυγατρική αλλοδαπής εταιρείας Η θυγατρική αλλοδαπής εταιρείας αποτελεί αντίθετα ρουμανικό νομικό πρόσωπο, διέπεται από τη ρουμανική νομοθεσία, απαιτείται εγγραφή της στην Υπηρεσία Εμπορικού Μητρώου και πρέπει να συμμορφώνεται με τις ελάχιστες απαιτήσεις μετοχικού κεφαλαίου που προβλέπονται από τη ρουμανική νομοθεσία Γραφείο αντιπροσωπείας (Representative office). Ιδρύεται με άδεια από το Υπουργείο Μικρομεσαίων Επιχειρήσεων, Εμπορίου, Τουρισμού & Ελευθερίων Επαγγελμάτων (Γεν. Δ/νση Εμπορικών Πολιτικών). Με την άδεια αυτή ορίζονται τα αντικείμενα και οι όροι δραστηριότητας για το γραφείο. 11

13 Αποτελεί το συνηθισμένο τρόπο έναρξης εταιρείας με διαμεσολαβητικές δραστηριότητες. Δεν έχει ξεχωριστή νομική οντότητα (από τη μητρική) και οι συνήθεις δραστηριότητές του περιορίζονται στους τομείς του μάρκετινγκ (διαφήμιση, προβολή προϊόντων, έρευνα αγοράς κλπ.) και άλλων βοηθητικών δραστηριοτήτων για λογαριασμό της μητρικής εταιρείας (λ.χ. επίβλεψη δικτύου πωλήσεων). Υπόκειται σε ετήσια φορολόγηση ύψους 4.000, για λήψη της άδειας λειτουργίας του, ενώ για τις υποστηρικτικές δραστηριότητες που προσφέρει δεν υπόκειται σε φορολογία. Το γραφείο αντιπροσωπείας δεν αποτελεί μόνιμη εγκατάσταση της μητρικής εταιρείας στη Ρουμανία, ωστόσο, κατόπιν της λήψης της άδειας από το Υπουργείο Μικρομεσαίων Επιχειρήσεων Εμπορίου-Τουρισμού & Ελευθερίων Επαγγελμάτων, πρέπει να εγγραφεί στις αρμόδιες υπηρεσίες του τοπικού Επιμελητηρίου και των φορολογικών αρχών. Επιπλέον, δεν μπορεί να προβεί σε απ ευθείας εμπορικές και επιχειρηματικές συναλλαγές με άλλη εταιρεία (δηλαδή να εκδώσει απ ευθείας τιμολόγια) Κοινοπραξίες (Joint ventures) Πρόκειται για μορφή στην οποία οι συμβαλλόμενοι εταίροι διατηρούν τη νομική τους αυτοτέλεια. Για τις "Joint Venture δεν υφίστανται ειδικές νομικές ρυθμίσεις σύμφωνα με το Ρουμανικό Εμπορικό Νόμο αλλά εφαρμόζονται οι γενικές διατάξεις, που διέπουν τις εταιρίες, του εμπορικού κώδικα Λοιπές εταιρικές μορφές. Οι λοιπές εταιρικές μορφές αφορούν σε νομικές μορφές εταιρειών που χρησιμοποιούνται ελάχιστα στη Ρουμανία, όπως: - Η «societate in nume colectiv-snc» (ομόρρυθμη εταιρεία), - Η «societate in comandita simpla-scs» (ετερόρρυθμη εταιρεία), 12

14 - Η «societate in comandita pe actiuni-sca» (ετερόρρυθμη εταιρεία με μερίδια), - Η «sole proprietorship» (ατομική / οικογενειακή επιχείρηση). Σχετικά πρόσφατη ρουμανική νομοθεσία (Ν. 161/2003) προβλέπει τη λειτουργία Ομίλων Οικονομικών Συμφερόντων (Economic Interest Groups) και Ευρωπαϊκών Ομίλων Οικονομικών Συμφερόντων (European Economic Interest Groups), που σκοπό έχουν να προάγουν την οικονομική δραστηριότητα των μελών τους. Πρόκειται για κερδοσκοπικούς οργανισμούς, ασχέτως με το εάν εμπλέκονται σε καθαρά επιχειρηματική δραστηριότητα. Οι εν λόγω Όμιλοι, αποτελούν νομικά πρόσωπα και από τη δημιουργίας τους, υποχρεούνται να εγγραφούν στην αρμόδια Υπηρεσία Εμπορικού Μητρώου. Όλες οι παραπάνω εταιρικές μορφές είναι ως προς τα κύρια χαρακτηριστικά τους και τις εφαρμοζόμενες σ αυτές διατάξεις εναρμονισμένες προς τις διατάξεις των κοινοτικών εταιρικών οδηγιών για το συντονισμό των εταιρικών λειτουργιών των κρατών μελών της Ε.Ε. 13

15 2. Πρώην Γιουγκοσλαβική Δημοκρατία της Μακεδονίας (πγδμ) Γενικά Η νομοθεσία της πγδμ περί εταιρειών βασίζεται στο νόμο περί εμπορικών εταιρειών (Trade Companies Law, Official Gazette No. 28/2004), ο οποίος προβλέπει δύο γενικές κατηγορίες εταιρειών, τις εταιρείες και τις ατομικές επιχειρήσεις. Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, αλλοδαπά φυσικά ή νομικά πρόσωπα μπορούν να δραστηριοποιηθούν στην πγδμ: - ιδρύοντας μια νέα εταιρεία (ένα από τα νομικά σχήματα που προβλέπει ο νόμος) - συμμετέχοντας στο κεφάλαιο μιας ήδη υπάρχουσας εταιρείας - αποκτώντας πακέτο μετοχών από Α.Ε. που υπάρχει ήδη στη χώρα - ιδρύοντας θυγατρική εταιρεία - ιδρύοντας γραφείο αντιπροσωπείας Οι αλλοδαπές επιχειρήσεις υποχρεούνται να λειτουργούν σύμφωνα με τη νομοθεσία της πγδμ και έχουν τα ίδια δικαιώματα και υποχρεώσεις με τους εγχώριους επιχειρηματίες (εθνική μεταχείριση), εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από νόμο Οι εταιρείες είναι συνενώσεις φυσικών και νομικών προσώπων που επενδύουν από κοινού χρήματα, ακίνητη περιουσία και άλλα περιουσιακά στοιχεία τα οποία χρησιμοποιούνται για την επιχειρηματική τους δραστηριότητα και τα κέρδη ή/και ζημίες που προκύπτουν επιμερίζονται μεταξύ των επιχειρηματιών - εταίρων. Είναι δυνατό στη χώρα να δημιουργηθούν και μονοπρόσωπες εταιρείες. Οι εταιρείες στην πγδμ έχουν πλήρη νομική ανεξαρτησία. Λογιστικό σύστημα 14

16 Εναρμόνιση λογιστικών προτύπων. Η υιοθέτηση του νέου λογιστικού συστήματος στην πγδμ επιχειρεί την εναρμόνιση των λογιστικών κανόνων της πγδμ με την IV Οδηγία της Ε.Ε. και τα διεθνή λογιστικά πρότυπα (International financial reporting standard (IFRS). Επαγγελματική κατοχύρωση και εκπαίδευση Δεν υπάρχει σχολή λογιστών στην πγδμ, ενώ για τους εκτιμητές ( evaluators ) και τους ορκωτούς λογιστές ( auditors ) η αρχή ιδιωτικοποιήσεων ( Privatization Agency ) εξέδιδε έως την , πιστοποιητικά εξασκήσεως επαγγέλματος. Σύγκριση δημοσιευμένων οικονομικών στοιχείων Οι εταιρείες στην πγδμ είναι υποχρεωμένες να δημοσιεύουν και να εκδίδουν τον ισολογισμό και τον λογαριασμό εκμεταλλεύσεως, αλλά δέν υποχρεούνται να εκδίδουν στοιχεία ταμειακής ρευστότητας ( cash flow ) από τα οποία φαίνεται η χρηματοοικονομική εικόνα της επιχείρησης. Οι οικονομικές εκθέσεις που γίνονται, όπως ο ισολογισμός και ο λογαριασμός εκμεταλλεύσεως δεν είναι συγκρίσιμες με τις αντίστοιχες άλλων χωρών. Ενίσχυση από την Παγκόσμια Τράπεζα Η Παγκόσμια Τράπεζα προσπαθεί μέσω του προγράμματος REPARIS (Program of Accounting Reform and Institutional Strengthening) να εναρμονίσει τα πρότυπα της πγδμ με τα διεθνή πρότυπα και να διασφαλίσει την ανεξαρτησία των επαγγελμάτων των λογιστών, evaluators, auditors έναντι του Υπουργείου Οικονομικών. Την , με την μεσολάβηση της Παγκόσμιας Τράπεζας εξασφαλίσθηκε η χρηματοδότηση του συστήματος από την Ολλανδία ( 3,7 εκατ.) και την Αυστρία ( ) Μορφές επιχειρήσεων 15

17 Η νομοθεσία προβλέπει πέντε (5) κύριες μορφές εταιρικών σχημάτων τις εξής: Ομόρρυθμες εταιρείες (General Partnerships), Ετερόρρυθμες εταιρείες (Limited Partnerships), Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης-Ε.Π.Ε. (Limited Liability Companies), Ανώνυμες εταιρείες (Joint Stock Companies), Ετερόρρυθμες Μετοχικές εταιρείες (Limited Partnerships by Shares). Με την ίδρυσή τους, οι εταιρείες είναι υποχρεωμένες να καταγραφούν στο εμπορικό μητρώο (Trade Registry), σ ένα από τα τρία πρωτοβάθμια δικαστήρια (Basic Courts) της πγδμ, των Σκοπίων, του Μοναστηρίου και του Στιπ, ανάλογα με την έδρα της εταιρείας. Καταχώρηση στο μητρώο απαγορεύεται αν στο ίδιο πρωτοβάθμιο δικαστήριο έχει ήδη καταγραφεί άλλη εταιρεία με το ίδιο όνομα και το ίδιο αντικείμενο Ομόρρυθμη εταιρεία - Javno Trgovsko Drustvo (J.T.D.) Αποτελεί ένωση δύο ή περισσότερων φυσικών ή νομικών προσώπων και οι εταίροι είναι υπεύθυνοι από κοινού, αλλά και ο καθένας ξεχωριστά για το σύνολο των υποχρεώσεων και των χρεών της εταιρείας. Η σύστασή της απαιτεί τη σύναψη εταιρικής συμφωνίας (Partnership Agreement) και ακολούθως εγγραφή της στο ειδικό μητρώο. Οι υπογραφές των εταίρων πρέπει να θεωρηθούν από συμβολαιογράφο. Το κεφάλαιο της εταιρείας αποτελείται από τις συνεισφορές των εταίρων σε χρήματα, είδος, δικαιώματα, εργασία ή υπηρεσίες. Η χρηματική αξία των μη- χρηματικών συνεισφορών προσδιορίζεται από τους εταίρους. Δεν υπάρχει ανώτατο ή κατώτατο όριο καταχωρημένου κεφαλαίου, ούτε προσδιορίζεται η αναλογική σχέση μεταξύ χρηματικών και μη- χρηματικών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Η διεύθυνση της εταιρείας μπορεί να αναληφθεί από οποιονδήποτε από τους εταίρους. Διαδικασία ίδρυσης 16

18 Η διαδικασία ίδρυσης της εταιρείας απαιτεί τη συμπλήρωση των ακόλουθων εντύπων: Αίτηση (Ε3), της οποίας και οι πέντε σελίδες υπογράφονται Απόφαση Καταχώρησης (Ε4). Το έντυπο είναι κενό ώστε να συμπληρωθεί από το δικαστήριο όταν δοθεί η έγκριση. Συμπλήρωμα 1 (Ε5). Περιέχει στοιχεία για την εταιρεία (ονομασία, διεύθυνση κλπ) και στοιχεία τουλάχιστον ενός ομόρρυθμου εταίρου, καθώς και τη συντομογραφία JTD (Javno Trgovsko Drustvo - O.E.) Συμπλήρωμα 2 (Ε6). Περιέχει τα στοιχεία όλων των εταίρων, καθώς και πληροφορίες για την συνεισφορά ενός εκάστου, τις ευθύνες, κλπ. Οι χρηματικές συνεισφορές κατατίθενται στον μόνιμο τραπεζικό λογαριασμό (giro account) της εταιρείας. Συμπλήρωμα 3 (Ε7). Περιγραφή δραστηριότητας της εταιρείας στο εσωτερικό της χώρας. Συμπλήρωμα 4 (Ε8). Περιγραφή δραστηριότητας της εταιρείας στο εξωτερικό. Συμπλήρωμα 5 (Ε9). Περιγραφή υποχρεώσεων έναντι τρίτων Συμπλήρωμα 6 (Ε10). Νόμιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας Συμπλήρωμα 7 (Ε11). Νόμιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας στις εκτός συνόρων δραστηριότητες Τα ανωτέρω έγγραφα πρέπει να συνοδεύονται και από τα εξής: Εταιρική συμφωνία, με υπογραφές των εταίρων (θεώρηση συμβολαιογράφου). Υπεύθυνη δήλωση διορισμού των υπευθύνων διευθυντών (θεώρηση συμβολαιογράφου). Υπεύθυνη δήλωση ότι οι δραστηριότητες της εταιρείας είναι σύμφωνες με το Νόμο. Έντυπο με θεωρημένες υπογραφές των νομίμων εκπροσώπων της εταιρείας. Ανακοίνωση που θα καταχωρηθεί στην εφημερίδα της κυβέρνησης. Απόδειξη πληρωμής των αναγκαίων τελών. 17

19 2.2. Ετερόρρυθμη εταιρεία - Komadnitno Drustvo (Κ.D.) Η Ετερόρρυθμη εταιρεία αποτελεί ένωση δύο ή περισσότερων φυσικών ή νομικών προσώπων. Τουλάχιστον ένας εταίρος είναι υπεύθυνος για το σύνολο των χρεών και υποχρεώσεων της εταιρείας (ομόρρυθμος εταίρος) και τουλάχιστον ένας ευθύνεται μέχρι του ποσού της συνεισφοράς του (ετερόρρυθμος εταίρος). Η σύστασή της απαιτεί τη σύνταξη Εταιρικής Συμφωνίας (Partnership Agreement) και ακολούθως καταγραφή στο ειδικό Μητρώο. Η συμμετοχή του ομορρύθμου εταίρου στο κεφάλαιο δεν μπορεί να είναι μικρότερη του 1/5 του συνολικού κεφαλαίου της εταιρείας. Μόνο ο ομόρρυθμος εταίρος αναλαμβάνει τη διεύθυνση της εταιρείας, ο οποίος έχει και την ευθύνη για την καταχώρηση της εταιρείας στο Μητρώο. Διαδικασία ίδρυσης Για την ίδρυση της εταιρείας συμπληρώνονται τα ίδια έντυπα και συνοδεύονται από τα ίδια έγγραφα όπως και για τις Ο.Ε. με τη διαφορά ότι το έντυπο Ε5: πρέπει να περιέχει στοιχεία τουλάχιστον ενός ομόρρυθμου εταίρου, καθώς και τη συντομογραφία Κ.D. (Komadnitno Drustvo - E.E.). Τέλος, η καταχώρηση των ονομάτων των ετερόρρυθμων εταίρων δεν είναι αναγκαία Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης - Drustvo so Ogranicena Odgovornost (D.Ο.Ο.) Η σύστασή της απαιτεί ιδρυτική πράξη και ακολούθως εγγραφή στο ειδικό μητρώο. Ο αριθμός των συμμετεχόντων μπορεί να είναι από ένα έως πενήντα δικαιούχους. Αν πρόκειται για μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. η σύσταση της γίνεται με απλή δήλωση θεωρημένη από συμβολαιογράφο. Το ελάχιστο κεφάλαιο για τη σύσταση της εταιρείας είναι (το ισοδύναμό τους σε δηνάρια). Το ποσό του βασικού κεφαλαίου πρέπει να διαιρείται ακέραια προς το 100. Τα μερίδια δεν μπορεί να είναι μικρότερα των 18

20 100. Αν το κεφάλαιο της εταιρείας αποτελείται από ρευστό, το 50% πρέπει να πληρωθεί κατά την καταχώρηση της εταιρείας στο μητρώο, ενώ αν η συνεισφορά είναι σε είδος, το ποσοστά της καταβολής ανέρχεται στο 100%. Οι συμμετοχές των εταίρων δεν είναι απαραίτητο να είναι ισόποσες. Επίσης, δεν μπορεί να είναι σε εργασία ή υπηρεσίες, ενώ, όταν αφορούν σε ακίνητη ιδιοκτησία ή άλλα μη χρηματικά δικαιώματα πρέπει να εκτιμηθούν από εγκεκριμένους ορκωτούς λογιστές. Η διοίκηση της εταιρείας αποτελείται από τη συνέλευση των ιδρυτών (Assembly of the Founders) και τους διευθυντές (Managers). Σε περίπτωση που η Ε.Π.Ε. έχει είτε: (α) βασικά περιουσιακά στοιχεία άνω των είτε (β) πάνω από 20 ιδρυτές ή (γ) πάνω από 200 εργαζομένους Τότε υποχρεούται να συστήσει εποπτικό συμβούλιο. Ο διευθυντής της Ε.Π.Ε. μπορεί και να μην είναι εταίρος. Διαδικασία ίδρυσης Για την ίδρυση της εταιρείας θα πρέπει να συμπληρωθούν τα ίδια έντυπα και να συνοδεύονται από τα ίδια έγγραφα όπως και στις Ο.Ε. με τη διαφορά ότι: Το Ε5, πρέπει να περιέχει τα στοιχεία είτε όλων των εταίρων, είτε της πλειοψηφίας, είτε τουλάχιστον ενός των εταίρων, καθώς και τη συντομογραφία DΟΟ (Drustvo so Ogranicena Odgovornost - E.Π.E.) και για τις μονοπρόσωπες την συντομογραφία DOOEL (Drustvo so Ogranicena Odgovornost Osnovano od Εdno Lice). Υποβάλλεται η συμφωνία σύστασης της Ε.Π.Ε. (δεν χρειάζεται θεώρηση από συμβολαιογράφο) ή αντίστοιχα η δήλωση σύστασης της Ε.Π.Ε., αν είναι μονοπρόσωπη (με θεώρηση από συμβολαιογράφο). Υποβάλλεται βεβαίωση από την τράπεζα ότι έχει κατατεθεί το αναγκαίο εταιρικό βασικό κεφάλαιο. Υποβάλλεται αναφορά από ορκωτό λογιστή, για την αξία των μηχρηματικών περιουσιακών στοιχείων της Ε.Π.Ε.. 19

21 Καταβάλλεται το ελάχιστο του κατατεθειμένου κεφαλαίου 5.000, ισόποσο σε δηνάρια πγδμ Ανώνυμη Εταιρεία Akcionersko Drustvo (A.D.) Η σύσταση της Ανώνυμης Εταιρείας απαιτεί τη σύνταξη ιδρυτικής πράξης (Statutes) και εγγραφή της στο ειδικό μητρώο. Ο ελάχιστος αριθμός μετόχων είναι δύο. Το ελάχιστο κεφάλαιο που απαιτείτια είναι (σε δηνάρια), εάν η εταιρεία ιδρύεται με δημόσια εγγραφή και αν πρόκειται για ιδιωτική/άμεση ίδρυση. Στην περίπτωση που κάποια Α.Ε. πρόκειται να ασχοληθεί με τραπεζικές, ασφαλιστικές ή χρηματιστηριακές εργασίες, το ελάχιστο κεφάλαιο προσδιορίζεται από ξεχωριστό νόμο. Το κεφάλαιο αποτελείται από τις συνεισφορές των εταίρων σε χρήματα, είδος, δικαιώματα, όχι όμως εργασία ή υπηρεσίες. Η αξία των συνεισφορών σε είδος προσδιορίζεται από εγκεκριμένους ανεξάρτητους εκτιμητές και αναφέρεται στο καταστατικό της εταιρείας. Κατά την ίδρυση της εταιρείας και πριν καταχωρηθεί στο μητρώο, κάθε εταίρος πρέπει να καταθέσει τουλάχιστον το 1/4 της συνεισφοράς του σε χρήμα, ενώ το μέρος της συνεισφοράς σε είδος ή δικαιώματα πρέπει να καταβληθεί πλήρως (αλλά όχι λιγότερο από ). Το υπόλοιπο των χρηματικών εισφορών πρέπει να καταβληθεί σε μια ή περισσότερες δόσεις, εντός περιόδου τριών ετών από την εγγραφή της εταιρείας στο μητρώο. Η εταιρεία θεωρείται ότι έχει ιδρυθεί όταν έχει ολοκληρωθεί η διάθεση των μετοχών. Προβλέπονται δύο τύποι διοίκησής της (διοικητικό συμβούλιο- Managing Board ή εποπτικό συμβούλιο -Supervisory Board). Υπάρχουν ορισμένες διαφορές μεταξύ των δύο τύπων ίδρυσης της Α.Ε. Η διαδικασία για την καταχώρηση Α.Ε. με βάση διαδοχική ίδρυση (με δημόσια πρόσκληση) είναι περισσότερο περίπλοκη, λόγω της ανάγκης διασφάλισης των μετόχων. Στην παρούσα εργασία αναφέρονται οι διαδικασίες για την Α.Ε. που προκύπτει από άμεση ίδρυση. 20

22 Διαδικασία ίδρυσης Για την ίδρυση της εταιρείας συμπληρώνονται τα ίδια έντυπα όπως και για τις Ο.Ε., με τη διαφορά ότι: Στο έντυπο Ε5: αναφέρεται η ονομασία και η διεύθυνση των κεντρικών γραφείων της εταιρείας. Στην ονομασία προστίθεται η συντομογραφία A.D. (Akcionersko Drustvo). Στο έντυπο E10: αναφέρονται τα ονόματα των εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων της εταιρείας, με τους αντίστοιχους τίτλους τους Πρέπει να υποβάλλεται το συμπλήρωμα 18 (έντυπο αρ.22/ Ε22) στο οποίο επισυνάπτεται το καταστατικό της Α.Ε., θεωρημένο από συμβολαιογράφο. Πρέπει να υποβάλλεται η ιδρυτική πράξη της Α.Ε., καθώς και το καταστατικό της. Πρέπει να υποβάλλονται έγγραφα για τη μεταβίβαση των μετοχών Πρέπει να υποβάλλονται τα πρακτικά της ιδρυτικής συνέλευσης της Α.Ε. ελάχιστο κατατεθειμένο κεφάλαιο , ισόποσο σε δηνάρια πγδμ. Πρέπει να υποβάλλεται βεβαίωση από την τράπεζα ότι έχει κατατεθεί το αναγκαίο εταιρικό βασικό κεφάλαιο. Πρέπει να κατατεθεί αναφορά από ορκωτό λογιστή για την αξία των μηχρηματικών περιουσιακών στοιχείων της Ε.Π.Ε Μετοχική ετερόρρυθμη εταιρεία - Komanditno Drustvo so Akcii (Κ.D.Α.) Η εταιρεία αυτή μπορεί να συσταθεί από τουλάχιστον πέντε ιδρυτές, εκ των οποίων ο ένας τουλάχιστον πρέπει να είναι ομόρρυθμος εταίρος. Ο αριθμός των ετερόρρυθμων εταίρων δεν μπορεί να είναι μικρότερος των τριών. Για τη σύσταση απαιτείται εταιρική συμφωνία οι δε υπογραφές των ιδρυτών πρέπει να θεωρηθούν από συμβολαιογράφο. Αφού συσταθεί, η εταιρεία εγγράφεται στο μητρώο. 21

23 Το βασικό κεφάλαιο της εταιρείας αποτελείται από μετοχές. Οι σχέσεις μεταξύ των εταίρων είναι όμοιες με αυτές που προβλέπονται για τις Ετερόρρυθμες Εταιρίες. Σε όλες οι υπόλοιπες δραστηριότητες της εταιρείας εφαρμόζονται οι διατάξεις για τις Ομόρρυθμες Εταιρίες. Η διοίκηση της εταιρείας ασκείται από ομόρρυθμο (-ους) εταίρο (-ους) άμεσα, ή με εκχώρηση των αρμοδιοτήτων τους σε διευθυντικά στελέχη της εταιρείας. Για τον έλεγχο της διοίκησης είναι δυνατή η σύσταση εποπτικού συμβουλίου, το οποίο αποτελείται μόνον από ετερόρρυθμους εταίρους. Διαδικασία ίδρυσης Για την ίδρυση της εταιρείας πρέπει να συμπληρώνονται τα ίδια έντυπα και συνοδεύονται από τα ίδια έγγραφα όπως και για τις Ο.Ε., με τη διαφορά ότι: Στο έντυπο Ε5: πρέπει να αναφέρονται στοιχεία για την εταιρεία (ονομασία, διεύθυνση κλπ), καθώς και η συντομογραφία ΚDΑ (Komanditno Drustvo so Akcii: Μ.Ε.Ε.) επίσης Πρέπει να κατατίθεται αναφορά από ορκωτό λογιστή για την αξία των μηχρηματικών περιουσιακών στοιχείων της Ε.Π.Ε Ατομική επιχείρηση Ο επιχειρηματίας που δραστηριοποιείται ατομικά πρέπει να είναι μόνιμος κάτοικος της χώρας. Ευθύνεται πλήρως για το σύνολο των υποχρεώσεων και των χρεών της επιχείρησης έναντι των τρίτων και υποχρεούται να έχει καταχωρήσει την εταιρεία του στο εμπορικό μητρώο. Διαδικασία ίδρυσης Για την ίδρυση ατομικής επιχείρησης ο ατομικός επιχειρηματίας συμπληρώνει αίτηση με τα ακόλουθα στοιχεία: ονοματεπώνυμο, τόπος κατοικίας, εμπορική ονομασία επιχείρησης, διεύθυνση της επιχείρησης, είδος δραστηριότητας, τηλέφωνο, Fax, κλπ. 22

24 2.7. Υποκατάστημα αλλοδαπής εταιρείας Με τον όρο αλλοδαπή εταιρεία νοείται η εταιρεία ή η ατομική επιχείρηση που ιδρύθηκε βάσει της νομοθεσίας της χώρας της έδρας της. Για την ίδρυση από αλλοδαπό (φυσικό ή νομικό πρόσωπο) θυγατρικής εταιρείας στην πγδμ προϋπόθεση είναι η μητρική εταιρεία να έχει ήδη καταγραφεί στα Μητρώα της χώρας καταγωγής, για χρονικό διάστημα τουλάχιστον δύο ετών. Διαδικασία ίδρυσης Οι διατάξεις για την ίδρυση είναι ίδιες, όπως και για τα ημεδαπά φυσικά και νομικά πρόσωπα. Επιπλέον όμως στην αίτηση ίδρυσης πρέπει να υποβάλλεται και κατάλογος με στοιχεία για τα αλλοδαπά φυσικά ή νομικά πρόσωπα ιδρυτές της εταιρείας. Στην περίπτωση που ο ιδρυτής είναι φυσικό πρόσωπο, κατατίθεται μεταφρασμένο φωτοαντίγραφο του διαβατηρίου του, ενώ αν είναι νομικό πρόσωπο καταθέτονται επικυρωμένα αντίγραφα ή πρωτότυπα της πράξης καταχώρησης της εταιρείας στο αντίστοιχο μητρώο της χώρας προέλευσης Γραφείο αντιπροσωπείας Για όσους αλλοδαπούς επιθυμούν να δραστηριοποιηθούν με βάση την εθνική τους νομοθεσία, υπάρχει η δυνατότητα ίδρυσης γραφείου αντιπροσωπείας, το οποίο δεν διαθέτει νομική προσωπικότητα. Έχει περιορισμένο εύρος δραστηριοτήτων, εκπόνηση ερευνών αγοράς, σύνταξη συμβολαίων για εισαγωγές ή εξαγωγές και απαγορεύεται να έχει παραγωγική/εμπορική δραστηριότητα στην πγδμ. Το γραφείο αντιπροσωπείας υποχρεούται να έχει καταχωρηθεί στο ειδικό μητρώο για τα ξένα γραφεία αντιπροσωπείας. Μειονέκτημα του γραφείου αντιπροσωπείας είναι ότι δεν μπορεί να διενεργεί εμπορικές συναλλαγές, παρά μόνο διαφήμιση της μητρικής εταιρείας. 23

25 Διαδικασία ίδρυσης Η ίδρυση γραφείου αντιπροσωπείας γίνεται με έγγραφη αίτηση στο, κατά περίπτωση, αρμόδιο υπουργείο της πγδμ. Η αίτηση αυτή θα πρέπει να έχει ως εξής: να αναφέρει το όνομα της μητρικής εταιρείας, του γραφείο αντιπροσωπείας και τον τόπο της έδρας. να αναγράφει το είδος των εργασιών του γραφείου. να επισυνάπτεται πρωτότυπο και αντίγραφο των εγγράφων καταχώρησης της μητρικής εταιρείας στα οικεία μητρώα της χώρας προέλευσης, στο οποίο περιέχονται τα στοιχεία της καταχώρησης. να επισυνάπτεται το επιχειρησιακό σχέδιο (business plan) του γραφείου. να επισυνάπτεται υπεύθυνη δήλωση, του αλλοδαπού προσώπου, ότι θα δραστηριοποιηθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία περί γραφείων αντιπροσωπείας. να εμπεριέχει απόφαση που ορίζει τον υπεύθυνο του γραφείου να εμπεριέχει στοιχεία για τους κατοίκους της πγδμ, που πρόκειται να απασχοληθούν στο γραφείο. να επισυνάπτεται έγκριση της Κεντρικής Τράπεζας, εάν η δραστηριότητα αφορά χρηματοπιστωτικό ίδρυμα. να επισυνάπτεται έγκριση του Υπουργείου Οικονομικών, εάν πρόκειται για γραφείο αντιπροσωπείας ξένης ασφαλιστικής εταιρείας. Καταχωρήσεις στο Εμπορικό Μητρώο Η συμπλήρωση της αίτησης γίνεται από εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο της εταιρείας, υποβάλλεται σε πρωτότυπο, συμπληρωμένο στην τοπική γλώσσα και στο κυριλλικό αλφάβητο. Όλα τα έντυπα της αίτησης υπογράφονται στην πρώτη και πέμπτη (τελευταία) σελίδα, εκτός της καθ εαυτού αίτησης, και των εντύπων Ε5, θεωρημένων υπογραφών και ανακοίνωσης στο ΦΕΚ. Τα έξοδα καταχώρησης της αίτησης είναι δηνάρια, της απόφασης καταχώρησης δηνάρια και της ανακοίνωσης στην εφημερίδα της κυβέρνησης 800 δηνάρια. 24

26 Ενέργειες μετά την καταχώρηση στο Μητρώο Καταγραφή για ταξινόμηση της δραστηριότητας στη Στατιστική Υπηρεσία (συνολικό κόστος: περίπου δηνάρια). Καταγραφή στα τελωνειακά μητρώα (για εταιρείες με δραστηριότητα στο εξωτερικό), (συνολικό κόστος: περίπου 100 δηνάρια). Άνοιγμα λογαριασμού (συνολικό κόστος: περίπου δηνάρια) 2.9 Θυγατρική εταιρεία - υποκατάστημα Η ίδρυση υποκαταστήματος γίνεται με έγγραφη αίτηση στο οικείο πρωτοβάθμιο δικαστήριο, στην οποία περιέχονται: - πιστοποιητικό καταχώρησης της μητρικής εταιρείας στα οικεία μητρώα της χώρας προέλευσης, στο οποίο περιέχονται τα στοιχεία της καταχώρησης - θεωρημένο αντίγραφο της ιδρυτικής πράξης ή/και του καταστατικού της μητρικής εταιρείας και βεβαίωση από τις αρμόδιες αρχές ότι το καταστατικό της ισχύει ακόμη - κατάλογο των εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων του υποκαταστήματος - απόφαση του αρμόδιου οργάνου της επιχείρησης για την ίδρυση του υποκαταστήματος - θεωρημένο αντίγραφο του εγκεκριμένου ισολογισμού της επιχείρησης και τη συνοδευτική αναφορά του διοικητικού συμβουλίου - περιγραφή των δραστηριοτήτων που θα πραγματοποιούνται από το υποκατάστημα. 25

27 3. Βουλγαρία 1.1 Γενικά Τα σχετικά με την ίδρυση των εμπορικών εταιρειών στην Βουλγαρία ρυθμίζει ο Εμπορικός Νόμος (ΦΕΚ 48/1991, που τροποποιήθηκε τελευταία ΦΕΚ 58/2003). Συμμετοχή των εταίρων Οι εταίροι μπορεί να είναι δύο ή περισσότεροι ημεδαπά ή αλλοδαπά φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Ειδικά Χαρακτηριστικά Η «γενική συμμετοχή» είναι ένωση δύο ή περισσοτέρων νομικών ή φυσικών προσώπων που προσωπικά, από κοινού και απεριορίστως είναι υπόλογοι έναντι των πιστωτών για τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από αυτήν την συμμετοχή. Η «περιορισμένη συμμετοχή» προϋποθέτει έναν ή περισσότερους γενικούς εταίρους (ομόρρυθμους), οι οποίοι φέρουν απεριόριστη ευθύνη και έναν ή περισσότερους (ετερόρρυθμους) εταίρους των οποίων η ευθύνη φθάνει μέχρι την συμπεφωνημένη κεφαλαιακή συμμετοχή. Η «μετοχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης» έχει γενικούς εταίρους οι οποίοι φέρουν απεριόριστη ευθύνη και τουλάχιστον τρεις μετόχους με περιορισμένη ευθύνη, των οποίων οι υποχρεώσεις φθάνουν μέχρι το ποσοστό της συμμετοχής τους. Αξίζει να σημειωθεί ότι, προκειμένου να συμμετέχει αλλοδαπός, ως γενικός εταίρος, σε οποιαδήποτε εταιρεία πρέπει να είναι κάτοικος Βουλγαρίας. 26

28 1.2. Μορφές επιχειρήσεων Οι εμπορικές εταιρείες μπορούν να έχουν τις εξής μορφές: «Γενικής Συμμετοχής» (S.D.), «Περιορισμένης Συμμετοχής» (K.D.), «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» (O.O.D.), «Ανώνυμη Εταιρεία» (A.D.), «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» (K.D.A.) Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (O.O.D.) Στην Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, σύμφωνα με τη Νομοθεσία της Βουλγαρίας, μπορεί να συμμετέχουν ένας ή περισσότεροι μέτοχοι. Εάν ολόκληρο το κεφάλαιο της εταιρείας ανήκει σε έναν μέτοχο, τότε υπάρχει η «μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης» (E.O.O.D.). Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για την ίδρυση μίας Μονοπρόσωπής Ε.Π.Ε. (E.O.O.D.) είναι λέβα (περίπου ). Το ελάχιστο ποσό συμμετοχής κάθε μετόχου δεν πρέπει να είναι μικρότερο από 10 λέβα. Η συνεισφορά στο ιδρυτικό κεφάλαιο μπορεί να καταβάλλεται σε μετρητά ή σε είδος. Κατά την σύσταση της εταιρείας, το 70% τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να έχει καταβληθεί. Επίσης, κάθε μέτοχος πρέπει να έχει καταβάλει το ένα τρίτο της συμμετοχής του και όχι λιγότερο από 10 λέβα. Η διοίκηση της εταιρείας ασκείται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία είναι και το ανώτατο όργανο που λαμβάνει της αποφάσεις. Η διοίκηση συνέρχεται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο. Οι μέτοχοι ψηφίζουν σύμφωνα με το ποσοστό συμμετοχής τους, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό της εταιρείας. 27

29 Η γενική συνέλευση της επιχείρησης διορίζει έναν ή δύο διευθυντές και για χρονική περίοδο που προκύπτει από το καταστατικό της εταιρείας. Δεν υπάρχουν περιορισμοί εθνικότητας για τον ορισμό διευθυντών σε μία Ε.Π.Ε., σύμφωνα με το ισχύον δίκαιο. Ειδικά χαρακτηριστικά: Εάν η επιχείρηση απασχολεί περισσότερους από 30 εργαζόμενους, οι τελευταίοι έχουν δικαίωμα να συμμετέχουν στη γενική συνέλευση της εταιρείας και μάλιστα με αποφασιστική ψήφο. 2.2 Ανώνυμη Εταιρεία (A.D.) Σύμφωνα με το Νόμο που διέπει την ίδρυση και λειτουργία των Ανώνυμων Εταιρειών στη Βουλγαρία οι μέτοχοι της εταιρίας μπορεί να είναι ένας ή περισσότεροι. Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για την ίδρυση της εταιρείας είναι τα λέβα ( περίπου ). Η μικρότερη αξία της μετοχής δεν μπορεί να είναι κατώτερη των λέβα. Η εταιρεία μπορεί να εκδώσει ονομαστικής, κοινές ή προνομιούχες μετοχές. Οι μετοχές αυτές μεταβιβάζονται ελεύθερα. Τουλάχιστον το 25% του μετοχικού κεφαλαίου της επιχείρησης θα πρέπει να έχει καταβληθεί κατά την ίδρυση της εταιρείας. Οι συνεισφορές στο ιδρυτικό κεφάλαιο μπορεί να είναι σε μετρητά η σε είδος. Η διοίκηση της εταιρείας ασκείται από τη γενική συνέλευση των μετόχων, όπου οι αποφάσεις λαμβάνονται κατά πλειοψηφία. Σύμφωνα με το σύστημα διοίκησης του ενός τρίτου, η γενική συνέλευση ορίζει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο μπορεί να αποτελείται από 3 έως 9 μέλη. Ο ακριβής αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ορίζεται από το καταστατικό της. Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα 28

30 πρέπει να είναι περισσότερα από τα εκτελεστικά. Σύμφωνα μάλιστα με το διοικητικό σύστημα των δύο τρίτων, η γενική συνέλευση ορίζει και το «επιβλέπον σώμα» που αποτελείται από 3 έως 7 μέλη. Το «επιβλέπον σώμα» αποτελεί όργανο της επιχείρησης που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και αποτελείται από 3 έως 9 μέλη. Τα μέλη των εκτελεστικών σωμάτων εκλέγονται και στις δύο περιπτώσεις για 5 χρόνια. Για την αρχική, μετά την ίδρυση της εταιρείας, περίοδο η θητεία των μελών και των δύο σωμάτων μπορεί να ορισθεί για 3 χρόνια. Όπως ισχύει και για της Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης έτσι για στις Ανώνυμες, σύμφωνα με το ισχύον δίκαιο στη χώρα υπάρχουν περιορισμοί εθνικότητας για τους διευθυντές. Σύμφωνα με το Νόμο τα ελάχιστα όρια κεφαλαίου για ορισμένες επιχειρήσεις ανάλογα με το είδος της δραστηριότητας που ασκούν είναι τα παρακάτω: o o o o o Για την ίδρυση τραπεζών λέβα Για την ίδρυση ασφαλιστικών εταιρειών ζωής και προσωπικών ατυχημάτων λέβα Για την ίδρυση ασφαλιστικών εταιρειών ακινήτων: λέβα Για την ίδρυση εταιρειών αντασφάλισης: λέβα Για την ίδρυση επενδυτικών εταιρειών: λέβα 2.3. Παράρτημα επιχείρησης Τα ημεδαπά ή αλλοδαπά φυσικά πρόσωπα μπορούν να εγγράψουν παραρτήματα επιχειρήσεων στα επιμέρους Εμποροδικεία της χώρας. Τα παραρτήματα αυτά δεν αποτελούν ξεχωριστές νομικές οντότητες σύμφωνα με το ισχύον νομικό καθεστώς. Μάλιστα, οφείλουν να τηρούν ξεχωριστά λογιστικά βιβλία. 29

31 2.4. Γραφείο αντιπροσωπείας Τα Γραφεία Αντιπροσώπευσης προβλέπονται στον Νόμο για την ενθάρρυνση των επενδύσεων (Φ.Ε.Κ. 37/2004). Το Γραφείο Εμπορικής Αντιπροσώπευσης ενσωματώνεται στα Εμπορικά Μητρώα του Εμπορικού & Βιομηχανικό Επιμελητήριο Σόφιας. Τα σχετικά με την Πτώχευση ενός τέτοιου Γραφείου περιλαμβάνονται στο 4 ο Μέρος του Εμπορικού Νόμου. Σχετικά με τους κανόνες κατά των τραστ ισχύει ο Νόμος για την Προστασία του Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 52/1998) και η τελευταία τροποποίηση (ΦΕΚ 107/2003). 30

32 4. ΑΛΒΑΝΙΑ 1.1 Γενικά Οι νόμοι, οι οποίοι συνιστούν ουσιαστικά το εταιρικό δίκαιο και κατ επέκταση ορίζουν το λεγόμενο εταιρικό καθεστώς στην Αλβανία, είναι οι ακόλουθοι: - Νόμος 7638/ «Περί Εμπορικών Εταιρειών» - Νόμος 7667/ «Περί Μητρώου Εταιρειών» Το Μητρώο Εμπορικών Εταιρειών τηρείται στο Πρωτοδικείο Τιράνων. Η εγγραφή σ αυτό είναι υποχρεωτική για όλες τις εταιρείες οι οποίες δραστηριοποιούνται στην Αλβανία. Σύμφωνα με το Αλβανικό Εταιρικό Δίκαιο οιαδήποτε μορφή επιχειρηματικής δραστηριότητας συντελείται μόνο από φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Η διαδικασία ιδρύσεως οιασδήποτε μορφής εταιρείας βασίζεται στον νόμο 7638/ και συνοπτικά έχει ως εξής: - Εγγραφή στο Μητρώο Εμπορικών Εταιρειών, εφόσον υπάρχουν σωρευτικά τα ακόλουθα έγγραφα - Σχετική αίτηση εγγραφής της εμπορικής εταιρείας σε μία δικαστική αρχή. - Πράξη σύστασης της Εταιρείας. - Καταστατικό Εταιρείας. - Απόδειξη κατάθεσης σε κάποια τράπεζα, που λειτουργεί στην Αλβανία, του αρχικού κεφαλαίου. Σύμφωνα με την αλβανική νομοθεσία το ιδρυτικό κεφάλαιο εταιρείας υπό την μορφή Ε.Π.Ε. δεν θα πρέπει να είναι λιγότερο των περίπου LEK περίπου 830 ευρώ). 31

33 Το αντίστοιχο ελάχιστο κεφάλαιο για την ίδρυση Α.Ε. (χωρίς κρατική συμμετοχή) είναι LEK (περίπου ευρώ). Ενώ με κρατική συμμετοχή ανέρχεται σε LEK (περίπου ευρώ). Το κεφάλαιο της Α.Ε. πρέπει να εγγραφεί εξ ολοκλήρου και με την εγγραφή της εταιρείας πρέπει να κατατεθεί τουλάχιστον το 25%. Όλα τα προαναφερθέντα έγγραφα θα πρέπει να υπογραφούν από τους εταίρους ενώπιον συμβολαιογράφου του Κράτους, ο οποίος και επικυρώνει τις υπογραφές. Για την ίδρυση οποιασδήποτε εταιρεία απαιτείται επιπλέον άδεια από τις φορολογικές αρχές της χώρας. Η άδεια αυτή αποκτάται με την εγγραφή της επιχείρησης στο Γραφείο Φορολογίας. Τα απαιτούμενα δικαιολογητικά για την έκδοσή της είναι συνοπτικά τα ακόλουθα: o o o o o o o o o o Σχετική αίτηση. Επικυρωμένη από δικηγόρο φωτοτυπία του διαβατηρίου. Πληροφορίες σχετικά με τις μελλοντικές δραστηριότητες της επιχείρησης. Πιστοποιητικό ιδιοκτησίας του χώρου που θα εγκατασταθεί η επιχείρηση ή συμβόλαιο ενοικίασης. Υπεύθυνη δήλωση για τα αναμενόμενα έσοδα και έξοδα της επιχείρησης μέχρι το τέλος του έτους. Απόφαση εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο. Πιστοποιητικό εγγραφής στο Εμπορικό Επιμελητήριο. Εντολή πληρωμής του τέλους εγγραφής ( LEK, περίπου 170 ευρώ). Απόδειξη πληρωμής δημοτικών/τοπικών φόρων. Σύμβαση μεταξύ επιχείρησης και Ιδρύματος Κοινωνικών Ασφαλίσεων 32

34 o Άδεια ασκήσεως επαγγέλματος, εφόσον το αντικείμενο της εταιρικής δραστηριότητος χρήζει σχετικής αδείας από τον Αλβανικό νόμο Μορφές Επιχειρήσεων Όπως προαναφέρθηκε οι επιχειρήσεις στην Αλβανία μπορούν να ιδρυθούν μόνο ως νομικά πρόσωπα και μπορούν να πάρουν τις εξής εταιρικές μορφές: Ομόρρυθμη Εταιρείας (Partnership) Ετερόρρυθμη Εταιρεία (Limited Partnership) και Ανώνυμη Εταιρεία (Joint Stock Company). Επιπλέον, αλλοδαποί επενδυτές μπορούν να δραστηριοποιηθούν στη χώρα μέσω: υποκαταστήματος ή γραφείου αντιπροσωπείας Με εγγραφή τους στις κατά τόπους δικαστικές αρχές. Ως προς τα φορολογικά τους ζητήματα λογίζονται ως αλβανικά νομικά πρόσωπα. 33

35 5. Σερβία - Μαυροβούνιο 1.1. Γενικά Τα σχετικά με την ίδρυση, τις μορφές, τη δομή και την εν γένει δραστηριότητα μίας επιχείρησης στη χώρα προβλέπονται από τον ομοσπονδιακό νόμο για τις επιχειρήσεις (1996), ο οποίος τροποποιήθηκε το 2002 και διέπεται από δύο βασικές αρχές: α) Αλλοδαπά πρόσωπα μπορούν να επενδύσουν στη χώρα με τους ίδιους όρους που παρέχονται στα εγχώρια φυσικά και νομικά πρόσωπα β) Διεθνής συμφωνία που χορηγεί ευνοϊκότερο καθεστώς σε αλλοδαπά πρόσωπα υπερισχύει της εσωτερικής νομοθεσίας. Η διαδικασία σύστασης μιας εταιρείας εξαρτάται από το συμβόλαιο ή τη συμφωνία δημιουργίας μιας επένδυσης και είναι η ίδια για όλους τους τύπους εταιρειών. Το συμβόλαιο ή η συμφωνία της επένδυσης πρέπει να περιλαμβάνουν στοιχεία που αφορούν στην εγκατάσταση, στην εκπροσώπηση και στη λειτουργία της εταιρείας. Πριν την έναρξη της λειτουργίας της εταιρείας και ανάλογα με τον τομέα δραστηριοποίησής της διεξάγονται αγορανομικοί, υγειονομικοί, εργασιακοί και περιβαλλοντικοί έλεγχοι. Η καταχώρηση της εταιρείας από γίνεται, μετά τη διεξαγωγή όλων των ελέγχων, σε ειδική κρατική υπηρεσία (Agency for registration of companies). Κάθε επιχείρησης που ιδρύεται στη χώρα υποχρεούται να ανοίξει λογαριασμό σε μία εμπορική τράπεζα της επιλογής της. 34

36 1.2. Μορφές επιχειρήσεων Οι κυριότερες εταιρικές μορφές που συναντώνται στη χώρα είναι: Η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.D.) και Η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (D.O.O) Ενώ επίσης συναντώνται και η μορφές της Ομόρρυθμης Εταιρείας καθώς και της Ετερόρρυθμης Εταιρείας Το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο για την ίδρυση μίας Ανώνυμης Εταιρείας (Α.Ε. / Α.D.) ανέρχεται σε $. Για την ίδρυση μίας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε / D.O.O), ανέρχεται σε $. Ενώ, για την ίδρυση μίας Ομόρρυθμης Ο.Ε. ή μίας Ετερόρρυθμης Εταιρείας Ε.Ε. το ελάχιστο ποσό για την ίδρυσή τους ανέρχεται σε 500$. Σε κάθε περίπτωση, το κεφάλαιο κατατίθεται σε δηνάρια Γραφείο αντιπροσωπείας Γραφείο Αντιπροσωπείας μπορεί να ιδρυθεί από αλλοδαπό φυσικό ή νομικό πρόσωπο στη χώρα. Σκοπός του Γραφείου αυτού μπορεί να είναι η εκτέλεση προπαρασκευαστικών εργασιών για μόνιμη επιχειρηματική παρουσία στη χώρα, έρευνες αγοράς, σύναψη συμβολαίων επιχειρηματικής ή τεχνικής συνεργασίας ή συμβολαίων συμπαραγωγής, εισαγωγές κλπ. Σύμφωνα με το ισχύον δίκαιο το Γραφείο Αντιπροσωπείας υποχρεούται σε υποβολή ετήσιας έκθεσης για την άσκηση των δραστηριοτήτων του προς της αρμόδιες εποπτικές αρχές της χώρας. 35

37 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Χώρες του Ευξείνου Πόντου 2. Ρωσία Γενικά Η νομοθεσία η οποία ρυθμίζει την εγγραφή εταιρειών στη Ρωσία είναι κυρίως η εξής: - Ο νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας του 1999 «Νόμος των ξένων επενδύσεων στην Ομοσπονδία». - Ο αστικός κώδικας του Ο νόμος της «περί εγγραφής των νομικών προσώπων στο Μητρώο». - Ο νόμος «περί μετοχικών εταιρειών» της , ο οποίος έχει τροποποιηθεί αρκετές φορές. - Ο νόμος ν 129FZ της «περί νομικών προσώπων», που τέθηκε σε ισχύ από την Ο νόμος «περί ίδρυσης και λειτουργίας των Ε.Π.Ε.» της , ο οποίος έχει επίσης τροποποιηθεί αρκετές φορές. - Η απόφαση της Κυβέρνησης με αρ. 319 «περί εξουσιοδοτημένων αρχών» οι οποίες έχουν αρμοδιότητα για εγγραφή των νομικών προσώπων της , καθώς και αρκετές άλλες διατάξεις. Κατ αρχήν θα πρέπει να σημειωθεί ότι κάθε άσκηση επιχειρηματικότητας χωρίς ίδρυση εταιρείας στη χώρα θεωρείται παράνομη. Ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας προβλέπει δύο γενικές κατηγορίες εταιρειών, τις μετοχικές εταιρείες και τις ατομικές επιχειρήσεις. Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, αλλοδαπά φυσικά ή νομικά πρόσωπα μπορούν να δραστηριοποιηθούν στη Ρωσία: 36

38 - ιδρύοντας μια νέα εταιρεία (επιλέγοντας ένα από τα εταιρικά σχήματα που προβλέπει ο Νόμος) - συμμετέχοντας στο κεφάλαιο μιας ήδη υπάρχουσας εταιρείας - αποκτώντας πακέτο μετοχών υφιστάμενης εταιρείας - ιδρύοντας θυγατρική εταιρεία-υποκατάστημα - ιδρύοντας γραφείο αντιπροσωπείας Οι αλλοδαπές επιχειρήσεις υποχρεούνται να λειτουργούν σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ρωσίας και έχουν τα ίδια δικαιώματα και υποχρεώσεις με τους εγχώριους επιχειρηματίες (εθνική μεταχείριση), εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από νόμο. Η νομοθεσία της Ρωσία περί των εμπορικών εταιρειών προβλέπει ότι για την επιλογή μιας εταιρικής μορφής πρέπει εκ των προτέρων να εξετασθεί ο τύπος του σχεδίου της επιχείρησης, καθώς και η στρατηγική ανάπτυξης της μητρικής εταιρείας (όταν πρόκειται για θυγατρική). Σε κάθε περίπτωση, πριν την εκκίνηση των διαδικασιών δημιουργίας μιας εταιρείας κρίνεται σκόπιμο οι επιχειρηματίες να συνεργαστούν με εξειδικευμένα δικηγορικά γραφεία και λογιστές προκειμένου να ενημερωθούν για τις διαδικασίες που απαιτούνται και να επιλέξουν τη μορφή εγκατάστασης που ταιριάζει περισσότερο στα επιχειρηματικά τους σχέδια. Το Γραφείο Αντιπροσωπείας και τα Υποκαταστήματα δεν θεωρούνται νομικά πρόσωπα κατά το ρωσικό δίκαιο, αλλά υποδιαιρέσεις της μητρικής εταιρείας. Η μητρική εταιρεία έχει την ευθύνη για τις δραστηριότητες του Γραφείου Αντιπροσωπείας ή Υποκαταστήματός της στην Ρωσία. Ειδικότερα το Γραφείο Αντιπροσωπείας αποτελεί υποδιαίρεση της μητρικής εταιρείας που εκπροσωπεί τα συμφέροντα της στη Ρωσία και δεν επιτρέπεται να πραγματοποιεί εμπορικές δραστηριότητες, αντίθετα το Υποκατάστημα επιτρέπεται να πραγματοποιεί εμπορικές δραστηριότητες. Η δημιουργία ενός νομικού προσώπου στη Ρωσία ήτοι εταιρείας σύμφωνα με το ρωσικό δίκαιο, ανεξάρτητης νομικά από τη μητρική εταιρεία, αποτελεί τον 37