ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Transcript

1 ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ Για την αύξηση µετοχικού κεφαλαίου µε ηµόσια Προσφορά υπέρ των παλαιών µετόχων, σύµφωνα µε την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της και την εισαγωγή των νέων µετοχών στην κατηγορία «Μικρής και Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης» της αγοράς αξιών του Χρηµατιστηρίου Αθηνών Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί κατά µε την καταβολή µετρητών και την έκδοση νέων µετοχών, ονοµαστικής αξίας 0,78 και τιµής έκδοσης 1 η καθεµία µε αναλογία 4 νέες µετοχές για κάθε 10 παλαιές µετοχές. Για την αύξηση µετοχικού κεφαλαίου δεν υπάρχει εγγύηση κάλυψης, εποµένως εάν η κάλυψη του ποσού της αύξησης δεν είναι πλήρης, το µετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί µέχρι το ποσό της κάλυψης, σύµφωνα µε το άρθρο 13 α παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/20. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου, µόνο όσον αφορά στην κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής της Ευρωπαϊκής Ένωσης. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚ ΟΣΗΣ Μάρτιος 2006

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Συνοπτικές Πληροφορίες για την Εταιρία Επιχειρηµατική ραστηριότητα Ανεκτέλεστες υπογεγραµµένες συµβάσεις της ΑΘΗΝΑ την 30/9/ ιοίκηση της Εταιρίας Μετοχική Σύνθεση Αποτελέσµατα περιόδου και και πιθανότητα υπαγωγής των µετοχών της Εταιρείας στην «Κατηγορία Επιτήρησης» Συνοπτικές ενοποιηµενες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Συνοπτικά Στοιχεία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Επενδυτικοί Κίνδυνοι ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝ ΥΝΟΥ Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την Εταιρία Αποτελέσµατα περιόδου και και πιθανότητα υπαγωγής των µετοχών της Εταιρείας στην «Κατηγορία Επιτήρησης» Ύπαρξη έλλειψης ρευστότητας, διεύρυνση αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης και παρουσία υψηλών δανειακών κεφαλαίων Ενδεχόµενη µη είσπραξη απαιτήσεων της Εταιρείας από τρίτους Η επιτυχία της Εταιρίας στηρίζεται στην εµπειρία και τις ικανότητες των βασικών στελεχών της Εξάρτηση των αποτελεσµάτων από διακυµάνσεις των συναλλαγµατικών ισοτιµιών Προορισµός νέων κεφαλαίων σε περίπτωση µερικής κάλυψης της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου Κίνδυνοι από την εξάρτηση από το ελληνικό δηµόσιο στην εκτέλεση των δηµόσιων έργων Κίνδυνοι που συνδέονται µε την καλή εκτέλεση κατασκευαστικών έργων Κίνδυνοι που συνδέονται µε την εκτέλεση έργων από υπεργολάβους Κίνδυνοι που συνδέονται µε το νοµικό καθεστώς που διέπει την προκήρυξη, ανάθεση, εκτέλεση και επίβλεψη των κατασκευαστικών δηµόσιων και ιδιωτικών έργων Κίνδυνοι που προκύπτουν από ζηµιές/βλάβες σε πρόσωπα, εξοπλισµό και περιβάλλον (ασφαλιστική κάλυψη) Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την συµµετοχή σε συγχρηµατοδοτούµενα έργα Πιθανή µη ιανοµή Μερίσµατος Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρία Ανταγωνισµός Κίνδυνος από Συµµετοχή σε Κοινοπραξίες Παράγοντες πολιτικής και οικονοµικής φύσεως ή και φυσικές καταστροφές που δεν τελούν υπό τον έλεγχο της Εταιρίας Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την τιµή της µετοχής Συγκυριακοί Εξωγενείς Παράγοντες Το Χρηµατιστήριο Αθηνών έχει χαµηλότερη ρευστότητα και παρουσιάζει εντονότερες διακυµάνσεις από άλλα χρηµατιστήρια ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ Επιλεγµένες Ενοποιηµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ενηµερωτικού ελτίου και τους Ελεγκτές της Εταιρίας Περιορισµένος Νοµικός Έλεγχος Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές

3 3.2.3 Εκθέσεις ορκωτών ελεγκτών επί των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων χρήσεων που έχουν συνταχθεί από την Εταιρία για τους σκοπούς του Ενηµερωτικού ελτίου όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του Παραρτήµατος Ι της ενότητας 20.1 του Κανονισµού 809/2004 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές των εταιριών που ενοποιούνται από την ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ Έγγραφα στη ιάθεση του Κοινού Έγγραφα µέσω παραποµπής Φορολογικός Έλεγχος ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ Εταιρίες του Οµίλου ΑΘΗΝΑ Πληροφορίες για τον Εκδότη Γενικές Πληροφορίες Θεσµικό Πλαίσιο της Λειτουργίας της «ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ» Σύντοµο Ιστορικό Επισκόπηση της Επιχειρηµατικής ραστηριότητας Κυριότερα εκτελεσθέντα έργα Ανεκτέλεστες υπογεγραµµένες συµβάσεις της ΑΘΗΝΑ την 30/9/ Συγχρηµατοδοτούµενα / Αυτοχρηµατοδοτούµενα Έργα Aυτοχρηµατοδοτούµενα έργα στα οποία συµµετέχει ήδη η Εταιρία Επενδύσεις σε Αστικά Ακίνητα Ανάλυση Κύκλου Εργασιών ανά ραστηριότητα & Γεωγραφική Περιοχή Σήµατα, Ευρεσιτεχνίες & Άδειες Λειτουργίας Προµηθευτές Υπεργολάβοι Σηµαντικές Συµβάσεις Συµβάσεις συνεργασίας της ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ µε άλλες επιχειρήσεις Συµφωνητικό Μετόχων της ΓΕΦΥΡΑ Α.Ε Συµφωνητικό Μετόχων της ΓΕΦΥΡΑ Ν.Ε Σύµφωνο προαιρέσεως για την µεταβίβαση από την ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ στην DUMEZ-GTM µετοχών της ΓΕΦΥΡΑ Ν.Ε Συµφωνητικό Μετόχων της ΓΕΦΥΡΑ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ Α.Ε Συµβάσεις χρηµατοδοτικής µίσθωσης Σύµβαση χρηµατοδοτικής µίσθωσης Επαγγελµατικών Οχηµάτων Σύµβαση χρηµατοδοτικής µίσθωσης Μηχανηµάτων Έργου Σύµβαση χρηµατοδοτικής µίσθωσης Μηχανηµάτων Έργου Σύµβαση χρηµατοδοτικής µίσθωσης Μηχανηµάτων Έργου Σύµβαση χρηµατοδοτικής µίσθωσης Μηχανηµάτων Έργου Συµβάσεις µισθώσεως ακινήτων Μίσθωση Αγροτεµαχίου στον ήµο Μεγάρων Αττικής περιοχή Αρµύρες, Αγία Τριάδα Μίσθωση Ακινήτου επί της οδού Μεσογείων Χαλάνδρι Αττικής Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Εγγυήσεις Εµπράγµατες Ασφάλειες Οικόπεδα Κτίρια Μηχανολογικός Εξοπλισµός Εµπράγµατα Βάρη Εγγυήσεις Επενδύσεις Οµίλου «ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ» Επενδύσεις Χρήσεων Επενδύσεις Χρήσης Χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων της τελευταίας αύξησης Σκοπούµενες Επενδύσεις Οργανωτική ιάρθρωση Ο Όµιλος ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ Θυγατρικές Εταιρίες της «ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ»

4 3.9 Πληροφορίες Για Τις Σηµαντικές Συµµετοχές Της ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ Θυγατρικές Εταιρίες ΑΡΚΑΤ Α.Ε.Β.Ε Εταιρίες λοιπού συµµετοχικού ενδιαφέροντος ΓΕΦΥΡΑ Α.Ε Κοινοπραξίες που συµµετέχουν µε ποσοστό ίσο ή/και άνω του 5% στο κύκλο εργασιών ή/και στα αποτελέσµατα της Εταιρείας (31/12/2004) Κοινοπραξία ΘΕΜΕΛΙΟ ΟΜΗ ΑΕ - ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ - PASSAVANT ROEDIGER PRODUCTS GMBH - GIOVANNI PUTIGNANO & FIGLI SRL Κοινοπραξία ΓΕΦΥΡΑ Κοινοπραξία SEP ΓΕΦΥΡΑ Κοινοπραξία ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ - ΕΜΠΕ ΟΣ ΑΕ Κοινοπραξία ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ - ΘΕΜΕΛΙΟ ΟΜΗ ΑΕ (ΟΑΚΑ ειδ. Εφαρµ.) Κοινοπραξία ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ - ΘΕΜΕΛΙΟ ΟΜΗ ΑΕ (ΟΑΚΑ) Κοινοπραξία ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ - ΘΕΜΕΛΙΟ ΟΜΗ ΑΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ (Α-403) Κοινοπραξία ΨΥΤΤΑΛΕΙΑ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Κοινοπραξία ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ - ΘΕΜΕΛΙΟ ΟΜΗ ΑΕ - ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ - Χ.. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙ ΗΣ ΑΕ - ΤΣΑΜΠΡΑΣ ΑΕΤΕ Κοινοπραξία ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ - ΠΡΟΟ ΕΥΤΙΚΗ ΑΤΕ Κοινοπραξία ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ - ΑΡΧΙΡΟ ΟΝ ΕΛΛΑΣ ΑΤΕ Κοινοπραξία ΑΤΤΙΚΑΤ ΑΤΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ Κοινοπραξία AΘΗΝΑ ΑΤΕ - FCC SA Κοινοπραξία MOXΛΟΣ ΑΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ Κοινοπραξία Ε ΡΑΣΗ ΨΑΛΛΙ ΑΣ ΑΤΕ - J&P ΑΒΑΞ ΑΕ - ΕΚΑΤ ΕΤΑΝ ΑΕ - ΑΤΟΜΟΝ ΑΕ - ΗΛΙΟΧΩΡΑ ΑΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ Κοινοπραξία MHXANIKH AE - AΘΗΝΑ ΑΤΕ Κοινοπραξία ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ - ΚΛΕΑΡΧΟΣ ΡΟΥΤΣΗΣ ΑΕ Κοινοπραξία ΤΕΡΝΑ ΑΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ Κοινοπραξία ΑΡΧΙΡΟ ΟΝ ΕΛΛΑΣ ΑΤΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ Κοινοπραξία ΕΡΕΤΒΟ ΑΕ - ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ - ΚΛΕΑΡΧΟΣ ΡΟΥΤΣΗΣ ΑΕ Απολογιστικές Πληροφορίες ραστηριότητας Οµίλου ΑΘΗΝΑ Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Αποτελεσµάτων Οµίλου Εξέλιξη Κύκλου Εργασιών Αποτελεσµάτων Οµίλου Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ισολογισµών Οµίλου Ανάλυση Σηµαντικών Πληροφοριών Ενοποιηµένων Ισολογισµών Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Ταµειακών Ροών Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες για τις Μεταβολές της Καθαρής Θέσης Προσαρτήµατα Περίληψη των ιαφορών µεταξύ.π.χ.π. ΚΑΙ Ε.Γ.Λ.Σ Απολογιστικές Πληροφορίες ραστηριότητας Οµίλου ΑΘΗΝΑ Περιόδου Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Αποτελεσµάτων περιόδου Εξέλιξη Κύκλου Εργασιών - Αποτελεσµάτων Οµίλου Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένης Λογιστικής Κατάστασης Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Ταµειακών Ροών Πληροφορίες για τα Κεφάλαια του Οµίλου Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Μεταβολών της Καθαρής Θέσης Επεξηγηµατικές Πληροφορίες Κεφαλαιακή ιάρθρωση & Συνολικό Καθαρό Χρηµατοοικονοµικό Χρέος Επάρκεια του κεφαλαίου κίνησης Συναλλαγές µε Συνδεόµενα Μέρη Εταιρίες µε Κοινή ιοίκηση ιεταιρικές Συναλλαγές Οµίλου & Αµοιβές µελών.σ. χρήσεων

5 3.14 Σηµαντικές Αλλαγές στη Χρηµατοοικονοµική ή Εµπορική Θέση της Εταιρίας Μερισµατική Πολιτική ικαστικές και ιαιτητικές ιαδικασίες Πληροφορίες Για Τις Τάσεις Πληροφορίες για τις τάσεις και προοπτικές της Εταιρείας Τάσεις ιοικητικά, ιαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα και ανώτερα διοικητικά στελέχη ιοικητικό Συµβούλιο ιευθύνων Σύµβουλος ιαχειριστές ιαχειριστικά Όργανα ή ιευθυντές Επιτροπή Ελέγχου Εταιρική ιακυβέρνηση ηλώσεις µελών διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και ανώτερων διευθυντικών στελεχών Αµοιβές και Οφέλη Συµµετοχές των µελών των ιοικητικών, ιαχειριστικών και Εποπτικών Οργάνων και των Ανώτερων ιευθυντικών Στελεχών της ΑΘΗΝΑ στην ιοίκηση ή/και στο Κεφάλαιο άλλων Εταιριών Οργανόγραµµα Προσωπικό Μετοχικό Κεφάλαιο Καταβεβληµένο Μετοχικό Κεφάλαιο Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου Μέτοχοι Καταστατικό ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ Όροι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Λόγοι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου ιαδικασία Άσκησης ικαιωµάτων Προτίµησης Αποκοπή ικαιώµατος ιαδικασία Άσκησης ικαιωµάτων Προτίµησης Αναµενόµενο Χρονοδιάγραµµα Πληροφορίες Για τις Μετοχές της Εταιρίας ικαιώµατα Μετόχων ικαίωµα Μερίσµατος ικαιώµατα ψήφου ικαιώµατα προτίµησης ικαίωµα στο προϊόν της εκκαθάρισης ικαιώµατα µειοψηφίας ιαπραγµατευσιµότητα των µετοχών Προτάσεις εξαγοράς Φορολογία Μερισµάτων Εταιρικά /Οµιλικά Κέρδη Λοιπές Φορολογικές Κρατήσεις ηλώσεις Κυρίων Μετοχών Μείωση ιασποράς (Dilution) Προορισµός νέων κεφαλαίων Χρονοδιάγραµµα ιάθεσης των Αντληθέντων Κεφαλαίων Σύµβουλος Έκδοσης

6 4.10 απάνες Έκδοσης

7 11... ΠΠΕΕΡΡΙ ΙΙΛΛΗΗΠΠΤΤΙ ΙΙΚΚΟΟ ΣΣΗΗΜΜΕΕΙ ΙΙΩΩΜΜΑΑ Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο αφορά τη ηµόσια Προσφορά υπέρ των παλαιών µετόχων της Εταιρίας «ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ» (στο εξής η «ΑΘΗΝΑ» ή «η Εταιρία») και την εισαγωγή των νέων µετοχών στην κατηγορία «Μικρής και µεσαίας κεφαλαιοποίησης» της Αγοράς Αξιών του Χ.Α., έχει συνταχθεί σύµφωνα µε την ισχύουσα ελληνική νοµοθεσία και έχει εγκριθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς µόνον όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Το παρόν Περιληπτικό Σηµείωµα περιλαµβάνει µια συνοπτική περιγραφή της δραστηριότητας της Εταιρίας, συνοπτικές χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες για την Εταιρία καθώς και τα συνοπτικά στοιχεία της παρούσας Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου. Το παρόν Περιληπτικό Σηµείωµα αποτελεί εισαγωγή του Ενηµερωτικού ελτίου. Κάθε επενδυτής θα πρέπει να βασίσει οποιαδήποτε επενδυτική απόφασή του για κινητές αξίες στην εξέταση του Ενηµερωτικού ελτίου ως συνόλου. 1.1 ΣΣΥΥΝΟΟΠΠΤΤΙ Ν ΙΙΚΚΕΕΣΣ ΠΠΛΛΗΗΡΡΟΟΦΦΟΟΡΡΙ ΙΙΕΕΣΣ ΓΓΙ ΙΙΑΑ ΤΤΗΗΝΝ ΕΕΤΤΑΑΙ ΙΙΡΡΙ ΙΙΑΑ Επιχειρηµατική ραστηριότητα Το 1967, οι µέτοχοι των εταιρειών Ο ΩΝ ΚΑΙ Ο ΟΣΤΡΩΜΑΤΩΝ Α.Ε. και ΑΡΧΙΜΗ ΗΣ Α.Τ.Ε. ίδρυσαν την ΑΡΧΙΡΟ ΟΝ Α.Ε.Τ.Β. & Τ.Ε. Το 1983 η ΑΡΧΙΡΟ ΟΝ Α.Ε.Τ.Β. & Τ.Ε. µετονοµάσθηκε σε ΑΘΗΝΑ Α.Ε.Τ.Β. & Τ.Ε. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων στις 26/06/2003 µετονοµάσθηκε σε ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ. Η Εταιρία κατέχει πτυχίο της έβδοµης τάξεως (ανώτατη) για όλες τις κατηγορίες έργων (Οικοδοµικά, Οδοποιίας, Λιµενικά, Υδραυλικά, Ηλεκτροµηχανολογικά, Βιοµηχανικά και Ενεργειακά). Οι δραστηριότητες της Εταιρίας καλύπτουν ένα ευρύτατο φάσµα κατασκευών όπως συγκοινωνιακά έργα, κτιριακά, οικιστικά, βιοµηχανικά, λιµενικά, αθλητικά κέντρα και εγκαταστάσεις, νοσοκοµεία κλπ. Ειδικότερα, σύµφωνα µε την ανάλυση της ΕΣΥΕ (ΣΤΑΚΟ 2003), η δραστηριότητα της Εταιρίας υπάγεται στους ακόλουθους τοµείς: Κατασκευή Κτιρίων και τεχν. Έργων Πολ. Μηχ/κού Κατασκευή αυτ/µων, οδών, αεροδροµίων Κατασκευή υδραυλικών και λιµενικών έργων Τοποθέτηση ηλεκτρικών καλωδιώσεων και εξοπλισµού Υδραυλικές εγκαταστάσεις Εκµίσθωση µηχ/των και εξοπλισµού κατασκευών Υπηρεσίες µαρινών Χονδρικό εµπόριο µηχ/των για κατασκευαστικά έργα Ανεκτέλεστες υπογεγραµµένες συµβάσεις της ΑΘΗΝΑ την 30/9/2005 Ο πίνακας των ανεκτέλεστων έργων της ΑΘΗΝΑ την 30/09/2005 παρατίθεται στην ενότητα του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου και έχει ελεγχθεί από τον Ορκωτό-Ελεγκτή Λογιστή κ. Γεώργιο Αθ. Παρασκευόπουλο. Το ποσό του συνολικού ανεκτέλεστου έργων της Εταιρείας την 30/09/05 ανήλθε σε χιλ. Τα οικονοµικά µεγέθη στη συγκεκριµένη κατάσταση (µε εξαίρεση την στήλη "πιστοποιηθέντα") προσδιορίσθηκαν σύµφωνα µε την µέθοδο της "ποσοστιαίας ολοκλήρωσης" όπως αυτή περιγράφεται στο πρότυπο 11 "Συµβάσεις κατασκευής έργων" των IFRS. Σε αντίθεση µε τα προηγούµενα, η στήλη "Πιστοποιηθέντα" του συγκεκριµένου πίνακα, προέκυψε σύµφωνα µε τις σχετικές ανά έργο πιστοποιήσεις ιοίκηση της Εταιρίας Η ιοίκηση της Εταιρίας ασκείται από το ιοικητικό της Συµβούλιο και τα ανώτατα διευθυντικά της στελέχη. Το παρόν ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας, εκλέχθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 7

8 Εταιρίας της 28/06/2004, συγκροτήθηκε σε σώµα µε την από απόφαση του Σ κατόπιν διαδοχικών παραιτήσεων και αντικαταστάσεων των παραιτηθέντων µελών που παρατίθενται αναλυτικά στην ενότητα «ιοικητικό Συµβούλιο» και η σύνθεση του είναι η ακόλουθη: Ονοµατεπώνυµο Θέση στο.σ. Αρµοδιότητα (βάσει του Ν ) Επάγγελµα ιεύθυνση ΠΑΥΛΟΣ ΛΕΚΚΑΚΗΣ ΠΡΟΕ ΡΟΣ.Σ Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Βαλαωρίτου 15-17, Πολιτεία ΑΠΟΣΤΟΛΟΣ ΜΥΤΙΛΗΣ ΑΝΤΙΠΡΟΕ ΡΟΣ.Σ. Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Λόφου 9, Πολιτεία ΑΜΒΡΟΣΙΟΣ ΚΑΡΑΤΖΑΣ ΑΝΤΙΠΡΟΕ ΡΟΣ.Σ. Εκτελεστικό Μέλος Οικονοµολόγος Πόρου 9, Ηλιούπολη ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΙΣΤΙΟΛΗΣ ΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Εκτελεστικό Μέλος Ηλεκτρολόγος Μηχανικός Νιόβης 1, Φιλοθέη ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ ΧΑΣΑΠΟ ΗΜΟΣ ΜΕΛΟΣ.Σ. Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Αγορακρίτου 29, Αθήνα ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΜΙΧΗΣ ΜΕΛΟΣ.Σ. Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός 28nς Οκτωβρίου 46, Λάρισα ΕΛΕΥΘΕΡΙΟΣ ΣΑΡΤΑΜΠΑΚΟΣ ΜΕΛΟΣ.Σ. Μη Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Αγίου Μελετίου 9, Αφίδνες ΧΡΗΣΤΟΣ ΑΖΑΣ ΜΕΛΟΣ.Σ. Μη Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Μεσoγείων , Χαλάνδρι ΑΛΕΞΑΝ ΡΟΣ ΠΑΠΑΤΣΩΡΗΣ ΜΕΛΟΣ.Σ. Μη Εκτελεστικό Μέλος ικηγόρος Μεσoγείων , Χαλάνδρι Η θητεία του ανωτέρω ιοικητικού Συµβουλίου λήγει στις 28/06/2006. Τα λοιπά ανώτατα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας είναι τα εξής: -Χρήστος Ζαρίµπας - Οικονοµικός ιευθυντής -Αναστάσιος Τσακανίκας - Υπεύθυνος Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων -Ιωάννης Ροίδης, Προϊστάµενος Κεντρικού Λογιστηρίου -Γεώργιος Ματσιούλας, ιευθυντής Τµήµατος Εσωτερικού Ελέγχου Περαιτέρω λεπτοµέρειες σχετικά µε τη ιοίκηση της Εταιρείας παρατίθεται στην ενότητα του Ενηµερωτικού ελτίου «ιοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα και ανώτερα διοικητικά στελέχη». Επίσης, λεπτοµέρειες σχετικά µε τους ελεγκτές της Εταιρείας παρατίθενται στην ενότητα του Ενηµερωτικού ελτίου «Πληροφορίες για τη σύνταξη του ενηµερωτικού δελτίου και τους ελεγκτές της Εταιρίας» Μετοχική Σύνθεση Η Εταιρία είναι εισηγµένη στο Χ.Α. και η µετοχική της σύνθεση σύµφωνα µε το µετοχολόγιο της 31 ης Οκτωβρίου 2005, την ηµέρα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης που αποφάσισε την αύξηση µετοχικού κεφαλαίου, παρουσιάζεται παρακάτω: 8

9 ΜΕΤΟΧΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΏΝ Γ.Σ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΨΗΦΟΥ % ΕΠΙ ΤΟΥ ΑΡΙΘΜΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ Πρωτοπαπάς Αθανάσιος ,54% Ανδρόπουλος Ιωάννης ,09% Παπαγεωργοπούλου Θεανώ ,64% Λεκκάκης Παύλος (*) ,72% Μιχαήλ Μαρία ,94% Πιστιόλης Ιωάννης ,84% Ανδρόπουλος Σωτήριος ,69% Πρωτοπαπά Αµαλία ,49% Πρωτοπαπά Μαρία ,47% Μίχης Κωνσταντίνος ,84% Ίδιες Μετοχές ,10% ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟ ΚΟΙΝΟ ,64% ΣΥΝΟΛΟ ,00% (*) Ο κ. Λεκκάκης ασκεί και τα δικαιώµατα ψήφου της συζύγου του κας Πάρδου Πόλας συνολικού αριθµού Σύµφωνα µε το άρθρο 16 του K.N. 2190/1920 όπως ισχύει, οι ίδιες µετοχές που κατέχει η Εταιρεία δεν έχουν δικαίωµα ψήφου στις Γενικές Συνελεύσεις. Σύµφωνα µε δήλωση της Εταιρείας που παρατίθεται στην έκθεση του περιορισµένου νοµικού ελέγχου της οι µετοχές της Εταιρείας είναι ελεύθερες βαρών και τα δικαιώµατα ψήφου ασκούνται από τους µετόχους της πλην ι) των µετοχών των κ.κ. Αθανασίου Πρωτοπαπά και Αµαλίας Πρωτοπαπά, επί των οποίων έχει επιβληθεί συντηρητική κατάσχεση υπέρ της Εταιρείας µέχρι του ποσού των µέχρι την έκδοση απόφασης που αφορά στην υπόθεση της διαιτησίας (βλ. ενότητα 3.15 «ικαστικές και ιαιτητικές ιαδικασίες»), ιι) των µετοχών της κας Μαρίας Πρωτοπαπά, επί των οποίων έχει διαταχθεί η µη µεταβολή νοµικής και πραγµατικής κατάστασης µέχρι την έκδοση απόφασης που αφορά στην υπόθεση της διαιτησίας (βλ. ενότητα 3.15 «ικαστικές και ιαιτητικές ιαδικασίες») και ιιι) των δικαιωµάτων ψήφου της µετόχου κας Πόλας Πάρδου, τα οποία ασκεί ο κ. Παύλος Λεκκάκης. Επίσης, σύµφωνα µε την έκθεση του περιορισµένου νοµικού ελέγχου της Εταιρείας ο κ. Αθανάσιος Πρωτοπαπάς έχει και άλλες µη συντηρητικώς κατασχεθείσες µετοχές, επί των οποίων η Τράπεζα Societe Generale δυνάµει των από και συµβάσεων ενεχύρου συνέστησε ενέχυρο υπέρ αυτής προς εξασφάλιση δανειακής απαιτήσεώς της εν λόγω Τραπέζης κατά τρίτου προσώπου. Όταν επιχειρήθηκε η επέκταση της συντηρητικής κατασχέσεως και επί των εν λόγω µετοχών ανέκυψε η ύπαρξη του προϋφισταµένου ενεχύρου. Σύµφωνα µε τον Νοµικό Σύµβουλο της Εταιρείας οι εν λόγω ενεχυριασµένες µετοχές δεν εµποδίζονται στην άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης κατά την επικείµενη αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας Αποτελέσµατα περιόδου και και πιθανότητα υπαγωγής των µετοχών της Εταιρείας στην «Κατηγορία Επιτήρησης» Σύµφωνα µε τις δηµοσιευµένες ενδιάµεσες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις του Α εννιαµήνου 2005, ο κύκλος εργασιών του Οµίλου σηµείωσε πτώση της τάξης του 46% περίπου σε σχέση µε την αντίστοιχη περίοδο του 2004, ενώ τα αποτελέσµατα προ φόρων διαµορφώθηκαν σε ζηµίες ύψους (7.994) χιλ. κατά το Α εννιάµηνο του 2005 έναντι κερδών προ φόρων ύψους χιλ. κατά την αντίστοιχη περίοδο του Η προαναφερθείσα µείωση του κύκλου εργασιών και των αποτελεσµάτων προ φόρων οφείλεται κυρίως: α) στην µη ανάληψη νέων έργων λόγω της αλλαγής του τρόπου δηµοπράτησης έργων (µειοδοσία / µαθηµατικός τύπος) βάσει του Ν. 3263/2004 και β) στο γεγονός ότι κατά τη χρήση 2004 µεγάλο µέρος του κύκλου εργασιών και των αποτελεσµάτων χρήσης προερχόταν από την εκτέλεση των ολυµπιακών έργων τα οποία αποπερατώθηκαν εντός του 2004 και η Εταιρεία δεν µπόρεσε να αναπληρώσει τα έσοδα αυτά από νέα έργα. 9

10 Κατά την περίοδο του Α εννιαµήνου 2005, σηµειώθηκαν µεγάλες καθυστερήσεις στην ολοκλήρωση των διαδικασιών αξιολόγησης, ανάθεσης και της έναρξης κατασκευής των έργων στα οποία συµµετέχει η ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ. Η ολοκλήρωση των εν λόγω διαδικασιών είναι εκτός ελέγχου της Εταιρίας και αν δεν ολοκληρωθούν οι εν λόγω διαδικασίες εντός της χρήσης, υπάρχει κίνδυνος τα οικονοµικά µεγέθη να παρουσιάσουν περαιτέρω επιδείνωση. Σε αυτή την περίπτωση τα οικονοµικά µεγέθη της χρήσης 2005 βάσει.π.χ.π, ενδέχεται να διαµορφωθούν σε ακόµη χαµηλότερα επίπεδα, τόσο σε εταιρικό όσο και σε ενοποιηµένο επίπεδο, µε τις συνέπειες που µπορεί να έχει αυτό ως εξέλιξη. Πρέπει να σηµειωθεί επίσης ότι κατά την διαδικασία συγκέντρωσης και σύνταξης των οικονοµικών καταστάσεων της Εκδότριας και του Οµίλου για την σύµφωνα µε τα.π.χ.π, ενδέχεται να υπάρξουν αναγκαίες προσαρµογές σε µεγέθη έναντι της Λαµβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, επισηµαίνεται ότι τα αποτελέσµατα και η οικονοµική θέση της Εταιρείας και του Οµίλου µε βάση τα στοιχεία ενδέχεται να διαφοροποιηθούν αρνητικά σε σχέση µε τα αντίστοιχα της Σύµφωνα µε το νέο Κανονισµό του Χρηµατιστηρίου Αθηνών που ισχύει από τις 28 Νοεµβρίου 2005 και µε σχετική κανονιστική απόφαση του.σ του Χ.Α., και συγκεκριµένα σύµφωνα µε το άρθρο 212, στην κατηγορία της Επιτήρησης Μετοχών εντάσσονται µετοχές που εµπίπτουν, µεταξύ άλλων, σε ένα, από τα ακόλουθα, κριτήρια: (α) συσσωρευµένες ζηµιές µεγαλύτερες από τα ίδια κεφάλαια, (β) διαµόρφωση ιδίων κεφαλαίων σε επίπεδο µικρότερο από το 50% του µετοχικού κεφαλαίου, (γ) αρνητικό EBITDA (κέρδη προ φόρων, χρηµατοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσµάτων και αποσβέσεων) και (δ) σηµαντικές ληξιπρόθεσµες οφειλές. Σύµφωνα και µε τα όσα έχουν αναφερθεί ανωτέρω, υπάρχει το ενδεχόµενο υπαγωγής της µετοχής της Εταιρείας στην «Κατηγορία Επιτήρησης» µε τις συνέπειες που αυτό µπορεί να έχει, σε περίπτωση που µε την δηµοσίευση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης 2005 πληρούνται οι προϋποθέσεις του εν λόγω άρθρου του Κανονισµού του Χ.Α και της σχετικής απόφασης του.σ του Χ.Α της ΣΣΥΥΝΟΟΠΠΤΤΙ Ν ΙΙΚΚΕΕΣΣ ΕΕΝΝΟΟΠΠΟΟΙ ΙΙΗΗΜΜΕΕΝΝΕΕΣΣ ΧΧΡΡΗΗΜΜΑΑΤΤΟΟΟΟΙ ΙΙΚΚΟΟΝΝΟΟΜΜΙ ΙΙΚΚΕΕΣΣ ΠΠΛΛΗΗΡΡΟΟΦΦΟΟΡΙ ΡΙΙΕΕΣΣ Οι ακόλουθες συνοπτικές ενοποιηµένες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες των χρήσεων προέρχονται από τις οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας για τις χρήσεις , οι οποίες έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Γεώργιο Παρασκευόπουλο (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ.11851) της ελεγκτικής εταιρίας Grant Thornton Α.Ε. Οι εν λόγω καταστάσεις συντάχθηκαν από την Εταιρία για τους σκοπούς του Ενηµερωτικού ελτίου όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του Παραρτήµατος Ι της ενότητας 20.1 του Κανονισµού 809/2004 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, βάσει του Ε.Γ.Λ.Σ., του Ν. 2190/1920, και εγκρίθηκαν µε την από 17/2/2006 απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας. Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες της περιόδου προέρχονται από τη λογιστική κατάσταση της περιόδου, η οποία συντάχθηκε βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης και η οποία δεν έχει επισκοπηθεί από ορκωτό ελεγκτή λογιστή. ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Στοιχεία Ενοποιηµένων Αποτελεσµάτων (σε χιλ. ) * * Κύκλος Εργασιών Λειτουργικό Αποτέλεσµα (8.037) Κέρδη προ Τόκων, Φόρων και Αποσβέσεων (7.857) Κέρδη προ φόρων χρήσης (7.994) Κέρδη µετά από φόρους χρήσης, αµοιβές Σ & διαφορές φορολ. ελέγχου προηγ. χρήσεων (2.556) (3.335) (3.741) 259 (8.738) Ταµειακές ροές από λειτουργικές δραστηριότητες (21.300) (8.799) (9.310) (12.929) (10.053) Ταµειακές ροές από επενδυτικές δραστηριότητες (27.494) (4.151) (4.790) (3.479) (3.494) Ταµειακές ροές από χρηµατοδοτικές δραστηριότητες Συνολικό Μέρισµα 1723,22 701,

11 Στοιχεία Ισολογισµού (σε χιλ. ) * * Σύνολο Πάγιου Ενεργητικού Σύνολο Κυκλοφορούντος Ενεργητικού ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Σύνολο Υποχρεώσεων Σηµειώσεις: Αναλυτική Παράθεση της εξέλιξης των ενοποιηµένων χρηµατοοικονοµικών µεγεθών της Εταιρίας για την περίοδο παρατίθενται στην ενότητα 3.1 «Επιλεγµένες Ενοποιηµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες», ενότητα 3.10 «Απολογιστικές πληροφορίες δραστηριότητας Οµίλου ΑΘΗΝΑ » και ενότητα 3.12 ««Απολογιστικές πληροφορίες δραστηριότητας Οµίλου ΑΘΗΝΑ περιόδου ». * Τα εν λόγω χρηµατοοικονοµικά αποτελέσµατα έχουν συνταχθεί και παρατίθενται σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.). 1.3 ΣΣΥΥΝΟΟΠΠΤΤΙ Ν ΙΙΚΚΑΑ ΣΣΤΤΟΟΙ ΙΙΧΧΕΕΙ ΙΙΑΑ ΑΑΥΥΞΞΗΗΣΣΗΗΣΣ ΜΜΕΕΤΤΟΟΧΧΙΙΚΚΟΟΥΥ Ι ΚΚΕΕΦΦΑΑΛΛΑΑΙ ΙΙΟΟΥΥ Όροι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της της ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ αποφάσισε, µεταξύ άλλων θεµάτων, την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας µε καταβολή µετρητών συνολικού ύψους µέχρι ποσού Ευρώ. ικαίωµα προτίµησης στην αύξηση έχουν όλοι οι παλαιοί µέτοχοι µε αναλογία 4 νέες µετοχές προς 10 παλαιές µετοχές. Η τιµή διάθεσης έχει οριστεί σε 1 για κάθε µια µετοχή και µπορεί να είναι ανώτερη της χρηµατιστηριακής τιµής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώµατος προτίµησης. Συνολικά και σε περίπτωση κάλυψης 100% της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου, θα εκδοθούν νέες µετοχές και θα αντληθούν ( Χ 1,00). Ταυτόχρονα, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί κατά , ανερχόµενο πλέον σε ,16 και διαιρούµενο σε ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,78 εκάστη. Επίσης ποσό ,24 θα αυξήσει τα αποθεµατικά κεφάλαια της Εταιρίας (έκδοση υπέρ το άρτιον). Συνοπτικά οι όροι της ανωτέρω αύξησης µετοχικού κεφαλαίου παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα: ΑΡΙΘΜΟΣ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΕΚ ΟΣΗ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Με καταβολή µετρητών και δικαίωµα προτίµησης υπέρ των παλαιών µετόχων µε αναλογία 4 νέες µετοχές για κάθε 10 παλαιές µετοχές ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ονοµαστική Αξία Μετοχής 0,78 ΤΙΜΗ ΙΑΘΕΣΗΣ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ 1,00 ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΕΣΟ Α ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Μονάδα διαπραγµάτευσης στο Χ.Α. Τίτλος 1 µετοχή Λόγοι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Με έκθεσή του προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της της ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ, το ιοικητικό Συµβούλιο εξέθεσε µε σαφήνεια τους λόγους για τους οποίους προτείνει την παρούσα αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου. Συγκεκριµένα: 11

12 1. Η Εταιρία συµµετέχει στον Όµιλο µε την επωνυµία «ΟΜΙΛΟΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟ ΡΟΜΩΝ ΑΙΓΑΙΟΥ» ο οποίος είναι µειοδότης και πρόκειται να αναλάβει την εκτέλεση µε το σύστηµα της αυτοχρηµατοδότησης του έργου: «ΜΕΛΕΤΗ, ΚΑΤΑΣΚΕΥΗ, ΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΗΣΗ, ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΚΑΙ ΣΥΝΤΗΡΗΣΗ ΤΟΥ ΕΡΓΟΥ ΤΜΗΜΑ ΠΑΘΕ ΜΑΛΙΑΚΟΣ - ΚΛΕΙ Ι». Για την εκτέλεση του ανωτέρω έργου και σύµφωνα µε το χρηµατοοικονοµικό µοντέλο το οποίο έχει υποβληθεί στο ΥΠΕΧΩ Ε, θα απαιτηθούν ίδια κεφάλαια από τον Όµιλο που είναι µειοδότης και που πρόκειται να αναλάβει την εκτέλεση του έργου αυτού. Τα ίδια κεφάλαια θα εισφερθούν από τις εταιρίες - µέλη που συµµετέχουν στον Όµιλο σε εταιρία η οποία πρόκειται να ιδρυθεί για τον ανωτέρω σκοπό. 2. Η ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ δεν έχει ακόµη εξοφληθεί για συµβάσεις ύψους περίπου 12 εκατ. στο µερίδιο της, οι οποίες αφορούσαν Ολυµπιακά Έργα καθώς επίσης και άλλες συµβάσεις εκτέλεσης δηµοσίων έργων. Επίσης η απαίτηση η οποία της έχει επιδικασθεί από το ιαιτητικό ικαστήριο µε την υπ αριθµ. 21/2005 διαιτητική απόφαση και ανέρχεται στο ποσό των 19 εκ. περίπου κατά κεφάλαιο, τόκους και έξοδα, δεν έχει ακόµη εισπραχθεί. 3. Εκτός των ανωτέρω η Εταιρία κατά το πρώτο εννιάµηνο του 2005 εµφανίζει ζηµιές στον ισολογισµό της. Για όλους τους ανωτέρω λόγους αντιµετωπίζει πρόβληµα ρευστότητας το οποίο της δηµιουργεί προβλήµατα στην οµαλή λειτουργία της Προορισµός Νέων Κεφαλαίων Τα έσοδα της παρούσας αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου µε µετρητά, σε περίπτωση 100% κάλυψης, θα ανέλθουν σε Ευρώ εκ των οποίων τα Ευρώ εκτιµώνται ότι θα είναι τα έξοδα της έκδοσης. Το υπόλοιπο καθαρό ποσό των , Ευρώ θα διατεθεί για την υλοποίηση των παρακάτω επενδύσεων: 1. Συνολικό ποσό για τη συµµετοχή της Εταιρίας στο µετοχικό κεφάλαιο της υπό σύστασης εταιρίας, η οποία θα αναλάβει την εκτέλεση µε το σύστηµα της αυτοχρηµατοδότησης και αντίστοιχη παραχώρηση του έργου «ΜΕΛΕΤΗ, ΚΑΤΑΣΚΕΥΗ, ΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΗΣΗ, ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΚΑΙ ΣΥΝΤΗΡΗΣΗ ΤΟΥ ΕΡΓΟΥ ΤΜΗΜΑ ΠΑΘΕ ΜΑΛΙΑΚΟΣ - ΚΛΕΙ Ι». 2. Ποσό θα διατεθεί για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης της Εταιρίας για την εξόφληση των πιστωτικών υπολοίπων της Εταιρείας προς προµηθευτές και υπεργολάβους. Σε περίπτωση που δεν καλυφθεί πλήρως η Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου και τα κεφάλαια που θα αντληθούν είναι λιγότερα από , τότε θα µειωθεί αντίστοιχα το προβλεπόµενο ποσό για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης. 1.4 ΕΕΠΠΕΕΝΝ ΥΥΤΤΙ ΙΙΚΚΟΟΙ ΚΚΙ ΙΙΝΝ ΥΥΝΝΟΟΙ Οι επενδυτές, πριν λάβουν οποιαδήποτε απόφαση πιθανής επένδυσης σε µετοχές της ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ πρέπει να συνεκτιµήσουν και τους παρακάτω αναφερόµενους επενδυτικούς κινδύνους. Εάν επέλθει οποιοδήποτε από τα γεγονότα που περιγράφονται παρακάτω, η ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ, η χρηµατοοικονοµική της θέση ή/και τα αποτελέσµατα της ενδέχεται να επηρεαστούν δυσµενώς και ουσιωδώς και ανάλογα µπορεί να σηµειωθεί πτώση στην αξία και την τιµή πώλησης των κοινών ονοµαστικών µετοχών της, οδηγώντας σε απώλεια του συνόλου ή µέρους οποιαδήποτε επένδυσης σε αυτές. Επιπρόσθετα οι κίνδυνοι και οι αβεβαιότητες που περιγράφονται παρακάτω µπορεί να µην είναι οι µόνοι που ενδεχοµένως αντιµετωπίσει η Εταιρία. Πρόσθετοι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που επί του παρόντος δεν είναι γνωστοί ή που θεωρούνται επουσιώδεις, µπορεί να επιδράσουν δυσµενώς στις επιχειρηµατικές δραστηριότητες της Εταιρίας - Αποτελέσµατα περιόδου και και πιθανότητα υπαγωγής των µετοχών της Εταιρείας στην «Κατηγορία Επιτήρησης» 12

13 - Ύπαρξη έλλειψης ρευστότητας, διεύρυνση αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης και παρουσία υψηλών δανειακών κεφαλαίων - Ενδεχόµενη µη είσπραξη απαιτήσεων της Εταιρείας από τρίτους - Η επιτυχία της Εταιρίας στηρίζεται στην εµπειρία και τις ικανότητες των βασικών στελεχών της - Εξάρτηση των αποτελεσµάτων από διακυµάνσεις των συναλλαγµατικών ισοτιµιών. - Προορισµός νέων κεφαλαίων σε περίπτωση µερικής κάλυψης της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου - Κίνδυνοι από την εξάρτηση από το ελληνικό δηµόσιο στην εκτέλεση των δηµόσιων έργων - Κίνδυνοι που συνδέονται µε την καλή εκτέλεση κατασκευαστικών έργων - Κίνδυνοι που συνδέονται µε την εκτέλεση έργων από υπεργολάβους - Κίνδυνοι που συνδέονται µε το νοµικό καθεστώς που διέπει την προκήρυξη, ανάθεση, εκτέλεση και επίβλεψη των κατασκευαστικών δηµόσιων και ιδιωτικών έργων - Κίνδυνοι που προκύπτουν από ζηµιές/βλάβες σε πρόσωπα, εξοπλισµό και περιβάλλον (ασφαλιστική κάλυψη) - Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την συµµετοχή σε συγχρηµατοδοτούµενα έργα - Πιθανή µη ιανοµή Μερίσµατος - Ανταγωνισµός - Κίνδυνοι από Συµµετοχή σε Κοινοπραξίες - Παράγοντες πολιτικής και οικονοµικής φύσεως ή και φυσικές καταστροφές που δεν τελούν υπό τον έλεγχο της Εταιρίας. - Συγκυριακοί Εξωγενείς Παράγοντες - Το Χρηµατιστήριο Αθηνών έχει χαµηλότερη ρευστότητα και παρουσιάζει εντονότερες διακυµάνσεις από άλλα χρηµατιστήρια 13

14 22... ΠΠΑΑΡΡΑΑΓΓΟΟΝΝΤΤΕΕΣΣ ΚΚΙ ΙΙΝΝ ΥΝΝΟΟΥΥ Υ Η επένδυση στις κοινές ονοµαστικές µετοχές της Εταιρίας υπόκειται σε µία σειρά κινδύνων. Μαζί µε τις λοιπές πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο, οι δυνητικοί επενδυτές θα πρέπει να εξετάσουν προσεκτικά τους κινδύνους που περιγράφονται παρακάτω, πριν επενδύσουν σε αυτές τις µετοχές. Εάν επέλθει οποιοδήποτε από τα γεγονότα που περιγράφονται παρακάτω, η Εταιρία, η χρηµατοοικονοµική θέση της ή τα αποτελέσµατα της λειτουργίας της ενδέχεται να επηρεαστούν δυσµενώς και ουσιωδώς και, ανάλογα, µπορεί να σηµειωθεί πτώση στην αξία και την τιµή πώλησης των κοινών ονοµαστικών µετοχών της, οδηγώντας σε απώλεια του συνόλου ή µέρους οποιασδήποτε επένδυσης σε αυτές. Επιπρόσθετα, οι κίνδυνοι και οι αβεβαιότητες που περιγράφονται παρακάτω µπορεί να µην είναι οι µόνοι που ενδεχοµένως να αντιµετωπίσει η Εταιρία. Πρόσθετοι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που επί του παρόντος δεν είναι γνωστοί ή που θεωρούνται επουσιώδεις, µπορεί να επιδράσουν δυσµενώς στις επιχειρηµατικές δραστηριότητες της Εταιρίας. Σηµειώνεται τέλος ότι η σειρά παράθεσης των κινδύνων δεν παραπέµπει σε διαφοροποίηση τους όσο αφορά την βαρύτητα ή την πιθανότητα πραγµατοποίησης καθενός από αυτούς Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την Εταιρία Αποτελέσµατα περιόδου και και πιθανότητα υπαγωγής των µετοχών της Εταιρείας στην «Κατηγορία Επιτήρησης» Σύµφωνα µε τις δηµοσιευµένες ενδιάµεσες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις του Α εννιαµήνου 2005, ο κύκλος εργασιών του Οµίλου σηµείωσε πτώση της τάξης του 46% περίπου σε σχέση µε την αντίστοιχη περίοδο του 2004, ενώ τα αποτελέσµατα προ φόρων διαµορφώθηκαν σε ζηµίες ύψους (7.994) χιλ. κατά το Α εννιάµηνο του 2005 έναντι κερδών προ φόρων ύψους χιλ. κατά την αντίστοιχη περίοδο του Η προαναφερθείσα µείωση του κύκλου εργασιών και των αποτελεσµάτων προ φόρων οφείλεται κυρίως: α) στην µη ανάληψη νέων έργων λόγω της αλλαγής του τρόπου δηµοπράτησης έργων (µειοδοσία / µαθηµατικός τύπος) βάσει του Ν. 3263/2004 και β) στο γεγονός ότι κατά τη χρήση 2004 µεγάλο µέρος του κύκλου εργασιών και των αποτελεσµάτων χρήσης προερχόταν από την εκτέλεση των ολυµπιακών έργων τα οποία αποπερατώθηκαν εντός του 2004 και η Εταιρεία δεν µπόρεσε να αναπληρώσει τα έσοδα αυτά από νέα έργα. Κατά την περίοδο του Α εννιαµήνου 2005, σηµειώθηκαν µεγάλες καθυστερήσεις στην ολοκλήρωση των διαδικασιών αξιολόγησης, ανάθεσης και της έναρξης κατασκευής των έργων στα οποία συµµετέχει η ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ. Η ολοκλήρωση των εν λόγω διαδικασιών είναι εκτός ελέγχου της Εταιρίας και αν δεν ολοκληρωθούν οι εν λόγω διαδικασίες εντός της χρήσης, υπάρχει κίνδυνος τα οικονοµικά µεγέθη να παρουσιάσουν περαιτέρω επιδείνωση. Σε αυτή την περίπτωση τα οικονοµικά µεγέθη της χρήσης 2005 βάσει.π.χ.π, ενδέχεται να διαµορφωθούν σε ακόµη χαµηλότερα επίπεδα, τόσο σε εταιρικό όσο και σε ενοποιηµένο επίπεδο, µε τις συνέπειες που µπορεί να έχει αυτό ως εξέλιξη. Πρέπει να σηµειωθεί επίσης ότι κατά την διαδικασία συγκέντρωσης και σύνταξης των οικονοµικών καταστάσεων της Εκδότριας και του Οµίλου για την σύµφωνα µε τα.π.χ.π, ενδέχεται να υπάρξουν αναγκαίες προσαρµογές σε µεγέθη έναντι της Λαµβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, επισηµαίνεται ότι τα αποτελέσµατα και η οικονοµική θέση της Εταιρείας και του Οµίλου µε βάση τα στοιχεία ενδέχεται να διαφοροποιηθούν αρνητικά σε σχέση µε τα αντίστοιχα της Σύµφωνα µε το νέο Κανονισµό του Χρηµατιστηρίου Αθηνών που ισχύει από τις 28 Νοεµβρίου 2005 και µε σχετική κανονιστική απόφαση του.σ του.χ.α, και συγκεκριµένα σύµφωνα µε το άρθρο 212, στην κατηγορία της Επιτήρησης Μετοχών εντάσσονται µετοχές που εµπίπτουν, µεταξύ άλλων, σε ένα, από τα ακόλουθα, κριτήρια: (α) συσσωρευµένες ζηµιές µεγαλύτερες από τα ίδια κεφάλαια, (β) διαµόρφωση ιδίων κεφαλαίων σε επίπεδο µικρότερο από το 50% του µετοχικού κεφαλαίου, (γ) αρνητικό EBITDA (κέρδη προ φόρων, χρηµατοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσµάτων και αποσβέσεων) και (δ) σηµαντικές ληξιπρόθεσµες οφειλές. Σύµφωνα και µε τα όσα έχουν αναφερθεί ανωτέρω, υπάρχει το ενδεχόµενο υπαγωγής της µετοχής της Εταιρείας στην «Κατηγορία Επιτήρησης» µε τις συνέπειες που αυτό µπορεί να έχει, σε περίπτωση που µε την δηµοσίευση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης 2005 πληρούνται οι προϋποθέσεις του εν λόγω άρθρου του Κανονισµού του Χ.Α και της σχετικής απόφασης του.σ του Χ.Α της Ύπαρξη έλλειψης ρευστότητας, διεύρυνση αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης και παρουσία υψηλών 14

15 δανειακών κεφαλαίων Η Εταιρία και ο Όµιλος, εµφανίζουν αρνητικές λειτουργικές ταµιακές ροές για το διάστηµα και το εννιάµηνο 2005, µε ταυτόχρονη αύξηση των τραπεζικών υποχρεώσεων. Επίσης, ένα µέρος της παρούσης αύξησης µετοχικού κεφαλαίου θα κατευθυνθεί στην ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης για την εξόφληση των πιστωτικών υπολοίπων της Εταιρείας προς προµηθευτές και υπεργολάβους. Η µορφή της δραστηριότητας της Εταιρίας και του Οµίλου, το επενδυτικό πρόγραµµα όπως επίσης και οι συνθήκες ανταγωνισµού στον κλάδο είναι µερικοί από τους λόγους που οδήγησαν στις προαναφερθείσες εξελίξεις. Το κεφάλαιο κίνησής της Εταιρείας δεν επαρκεί για τις τρέχουσες δραστηριότητές της. Περαιτέρω, η ιοίκηση της Εταιρίας δηλώνει ότι το κεφάλαιο κίνησής της επαρκεί για τις τρέχουσες δραστηριότητές της για τους επόµενους 12 µήνες εφόσον κατά την παρούσα αύξηση µετοχικού κεφαλαίου υπάρξει πλήρης κάλυψη και εισρεύσουν κεφάλαια στην Εταιρία και λαµβάνοντας υπόψη την ολοκλήρωση της πρόσφατης συµφωνίας αναδιάρθρωσης του τραπεζικού δανεισµού της Εταιρείας και µετατροπής µέρους των βραχυπρόθεσµων τραπεζικών της δανείων σε µακροπρόθεσµων ύψους 29,5 εκατ. Ευρώ, περίπου. Ειδικότερα, η ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ στις υπέγραψε µε τις διοργανώτριες τράπεζες τους όρους και τις προϋποθέσεις (term sheet) κοινοπρακτικού δανείου για τη µετατροπή µέρους των βραχυπροθέσµων τραπεζικών της δανείων σε µακροπρόθεσµα και µε την παροχή εγγυήσεων προς τις τράπεζες για την έκδοση εγγυητικής επιστολής καλής εκτέλεσης που αφορά στην εκτέλεση του έργου «Επέκταση διαδρόµου κρατικού έργου Αερολιµένα Μακεδονία», η υπογραφή της σχετικής δανειακής σύµβασης αναµένεται εντός του Μαρτίου Η κατάρτιση της εν λόγω δανειακής συµβάσεως (µετατροπή δανείων και εγγυητική επιστολή) τελεί υπό τον όρο της εγκρίσεως του εν λόγω term sheet από τις δανείστριες Τράπεζες. Ως εξασφαλίσεις για την δανειακή αυτή σύµβαση θα χορηγηθούν άδεια προσηµείωσης υποθήκης (Α σειράς) επί ακινήτων της Εταιρίας, θα ενεχυριασθούν απαιτήσεις της Εταιρίας κατά τρίτων και έχει ήδη παρασχεθεί διαβεβαίωση του ιευθύνοντος Συµβούλου και µετόχου κ. Ι. Πιστιόλη περί καλύψεως όλων των ενδεχοµένων αδιαθέτων της αυξήσεως του µετοχικού κεφαλαίου, µε δεσµευτικό µάλιστα τρόπο, συνισταµένο στην τροπή όλων των δανείων σε ληξιπρόθεσµα και απαιτητά, εάν δεν υλοποιηθεί από τον παραπάνω µέτοχο και /ντα Σύµβουλο, η διαβεβαίωσή του. (περαιτέρω λεπτοµέρειες για την προαναφερθείσα δανειακή σύµβαση παρατίθενται στην ενότητα ). Σε κάθε περίπτωση, η τυχόν επιδείνωση παραγόντων και όρων δραστηριοποίησης που επιδρούν αρνητικά στην διαµόρφωση της εν γένει ρευστότητας και του ύψους του δανεισµού, δύναται να δυσχεράνει την θέση της Εταιρίας και του Οµίλου, σε σχέση µε τους όρους συνεργασίας µε πελάτες, προµηθευτές και συνεργάτες (π.χ. η µη υπογραφή από τα Πιστωτικά Ιδρύµατα της δανειακής σύµβασης που µετατρέπει µέρος βραχυπροθέσµων τραπεζικών δανείων της Εταιρείας σε µακροπρόθεσµα). Οιαδήποτε τέτοια εξέλιξη, εν τη απουσία τυχόν διορθωτικών κινήσεων από πλευράς διοίκησης, θα µπορούσε να επιβαρύνει την οικονοµική θέση, τα αποτελέσµατα και την οµαλή εξέλιξη των εργασιών της Εταιρίας και του Οµίλου Ενδεχόµενη µη είσπραξη απαιτήσεων της Εταιρείας από τρίτους Σχετικά µε τις απαιτήσεις της ΑΘΗΝΑ κατά τρίτων όπως παρουσιάζονται αναλυτικά στην ενότητα «ικαστικές και ιαιτητικές ιαδικασίες» και ειδικότερα σχετικά µε την απαίτηση στην διαιτησίας κατά του κ. Αθανασίου και κας Αµαλίας Πρωτοπαπά (βασικών µετόχων της απορροφηθείσης λόγω συγχωνεύσεως «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ Α.Ε.») ύψους ΕΥΡΩ. καθώς και την απαίτηση κατά των κ.κ. Μπέη και αλακούρα (βασικών µετόχων της απορροφηθείσης λόγω συγχωνεύσεως «ΜΕΤΤΕΜ Α.Ε.») ύψους ΕΥΡΩ, ο νοµικός ελεγκτής στην έκθεση του περιορισµένου ελέγχου του αναφέρει τα εξής: Σε περίπτωση απορρίψεως των αγωγών της Εταιρείας, που αφορούν τις απαιτήσεις της κατά των βασικών µετόχων των απορροφηθεισών εταιρειών ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ και ΜΕΤΤΕΜ αντιστοίχως, αφού θα έχουν διανυθεί όλα τα στάδια, που περιγράφονται αναλυτικά στην ενότητα «ικαστικές και ιαιτητικές ιαδικασίες» και θα έχει εκδοθεί σχετική αµετάκλητη απόφαση, η εκτίµησή του, που βασίζεται αφενός στην εκτίµηση του Νοµικού Συµβούλου της Εταιρείας κ. Μ. Γιαµπουράνη (επιστολή του από ) και αφετέρου στην εικόνα της Εταιρείας, που έχει αποκοµίσει από τη διενέργεια του νοµικού ελέγχου, είναι ότι τελική αρνητική έκβαση των υποθέσεων αυτών, που, ως είναι αυτονόητο, θα έχει ως συνέπεια τη µη είσπραξη των σχετικών αυτών κονδυλίων, δεν θα επηρεάσει σε σηµαντικό βαθµό την οικονοµική υπόσταση της Εταιρείας ούτε την κατάσταση των µετοχών της χωρίς να αποκλείεται η προσωρινή δυσµενής εικόνα, που θα δηµιουργηθεί στα 15

16 µεγέθη του Ισολογισµού της. Πάντως, θα πρέπει να ληφθεί υπ όψιν ότι, δεδοµένου, του µακρού χρόνου που απαιτείται µέχρι να υπάρξει αµετάκλητη κρίση, η όποια επίδραση της τυχόν αρνητικής έκβασης των εν λόγω υποθέσεων θα αφορά στην οικονοµική κατάσταση της Εταιρείας στο µέλλον αφού θα επηρεάσει τα τότε οικονοµικά µεγέθη της Εταιρείας. Κατά τη ρητή δήλωση του νοµικού συµβούλου της Εταιρείας που περιλαµβάνεται στην έκθεση του περιορισµένου νοµικού ελέγχου δεν υπάρχουν άλλες επίδικες ή υπό διαιτησία διαφορές ή αποφάσεις δικαστηρίων, που να έχουν περιέλθει σε γνώση της Εταιρείας, πλην των προαναφεροµένων, οι οποίες να έχουν σηµαντική επίπτωση στην οικονοµική κατάσταση της Εταιρείας µε τις επιφυλάξεις, που διατυπώνονται ανωτέρω. Περαιτέρω, η διοίκηση της Εταιρείας δηλώνει τα ακόλουθα σχετικά µε τις απαιτήσεις της κατά του κ. Αθανασίου και κας Αµαλίας Πρωτοπαπά και κατά των κ.κ. Μπέη και αλακούρα: «Η Εκθεση Νοµικού Ελέγχου περιλαµβάνει µε σαφήνεια τις δικαστικές εκκρεµότητες που έχει η Εταιρεία µε τους βασικούς µετόχους των απορροφηθεισών εταιρειών ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ και ΜΕΤΤΕΜ. Πρόθεση και σκοπός της διοίκησης της Εταιρείας είναι σε περίπτωση θετικής έκβασης των παραπάνω δικαστικών εκκρεµοτήτων υπέρ της εταιρείας να δροµολογηθεί άµεσα η διαδικασία της αναγκαστικής εκτέλεσης κατά του συνόλου της περιουσίας των αντιδίκων, συντηρητικώς κατασχεθείσης ή όχι, (κινητής, ακινήτων, µετοχών και εις χείρας τρίτων). Να σηµειωθεί ότι πέραν των συντηρητικώς κατασχεθέντων ακινήτων των αντιδίκων βασικών µετόχων της απορροφηθείσας εταιρείας ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ, οι ίδιοι έχουν στην κυριότητά τους σύµφωνα µε έλεγχο που έγινε σε Υποθηκοφυλακεία, και άλλα ακίνητα τα οποία προστιθέµενα στα συντηρητικώς κατασχεθέντα καλύπτουν κατ εκτίµηση της εταιρείας το σύνολο των επιδικασθέντων ποσών. Είναι αυτονόητο ιδιαίτερα µετά την έκδοση της υπ αριθµ. 21/2005 διαιτητικής αποφάσεως αλλά και της υπ αριθµ. 3662/2003 αποφάσεως ασφαλιστικών µέτρων του Μονοµ. Πρωτοδικείου Αθηνών, ότι η οικογένεια Πρωτοπαπά (ήτοι Αθανάσιος και Αµαλία Πρωτοπαπά) δεν δικαιούται να απαλλοτριώσει την περιουσία της διότι µια τέτοια ενέργεια, θα ακυρωθεί ως καταδολιευτική, πράγµα το οποίο, εκτός από τις αστικές συνέπειες ακυρώσεως, θα έχει και σοβαρότατες ποινικές συνέπειες. εδοµένου ότι η διαιτητική απόφαση 21/2005 εδέχθη ανελέκτως κατ ουσία ότι όλες οι παραβιάσεις της οικογένειας Πρωτοπαπά συνιστούν και αδικοπραξίες (ΑΚ 914) µε την ειδικότερη µορφή της απάτης, δικαιολογείται η άσκηση αγωγής προσωπικής κρατήσεως, ως µέσου εκτελέσεως της 21/2005 διαιτητικής αποφάσεως (ΚΠολ 1047 και επ.) πράγµα το οποίο συνιστά ένα πρόσθετο στοιχείο εξασφαλίσεως εισπράξεως της επιδικασθείσης απαιτήσεως. Η διοίκηση της Εταιρείας δεν θεωρεί ότι θα υπάρξει αµετάκλητη µη θετική έκβαση των ως άνω δικαστικών εκκρεµοτήτων. Ωστόσο σε περίπτωση που σε κάποιο µελλοντικό διαδικαστικό στάδιο ανακύψει απόρριψη (αποδίκαση) κάποιου συγκεκριµένου ποσού τότε, η εταιρεία θα προβεί σε διενέργεια προβλέψεως επιβαρύνοντας τα «αποτελέσµατα χρήσης» της αντίστοιχης διαχειριστικής περιόδου και αφού τότε συνεκτιµήσει τις δυνατότητες επιδίκασης και είσπραξης του κατά περίπτωση αµφισβητουµένου ποσού σε ένα επόµενο διαδικαστικό στάδιο. Όσον αφορά στις λοιπές εκκρεµοδικίες εις βάρος της εταιρείας µας η Έκθεση Νοµικού Ελέγχου περιέχει σαφείς αναφορές για την έκβασή τους. Ωστόσο εάν κάποια από αυτές καταστεί αµετάκλητη στο µέλλον, θα επιβαρύνει τα «αποτελέσµατα χρήσης» εκείνης της ιαχειριστικής περιόδου. Αυτονόητο είναι ότι εάν σε κάποιο στάδιο της δικαστικής διαδικασίας διαφανεί ότι κάποια υπόθεση βαίνει σε βάρος της εταιρείας θα γίνει σχετική πρόβλεψη εις βάρος των «αποτελεσµάτων χρήσης» εκείνης της περιόδου, και εφόσον συνεκτιµηθεί ότι η απόφαση αυτή θα καταστεί και αµετάκλητη». Ο Σύµβουλος Έκδοσης δηλώνει ότι δεν έχουν τεθεί υπόψη του γεγονότα, τα οποία θα µπορούσαν να έχουν ως αποτέλεσµα, την µη υιοθέτηση της άποψης που περιγράφεται, στο κείµενο του περιορισµένου νοµικού ελέγχου Η επιτυχία της Εταιρίας στηρίζεται στην εµπειρία και τις ικανότητες των βασικών στελεχών της 16

17 Η ιοίκηση της Εταιρίας στηρίζεται σε οµάδα έµπειρων στελεχών, τα οποία έχοντας γνώση του αντικειµένου συµβάλλουν στην περαιτέρω ανάπτυξη της Εταιρίας. Τα εν λόγω στελέχη βρίσκονται σε αρµονική συνεργασία για την επίτευξη των στόχων της. Η αρµονική αυτή συνεργασία εξακολουθεί να υφίσταται και µε τον νέο ιευθύνοντα Σύµβουλο της Εταιρείας κ. Πιστιόλη. Η διατάραξη για οποιονδήποτε λόγο των σχέσεων των στελεχών µε την Εταιρεία ή η απώλειά τους αποτελεί κίνδυνο για την λειτουργία της και µπορεί να έχει δυσµενείς επιπτώσεις στις δραστηριότητες της (βλέπε ενότητα 3.16 «ιοικητικά, ιαχειριστικά και εποπτικά όργανα και ανώτερα διοικητικά στελέχη») Εξάρτηση των αποτελεσµάτων από διακυµάνσεις των συναλλαγµατικών ισοτιµιών. Ένα από τα βασικά νοµίσµατα στο οποίο συναλλάσσεται η Εταιρία για την πώληση των υπηρεσιών της σε διάφορες περιοχές που δραστηριοποιείται παραγωγικά είναι το ηνάριο (Dirham) των Ηνωµένων Αραβικών Εµιράτων. Εποµένως τα περιθώρια κέρδους της Εταιρίας δύναται να επηρεαστούν, είτε αρνητικά είτε θετικά, από τις διακυµάνσεις στην ισοτιµία του ηναρίου (Dirham) Ηνωµένων Αραβικών Εµιράτων Προορισµός νέων κεφαλαίων σε περίπτωση µερικής κάλυψης της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου Η πιθανότητα µερικής κάλυψης του µετοχικού κεφαλαίου από τους παλαιούς µετόχους σε συνδυασµό µε πιθανή αδυναµία του ιοικητικού Συµβουλίου να διαθέσει τις τυχόν αδιάθετες µετοχές θα οδηγήσει την Εταιρία να µειώσει αντίστοιχα το προβλεπόµενο ποσό το οποίο προορίζεται να διατεθεί για κεφάλαια κινήσεως της Εταιρίας. Συγκεκριµένα η ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ έχει ήδη αναφέρει και στην Α Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της 31/10/2005 ότι σε περίπτωση που δεν καλυφθεί πλήρως η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου και τα έσοδα της έκδοσης είναι λιγότερα από , τότε θα µειωθεί αντίστοιχα το προβλεπόµενο ποσό το οποίο προορίζεται να διατεθεί για κεφάλαια κινήσεως της Εταιρίας. (βλέπε ενότητα 4.8 «Προορισµός νέων κεφαλαίων»). Μια τέτοια εξέλιξη θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην ρευστότητα της Εταιρίας και του Οµίλου, στην διαµόρφωση του κεφαλαίου κίνησης και ενδεχοµένως στην οµαλή υλοποίηση του επενδυτικού της προγράµµατος. Σηµειώνεται ότι η ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ στις υπέγραψε µε τις διοργανώτριες τράπεζες τους όρους και τις προϋποθέσεις (term sheet) κοινοπρακτικού δανείου για τη µετατροπή µέρους των βραχυπρόθεσµων τραπεζικών της δανείων σε µακροπρόθεσµα. Η κατάρτιση της εν λόγω δανειακής συµβάσεως (µετατροπή δανείων και εγγυητική επιστολή) τελεί υπό τον όρο της εγκρίσεως του εν λόγω term sheet από τις δανείστριες Τράπεζες (ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΑLPHA, ΕΘΝΙΚΗ, ΕUROBANK, ΠΑΝΕΛΛΗΝΙΑ, ΑΤΤΙΚΗΣ, ΓΕΝΙΚΗ, ΠΕΙΡΑΙΩΣ και ΩΜΕΓΑ). Πρέπει να σηµειωθεί ότι οι Τράπεζες ΠΑΝΕΛΛΗΝΙΑ, ΓΕΝΙΚΗ και ΩΜΕΓΑ θα συµµετάσχουν στο συγκεκριµένο δάνειο σε ότι αφορά την έκδοση των εγγυητικών αποστολών για το Αεροδρόµιο Μακεδονία. Στους όρους της δανειακής αυτής συµβάσεως έχει ήδη παρασχεθεί διαβεβαίωση του ιευθύνοντος Συµβούλου και µετόχου κ. Ι. Πιστιόλη περί καλύψεως όλων των ενδεχοµένων αδιαθέτων της αυξήσεως του µετοχικού κεφαλαίου, µε δεσµευτικό µάλιστα τρόπο, συνισταµένο στην τροπή όλων των δανείων σε ληξιπρόθεσµα και απαιτητά, εάν δεν υλοποιηθεί από τον παραπάνω µέτοχο και /ντα Σύµβουλο, η διαβεβαίωσή του Κίνδυνοι από την εξάρτηση από το ελληνικό δηµόσιο στην εκτέλεση των δηµόσιων έργων Σηµαντικό µέρος των εσόδων του Οµίλου προέρχεται από έργα που εκτελούνται (συµπεριλαµβανοµένων των Κοινοπραξιών) για λογαριασµό του ελληνικού δηµοσίου. Το ενδεχόµενο αδυναµίας εκπλήρωσης των υποχρεώσεων του ελληνικού δηµοσίου προς τον Όµιλο είναι περιορισµένο, αλλά υφίσταται θέµα καθυστέρησης στην καταβολή των πληρωµών, η οποία µε τη σειρά της επηρεάζει αρνητικά το κεφάλαιο κίνησης και την ρευστότητα του Οµίλου. Μελλοντικές διαφοροποιήσεις στην δυνατότητα ανάληψης έργων από τον Όµιλο και στην πολιτική πληρωµών από το δηµόσιο ενδέχεται να επηρεάσουν αρνητικά τις δραστηριότητες και τα οικονοµικά αποτελέσµατα του Οµίλου. 17

18 Κίνδυνοι που συνδέονται µε την καλή εκτέλεση κατασκευαστικών έργων Τα κατασκευαστικά έργα που αναλαµβάνει ο Όµιλος, περιλαµβάνουν σαφείς ρήτρες σχετικά µε την ορθή και έγκαιρη εκτέλεσή τους. Παρόλο που ο Όµιλος διαθέτει µεγάλη εµπειρία και τεχνογνωσία στην εκτέλεση σύνθετων και µεγάλων κατασκευαστικών έργων, δεν µπορεί να αποκλεισθεί το ενδεχόµενο να προκύψουν στο µέλλον, προβλήµατα και υποχρεώσεις από την µη συνεπή εκτέλεση των συµβάσεων που έχει συνάψει ο Όµιλος µε τους πελάτες του, µε αποτέλεσµα να επηρεαστούν δυσµενώς οι δραστηριότητες και τα οικονοµικά αποτελέσµατα του Οµίλου Κίνδυνοι που συνδέονται µε την εκτέλεση έργων από υπεργολάβους Σε ορισµένα έργα, ο Όµιλος αναθέτει µέρος των εργασιών σε τρίτες εταιρείες µε το καθεστώς της υπεργολαβίας. Στις περιπτώσεις αυτές ο Όµιλος είναι υπεύθυνος έναντι του πελάτη της για τυχόν λάθη ή παραλείψεις του υπεργολάβου της. Μολονότι ο Όµιλος φροντίζει να συνάπτει συµφωνίες µε τους υπεργολάβους οι οποίες να καλύπτουν την υποχρέωση των τελευταίων για αποκατάσταση τυχόν σφαλµάτων µε δική τους ευθύνη, δεν µπορεί να αποκλειστεί το ενδεχόµενο σε ορισµένες περιπτώσεις οι υπεργολάβοι να αδυνατούν να εκπληρώσουν τις εν λόγω υποχρεώσεις τους µε συνέπεια αυτές να βαρύνουν τελικά τον Όµιλο, µε αποτέλεσµα να µπορεί να επηρεαστούν δυσµενώς οι δραστηριότητες και τα οικονοµικά αποτελέσµατα του Οµίλου Κίνδυνοι που συνδέονται µε το νοµικό καθεστώς που διέπει την προκήρυξη, ανάθεση, εκτέλεση και επίβλεψη των κατασκευαστικών δηµόσιων και ιδιωτικών έργων Οι δραστηριότητες των εταιρειών του Οµίλου στον κατασκευαστικό κλάδο εξαρτώνται από τη νοµοθεσία που ρυθµίζει τόσο τα δηµόσια έργα (προκήρυξη, ανάθεση, εκτέλεση, επίβλεψη), όσο και θέµατα που αναφέρονται στο περιβάλλον, στην ασφάλεια, στη δηµόσια υγεία, στο εργασιακό και στη φορολόγηση. Είναι γεγονός ότι ο Όµιλος έχει το µέγεθος και τις υποδοµές να ανταποκριθεί αποτελεσµατικά σε µεταβολές της σχετικής νοµοθεσίας, αλλά δεν µπορεί να αποκλειστεί το ενδεχόµενο µελλοντικές νοµοθετικές µεταρρυθµίσεις να προκαλέσουν, έστω και πρόσκαιρα, αρνητικές επιπτώσεις στην οικονοµική θέση και τα αποτελέσµατα του Οµίλου Κίνδυνοι που προκύπτουν από ζηµιές/βλάβες σε πρόσωπα, εξοπλισµό και περιβάλλον (ασφαλιστική κάλυψη) Οι δραστηριότητες του Οµίλου αντιµετωπίζουν κινδύνους που µπορεί να προκύψουν από αρνητικά γεγονότα όπως, µεταξύ άλλων, ατυχήµατα, τραυµατισµούς και βλάβες σε πρόσωπα (εργαζόµενους ή/και τρίτους), βλάβες στο περιβάλλον, ζηµιές σε εξοπλισµό και περιουσίες τρίτων. Όλα τα παραπάνω πολύ πιθανόν να προκαλέσουν καθυστερήσεις ή στη δυσµενέστερη περίπτωση διακοπή εκτέλεσης εργασιών στα εµπλεκόµενα έργα. Τυχόν τέτοιες αρνητικές εξελίξεις σχετικά µε τα ανωτέρω θέµατα, ενδέχεται, λαµβάνοντας υπόψη και την ασφαλιστική πολιτική του Οµίλου να επηρεάσουν την οικονοµική θέση και τα αποτελέσµατα του Οµίλου. Σηµειώνεται ότι ο πλωτός εξοπλισµός της Εταιρείας είναι ασφαλισµένος µε ασφαλιστήρια συµβόλαια όπως αυτά παρατίθενται και στον περιορισµένο Νοµικό Έλεγχο της, συνολικού ασφαλιζόµενου κεφαλαίου 11,6 εκ. περίπου. Τονίζεται ότι το εν λόγω ασφαλιζόµενο ποσό υπολείπεται κατά 9,2 εκατ. της εκτιµηθείσας αξίας που πραγµατοποιήθηκε από το ΣΟΕ και παρατίθεται στην ενότητα «Μηχανολογικός Εξοπλισµός» Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την συµµετοχή σε συγχρηµατοδοτούµενα έργα Ο Όµιλος συµµετέχει στις διαδικασίες ανάληψης νέων συγχρηµατοδοτούµενων έργων. Οι δυσκολίες, οι οποίες δύνανται να προκαλέσουν καθυστερήσεις στην οριστική ανάθεση νέων συγχρηµατοδοτούµενων έργων µε συµβάσεις παραχώρησης, ενδέχεται να επηρεάσουν τα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου. Επίσης η συµµετοχή του Οµίλου στην υλοποίηση και εκµετάλλευση των συγχρηµατοδοτούµενων έργων απαιτεί την εκτεταµένη χρήση ιδίων κεφαλαίων. εδοµένου ότι κάποια από τα έργα αυτά είναι µεγάλης κλίµακας, 18

19 ενδέχεται να απαιτηθούν κεφάλαια σηµαντικού ύψους για να εξασφαλιστεί η συµµετοχή του Οµίλου. Σε αυτήν την κατεύθυνση, έχει αποφασισθεί και υλοποιείται και η παρούσα αύξηση µετοχικού κεφαλαίου Πιθανή µη ιανοµή Μερίσµατος Η µερισµατική πολιτική της Εταιρίας, συνδέεται άµεσα µε τα αποτελέσµατά της σε ετήσια βάση. Συνεπώς τα προς διανοµή µερίσµατα ενδέχεται να διαφοροποιούνται από χρήση σε χρήση, ενώ για την χρήση 2005 και λαµβάνοντας υπόψη τα στοιχεία εννεαµήνου 2005 η Εταιρεία ενδέχεται να µην µπορέσει να προχωρήσει σε διανοµή µερίσµατος λόγω της πιθανής ύπαρξης ζηµιών Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρία Ανταγωνισµός Συνολικά στον κλάδο που δραστηριοποιείται η ΑΘΗΝΑ, σύµφωνα µε στοιχεία του ΙΟΒΕ (2002), υπάρχουν κατασκευαστικές εταιρίες (400 περίπου µε τη µορφή της ανώνυµης εταιρίας) από τις οποίες αρκετές έχουν εισαχθεί στο Χ.Α. και αποτελούν τους κυριότερους ανταγωνιστές της. Στους ανταγωνιστές θα πρέπει να συνυπολογιστεί άγνωστος αριθµός εταιριών από χώρες της Ε.Ε. στις οποίες επιτρέπεται, βάσει του υφισταµένου θεσµικού πλαισίου, η συµµετοχή στην εκτέλεση έργων στην ελληνική επικράτεια. Οι εν λόγω εταιρίες αναµένεται να επιδιώξουν τη συµµετοχή τους ιδιαίτερα σε µεγάλα, αυτοχρηµατοδοτούµενα έργα. Στο άµεσο µέλλον, αναµένεται ότι ο ανταγωνισµός µεταξύ των µεγάλων κατασκευαστικών οµίλων θα ενταθεί και για την αντιµετώπιση του, οι εταιρίες θα επιδιώξουν να διεισδύσουν στις αγορές των αναπτυσσοµένων χωρών. Αν η εν λόγω διείσδυση δεν επιτευχθεί σε ικανοποιητικό βαθµό τότε είναι προφανές ότι οι επενδύσεις που θα έχουν πραγµατοποιηθεί από τις εταιρίες γι αυτό το σκοπό δεν θα έχουν την αναµενόµενη αποδοτικότητα. Ως εκ τούτου τα αποτελέσµατα και η πορεία της ΑΘΗΝΑ αναµένεται να επηρεαστούν από τον τρόπο που η Εταιρία θα επιλέξει να αντιµετωπίσει τον εντεινόµενο ανταγωνισµό. Τυχόν αδυναµία της να ανταποκριθεί στις νέες συνθήκες τάσης συγκέντρωσης του κλάδου και εντατικοποίησης του ανταγωνισµού θα µπορούσε να έχει αρνητικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση και τα λειτουργικά της αποτελέσµατα Κίνδυνος από Συµµετοχή σε Κοινοπραξίες Η κοινοπραξία είναι ένωση φυσικών ή νοµικών προσώπων που απαντάται στις συναλλαγές, η οποία αποτελεί απλή ένωση προσώπων χωρίς νοµική προσωπικότητα (δηλαδή δεν είναι εµπορική εταιρία, παρόλο που ενδέχεται οι κανόνες της οµόρρυθµης ή της αφανούς εταιρίας να εφαρµόζονται και σε αυτήν). Ωστόσο, αναγνωρίζεται στην κοινοπραξία µια φορολογική και εισοδηµατική αυτοτέλεια. Η κοινοπραξία έχει φορολογική οντότητα καθώς διαθέτει ΑΦΜ. Κάθε κοινοπραξία συστήνεται προκειµένου να εξυπηρετήσει την υλοποίηση ενός συγκεκριµένου έργου ( ηµόσιου ή Ιδιωτικού). Εποµένως, λόγω του συγκεκριµένου σκοπού και αντικειµένου της κοινοπραξίας η συµµετοχή µιας εταιρίας (ως κοινοπρακτούν µέλος) σε µία ή περισσότερες κοινοπραξίες δεν εµπεριέχει ιδιαίτερους κινδύνους. Ωστόσο τα κοινοπρακτούντα µέλη ήτοι εν προκειµένω η ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ ευθύνονται αλληλέγγυα και εις ολόκληρο έναντι του κυρίου του έργου, καθώς και για οποιαδήποτε υποχρέωση της Κοινοπραξίας. Συνεπώς αν ένα ή περισσότερα µέλη της Κοινοπραξίας δεν ανταποκριθούν στις υποχρεώσεις τους, αυτό µπορεί να προκαλέσει αρνητικές συνέπειες στην κοινοπραξία και κατά συνέπεια στην Εταιρία και στον Όµιλο αυτής, δεδοµένου ότι η Εταιρεία συµµετέχει και θα εξακολουθεί να συµµετέχει σε κοινοπραξίες για την ανάληψη έργων και προµηθειών του ευρύτερου ηµοσίου τοµέα. 19

20 Σηµειώνεται ότι Κύριος Έργου προκειµένου για ηµόσια Έργα θεωρείται το Ελληνικό ηµόσιο ή οι αρµόδιοι κατά Νόµο ηµόσιοι φορείς, ενώ για τα Ιδιωτικά έργα Κύριος του Έργου θεωρείται ο ιδιοκτήτης του ακινήτου στο οποίο κατασκευάζεται το έργο Παράγοντες πολιτικής και οικονοµικής φύσεως ή και φυσικές καταστροφές που δεν τελούν υπό τον έλεγχο της Εταιρίας. Η ζήτηση των προϊόντων και κατ' επέκταση οι πωλήσεις και τα αποτελέσµατα της «ΑΘΗΝΑ» επηρεάζονται από διάφορους εξωγενείς µε την δραστηριότητα και τον κλάδο της Εταιρίας παράγοντες, όπως είναι η πολιτική αστάθεια, η οικονοµική αβεβαιότητα και η ύφεση που χαρακτηρίζει πολλές από τις αγορές που δραστηριοποιείται ο Όµιλος. Η απειλή ή η πραγµατοποίηση ενός πολέµου ή µιας τροµοκρατικής επίθεσης, η εξάπλωση µιας επιδηµίας, η εµφάνιση τυφώνων ή ξηρασίας είναι παράγοντες τους οποίους δεν µπορεί να προβλέψει και να ελέγξει η Εταιρία και οι οποίοι είναι δυνατόν να επηρεάσουν το οικονοµικό, το πολιτικό και κοινωνικό περιβάλλον του πλανήτη µε αρνητικά αποτελέσµατα για την Εταιρία και τον Όµιλο γενικότερα. Επιπλέον σε εγχώριο επίπεδο παράγοντες όπως φορολογικές πολιτικές, οικονοµικές και κοινωνικές αλλαγές που µπορεί να επηρεάσουν την Ελλάδα ενδέχεται να έχουν αρνητική επιρροή στην πορεία της Εταιρίας Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την τιµή της µετοχής Συγκυριακοί Εξωγενείς Παράγοντες Οι επενδυτές πρέπει να είναι ενήµεροι πως η τιµή διαπραγµάτευσης των µετοχών της Εταιρίας µπορεί να υπόκειται σε µεγάλες διακυµάνσεις που να οφείλονται σε εξωγενείς παράγοντες που δεν ελέγχονται από την Εταιρία και δεν έχουν σχέση µε τη δραστηριότητα και τη χρηµατοοικονοµική της κατάσταση. Η πορεία των διεθνών χρηµαταγορών και κεφαλαιαγορών, η ψυχολογία του επενδυτικού κοινού, η απειλή τροµοκρατικών χτυπηµάτων ή εχθροπραξιών σε ευαίσθητες για την παγκόσµια οικονοµία περιοχές και γενικότερα το αίσθηµα γεωπολιτικής αστάθειας, είναι παράγοντες που µπορούν να οδηγήσουν σε µείωση της αξίας της επένδυσης του επενδυτή και σε καµία περίπτωση δεν είναι εξασφαλισµένοι απέναντι στον ως άνω κίνδυνο Το Χρηµατιστήριο Αθηνών έχει χαµηλότερη ρευστότητα και παρουσιάζει εντονότερες διακυµάνσεις από άλλα χρηµατιστήρια Οι µετοχές της Εταιρίας διαπραγµατεύεται στην Αγορά Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Το Χρηµατιστήριο Αθηνών έχει χαµηλότερη ρευστότητα σε σχέση µε άλλες αγορές στην υπόλοιπη Ευρώπη και τις Ηνωµένες Πολιτείες. Ως εκ τούτου, οι κάτοχοι των µετοχών της Εταιρίας ίσως να αντιµετωπίσουν κάποιες δυσκολίες στη διάθεση των κοινών µετοχών τους, ειδικά σε µεγάλα πακέτα. Η τιµή διαπραγµάτευσης των κοινών µετοχών της Εταιρίας ενδέχεται να επηρεαστεί δυσµενώς από τυχόν πώληση σηµαντικού αριθµού µετοχών της Εταιρίας ή από την εκτίµηση ότι µπορεί να λάβει χώρα µία τέτοια πώληση. Μελλοντικές πωλήσεις µέσω της χρηµατιστηριακής αγοράς σηµαντικού αριθµού µετοχών της Εταιρίας από οποιονδήποτε µεγάλο µέτοχο ή οµάδα µετόχων, ή ακόµα και η εκτίµηση ότι θα µπορούσε να λάβει χώρα µία τέτοια πώληση, θα µπορούσαν να επηρεάσουν την τιµή διαπραγµάτευσης των µετοχών της Εταιρίας. Στο παρελθόν, οι τιµές διαπραγµάτευσης των εισηγµένων µετοχών στο Χρηµατιστήριο Αθηνών έχουν παρουσιάσει σηµαντικές διακυµάνσεις. Το γεγονός αυτό έχει επηρεάσει στο παρελθόν και ίσως να επηρεάσει στο µέλλον την τιµή διαπραγµάτευσης και τη ρευστότητα των µετοχών των εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο Αθηνών εταιριών, συµπεριλαµβανοµένης της µετοχής της Εταιρίας. 20