ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ. Πρόταση. (υποβλήθηκε από την Επιτροπή)

Transcript

1 ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ Βρυξέλλες, COM(2001) 280 τελικό 2001/0117 (COD) Πρόταση Ο ΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ σχετικά µε την το ενηµερωτικό δελτίο που πρέπει να δηµοσιεύεται κατά τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση (υποβλήθηκε από την Επιτροπή)

2 ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 1. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ Στο πλαίσιο της ενοποιηµένης ευρωπαϊκής κεφαλαιαγοράς, η Επιτροπή αποδίδει ιδιαίτερη σηµασία στη βελτίωση των όρων και προϋποθέσεων που διέπουν τις επενδύσεις και την άντληση κεφαλαίων σε κοινοτική κλίµακα. Η ύπαρξη ενιαίας χρηµατοπιστωτικής αγοράς θα βελτιώσει την ανταγωνιστικότητα της ευρωπαϊκής οικονοµίας, µειώνοντας το κόστος χρηµατοδότησης των κάθε είδους εταιρειών. Θα είναι επίσης ιδιαίτερα επωφελής για τους καταναλωτές και τους επενδυτές. Ο στόχος αυτός ανταποκρίνεται επίσης στο αίτηµα του Ευρωπαϊκού Συµβουλίου της Λισσαβόνας για καθιέρωση ενιαίου διαβατηρίου για τους εκδότες στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Για να διευκολυνθεί η όσο το δυνατό µεγαλύτερη πρόσβαση των επιχειρήσεων, συµπεριλαµβανοµένων των ΜΜΕ, στα επενδυτικά κεφάλαια πρέπει να αναθεωρηθούν πλήρως οι δύο υφιστάµενες οδηγίες για τα ενηµερωτικά δελτία, η πρώτη από τις οποίες χρονολογείται από το 1980 (οδηγία του Συµβουλίου 80/390/ΕΟΚ της 17ης Μαρτίου 1980 για το συντονισµό των όρων κατάρτισης ελέγχου και διάδοσης του ενηµερωτικού δελτίου που πρέπει να δηµοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηµατιστήριο αξιών και η οδηγία του Συµβουλίου 89/298/ΕΟΚ της 17ης Απριλίου 1989 για το συντονισµό των όρων κατάρτισης, ελέγχου και κυκλοφορίας του ενηµερωτικού δελτίου που πρέπει να δηµοσιεύεται όταν απευθύνεται στο κοινό πρόσκληση για κινητές αξίες.). Η ανάγκη προσαρµογής αυτών των οδηγιών συµπεριλαµβάνεται στις βασικές προτεραιότητες οι οποίες απαριθµούνται στο πρόγραµµα δράσης για τις χρηµατοπιστωτικές υπηρεσίες και στο πρόγραµµα δράσης για τα επιχειρηµατικά κεφάλαια. Η FESCO ( ιάσκεψη Ευρωπαϊκών Επιτρόπων Κεφαλαιαγοράς) δηµοσίευσε τον Μάϊο 2000, µε σκοπό την δηµόσια διαβούλευση, έγγραφο για τις ευρωπαϊκές δηµόσιες προσφορές κινητών αξιών (European Public Offer). Μετά από τη διαβούλευση αυτή, και ως αποτέλεσµα της διαδικασίας, η FESCO δηµοσίευσε στις 17 Ιανουαρίου 2001 έγγραφο µε τίτλο "A European Passport for Issuers - A report to the EU Commission" στο οποίο επίσης υπογραµµίζεται η επείγουσα ανάγκη πλήρους επανεξέτασης της ισχύουσας νοµοθεσίας, ενώ παράλληλα διατυπώνονται πιθανές νέες προσεγγίσεις του ζητήµατος αυτού. Λόγω της επείγουσας ανάγκης για θέσπιση νέου πλαισίου και λαµβανοµένης υπόψη της ευρείας διαβούλευσης που ήδη διεξάγεται για το ζήτηµα αυτό µε τις κυβερνήσεις των κρατών µελών, τις ρυθµιστικές και εποπτικές αρχές καθώς και µε άλλα ενδιαφερόµενα µέρη, η Επιτροπή αποφάσισε να υποβάλει τώρα την πρόταση αντί να κάνει χρήση µιας πιο χρονοβόρας τυπικής διαδικασίας διαβούλευσης όπως προβλέπεται στην έκθεση Lamfalussy. Όσον αφορά το περιεχόµενο και την παρουσίαση του ενηµερωτικού δελτίου, πρέπει να σηµειωθεί ότι στην Ευρωπαϊκή Ένωση υφίστανται σήµερα πολυάριθµες διαφορετικές πρακτικές και αποκλίνουσες ερµηνείες, οι οποίες απορρέουν από τις ιδιαίτερες παραδόσεις κάθε κράτους µέλους. ιαφέρουν εποµένως και οι χρησιµοποιούµενες µέθοδοι καθώς και η χρονική στιγµή πραγµατοποίησης του ελέγχου για τις πληροφορίες που παρέχονται στο δελτίο αυτό. Εάν δεν αναληφθεί µεταρρυθµιστική πρωτοβουλία, οι διαφορές αυτές θα συνεχίσουν να υφίστανται και η Ευρωπαϊκή χρηµαταγορά θα παραµείνει κατακερµατισµένη. Παράλληλα, η διασυνοριακή άντληση κεφαλαίων θα παραµείνει η εξαίρεση και δεν θα γίνει ο κανόνας, σε αντίθεση µε την λογική του ενιαίου νοµίσµατος. 2

3 Ο σηµερινός πολύπλοκος και αποσπασµατικός µηχανισµός αµοιβαίας αναγνώρισης αδυνατεί να επιτύχει το στόχο της χορήγησης ενιαίου διαβατηρίου στους εκδότες. Υφίσταται ανάγκη εκσυγχρονισµού και αυξηµένης ευελιξίας. Για την επίτευξη του εν λόγω στόχου είναι απαραίτητη η εναρµόνιση των στοιχείων που θα περιέχει κάθε ενηµερωτικό δελτίο, ώστε να διασφαλισθεί ισότιµη προστασία σε όλους τους επενδυτές σε κοινοτικό επίπεδο. Το ευρωπαϊκό διαβατήριο για τους εκδότες αποτελεί επίσης µοναδική ευκαιρία για την απλούστευση των υποχρεώσεων συµµόρφωσης των εκδοτών χωρίς να απαιτείται η εκ µέρους τους προσκόµιση αντιτύπων των απαιτούµενων εγγράφων ή η ικανοποίηση πολυάριθµων πρόσθετων εθνικών απαιτήσεων. Το νέο σύστηµα βασίζεται ουσιαστικά στα ακόλουθα στοιχεία: - Καθιέρωση αυστηρότερων προτύπων γνωστοποίησης, σύµφωνα µε τα διεθνή πρότυπα για τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιών και την εισαγωγή για διαπραγµάτευση - Καθιέρωση του συστήµατος εγγράφου αναφοράς για εκδότες των οποίων οι τίτλοι γίνονται δεκτοί προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένες αγορές, ώστε να διασφαλιστεί η ετήσια επικαιροποίηση των βασικών πληροφοριακών στοιχείων που αφορούν τον εκδότη - υνατότητα προσφοράς ή εισαγωγής τίτλων προς διαπραγµάτευση βάσει απλής κοινοποίησης του ενηµερωτικού δελτίου που έχει εγκριθεί από την αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής - Συγκέντρωση των αρµοδιοτήτων στην αρµόδια διοικητική αρχή του κράτους µέλους καταγωγής - Εκτεταµένη χρήση της διαδικασίας επιτροπολογίας, κατόπιν της ευρείας υποστήριξης της οποίας έτυχε η Έκθεση Lamfalussy από το Ευρωπαϊκό Συµβούλιο της Στοκχόλµης, στο πλαίσιο του ψηφίσµατος των αρχηγών κρατών και κυβερνήσεων για την αποτελεσµατικότερη ρύθµιση των αγορών κινητών αξιών στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Η ανάγκη καθιέρωσης αυστηρότερων ευρωπαϊκών προτύπων γνωστοποίησης για τις δηµόσιες προσφορές τίτλων Κατά τη δηµόσια προσφορά ή τη διαπραγµάτευση τίτλων σε οργανωµένες αγορές είναι απαραίτητο να εφαρµόζονται σε όλα τα κράτη µέλη κατάλληλα και ισοδύναµα πρότυπα γνωστοποίησης. Αυτό συνεπάγεται ότι τα υφιστάµενα πρότυπα γνωστοποίησης πρέπει να προσαρµοστούν ώστε να καθιερωθούν σε όλη την Ευρωπαϊκή Ένωση ίδια πρότυπα για τη δηµόσια προσφορά τίτλων ή την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση. Για να αποσαφηνισθεί το πεδίο εφαρµογής της οδηγίας και για να διασφαλισθεί η απαραίτητη εναρµόνιση σε όλη την Ευρώπη πρέπει να αποφασισθεί η καθιέρωση κοινών και σαφών ορισµών. Όπως αναγνωρίζεται στην αρχική έκθεση της Επιτροπής Σοφών (15 Νοεµβρίου 2000), η καθιέρωση ορισµού της δηµόσιας προσφοράς αποτελεί προϋπόθεση για την επίτευξη του στόχου αυτού και για να ενθαρρυνθούν οι εταιρείες να αντλούν κεφάλαια σε ευρωπαϊκή κλίµακα βάσει παρεµφερών κανόνων. Με τον τρόπο αυτό αποφεύγεται επίσης το ενδεχόµενο ύπαρξης κενών στην κοινοτική νοµοθεσία καθώς και η διαφορετική µεταχείριση των µικροεπενδυτών, ακριβώς λόγω του ότι η ίδια πράξη θεωρείται ως ιδιωτική τοποθέτηση σε ορισµένα κράτη µέλη (για την οποία δεν απαιτείται δηµοσίευση ενηµερωτικού δελτίου) ενώ σε άλλα κράτη µέλη αντιµετωπίζεται διαφορετικά. 3

4 Ο ορισµός συνοδεύεται από νέο καθεστώς απαλλαγών όσον αφορά την υποχρέωση δηµοσίευσης ενηµερωτικού δελτίου. Αυτό εξυπηρετεί τον ίδιο στόχο περί εναρµόνισης των υποχρεώσεων σε όλα τα κράτη µέλη. Η πρόταση επεκτείνει το πεδίο εφαρµογής των υφιστάµενων µέτρων καθότι αποσκοπεί στην εφαρµογή εναρµονισµένων απαιτήσεων γνωστοποίησης για τις µετοχές ή τις οµολογίες που διαπραγµατεύονται σε οργανωµένες αγορές. Όντως, το πεδίο εφαρµογής της υφιστάµενης οδηγίας για το ενηµερωτικό δελτία περιορίζεται µόνο στους τίτλους που έχουν εισαχθεί στο επίσηµο δελτίο χρηµατιστηρίου αξιών και οι οποίοι ήταν γνωστοί όταν εκδόθηκε η οδηγία. Αξίζει ενδεχοµένως να σηµειωθεί ότι οι µετοχές των νεοσύστατων επιχειρήσεων καινοτοµίας και των εταιρειών υψηλής τεχνολογίας διαπραγµατεύονται κυρίως στις µη επίσηµες οργανωµένες αγορές. Σήµερα, εναπόκειται στο κάθε κράτος µέλος να αποφασίζει το είδος της απαιτούµενης γνωστοποίησης, γεγονός το οποίο επηρεάζει τη δυνατότητα προσφοράς των τίτλων σε διασυνοριακή βάση. Καθιέρωση απλού και αποτελεσµατικού συστήµατος κοινοποίησης ώστε να δοθεί η δυνατότητα χρησιµοποίησης ενιαίου εγγράφου γνωστοποίησης σε περίπτωση προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση σε πολυεθνική βάση Η καθιέρωση πραγµατικού ενιαίου διαβατηρίου για εκδότες προϋποθέτει την αντικατάσταση του υφιστάµενου συστήµατος αµοιβαίας αναγνώρισης από ένα σύστηµα απλής κοινοποίησης παρεµφερές µε εκείνο που προβλέπεται στις οδηγίες για τη διασυνοριακή παροχή υπηρεσιών από ενδιάµεσους χρηµατοπιστωτικούς φορείς. Με το νέο σύστηµα, το κράτος µέλος υποδοχής δεν θα έχει πλέον τη δυνατότητα να απαιτήσει την συµπερίληψη πρόσθετων στοιχείων στο ενηµερωτικό δελτίο. Η λειτουργία ενός τέτοιου συστήµατος απαιτεί υψηλού βαθµού εµπιστοσύνη µεταξύ των αρχών που είναι αρµόδιες για την έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου και την εποπτεία των εκδοτών. Στην πρόταση διευκρινίζεται εποµένως ότι η αρµόδια διοικητική αρχή του κράτους µέλους καταγωγής θα είναι υπεύθυνη για την άσκηση της δέουσας εποπτείας προκειµένου να διασφαλιστεί η ισότιµη µεταχείριση των επενδυτών και η συνεχής γνωστοποίηση σηµαντικών πληροφοριών από τον εκδότη. Οι ανεξάρτητες διοικητικές αρχές, δηλαδή οι αρχές που είναι επιφορτισµένες µε την επίτευξη των στόχων γενικού συµφέροντος, βρίσκονται στην καταλληλότερη θέση για να διασφαλίσουν την προστασία της αγοράς και των επενδυτών. εδοµένου ότι υφίσταται σύγκρουση συµφερόντων, τα χρηµατιστήρια (τα οποία είναι πλέον µη κερδοσκοπικοί οργανισµοί) πρέπει να απαλλαγούν από οποιαδήποτε αποστολή "δηµοσίου καθήκοντος", όπως είναι η έγκριση των ενηµερωτικών δελτίων. Ταυτόχρονα οι χρηµατιστηριακές και άλλες αγορές, απαλλαγµένες από την υποχρέωση αυτή, θα µπορούν να ανταγωνίζονται µεταξύ τους µόνο µε βάση την εµπορική τους αποτελεσµατικότητα. Προβλέπονται και άλλα µέτρα για την αποτελεσµατικότερη εφαρµογή της υφιστάµενης κοινοτικής νοµοθεσίας. Η απαίτηση για πλήρη µετάφραση του περιεχοµένου των ενηµερωτικών δελτίων δεν ενθαρρύνει προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση σε πολυεθνική βάση. Η πρόταση προβλέπει ένα νέο γλωσσικό καθεστώς: οι αρµόδιες αρχές του κράτους µέλους καταγωγής είναι οι µόνες εξουσιοδοτηµένες να ζητήσουν συνοπτική µετάφραση του ενηµερωτικού δελτίου, υπό την προϋπόθεση ότι το πλήρες ενηµερωτικό δελτίο έχει συνταχθεί σε ευρέως διαδεδοµένη γλώσσα στο χρηµατοοικονοµικό τοµέα (κατά κανόνα, στην αγγλική γλώσσα). Η διάταξη αυτή αναµένεται ότι θα διευκολύνει τις διασυνοριακές συναλλαγές ενώ παράλληλα θα διασφαλίσει την κατάλληλη προστασία των µικροεπενδυτών. Πράγµατι, οι µικροεπενδυτές θα λαµβάνουν πάντα στη γλώσσα τους 4

5 ένα περιληπτικό δελτίο µε τα βασικά πληροφοριακά στοιχεία. Σκοπός του περιληπτικού αυτού δελτίου είναι η παροχή, ιδίως στους µικροεπενδυτές, άµεσης συνοπτικής πληροφόρησης για τα σηµαντικότερα ζητήµατα που αφορούν τον εκδότη και την προτεινόµενη πράξη. Ανάγκη καθιέρωσης των πιο αποτελεσµατικών πρακτικών όσον αφορά το περιεχόµενο της χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης Οι απαιτήσεις πληροφόρησης, οι οποίες καθορίζονται στην οδηγία 80/390/ΕΚ, δεν επαρκούν πλέον για να καλύψουν τις ανάγκες των επενδυτών στις σύγχρονες παγκοσµιοποιηµένες χρηµαταγορές. Ολοένα και περισσότερο, οι επενδυτές επιδιώκουν να λαµβάνουν τις αποφάσεις τους βάσει συνεχούς και τυποποιηµένης χρηµατοοικονοµικής και µη χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης όσον αφορά τις εταιρείες. Οι ισχύουσες απαιτήσεις πρέπει να αντικατασταθούν από νέα ευρωπαϊκά πρότυπα γνωστοποίησης. Η προώθηση των καλύτερων πρακτικών θα βελτιώσει την αξιοπιστία της αγοράς και θα συµβάλει στην προσέλκυση κεφαλαίων. Η αναβάθµιση των ευρωπαϊκών προτύπων γνωστοποίησης πρέπει να γίνει σύµφωνα µε τα ιεθνή πρότυπα γνωστοποίησης που δηµοσιεύτηκαν το 1998 από την IOSCO ( ιεθνής Οργάνωση Επιτροπών Εποπτείας Χρηµατιστηρίων). Η νέα αυτή προσέγγιση σχεδιάστηκε για να παράσχει βασικά πληροφοριακά στοιχεία σχετικά µε ορισµένα ζητήµατα όπως οι παράγοντες κινδύνου, οι συναφθείσες συναλλαγές µε συνδεδεµένα µέρη, καθώς και για το ζήτηµα της εταιρικής διακυβέρνησης ή την ανάλυση της διαχείρισης, τα οποία δεν έχουν ρυθµιστεί σε επίπεδο ΕΕ. Για να επιταχυνθεί ο ρυθµός ολοκλήρωσης της ενιαίας αγοράς κινητών αξιών και για να αυξηθεί η συγκρισιµότητα των παρεχόµενων πληροφοριών, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή µελετά επίσης το ζήτηµα της προσαρµογής των λογιστικών κανόνων που εφαρµόζονται στην ΕΕ. Όλες οι εταιρείες της ΕΕ, των οποίων οι µετοχές έχουν εισαχθεί για διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά, οφείλουν να καταρτίζουν τους ενοποιηµένους λογαριασµούς τους σύµφωνα µε µία ενιαία δέσµη λογιστικών προτύπων, και συγκεκριµένα σύµφωνα µε τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα (IAS). Το µέτρο αυτό πρέπει να τεθεί σε ισχύ το 2005 το αργότερο. Με τον τρόπο αυτό θα διασφαλιστεί ότι στην ΕΕ και στις διεθνείς κεφαλαιαγορές η διαπραγµάτευση των τίτλων θα γίνεται βάσει ενιαίας δέσµης λογιστικών προτύπων. Ανάγκη καθιέρωσης ενιαίας µορφής ενηµερωτικού δελτίου και ευχερούς ανεύρεσης πληροφοριακών στοιχείων Η πρόταση εισάγει µια νέα µορφή εντύπου για τα ενηµερωτικά δελτία στην ΕΕ. Αυτό εντάσσεται στο πλαίσιο της εφαρµογής της πολιτικής που περιγράφεται παραπάνω και η οποία αποσκοπεί στη βελτίωση της ποιότητας και στην αύξηση της ποσότητας των πληροφοριακών στοιχείων που πρέπει να τίθενται στη διάθεση των επενδυτών και των αγορών. Η Επιτροπή έχει την ισχυρή πεποίθηση ότι η αύξηση της εµπιστοσύνης των επενδυτών θα συµβάλει σηµαντικά στη µείωση του κόστους άντλησης κεφαλαίων και τελικά θα βελτιώσει το ρυθµό δηµιουργίας θέσεων απασχόλησης καθώς και τον συνολικό δυναµισµό της ευρωπαϊκής οικονοµίας. Σύµφωνα µε το νέο µοντέλο, το ενηµερωτικό δελτίο χωρίζεται σε διαφορετικά µεταξύ τους έγγραφα: το έγγραφο αναφοράς που περιέχει πληροφορίες σχετικά µε τον εκδότη και το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου το οποίο περιέχει πληροφορίες για τους τίτλους (όπως εξηγείται λεπτοµερώς κατωτέρω). Σε ένα περιληπτικό σηµείωµα ad hoc παρουσιάζονται συνοπτικά τα πληροφοριακά στοιχεία που αφορούν τον εκδότη και τους τίτλους. 5

6 Το σύστηµα του εγγράφου αναφοράς προβλέπει ετήσια τουλάχιστον επικαιροποίηση των πληροφοριακών στοιχείων που παρέχονται στους κατόχους των τίτλων, συµπληρώνοντας το υφιστάµενο σύστηµα υποχρεωτικής περιοδικής γνωστοποίησης (βλ. οδηγίες 79/279/ΕΟΚ, 82/121/ΕΟΚ και 88/627/ΕΟΚ). Επιπλέον, το σύστηµα αυτό εισάγει µία ταχεία διαδικασία για τις νέες εκδόσεις πράγµατι, στην περίπτωση νέας έκδοσης πρέπει να παρέχονται µόνο τα πληροφοριακά στοιχεία που αφορούν τους τίτλους που προσφέρονται ή εισάγονται για διαπραγµάτευση. Έτσι, η εποπτική αρχή θα πρέπει να εγκρίνει µόνο το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου, µειώνοντας εποµένως τον απαιτούµενο για την έγκριση χρόνο. Η εισαγωγή του νέου συστήµατος ανταποκρίνεται επίσης στην αυξηµένη ζήτηση εκ µέρους πολυεθνικών εκδοτών (π.χ. εκδότες που αντλούν συχνά κεφάλαια από τις ευρωπαϊκές και τις παγκόσµιες αγορές). Το νέο αυτό σύστηµα θα είναι ωστόσο υποχρεωτικό για τους εκδότες των οποίων οι τίτλοι διαπραγµατεύονται σε οργανωµένες αγορές. Οι εκδότες των οποίων οι τίτλοι απλώς αποτελούν αντικείµενο δηµόσιας προσφοράς χωρίς εισαγωγή για διαπραγµάτευση µπορούν να δηµοσιεύσουν το ενηµερωτικό δελτίο υπό µορφή ενός ενιαίου εγγράφου χρησιµοποιώντας την παραδοσιακή µορφή του σχετικού εντύπου. Θα προβλεφθεί εξάλλου η δυνατότητα ενσωµάτωσης πληροφοριακών στοιχείων µέσω παραποµπής. Αυτό σηµαίνει ότι τα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιλαµβάνει ένα ενηµερωτικό δελτίο µπορούν να εισαχθούν στο έγγραφο αυτό µέσω παραποµπής σε άλλο έγγραφο, το οποίο έχει ήδη καταρτιστεί και εγκριθεί από την αρµόδια αρχή της χώρας καταγωγής. Με τον τρόπο αυτό θα εξοικονοµήσουν χρόνο και χρηµατικούς πόρους οι εταιρείες που αντλούν συχνά κεφάλαια από την αγορά. Ο εκδότης θα έχει τη δυνατότητα να χρησιµοποιήσει προηγούµενο έγγραφο ή έγγραφο αναφοράς, γεγονός που θα µειώσει τις προς διεκπεραίωση γραφειοκρατικές διαδικασίες. Στην περίπτωση νέας έκδοσης ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση, ο εκδότης θα δηµοσιεύει µόνο το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου και ένα περιληπτικό σηµείωµα. Όσον αφορά τις υποχρεώσεις γνωστοποίησης, όπως ήδη διευκρινίσθηκε, µετά την κοινοποίηση ο εκδότης θα έχει πρόσβαση σε όλες τις αγορές της ΕΕ υπό τη µόνη προϋπόθεση ότι το περιληπτικό αυτό σηµείωµα θα έχει µεταφραστεί στη γλώσσα των επενδυτών στους οποίους προσφέρονται οι τίτλοι. Η ταχεία ανάπτυξη των τεχνολογιών στον τοµέα της πληροφορίας και της επικοινωνίας µεταβάλλει τον τρόπο διάδοσης των χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών. Για να διευκολυνθεί η διανοµή των ενηµερωτικών δελτίων (και των διαφόρων εγγράφων που το απαρτίζουν) ενθαρρύνεται η χρήση ηλεκτρονικών µέσων, όπως το ιαδίκτυο. Αυτός ο τρόπος διανοµής θα είναι λιγότερο δαπανηρός για τις επιχειρήσεις, σε σχέση µε το κόστος που συνεπάγονται οι ισχύουσες απαιτήσεις, ενώ παράλληλα παρουσιάζει και ορισµένα πλεονεκτήµατα. Οι επενδυτές θα έχουν αποτελεσµατική και δωρεάν πρόσβαση στα πληροφοριακά στοιχεία σε πραγµατικό χρόνο λόγω της νέας υποχρέωσης για καταχώρηση του ενηµερωτικού δελτίου στην ιστοσελίδα της αρµόδιας αρχής και της δυνατότητας για τον εκδότη να δηµοσιεύει το ενηµερωτικό δελτίο σε ηλεκτρονική µορφή. Ανάγκη εκτεταµένης προσφυγής σε διαδικασίες επιτροπολογίας για την παρακολούθηση των εξελίξεων στο χρηµατοοικονοµικό τοµέα. Οι αγορές κινητών αξιών των κρατών µελών αντιµετωπίζουν ριζικές αλλαγές καθώς και την ανάγκη αυξηµένου βαθµού ενοποίησης, λόγω των νέων τεχνολογιών, της παγκοσµιοποίησης και των επιπτώσεων από την καθιέρωση του ευρώ. Ταχείες είναι επίσης και οι εξελίξεις όσον αφορά τον καθορισµό των προτύπων. Ο ανταγωνισµός µεταξύ κεφαλαιαγορών απαιτεί την υιοθέτηση αποτελεσµατικών πρακτικών που θα λαµβάνουν υπόψη τις νέες 6

7 χρηµατοοικονοµικές τεχνικές καθώς και τα νέα προϊόντα. Από την άλλη πλευρά, η εµπιστοσύνη των καταναλωτών πρέπει να διαφυλαχθεί σε κοινοτικό επίπεδο. Είναι σηµαντικό να διασφαλισθεί η δυνατότητα έκδοσης νέων µέτρων που θα προσφέρουν στους επενδυτές οι οποίοι επιθυµούν να επενδύσουν σε καινοτόµα προϊόντα την δέουσα προστασία και τα κατάλληλα ένδικα µέσα ή θα αποτρέπουν το ενδεχόµενο διαφορετικής µεταχείρισης των επενδυτών αυτών λόγω των διαφορετικών αντιλήψεων που επικρατούν σε κάθε κράτος µέλος. Εφόσον επιδίωξη είναι η ρύθµιση των σύγχρονων χρηµατοπιστωτικών αγορών, η καθιέρωση νέου κανονιστικού µηχανισµού κρίνεται απαραίτητη. Στις 17 Ιουλίου 2000 το Συµβούλιο σύστησε την Επιτροπή Σοφών για την ρύθµιση των ευρωπαϊκών αγορών κινητών αξιών. Στην τελική της έκθεση, η Επιτροπή Σοφών ζήτησε τον διαχωρισµό της κάθε οδηγίας σε αρχέςπλαίσιο και σε µη ουσιαστικής σηµασίας εκτελεστικά µέτρα που θα εκδίδει η Επιτροπή σύµφωνα µε τις διαδικασίες επιτροπολογίας της Ένωσης. Στο ψήφισµά του σχετικά µε την αποτελεσµατικότερη ρύθµιση των αγορών κινητών αξιών, το Ευρωπαϊκό Συµβούλιο της Στοκχόλµης εξέφρασε την ικανοποίησή του για την πρόθεση της Επιτροπής να θεσπίσει Επιτροπή Κινητών Αξιών. Η Επιτροπή Κινητών Αξιών, ενεργώντας ως συµβουλευτικό όργανο, θα διατυπώνει τη γνώµη της - ιδίως αλλά όχι µόνον - για θέµατα πολιτικής που αφορούν το είδος των µέτρων που µπορεί να προτείνει η Επιτροπή στο επίπεδο των αρχώνπλαίσιο. Στο ψήφισµα αυτό, το Συµβούλιο προσθέτει ότι, µε την επιφύλαξη ειδικών νοµοθετικών πράξεων που προτείνονται από την Επιτροπή και εκδίδονται από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συµβούλιο, η Επιτροπή Κινητών Αξιών πρέπει να λειτουργεί ως ρυθµιστική επιτροπή σύµφωνα µε την απόφαση του 1999 για την επιτροπολογία και να επικουρεί την Επιτροπή κατά την λήψη αποφάσεων σχετικά µε τα κανονιστικά µέτρα που εκδίδονται βάσει του άρθρου 202 της συνθήκης ΕΚ. Η παρούσα οδηγία ευθυγραµµίζεται µε το προαναφερόµενο ψήφισµα του Ευρωπαϊκού Συµβουλίου της Στοκχόλµης. Στην παρούσα πρόταση διευκρινίζεται ποια είναι τα µη ουσιαστικής σηµασίας εκτελεστικά µέτρα που πρέπει να καθορίσει η Επιτροπή µε διαδικασία επιτροπολογίας. Παραδείγµατος χάρη, η προσαρµογή και η αποσαφήνιση των ορισµών και των απαλλαγών που προβλέπει η οδηγία, προκειµένου να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογή και η συµβατότητα µε τις εξελίξεις στις χρηµατοπιστωτικές αγορές. Στην Επιτροπή επίσης εναπόκειται, πάντοτε στο πλαίσιο διαδικασίας επιτροπολογίας, να προσαρµόσει τα πρότυπα γνωστοποίησης και τις σχετικές προθεσµίες καθώς και να αποσαφηνίσει τους κανόνες που διέπουν τη δηµοσίευση του ενηµερωτικού δελτίου και τις τεχνικές λεπτοµέρειες όσον αφορά τη διαφηµιστική προβολή και το µάρκετινγκ. Οι τοµείς επιλέχθηκαν προκειµένου να διασφαλισθεί µια γρήγορη απάντηση στην ταχέως µεταβαλλόµενη πραγµατικότητα και εξασφαλισθεί η οµαλή λειτουργία της εσωτερικής αγοράς (βάσει της προσέγγισης της χώρας καταγωγής) καθώς και η κατάλληλη προστασία των µικροεπενδυτών. Σύµφωνα µε τα αναφερόµενα στο ψήφισµα της Στοκχόλµης, πρέπει να καθοριστούν προθεσµίες για όλα τα στάδια των εργασιών του επιπέδου 2. Η παρούσα οδηγία καθορίζει προθεσµίες για τη θέσπιση των µέτρων που είναι απαραίτητα για την πραγµατική της εφαρµογή. Σύµφωνα µε την έκθεση της Επιτροπής Σοφών, η Επιτροπή θα προβεί στις διαβουλεύσεις που προβλέπονται από το ψήφισµα του Ευρωπαϊκού Συµβουλίου της Στοκχόλµης κατά την προετοιµασία των εκτελεστικών µέτρων βάσει των σχετικών διατάξεων της προτεινόµενης οδηγίας. 2. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ Άρθρο 1-Αντικείµενο και πεδίο εφαρµογής 7

8 Ο σκοπός της οδηγίας καθορίζεται στην πρώτη παράγραφο του άρθρου 1. Συγκεκριµένα διευκρινίζεται ότι σκοπός της παρούσας οδηγίας είναι η εναρµόνιση των όρων κατάρτισης, ελέγχου και διανοµής του ενηµερωτικού δελτίου που πρέπει να δηµοσιεύεται κατά τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση. Η οδηγία εφαρµόζεται στους τίτλους που διατίθενται µε δηµόσια εγγραφή ή εισάγονται για διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά όπως αυτή ορίζεται στην οδηγία για τις επενδυτικές υπηρεσίες ((93/22/ΕΟΚ - ΟΕΥ). Το στοιχείο αυτό συνιστά σηµαντική αλλαγή σε σχέση µε το προηγούµενο σύστηµα το οποίο βασιζόταν στην οδηγία 80/390/ΕΟΚ για την κατάρτιση του ενηµερωτικού δελτίου σχετικά µε την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηµατιστήριο αξιών και στην οδηγία 89/298/ΕΟΚ για τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιών. Η διατύπωση "εισαγωγή προς διαπραγµάτευση" επιλέχθηκε για να αποφευχθούν τυχόν νοµικά κενά κατά την εφαρµογή της οδηγίας. Στην κοινοτική νοµοθεσία δεν υπάρχει ορισµός για την "εισαγωγή στο επίσηµο δελτίο χρηµατιστηρίου αξιών". Σε πολυάριθµες περιπτώσεις ο όρος αυτός ερµηνεύτηκε ως εισαγωγή στην κύρια αγορά του εθνικού χρηµατιστηρίου (σε ορισµένες περιπτώσεις, ακόµη και αν δεν λαµβάνει χώρα διαπραγµάτευση). Αυτό συνεπάγεται ότι οι υποχρεώσεις γνωστοποίησης για ορισµένα είδη οργανωµένων αγορών (τον ορισµό αυτό εισήγαγε η οδηγία για τις επενδυτικές υπηρεσίες) δεν είναι πλήρως εναρµονισµένες σε επίπεδο ΕΕ και σε αρκετές περιπτώσεις δεν είναι δυνατή η αµοιβαία αναγνώριση. Σε άλλα κράτη µέλη, η εφαρµογή της ΟΕΥ οδήγησε στην απαλοιφή του όρου "επίσηµο δελτίο". Τα κράτη αυτά εισήγαγαν τους όρους "κύρια αγορά", "παράλληλη αγορά" κλπ. Εν πάση περιπτώσει, σύµφωνα µε τον ορισµό της ΟΕΥ για τις οργανωµένες αγορές, πρέπει να θεσπισθούν κανόνες που θα διασφαλίζουν την ικανοποίηση ορισµένων απαιτήσεων δηµοσιότητας πριν από την εισαγωγή των τίτλων προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά (οι απαιτήσεις αυτές άλλοτε προβλέπονται άµεσα από την οδηγία 79/279/ΕΟΚ και άλλοτε ο καθορισµός τους επαφίεται στην εκτίµηση του εθνικού νοµοθέτη). Στόχος της παρούσας οδηγίας είναι να διασφαλίσει ότι οι εφαρµοζόµενες αρχικές απαιτήσεις γνωστοποίησης είναι εκείνες που καθορίζονται στην οδηγία αυτή. Σύµφωνα µε το αίτηµα των ευρωπαϊκών ρυθµιστικών αρχών στον τοµέα των κινητών αξιών, οι δύο οδηγίες συγχωνεύονται πλέον σε µία και τα απαιτούµενα πρότυπα γνωστοποίησης καθίστανται ενιαία. Επιπλέον, ορισµένα είδη κινητών αξιών που δεν είχαν συµπεριληφθεί στο παλαιό σύστηµα διότι διαπραγµατεύονταν σε οργανωµένες αγορές χωρίς να έχουν εισαχθεί στο επίσηµο δελτίο τιµών χρηµατιστηρίου περιλαµβάνονται πλέον στο υπό θέσπιση σύστηµα και µπορούν να επωφεληθούν από το ενιαίο διαβατήριο. Ταυτόχρονα, το σύστηµα αυξάνει την πληροφόρηση και τις εγγυήσεις που παρέχονται στους επενδυτές της Ευρωπαϊκής Ένωσης. ιατηρήθηκαν οι παραδοσιακές απαλλαγές για τίτλους ειδικού τύπου (όπως τα µερίδια οργανισµών συλλογικών επενδύσεων που καλύπτονται από διαφορετικές διατάξεις εναρµόνισης) ή που έχουν εκδοθεί από κράτη µέλη ή διεθνείς οργανισµούς. Άρθρο 2-Ορισµοί Οι ορισµοί που παρατίθενται στο άρθρο 2 εν µέρει διατυπώνονται µε βάση τις οδηγίες και εν µέρει διατυπώνονται για πρώτη φορά. Ενώ για τον ορισµό των κινητών αξιών δεν προβλέπονται σηµαντικές αλλαγές (απλώς µια επικαιροποίηση) σε σχέση µε τον ορισµό που περιλαµβάνεται στην οδηγία 89/298/ΕΟΚ, αντίθετα, η εισαγωγή του ορισµού της "δηµόσιας προσφοράς" συνιστά σηµαντική καινοτοµία. Μετά την έκδοση της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ αποδείχτηκε ότι ήταν αδύνατο να επιτευχθεί συµφωνία για την καθιέρωση κοινού ορισµού 8

9 (βλέπε αιτιολογική σκέψη αριθ. 7της οδηγίας αυτής). Ωστόσο, όπως αναγνωρίζεται στην έκθεση της Επιτροπής Σοφών, είναι σηµαντικό να διασφαλιστεί µία κοινή προσέγγιση στο θέµα αυτό προκειµένου να αποφευχθούν διαφορές στα επίπεδα προστασίας των επενδυτών σε µία εποχή όπου, µέσω των δικτύων ηλεκτρονικής επικοινωνίας, είναι δυνατή η επαφή µε τους επενδυτές σε ολόκληρη την Ευρώπη (και στον υπόλοιπο κόσµο). Τυχόν διαφορετικές ερµηνείες των κρατών µελών όσον αφορά την απαίτηση της "δηµόσιας προσφοράς" ενδέχεται να έχουν σε ορισµένες περιπτώσεις ως αποτέλεσµα την πώληση κινητών αξιών χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε γνωστοποίηση (και η κατάσταση αυτή να επηρεάσει όλες τις ευρωπαϊκές κεφαλαιαγορές). Για τη συµπλήρωση αυτού του ορισµού προβλέπεται µία εναρµονισµένη προσέγγιση όσον αφορά τις απαλλαγές: η προσέγγιση αυτή συµπεριλαµβάνει τις προσφορές που απευθύνονται µόνο σε ορισµένους "ειδικούς" επενδυτές (που πληρούν ειδικές επαγγελµατικές προϋποθέσεις) ή σε επενδυτές µε δυνατότητα απόκτησης τίτλων αξίας τουλάχιστον ευρώ. Επίσης, από την υποχρέωση απαλλάσσονται και οι προσφορές που απευθύνονται σε περιορισµένο αριθµό επενδυτών. Το νέο σύστηµα βασίζεται στην έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου εκ µέρους της αρµόδιας αρχής του κράτους µέλους καταγωγής εποµένως, η οδηγία περιλαµβάνει ορισµούς για το κράτος µέλος υποδοχής και το κράτος µέλος καταγωγής. Προβλέπεται επίσης ορισµός για την περίπτωση κατά την οποία η εταιρεία του εκδότη έχει ιδρυθεί και αναγνωριστεί σε κράτος το οποίο δεν είναι µέλος της ΕΕ και οι µετοχές του προσφέρονται ή είναι εισηγµένες προς διαπραγµάτευση στην ΕΕ. Εφόσον παραστεί ανάγκη, οι τυχόν διευκρινίσεις και προσαρµογές των ορισµών µπορούν να θεσπισθούν µέσω της διαδικασίας του άρθρου 22, σύµφωνα µε την πρόταση για ανάθεση της έκδοσης των λεπτοµερών τεχνικών κανόνων στην Επιτροπή. Αυτό σηµαίνει ότι η Επιτροπή, επικουρούµενη από την Επιτροπή Κινητών Αξιών, δύναται να διευκρινίσει λεπτοµερώς ποιο είδος κινητών αξιών µπορεί να θεωρηθεί ότι καλύπτεται από την οδηγία, προκειµένου να διασφαλισθεί η συνεχής επικαιροποίηση της οδηγίας βάσει των εξελίξεων στις χρηµατοπιστωτικές αγορές. Άρθρο 3-Όροι για τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιών Το άρθρο 3 διευκρινίζει ότι απαραίτητη προϋπόθεση για τη δηµόσια προσφορά τίτλων στην ΕΕ είναι η ικανοποίηση των απαιτήσεων περί αρχικής γνωστοποίησης και συγκεκριµένα η διανοµή του ενηµερωτικού δελτίου στις αγορές και στους επενδυτές. Όπως προαναφέρθηκε, για τον ορισµό της δηµόσιας προσφοράς απαιτείται η υιοθέτηση εναρµονισµένης προσέγγισης ώστε να αποφευχθούν τα νοµικά κενά και η άνιση µεταχείριση και προστασία των επενδυτών στην ΕΕ. Είναι εποµένως σηµαντικό να καθιερωθεί ένα κοινό οµοιόµορφο καθεστώς για τις απαλλαγές. Ο στόχος αυτός επιτυγχάνεται µε την αναθεώρηση των υφιστάµενων διατάξεων και την κατάργηση της ευελιξίας η οποία επιτρέπει στα κράτη µέλη να αποφασίζουν εάν θα ενσωµατώσουν τις απαλλαγές στην εθνική τους νοµοθεσία. Μία πρώτη σειρά απαλλαγών θεσπίζεται ώστε να ληφθούν υπόψη τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά των επενδυτών στους οποίους απευθύνεται η προσφορά. Οι απαλλαγές αυτές ισχύουν για τίτλους που προσφέρονται σε ειδικούς επενδυτές (δηλαδή σε επενδυτές που πληρούν ειδικές επαγγελµατικές προϋποθέσεις) για αποκλειστικά δικό τους λογαριασµό αποκλείοντας οποιαδήποτε µεταγενέστερη πώληση απαλλαγή επίσης προβλέπεται όταν η 9

10 προσφορά απευθύνεται σε περιορισµένο κύκλο επενδυτών, των οποίων ο αριθµός είναι κατώτερος των 150 ανά κράτος µέλος ή κατώτερος των σε περίπτωση προσφοράς σε πολυεθνική βάση ή όταν η προσφορά απευθύνεται σε επενδυτές ικανούς να αγοράσουν έκαστος τίτλους ελάχιστης αξίας ευρώ. Μία δεύτερη σειρά απαλλαγών αφορά τις περιπτώσεις κατά τις οποίες ορισµένου είδους τίτλοι προσφέρονται για ανταλλαγή ήδη υφιστάµενων τίτλων και τις ειδικές πράξεις στο πλαίσιο των οποίων ισοδύναµη πληροφόρηση τίθεται ή έχει ήδη τεθεί στη διάθεση του κοινού ή των µετόχων. Εφόσον παραστεί ανάγκη, οι τυχόν διευκρινίσεις και προσαρµογές των ορισµών ή/και των απαλλαγών µπορούν να θεσπισθούν µέσω της διαδικασίας του άρθρου 22, σύµφωνα µε την πρόταση για ανάθεση της έκδοσης των λεπτοµερών τεχνικών κανονισµών στην Επιτροπή. Αυτό σηµαίνει ότι η Επιτροπή, επικουρούµενη από την Επιτροπή Κινητών Αξιών, δύναται να εκδώσει κανόνες για να προσδιορίσει ποιοι οργανισµοί µπορούν να θεωρηθούν ότι ανήκουν στην κατηγορία των «µη κερδοσκοπικών οργανισµών» που απαλλάσσονται από την υποχρέωση δηµοσίευσης ενηµερωτικού δελτίου. Αυτό γίνεται για να µην υπονοµευθεί ο επιδιωκόµενος από την οδηγία στόχος της δέουσας προστασίας του επενδυτή λόγω διαφορών κατά την εφαρµογή της από τα κράτη µέλη. Άρθρο 4-Όροι για την εισαγωγή τίτλων προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένες αγορές Το άρθρο 4 διευκρινίζει ότι για την εισαγωγή ενός τίτλου προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά είναι απαραίτητη η προηγούµενη έκδοση ενηµερωτικού δελτίου. Ωστόσο, το εν λόγω άρθρο ρητά αναφέρει ότι δεν υφίσταται ανάγκη έκδοσης νέου ενηµερωτικού δελτίου εφόσον ο εκδότης έχει ήδη υποβάλει στην αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής το έγγραφο αναφοράς και το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου για την δηµόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά. Οι οργανωµένες αγορές που επιθυµούν να εισάγουν προς διαπραγµάτευση τους τίτλους οφείλουν να δεχτούν το ενηµερωτικό δελτίο που έχει εγκρίνει η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής. Με τον τρόπο αυτό επιδιώκεται να βελτιωθούν οι δυνατότητες ταυτόχρονης διαπραγµάτευσης τίτλων σε διάφορες οργανωµένες αγορές της ΕΕ. Στην περίπτωση αυτή ο εκδότης δεν θα υποχρεούται να υποβάλει νέα δέσµη εγγράφων αρχικής γνωστοποίησης, υπό τον όρο ότι είναι ήδη διαθέσιµα όλα τα σχετικά πληροφοριακά στοιχεία (έχουν δηλαδή υποβληθεί στην αρµόδια αρχή της χώρας καταγωγής). Άρθρο 5-Περιεχόµενο του ενηµερωτικού δελτίου Το άρθρο αυτό επαναλαµβάνει σε µεγάλο βαθµό τις αρχές όσον αφορά την λειτουργία και το περιεχόµενο του ενηµερωτικού δελτίου, οι οποίες αναφέρονται τόσο στην οδηγία για το ενηµερωτικό δελτίο εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηµατιστήριο όσο και στην οδηγία για τις δηµόσιες προσφορές τίτλων. Οι αρχές αυτές, οι οποίες αποσκοπούν στο να διασφαλίσουν ότι γνωστοποιούνται στους επενδυτές όλα τα σηµαντικά πληροφοριακά στοιχεία, συµβιβάζονται επίσης µε τις διεθνείς αρχές που έχει υιοθετήσει η IOSCO (βλέπε επίσης την έκθεση της IOSCO µε τίτλο "Objective and Principles for Securities Regulation" - Στόχοι και αρχές για την ρύθµιση του τοµέα των κινητών αξιών). Ευθυγραµµιζόµενη µε τις καλύτερες πρακτικές που εφαρµόζονται σε διεθνές επίπεδο, η παράγραφος 2 απαιτεί όπως οι πληροφορίες αυτές παρουσιάζονται µε κατανοητό τρόπο που διευκολύνει παράλληλα την ανάλυση ταυτόχρονα ορίζει ότι το ενηµερωτικό δελτίο µπορεί να απαρτίζεται από ένα ενιαίο έγγραφο ή από µια δέσµη εγγράφων γνωστοποίησης που περιλαµβάνει ένα έγγραφο αναφοράς, ένα σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου και ένα περιληπτικό 10

11 σηµείωµα. Το έγγραφο αναφοράς περιέχει γενικές πληροφορίες για τον εκδότη και για τις οικονοµικές του καταστάσεις. Το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου περιέχει λεπτοµέρειες για τους τίτλους που αποτελούν το αντικείµενο δηµόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση καθώς και τις λεπτοµέρειες της σχετικής πράξης. Το περιληπτικό σηµείωµα είναι µια σύνοψη των κυριότερων στοιχείων του ενηµερωτικού δελτίου (ή, ενδεχοµένως, του εγγράφου αναφοράς και του σηµειώµατος εκδιδόµενου τίτλου). Tα ελάχιστα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιλαµβάνει το ενηµερωτικό δελτίο ως ενιαίο έγγραφο ή ως δέσµη εγγράφων καθορίζονται στις παραγράφους 3 και 4, µε παραποµπή στα παραρτήµατα της οδηγίας. Το παράρτηµα 1 απαριθµεί τα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιέχει το ενηµερωτικό δελτίο υπό µορφή ενιαίου εγγράφου. Τα παραρτήµατα ΙΙ, III και IV αφορούν αντίστοιχα το έγγραφο αναφοράς, το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου και το περιληπτικό σηµείωµα. Η παράγραφος 5 ορίζει ότι η ευθύνη για την εµφάνιση όλων αυτών των σηµαντικών πληροφοριακών στοιχείων στο ενηµερωτικό δελτίο ανήκει, όπως και στο σηµερινό σύστηµα, στα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα του εκδότη ή του προσφέροντα και, ενδεχοµένως, του εγγυητή. Άρθρο 6-Ελάχιστες πληροφορίες που πρέπει να περιλαµβάνει το ενηµερωτικό δελτίο Στο άρθρο 5 διευκρινίζεται ότι πρέπει να γνωστοποιούνται όλα τα σηµαντικά πληροφοριακά στοιχεία. Σύµφωνα µε τις διεθνώς ισχύουσες αρχές και κατά το πρότυπο του υφιστάµενου συστήµατος, το εν λόγω άρθρο περιλαµβάνει έναν απλό κατάλογο των πληροφοριακών στοιχείων που πρέπει να περιέχει το ενηµερωτικό δελτίο. Οι λεπτοµερείς πληροφορίες που οι εκδότες θα πρέπει να συµπεριλάβουν σε κάθε σηµείο του ενηµερωτικού δελτίου αποτελούν αντικείµενο των τεχνικών µέτρων. Τα µέτρα αυτά είναι απαραίτητα για να επιτευχθεί ο αναγκαίος βαθµός εναρµόνισης και αµοιβαίας εµπιστοσύνης και να δοθεί έτσι στα κράτη µέλη η δυνατότητα να αναγνωρίζουν, βάσει απλής κοινοποίησης και χωρίς να απαιτούν τη συµπερίληψη πρόσθετων πληροφοριακών στοιχείων, το ενηµερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί στη χώρα καταγωγής. Τα µέτρα αυτά πρέπει να εγκριθούν σύµφωνα µε τη διαδικασία που προτείνεται στην έκθεση της Επιτροπής Σοφών (δηλαδή στο επίπεδο 2). Ωστόσο, η Επιτροπή δεν θα είναι εντελώς ελεύθερη. Τα λεπτοµερή πρότυπα γνωστοποίησης πρέπει να είναι ευθυγραµµισµένα µε εκείνα που έχει εκδώσει η IOSCO για τις προσφορές και εισαγωγές προς διαπραγµάτευση σε πολυεθνική βάση. Η απόφαση να βασιστεί το σύστηµα στα πρότυπα γνωστοποίησης της IOSCO σηµαίνει εξάλλου ότι το ευρωπαϊκό ενηµερωτικό δελτίο θα είναι σύµφωνο µε τις διεθνώς αποδεκτές καλύτερες πρακτικές, και εποµένως αποδεκτό για την προσφορά ή την εισαγωγή τίτλων προς διαπραγµάτευση εκτός Ευρώπης, στις χώρες που συµµετέχουν στην IOSCO. Αυτό αποτελεί όφελος για τους ευρωπαίους εκδότες, καθότι έτσι δεν θα υποχρεούνται να υποβάλλουν για έγκριση τα έγγραφα γνωστοποίησης κάθε φορά που πραγµατοποιούν δηµόσια προσφορά ή εισάγουν τίτλους προς διαπραγµάτευση. Οι βασικές απαιτήσεις της IOSCO σχετικά µε τη γνωστοποίηση πρέπει να προσαρµοσθούν στα διάφορα είδη τίτλων που προσφέρονται ή εισάγονται προς διαπραγµάτευση. Η προσαρµογή αυτή γίνεται από την Επιτροπή µέσω «διαδικασίας επιτροπολογίας». Επειδή τα µέτρα αυτά είναι απαραίτητα για την αποτελεσµατική λειτουργία του συστήµατος ενιαίου διαβατηρίου τέθηκε προθεσµία για τη λήψη τους (180 ηµέρες µετά την θέση σε ισχύ της οδηγίας). Αυτό σηµαίνει ότι η Επιτροπή, επικουρούµενη από την Επιτροπή Κινητών Αξιών, 11

12 εκδίδει λεπτοµερείς τεχνικούς κανόνες για τα ειδικά πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιληφθούν στα ενηµερωτικά δελτία υπό µορφή υποδειγµάτων για τα διάφορα είδη κινητών αξιών και εκδοτών. Η τελευταία παράγραφος του άρθρου 6 διευκρινίζει τον τρόπο χειρισµού των περιπτώσεων κατά τις οποίες ένα πληροφοριακό στοιχείο δεν µπορεί να περιληφθεί στο ενηµερωτικό δελτίο καθότι δεν είναι διαθέσιµο τη στιγµή της κατάρτισης του δελτίου αυτού. Πρόκειται για στοιχεία όπως η τελική τιµή προσφοράς και το ποσό των τίτλων που θα διατεθούν µε δηµόσια προσφορά. Στην περίπτωση αυτή το ενηµερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει τα αντικειµενικά κριτήρια σύµφωνα µε τα οποία θα ληφθεί η τελική απόφαση καθώς και τη δέσµευση ότι τα στοιχεία αυτά θα δηµοσιευτούν σε συµπλήρωµα του ενηµερωτικού δελτίου το οποίο θα τεθεί στη διάθεση του κοινού σύµφωνα µε τις ίδιες ρυθµίσεις που ισχύουν και για το αρχικό ενηµερωτικό δελτίο. Και στην περίπτωση αυτή, οι λεπτοµερείς κανόνες θα θεσπισθούν σύµφωνα µε τις διαδικασίες του επιπέδου 2(επιτροπολογία). Στην Επιτροπή τίθεται η ίδια προθεσµία όπως προηγουµένως, δηλαδή 180 ηµέρες µετά την θέση σε ισχύ της οδηγίας. Άρθρο 7-Μορφή και γλώσσα σύνταξης του ενηµερωτικού δελτίου Το άρθρο 7 αφορά τη µορφή και τη γλώσσα σύνταξης του ενηµερωτικού δελτίου. Το ενηµερωτικό δελτίο πρέπει να συντάσσεται σε γλώσσα αποδεκτή από την αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής. Η παράγραφος 2 διευκρινίζει τις κατηγορίες των εκδοτών που υποχρεούνται να δηµοσιεύουν το ενηµερωτικό δελτίο ως µια δέσµη εγγράφων γνωστοποίησης: έγγραφο αναφοράς, σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου και περιληπτικό σηµείωµα. Οι εκδότες των οποίων οι τίτλοι δεν έχουν εισαχθεί προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά δύνανται να καταρτίζουν το ενηµερωτικό δελτίο µε τη µορφή του ενιαίου εγγράφου Στην περίπτωση αυτή εναπόκειται στον εκδότη να αποφασίσει το καταλληλότερο υπόδειγµα για το σκοπό αυτό. Άρθρο 8- Χρήση του εγγράφου αναφοράς, του σηµειώµατος εκδιδόµενου τίτλου και του περιληπτικού σηµειώµατος Το άρθρο αυτό διευκρινίζει ότι εάν ο εκδότης έχει ήδη υποβάλει το έγγραφο αναφοράς, τότε σε περίπτωση νέας έκδοσης (ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση) υποχρεούται να καταρτίσει µόνο το περιληπτικό σηµείωµα και το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου. Αυτό σηµαίνει ότι δεν είναι απαραίτητη η έκδοση νέου πλήρους ενηµερωτικού δελτίου. Άρθρο 9-Ετήσια επικαιροποίηση του εγγράφου αναφοράς Για να διασφαλιστεί ένα κατάλληλο επίπεδο πληροφόρησης των επενδυτών, το οποίο θα συµπληρώνει τις υφιστάµενες διατάξεις για τις υποχρεώσεις συνεχούς δηµοσίευσης χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών, ο εκδότης πρέπει κάθε έτος να ενηµερώνει (και να υποβάλλει στην αρµόδια αρχή) το έγγραφο αναφοράς. Ο εκδότης θα ενηµερώνει το έγγραφο αναφοράς κάθε έτος µετά την έγκριση των οικονοµικών καταστάσεων. Τα πληροφοριακά στοιχεία θα ελέγχονται από την αρµόδια αρχή σύµφωνα µε τη συνήθη διαδικασία. Για την απλούστευση της διαδικασίας και τη µείωση του κόστους, η οδηγία παρέχει στον εκδότη τη δυνατότητα να χρησιµοποιήσει το έγγραφο αναφοράς για τους σκοπούς του άρθρου 46 της οδηγίας 78/770/ΕΟΚ (τέταρτη οδηγία για το δίκαιο των εταιρειών) και του άρθρου 36 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ (έβδοµη οδηγία για το δίκαιο των εταιρειών). 12

13 Άρθρο 10 - Ενσωµάτωση των πληροφοριών µέσω παραποµπής Για τη διευκόλυνση του εκδότη και τη µείωση του κόστους, η οδηγία εισάγει διάταξη η οποία προβλέπει την ενσωµάτωση πληροφοριακών στοιχείων µέσω παραποµπής. Στο άρθρο 10 ορίζεται ότι το ενηµερωτικό δελτίο µπορεί να ενσωµατώσει τα απαιτούµενα πληροφοριακά στοιχεία µέσω παραποµπής σε ένα ή περισσότερα έγγραφα. Τα πληροφοριακά αυτά στοιχεία πρέπει να έχουν εγκριθεί από την αρµόδια αρχή και γνωστοποιηθεί στο κοινό σύµφωνα µε τις ίδιες ρυθµίσεις µε εκείνες που προβλέπονται για το ενηµερωτικό δελτίο. Οι λεπτοµερείς κανόνες βάσει των οποίων τα έγγραφα µπορούν να ενσωµατωθούν µέσω παραποµπής καθώς και οι σχετικές λεπτοµέρειες θα θεσπισθούν σύµφωνα µε τη διαδικασία του επιπέδου 2(επιτροπολογία). Επειδή τα µέτρα αυτά είναι απαραίτητα για την αποτελεσµατική λειτουργία του συστήµατος ενιαίου διαβατηρίου τέθηκε προθεσµία για τη λήψη τους (180 ηµέρες µετά την θέση σε ισχύ της οδηγίας). Άρθρο 11 - Έγκριση και δηµοσίευση του ενηµερωτικού δελτίου Πριν από τη δηµοσίευσή του, το ενηµερωτικό δελτίο πρέπει να εγκριθεί από την αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής. Το ισχύον σήµερα σύστηµα απαιτεί την προηγούµενη έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου ενόψει της εισαγωγής προς διαπραγµάτευση και η αµοιβαία αναγνώριση είναι ούτως ή άλλως δυνατή µόνο για τα ήδη εγκριθέντα ενηµερωτικά δελτία. Ωστόσο, για να διασφαλιστεί η οµαλή λειτουργία του συστήµατος, η οδηγία προβλέπει συγκεκριµένες προθεσµίες για την έγκριση, λαµβάνοντας επίσης υπόψη τα διάφορα είδη εκδοτών: εκδότες ήδη γνωστοί στην αγορά και υποκείµενοι σε εποπτεία ή εκδότες που αντλούν κεφάλαια για πρώτη φορά. Καθορίζεται προθεσµία 15 ηµερών (η οποία µπορεί να διακοπεί εάν απαιτηθεί παροχή νέων πληροφοριακών στοιχείων ή τα σχετικά έγγραφα είναι ανεπαρκή). Ωστόσο, µπορεί να καθοριστεί και µεγαλύτερη προθεσµία (έως και 40 ηµέρες) στην περίπτωση µίας αρχικής δηµόσιας προσφοράς, ενώ περιορίζεται σε 7 ηµέρες όταν το προς έλεγχο έγγραφο είναι µόνο το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου. Για να διασφαλισθεί ο οµοιόµορφος έλεγχος του ενηµερωτικού δελτίου θα θεσπισθούν κατευθυντήριες γραµµές σύµφωνα µε την διαδικασία του επιπέδου 2(επιτροπολογία). Η ίδια διαδικασία θα εφαρµοσθεί και για την προσαρµογή των προθεσµιών έγκρισης, εφόσον αυτό κριθεί απαραίτητο από τις εξελίξεις στις χρηµατοπιστωτικές αγορές. Αυτό σηµαίνει ότι η Επιτροπή θα εκδώσει κατευθυντήριες γραµµές σχετικά µε τις καλύτερες πρακτικές που πρέπει να εφαρµόζουν οι ρυθµιστικές αρχές του τοµέα των κινητών αξιών όταν ελέγχουν τα υποβληθέντα προς έγκριση ενηµερωτικά δελτία ή κατευθυντήριες γραµµές για τον καθορισµό των προθεσµιών. Άρθρο 12 - Θέση του ενηµερωτικού δελτίου στη διάθεση των επενδυτών Το άρθρο αυτό επικαιροποιεί τους ήδη υφιστάµενους κανόνες στις οδηγίες για το ενηµερωτικό δελτίο και τη δηµόσια προσφορά τίτλων. Αναγνωρίζει τη δυνατότητα χρησιµοποίησης σύγχρονων τεχνολογιών πλέον των ήδη υφιστάµενων ρυθµίσεων. Η Επιτροπή θα θεσπίσει λεπτοµερείς κανόνες για το θέµα αυτό προκειµένου να διασφαλισθεί η οµοιόµορφη εφαρµογή της οδηγίας. Αυτό σηµαίνει ότι η Επιτροπή δύναται να εκδώσει 13

14 κανόνες σχετικά µε τις λεπτοµέρειες της δωρεάν διάθεσης αντιγράφου του ενηµερωτικού δελτίου σε δυνητικούς επενδυτές που έχουν υποβάλει σχετικό αίτηµα. Για να διασφαλισθεί η ύπαρξη ενός κεντρικού σηµείου πληροφόρησης και να δοθεί στους επενδυτές η δυνατότητα να ανευρίσκουν τα απαραίτητα πληροφοριακά στοιχεία, η οδηγία ορίζει ότι το ενηµερωτικό δελτίο (ως ενιαίο έγγραφο ή ως ξεχωριστά έγγραφα) πρέπει να είναι διαθέσιµο στην ιστοσελίδα της αρµόδιας αρχής. Άρθρο 13 - ιαφήµιση Η οδηγία καθορίζει κανόνες όσον αφορά τη διαφήµιση. Προβλέπεται η εκπλήρωση ορισµένων όρων προκειµένου να διασφαλιστεί η κατάλληλη προστασία των επενδυτών καθώς και η συνοχή µε τα πληροφοριακά στοιχεία που θα περιληφθούν στο ενηµερωτικό δελτίο (το οποίο θεωρείται ως το έγγραφο µε βάση το οποίο θα ληφθούν οι επενδυτικές αποφάσεις). Οι αρµόδιες αρχές πρέπει να λαµβάνουν και να ελέγχουν τις διαφηµίσεις, τις ανακοινώσεις και τις διαφηµιστικές αφίσες πριν από τη δηµοσίευσή τους. Η οδηγία θεσπίζει επίσης την αρχή σύµφωνα µε την οποία η διαφήµιση πρέπει να είναι σαφώς αναγνωρίσιµη ως τέτοια και οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται σε µία διαφήµιση πρέπει να είναι ορθές, ακριβείς και σε κάθε περίπτωση συνεπείς µε τα στοιχεία που αναφέρονται στο ενηµερωτικό δελτίο. Η Επιτροπή θα θεσπίσει, σύµφωνα µε την διαδικασία του επιπέδου 2 (επιτροπολογία), λεπτοµερείς κανόνες που θα διασφαλίζουν την οµοιόµορφη εφαρµογή της οδηγίας και την προστασία των επενδυτών. Αυτό σηµαίνει ότι η Επιτροπή δύναται να καθορίσει κατευθυντήριες γραµµές σχετικά µε τον τρόπο διαφήµισης των επιδόσεων των κινητών αξιών ώστε να αποφευχθεί το ενδεχόµενο δηµιουργίας παραπλανητικών εντυπώσεων στους επενδυτές όσον αφορά τα µελλοντικά κέρδη. Επειδή τα µέτρα αυτά είναι απαραίτητα για την αποτελεσµατική λειτουργία του συστήµατος ενιαίου διαβατηρίου τέθηκε προθεσµία για τη λήψη τους (180 ηµέρες µετά την θέση σε ισχύ της οδηγίας). Η οδηγία διευκρινίζει ότι οι πληροφορίες που ο εκδότης ή ο προσφέρων διαβιβάζουν σε ειδικούς επενδυτές ή σε ιδιαίτερες κατηγορίες επενδυτών πρέπει επίσης να γνωστοποιούνται στο κοινό. Άρθρο 14 - Συµπλήρωµα του ενηµερωτικού δελτίου Στο άρθρο αυτό επαναλαµβάνονται οι κανόνες που ήδη περιέχονται στις οδηγίες για το ενηµερωτικό δελτίο και τις δηµόσιες προσφορές. Συµπληρωµατικό δελτίο πρέπει να καταρτίζεται και να δηµοσιεύεται όταν, µετά την έκδοση του ενηµερωτικού δελτίου και πριν από τη λήξη της προσφοράς ή την έναρξη της διαπραγµάτευσης, ανακύψουν νέα σηµαντικά στοιχεία ικανά να επηρεάσουν την αξιολόγηση των τίτλων. Για λόγους διατήρησης της συνοχής, το συµπλήρωµα υπόκειται στους ίδιους κανόνες µε εκείνους που εφαρµόζονται για το ενηµερωτικό δελτίο όσον αφορά την προηγούµενη έγκριση και τη διανοµή στο κοινό. Άρθρο 15 - Αµοιβαία αναγνώριση Το άρθρο αυτό αντικαθιστά το υφιστάµενο σύστηµα αµοιβαίας αναγνώρισης. Στόχος της νέας διάταξης είναι να διασφαλιστεί ότι στην περίπτωση προσφορών σε πολυεθνική βάση ή 14

15 παράλληλης διαπραγµάτευσης (δηλαδή προσφορά ή εισαγωγή για διαπραγµάτευση σε κράτη άλλα εκτός του κράτους µέλους καταγωγής) το εγκεκριµένο ενηµερωτικό δελτίο από την αρµόδια αρχή της χώρας καταγωγής είναι αποδεκτό σε όλα τα ενδιαφερόµενα κράτη µέλη, χωρίς να απαιτείται η προσκόµιση συµπληρωµατικών πληροφοριακών στοιχείων ή η προηγούµενη έγκριση τους. Ωστόσο, επειδή αυτού του είδους τα πληροφοριακά στοιχεία γρήγορα καθίστανται παρωχηµένα, η παράγραφος 2 του άρθρου αυτού προβλέπει ορισµένες εγγυήσεις. Εάν τα σχετικά πληροφοριακά στοιχεία έχουν δηµοσιευτεί από τριµήνου και πλέον, η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους υποδοχής δύναται να ζητήσει τη δηµοσίευση επικαιροποιηµένου σηµειώµατος εκδιδόµενου τίτλου και περιληπτικού εγγράφου το οποίο πρέπει να εγκριθεί από την αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής. Άρθρο 16 - Γλωσσικό καθεστώς Το άρθρο προβλέπει την καθιέρωση νέου γλωσσικού καθεστώτος το οποίο επιτρέπει στο κράτος µέλος υποδοχής να απαιτεί τη µετάφραση µόνον του σηµειώµατος εκδιδόµενου τίτλου, υπό την προϋπόθεση ότι το έγγραφο αναφοράς και το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου είναι διαθέσιµα σε γλώσσα ευρέως διαδεδοµένη στο χρηµατοοικονοµικό τοµέα. Η έννοια αυτή αποτελεί ήδη µέρος του «κεκτηµένου» στον τοµέα των κινητών αξιών. Ιδιαίτερα, το άρθρο 17 παράγραφος 2 της οδηγίας 79/279/ΕΟΚ για το συντονισµό των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηµατιστήριο αξιών ορίζει ότι η δηµοσίευση των πληροφοριών γίνεται σε γλώσσα ή σε γλώσσες που «συνηθίζονται επί των οικονοµικών θεµάτων και είναι αποδεκτές από τις αρµόδιες αρχές». Παρεµφερείς διατάξεις περιλαµβάνει το άρθρο 7 παράγραφος 2 της οδηγίας 82/121/ΕΟΚ (περιοδική πληροφόρηση), το άρθρο 10 παράγραφος 2 της οδηγίας 88/627/ΕΟΚ (σηµαντική συµµετοχή) και έχουν εισαχθεί στην οδηγία 80/390/ΕΟΚ µέσω της οδηγίας 94/18/ΕΚ (Eurolist) Άρθρο 17 - Κοινοποίηση στην αρµόδια αρχή του κράτους µέλους υποδοχής Για να διασφαλιστεί η κατάλληλη προστασία των επενδυτών, και σύµφωνα µε τα οριζόµενα στις οδηγίες για το ευρωπαϊκό διαβατήριο (οδηγία για τις επενδυτικές υπηρεσίες, δεύτερη τραπεζική οδηγία), η αρχή του κράτους µέλους καταγωγής οφείλει να αποστείλει στην αρµόδια αρχή του κράτους µέλους υποδοχής το ενηµερωτικό δελτίο (και τα τυχόν συµπληρώµατά του) συνοδευόµενο από βεβαίωση έγκρισης στην οποία πιστοποιείται ότι το ενηµερωτικό δελτίο καταρτίστηκε µε την προσκόµιση όλων των οριζόµενων στην παρούσα οδηγία πληροφοριακών στοιχείων. Άρθρο 18 - Εκδότες που έχουν την καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα Στην περίπτωση εκδοτών που έχουν την καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα, το ενηµερωτικό δελτίο εγκρίνεται από την αρµόδια αρχή του "κράτους µέλους καταγωγής" της ΕΕ, το οποίο ορίζεται σύµφωνα µε τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας. Η αρχή αυτή δύναται να αναγνωρίσει το ενηµερωτικό δελτίο που έχει καταρτισθεί µε βάση τους εφαρµοζόµενους στον εκδότη κανόνες στην χώρα εγκατάστασής του, υπό την προϋπόθεση ότι οι απαιτήσεις γνωστοποίησης είναι ισοδύναµες µε εκείνες που ορίζονται στην παρούσα οδηγία. Εφόσον εγκριθεί από την αρµόδια αρχή του ευρωπαϊκού κράτους µέλους "καταγωγής", το ενηµερωτικό δελτίο µπορεί να χρησιµοποιηθεί σε άλλα κράτη µέλη. Για να διασφαλισθεί η συνεκτική προσέγγιση σε ευρωπαϊκό επίπεδο, οι αρµόδιες αρχές υποχρεούνται να κοινοποιούν στην Επιτροπή και στα κράτη µέλη τους εφαρµοζόµενους κανόνες στους εκδότες από τρίτες χώρες. Σε περίπτωση που η Επιτροπή ή ένα κράτος µέλος 15

16 εγείρουν αντιρρήσεις για την ισοδυναµία αυτών των κανόνων, η Επιτροπή παραπέµπει το ζήτηµα σε διαδικασία επιτροπολογίας. Τα κράτη µέλη υποχρεούνται επίσης να κοινοποιούν στην Επιτροπή τον κατάλογο µε τους εκδότες των οποίων το ενηµερωτικό δελτίο έχει εγκριθεί. Η Επιτροπή υποχρεούται να εκπονήσει έκθεση για την εφαρµογή του παρόντος άρθρου και, ενδεχοµένως, να υποβάλει νέα πρόταση οδηγίας. Εξάλλου, µέσω διαδικασίας επιπέδου 2 (επιτροπολογία), θα εκδοθούν µέτρα προσανατολισµού που θα διευκολύνουν την κοινή και συνεκτική προσέγγιση των κρατών µελών στο ζήτηµα αυτό Άρθρο 19 - Εξουσίες των αρµόδιων αρχών Η καθιέρωση συστήµατος κοινοποίησης προϋποθέτει την ύπαρξη αµοιβαίας εµπιστοσύνης µεταξύ αρµόδιων αρχών καθώς και παρεµφερή τρόπο εκτέλεσης των ρυθµιστικών και εποπτικών τους καθηκόντων. Σύµφωνα µε οριζόµενα στις ισχύουσες σήµερα οδηγίες, τα κράτη µέλη οφείλουν απλώς να κοινοποιούν τις αρχές που είναι αρµόδιες για τα ζητήµατα αυτά. Ο ορισµός διοικητικής αρµόδιας αρχής σε κάθε κράτος µέλος ανταποκρίνεται στην ανάγκη αποτελεσµατικότητας και σαφήνειας, και παράλληλα βελτιώνει τη συνεργασία µεταξύ αρµοδίων αρχών. Ο διοικητικός χαρακτήρας αυτών των ενιαίων αρµόδιων αρχών είναι απαραίτητος προκειµένου να διασφαλιστεί η ανεξαρτησία τους από τις αγορές καθώς και η αποφυγή των περιπτώσεων σύγκρουσης συµφερόντων. Η οδηγία καθορίζει ελάχιστες απαιτήσεις όσον αφορά τις εξουσίες που θα δοθούν στις αρµόδιες αρχές. Οι εξουσίες αυτές θα επιτρέπουν στις αρµόδιες αρχές να εκπληρώσουν την αποστολή τους και θα αυξήσουν τη συνέπεια και τη διαφάνεια κατά την εφαρµογή των διατάξεων της οδηγίας. Άρθρο 20 - Επαγγελµατικό απόρρητο Όπως συνήθως προβλέπει κάθε κοινοτικό νοµοθετικό κείµενο που αφορά το χρηµατοπιστωτικό τοµέα, πρέπει να θεσπιστούν κανόνες που θα διασφαλίζουν το κατάλληλο επίπεδο εµπιστευτικότητας για τις πληροφορίες που συλλέγουν οι αρµόδιες αρχές κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Ωστόσο, η εµπιστευτικότητα δεν µπορεί να αποτελέσει φραγµό για την αµοιβαία αναγνώριση και τη συνεργασία µεταξύ αρµοδίων αρχών σε επίπεδο ΕΕ και, εφόσον συγκεντρώνονται ορισµένες εγγυήσεις, µε τις αρµόδιες αρχές τρίτων χωρών. Το άρθρο 20 ορίζει όλους αυτούς τους κανόνες σύµφωνα µε τις αρχές της ήδη ισχύουσας νοµοθεσίας (συµπεριλαµβανοµένης της οδηγίας για τους κατόχους εµπιστευτικών πληροφοριών και της οδηγίας για τις επενδυτικές υπηρεσίες). Άρθρο 21 - Μέτρα προσωρινής προστασίας Το άρθρο υιοθετεί µία αρχή η οποία ήδη προβλέπεται στη Συνθήκη και είναι κοινή σε όλα τα κοινοτικά νοµοθετικά κείµενα που αφορούν το χρηµατοπιστωτικό τοµέα. Όταν οι αρµόδιες 16

17 αρχές του κράτους µέλους υποδοχής διαπιστώνουν παρατυπίες διαπραχθείσες από τον εκδότη ή από τα χρηµατοπιστωτικά ιδρύµατα τα οποία έχουν αναλάβει τη διεκπεραίωση των διαδικασιών για τη δηµόσια προσφορά, ή παραβιάσεις, εκ µέρους του εκδότη, των υποχρεώσεών του που απορρέουν από την εισαγωγή των τίτλων του προς διαπραγµάτευση, οι αρχές αυτές οφείλουν να αναφέρουν τα εν λόγω στοιχεία στις αρµόδιες αρχές του κράτους µέλους καταγωγής. Ωστόσο, εφόσον υφίσταται ανάγκη και σε επείγουσες περιπτώσεις, οι αρχές αυτές δύνανται να λαµβάνουν τα απαραίτητα µέτρα µε σκοπό την προστασία των επενδυτών. Τα µέτρα αυτά πρέπει να αιτιολογούνται δεόντως και µπορούν να αποτελέσουν το αντικείµενο άσκησης ένδικων µέσων στο κράτος µέλος που τα θέσπισε. Τα προαναφερόµενα µέτρα πρέπει να κοινοποιούνται στην Επιτροπή. Η Επιτροπή δύναται να απαιτήσει από την αρµόδια αρχή την τροποποίηση ή την κατάργηση των µέτρων αυτών. Άρθρο 22 - Επιτροπή Κινητών Αξιών Το άρθρο 22 περιλαµβάνει αναφορά στην Επιτροπή Κινητών Αξιών. Έργο της επιτροπής αυτής είναι να επικουρεί την Επιτροπή στην άσκηση των καθηκόντων της στο επίπεδο 2 (επιτροπολογία). Άρθρο 23 - Επιβολή κυρώσεων Η οδηγία προβλέπει επίσης την καθιέρωση σε κάθε κράτος µέλος κατάλληλου µηχανισµού επιβολής κυρώσεων. Στη σχετική διάταξη ορίζεται ότι οι κυρώσεις, συµπεριλαµβανοµένων των διοικητικών κυρώσεων, πρέπει να είναι πραγµατικές, αναλογικές και αποτρεπτικές. Άρθρο 24 - ικαίωµα άσκησης ένδικων µέσων Για την κατάλληλη προστασία όλων των ενδιαφεροµένων µερών, η οδηγία προβλέπει ότι όλες οι λαµβανόµενες αποφάσεις βάσει των νοµοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που εκδόθηκαν σύµφωνα µε την παρούσα οδηγία µπορούν να αποτελέσουν το αντικείµενο άσκησης ένδικων µέσων. Άρθρο 25 -Ενσωµάτωση Το άρθρο αυτό καθορίζει την προθεσµία για την ενσωµάτωση. Άρθρο 26 - Κατάργηση Η οδηγία 80/390/EΟΚ, όπως τροποποιήθηκε από τις οδηγίες 82/148/EΟΚ, 87/345/EΟΚ, 90/211/EΟΚ και 94/18/EΚ καθώς και η οδηγία 89/298/EΟΚ καταργούνται την ηµεροµηνία κατά την οποία θα τεθεί σε ισχύ η παρούσα οδηγία, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο παραπάνω άρθρο 25. Άρθρο 27 - Μεταβατικές διατάξεις Το άρθρο αυτό προβλέπει τις λεπτοµέρειες για την αρχική υποβολή του εγγράφου αναφοράς από εκδότες των οποίων οι τίτλοι έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά. Άρθρο 28 - Θέση σε ισχύ Το άρθρο καθορίζει την ηµεροµηνία θέσης σε ισχύ της οδηγίας και την προθεσµία για την ενσωµάτωσή της στα εθνικά δίκαια των κρατών µελών. 17