ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΙΔΡΥΣΗ ΝΕΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

Transcript

1 ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΙΔΡΥΣΗ ΝΕΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ 1) Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία "ΒΙΟΣΤΕΡΕΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΕΔΑΦΟΒΕΛΤΙΩΤΙΚΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "BIOSOLIDS ΕΠΕ", που έχει την έδρα της στη Δημοτική Κοινότητα 1ου Διαμερίσματος Θεσσαλονίκης, της Δημοτικής Ενότητος Θεσσαλονίκης, του ομωνύμου Δήμου και συγκεκριμένα σε γραφείο επιφανείας 34μ2, του τετάρτου (4ου) ορόφου, μιας οικοδομής, κειμένης επί της οδού Φασιανού αριθμός 2, που υπάγεται στην Α' (Α'Β'-Γ') ΔΟΥ Θεσσαλονίκης, με ΑΦΜ , 2) Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία "Κ. ΣΑΒΒΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΠΩΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΚΟΥΤΙΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "Eurotrade Hellas Ltd" (Γιούροτρέϊντ Ελλάς Ελ. Τι. Ντι), που έχει την έδρα της στο Δήμο Θεσσαλονίκης και συγκεκριμένα στο με αριθμό εσωτερικής αριθμήσεως σαράντα ένα (41) γραφείο του τετάρτου (4ου) ορόφου, μιας οικοδομής, κειμένης επί της οδού Φασιανού αριθμός 2, που υπάγεται στην Α' (Α'Β'-Γ') ΔΟΥ Θεσσαλονίκης, με ΑΦΜ Οι ως άνω εταιρείες εκπροσωπούμενες στο παρόν από όλους του εταίρους κατόπιν των Γενικών Συνελεύσεων αυτών. Α. Για την "BIOSOLIDS ΕΠΕ" οι μοναδικοί εταίροι: Αθανάσιος Σαββάκης του Ιωάννου, Κωνσταντίντος Σαββάκης του Ιωάννου, Ανδρέας Χασιώτης και η ανώνυμη εταιρεία "Δίκτυο Ελληνικών Κονσερβοποιείων Φρούτων Α.Ε.". Β. Για την "Eurotrade Hellas Ltd" οι μοναδικοί εταίροι: Αθανάσιος Σαββάκης του Ιωάννου, Κωνσταντίντος Σαββάκης του Ιωάννου και Κλεοπάτρα Σαββάκη ήλθαν σε διαπραγματεύσεις και με το πέρας όλων των αποφάσεων που ελήφθησαν από την Διοικούσα Επιτροπή με βάση την Ιδρυτική Πράξη σύστασης νέας Ανώνυμης ΕΤαιρείας η οποία θα προέλθει δια της μετατροπής και συγχώνευσης όλων των ως άνω εταιρειών, κατ' εφαρμογή των διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 όπως

2 ισχύει, του Ν. 3190/1955 όπως ισχύει και του ΝΔ 1297/1972 όπως ισχύει και συμφωνούν για την σύνταξη του παρόντος ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩ- ΝΕΥΣΗΣ με τους ειδικότερους αναγραφόμενους κατωτέρω οριστικούς και αμετάκλητους όρους: ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 1. ΥΠΟ ΙΔΡΥΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η Ανώνυμη Εταιρεία θα προέλθει κατόπιν μετατροπής και συγχώνευσης των ανωτέρω αναφερομένων εταιρειών επιχειρήσεων και κατ' εφαρμογή των διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, του Ν 3190/1955 όπως ισχύει και του ΝΔ 1297/1972 όπως ισχύει, με έδρα την πόλη της Θεσσαλονίκης. Η επωνυμία και ο σκοπός αυτής θα οριστικοποιηθούν με το πέρας των διαδικασιών που προβλέπονται και κατά την σύνταξη της Συμβολαιογραφικής πράξης μτεατροπής και συγχώνευσης. 2. ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 1. "ΒΙΟΣΤΕΡΕΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΠΑΡΑΓΩ- ΓΗ ΕΔΑΦΟΒΕΛΤΙΩΤΙΚΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "BIOSOLIDS ΕΠΕ", που έχει την έδρα της στη Δημοτική Κοινότητα 1ου Διαμερίσματος Θεσσαλονίκης, της Δημοτικής Ενότητος Θεσσαλονίκης, του ομωνύμου Δήμου και συγκεκριμένα σε γραφείο επιφανείας 34μ2, του τετάρτου (4ου) ορόφου, μιας οικοδομής, κειμένης επί της οδού Φασιανού αριθμός 2, που υπάγεται στην Α' (Α'Β'-Γ') ΔΟΥ Θεσσαλονίκης, με ΑΦΜ , με αριθμό ΓΕΜΗ: , καλούμενη στο εξής ως ΠΡΩΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ. 2. "Κ. ΣΑΒΒΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΠΑΡΑ- ΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΠΩΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΚΟΥΤΙΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "Eurotrade Hellas Ltd" (Γιούροτρέϊντ Ελλάς Ελ. Τι. Ντι) που έχει την έδρα της στο Δήμο Θεσσαλονίκης και συγκεκριμένα στο με αριθμό εσωτερικής αριθμήσεως σαράντα ένα (41) γραφείο του τετάρτου (4ου) ορόφου, μιας οικοδομής, κειμένης επί της οδού Φασιανού αριθμός 2, που υπάγεται στην Α' (Α'Β'-Γ') ΔΟΥ Θεσσαλονίκης, με ΑΦΜ , με αριθμό ΓΕΜΗ: ,

3 καλούμενη στο εξής ως ΔΕΥΤΕΡΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ. Οι δύο παραπάνω υπό στοιχεία (1) έως και (2) εταιρείες θα αποκαλούνται εφεξής για λόγους συντομίας οι "συμμετέχουσες εταιρείες" και από κοινού με την υπό ίδρυση ανώνυμη εταιρεία οι "συγχωνευόμενες εταιρείες". Α. ΛΟΓΟΙ, ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΚΑΙ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΜΕΤΑ- ΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 1. ΛΟΙΓΟΙ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Οι ως άνω εταιρείες εκπροσωπούμενες στο παρόν από όλους τους εταίρους, στο σύνολό τους και κατόπιν των Γενικών Συνελεύσεων όλων των εταίρων αυτών, αποφάσισαν τη συγχώνευση και μετατροπή αυτών σε νέα Ανώνυμη Εταιρεία, γιατί ενέκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα την εν λόγω συγχώνευση και μετατροπή, τόσο για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες, τους μετόχους τους και τους εργαζομένους σε αυτές, όσο και για τους τρίτους συναλλασσόμενους σε αυτές, δεδομένου ότι κατ' αυτό τον τρόπο θα δημιουργηθεί ένα ισχυρό σχήμα, ενισχυμένο τόσο σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων όσο και σε επίπεδο ανθρωπίνων πόρων. Ειδικότερα με την εν λόγω συγχώνευση: α) Ισχυροποιείται άμεσα η θέση της νέας Ανώνυμης Εταιρείας στο χώρο της διανομής και εμπορίας, καθιστάμενη ικανή να αντιμετωπίσει τις σύγχρονες προκλήσεις τόσον του εγχώριου όσον και του διεθνούς ανταγωνισμού β) Προκύπτει η δυνατότητα αξιοποίησης στο μέγιστο δυνατό βαθμό των υφιστάμενων εγκαταστάσεων και των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευομένων εταιρειών και γ) Η εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση, λόγω μεγέθους, θα μπορεί να εκμεταλλευτεί αποδοτικότερα και με μεγαλύτερη ευελιξία τυχόν επιχειρηματικές ευκαιρίες και να πετύχει καλύτερους όρους συνεργασίας. δ) Επιπλέον, με τη συγχώνευση θα επιτευχθεί μείωση των λειτουργικών δαπανών, καθώς και η αρτιότερη οργάνωση και ορθολογικότερη κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ των στελεχών και του προσωπικού, δεδομένου ότι οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες δραστηριοποιούνται στο

4 σύνολό τους σχεδόν σε ίδιους ή παρεμφερείς τομείς, με αποτέλεσμα την δημιουργία οικονομιών κλίμακας και την κατ' επέκταση βελτιστοποίηση της αποδοτικότητας και των οικονομικών αποτελεσμάτων τους. 2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΙ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η συγχώνευση και μετατροπή θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με: (i) Τις διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει (ii) Τις διατάξεις του Ν 3190/1955 όπως ισχύει (iii) Τις διατάξεις του ΝΔ 1297/1972, όπως ισχύει, με απογραφή των στοιχείων του Ενεργητικού και Παθητικού όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία που συντάχθηκε από κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες για το σκοπό της παρούσας μετατροπής και συγχώνευσης και την υποβολή τους στην επιτροπή το άρθρου 9 του ΚΝ 2190/1920 για την εκτίμηση της καθαρής θέσης εκάστης, κατόπιν δε την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιρειών και των περιουσιακών τους στοιχείων τα οποία και μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της νέας Ανώνυμης Εταιρείας. (iiii) Ως Ισολογισμοί Μετασχηματισμού των Συγχωνευομένων Εταιρειών χρησιοποιήθηκαν οι Ισολογισμοί με ημερομηνία Οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού, έχουν συνταχθεί από την εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών με την επωνυμία "Σ.Ο.Λ. α.ε.ο.ε., με έδρα τη Θεσσαλονίκη και επί της οδού Γιαννιτσών 31 και Πατρ. Κυρίλλου, κατόπιν σχετικής εντολής όλων των ενδιαφερομένων μερών και υπεβλήθησαν στη Περιφερειακή Ενότητα της έδρας τους με την ταυτόχρονη υποβολή της αίτησης για την σύσταση επιτροπών του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/1920. (iiiii) Η τελική απόφαση της συγχώνευσης και μετατροπής θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις αυτών, όλων των εταίρων αυτών, σύμφωνα με το ΚΝ 2190/1920. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτι-

5 κής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των Συγχωνευομένων και Μετατρεπομένων Εταιρειών με την ίδρυση της νέας Ανώνυμης Εταιρείας. Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης και μετατροπής, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920. Β. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΥΠΟ ΙΔΡΥΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (i) Το μετοχικό κεφάλαιο της προερχομένης από μετατροπή και συγχώνευση Ανώνυμης Εταιρείας θα ανέλθει στο ποσό του ευρώ ενός εκατομμυρίου διακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εκατόν πενήντα επτά και πενήντα λεπτά ( ,50)και με την καταβολή του ποσού ευρώ δύο χιλιάδες οκτακόσια σαράντα δύο και πενήντα λεπτά (2.842,50)και το οποίο θα ανέλθει στο ευρώ ένα εκατομμύριο διακόσιες ενενήντα έξι χιλιάδες ( ,00) θα διαιρείται δε αντίστοιχα σε σαράντα τρεις χιλιάδες διακόσιες μετοχές(43.200)κοινές ονομαστικές μετοχές αξίας τριάντα (30) ευρώ η κάθε μία. Το δε εταιρικό κεφάλαιο, ο αριθμός των εταιρικών μεριδίων και η ονομαστική αξία των μεριδίων των συγχωνευομένων εταιρειών έχει ως ακολούθως: "ΒΙΟΣΤΕΡΕΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΕΔΑΦΟΒΕΛΤΙΩΤΙΚΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "BIOSOLIDS ΕΠΕ" εταιρικό κεφάλαιο έξι χιλιάδων ευρώ (6.000 Ε) και διαιρείται σε διακόσια (200) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας τριάντα (30,00) ευρώ το καθένα. "Κ. ΣΑΒΒΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΠΑΡΑ- ΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΠΩΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΚΟΥΤΙΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "Eurotrade Hellas Ltd" (Γιούροτρέϊντ Ελλάς Ελ. Τι. Ντι) εταιρικό κεφάλαιο εκατόν είκοσι χιλιάδων ευρώ ( ,00 Ε) διηρημένο σε τέσσερις χιλιάδες (4.000,00) εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας τριάντα ευρώ (30,00 Ε) το καθένα.

6 (ii) Σημειώνεται ότι ουδεμία εκ των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν κατέχει μετοχές άλλης Συγχωνευομένης Εταιρείας. (iii) Μετά την ολοκλήρωση της μετατροπής και συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλα τα εταιρικά μερίδια των Συγχωνευομένων Εταιρειών και για τα παραπάνω σύνολα του μετοχικού κεφαλαίου θα εκδοθούν νέες μετοχές, που θα ανταλλάσσονται με τα εταιρικά μερίδια που κατέχουν οι μέτοχοι εταίροι των Συγχωνευομένων Εταιρειών που δικαιούνται μετοχές, σύμφωνα με τις παραπάνω αριθμητικές σχέσεις. Γ. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΠΑ- ΡΑΔΟΣΗΣ Σύμφωνα με τις διατάξεις του ΚΝ2190/1920 όπως ισχύει, του Ν 3190/1955 όπως ισχύει και του ΝΔ 1297/1972 όπως ισχύει, οι μετοχές και τα εταιρικά μερίδια των Μετατροπομένων και Συγχωνευομένων Εταιρειών, προς τις μετοχές της προερχομένης από μετατροπή και συγχώνευση Ανώνυμης Εταιρείας θα είναι με βάση την καθαρή θέση που θα προκύψει από την επιτροπή του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/1920 και εφόσον καταβληθούν σε μετρητά οι διαφορές της καθαρής θέσης από τα αναφερόμενα αναλυτικά κατωτέρω μετοχικά μερίδια και τα οποία κρίνονται ως απολύτως δίκαια και εύλογα χωρίς το δικαίωμα υπαναχώρησης των ενδιαφερομένων μερών. (i) Για το μετοχικό κεφάλαιο της προερχομένης από μετατροπή και συγχώνευση Ανώνυμης Εταιρείας που θα ανέλθει στο ποσό του και θα διαιρείται δε αντίστοιχα σε κοινές ονομαστικές μετοχές αξίας 30,00 ευρώ η κάθε μία. Το παραπάνω ποσό προέρχεται η μετοχική σύνθεση κατ' εφαρμογή των ανωτέρω θα είναι: ΠΡΩΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: "BIOSOLIDS ΕΠΕ" Για τους εταίρους της πρώτης συμμετέχουσας εταιρείας η οποία κατέχει διακόσια (200) εταιρικά μερίδια και τα οποία θα ακυρωθούν, αντιστοιχούν σε κοινές Ονομαστικές Μετοχές, ονομαστικής αξίας η κάθε μία 30,00 ευρώ. Το δε ποσοστό συμμετοχής στη

7 νέα Ανώνυμη Εταιρεία θα είναι 5%. ΔΕΥΤΕΡΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: "Κ. ΣΑΒΒΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΜΕΤΑΛ- ΛΙΚΩΝ ΠΩΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΚΟΥΤΙΩΝ" Για τους εταίρους της πρώτης συμμετέχουσας εταιρείας η οποία κατέχει χίλια εξακόσια είκοσι (1620) εταιρικά μερίδια και τα οποία θα ακυρωθούν, αντιστοιχούν σε κοινές Ονομαστικές Μετοχές, ονομαστικής αξίας η κάθε μία 30,00 ευρώ. Το δε ποσοστό συμμετοχής στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία θα είναι 95%. Στην περίπτωση του μετοχικού κεφαλαίου που θα ανέλθει στο ποσό των ευρώ και θα διαιρείται αντίστοιχα σε κοινές ονομαστικές μετοχές αξίας 30,00 ευρώ η κάθε μία, η μετοχή σύνθεση κατ' εφαρμογή των ανωτέρω θα είναι επακριβώς και αντιστοίχως ανάλογη χωρίς καμία επιτρεπόμενη παρέκκλιση. Οι ως άνω εταιρείες εκπροσωπούμενες στο παρόν από όλους του εταίρους τους και κατόπιν αποφάσεων, ήτοι των Γενικών Συνελεύσεων αυτών όλων των μελών, έκριναν ως απολύτως δίκαιη και εύλογη την πιο πάνω αναφερόμενη μετοχική σύνθεση. Όλοι οι μέτοχοι διατηρούν το δικαίωμα και πριν την οριστική ίδρυση της Ανώνυμης Εταιρίας να προτείνουν την τροποποίηση των μετοχικών τους μεριδίων καθώς και την εισδοχή νέων μελών μετόχων σε αυτήν σύμφωνα με τους όρους και τις δεσμεύσεις που αναφέρονται στις αποφάσεις της Ιδρυτικής Πράξης που έλαβε χώρα κατά το χρονικό διάστημα προ της κατάρτισης του σχεδίου συγχώνευσης. Επίσης οι μέτοχοι σε συνεδρίαση ολομέλειας και πριν την υπογραφή της σύμβασης συγχώνευσης και μετατροπής θα κρίνουν την τύχη των κλασματικών υπολοίπων που τυχόν θα προκύψουν από την εν λόγω μετατροπή και συγχώνευση και πάντα σε συμφωνία με τις ισχύουσες διατάξεις. Δ. ΧΡΟΝΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΤΗΣ ΥΠΟ ΙΔΡΥΣΗ ΑΝΩ- ΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της μετατροπής και συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της εγκριτικής

8 απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, οι μετοχές της προερχομένης από μετατροπή και συγχώνευση ανώνυμης εταιρείας θα παρέχουν δικαιώματα συμμετοχής στα κέρδη της, ήτοι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται του μερίσματος της αντίστοιχης οικονομικής χρήσης, εφόσον προκύψουν κέρδη και αποφασιστεί η διανομή τους από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της νέας ανώνυμης εταιρείας που θα συνέλθει εντός του επόμενου από την ίδρυση ημερολογιακού έτους. Ε. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ (i) Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά στοιχεία των Συγχωνευομένων Εταιρειών που θα μεταβιβαστούν στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία είναι αυτά που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην έκθεση της εκτιμητικής επιτροπής του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/1920 και στην συμβολαιογραφική πράξη μετατροπής και συγχώνευσης. Επίσης, κάθε Συγχωνευομένη Εταιρεία μεταβιβάζει στην Νέα Ανώνυμη Εταιρεία κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμη δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την ολοκλήρωση της μετατροπής και συγχώνευσης περιέχονται κατά πλήρη κυριότητα νομή και κατοχή στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία. (ii) 'Ολες οι πράξεις που διενεργούν οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες μετά την ημερομηνία κατά την οποία συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού τους λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της νέας Ανώνυμης Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεν-

9 τρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών και σύμφωνα με όσα προβλέπονται από την φορολογική νομοθεσία όπως ισχύει. (iii) Από την ολοκλήρωση της μετατροπής και συγχώνευσης η νέα Ανώνυμη Εταιρεία που θα προέλθει από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες υποκαθίστανται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή και γίνετι χωρίς καταβολή φόρων και τελών, ιδίως φόρο εισοδήματος της υπεραξίας που τυχόν προκύψει ή φόρο μεταβίβασης ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του ΝΔ 1297/1972, οι δε τυχόν δίκες των Συγχωνευομένων Εταιρειών θα συνεχίζονται από την νέα Ανώνυμη Εταιρεία χωρίς καμία άλλη δατύπωση βίαιης διακοπής τους με την συγχώνευση. (iiii) Με την ολοκλήρωση της μετατροπής και συγχώνευσης οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες, εξαφανιζόμενης της νομικής τους προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, τα δε εταιρικά τους μερίδια δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της νέας Ανώνυμης Εταιρείας. ΣΤ. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ (i) Δεν υπάρχουν μέτοχοι και εταίροι των Συγχωνευομένων Εταιρειών που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. (ii) Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των διαχειριστών και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευομένων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά και εταιρικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων και των Εταιρικών, ούτε παρέχονται τέτοια από την μετατροπή και συγχώνευση.

10 Ζ. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ (i) 'Ολοι οι εταίροι των Συγχωνευομένων Εταιρειών έχουν το δικαίωμα από την ημέρα της δημοσίευσης του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και μέχρις την ολοκλήρωση των εργασιών της μετατροπής και συγχώνευσης, ήτοι για ένα μήνα, πριν δε και από την συνεδρίαση όλων των κατά το νόμο προβλεπόμενων Συνελεύσεων των μετόχων και των εταίρων τους που θα συγκληθούν για τη λήψη οριστικής απόφασης επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευομένων Εταιρειών των εγγράφων που προβλέπονται από το ΚΝ 2190/1920. (ii) Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γεινικές Συνελεύσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών και την λήψη των απαιτουμένων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ΚΝ 2190/1920, Ν 3190/1955 και στο ΝΔ 1297/1972. Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν σχέδιο συγχώνευσης και υπογράφεται νομίμως από όλους τους εταίρους των εν λόγω συγχωνευομένων εταιρειών οι οποίοι παρίστανται καθολικά και αυτοπροσώπως και χωρίς να υφίσταται η υποχρέωση εκπροσώπησης των εταιρειών αυτών από τα αντίστοιχα διοικητικά τους όργανα. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΩΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ "ΒΙΟΣΤΕΡΕΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΕΔΑΦΟΒΕΛΤΙΩΤΙΚΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "BIOSOLIDS ΕΠΕ", Αθανάσιος Σαββάκης του Ιωάννου Κωνσταντίντος Σαββάκης του Ιωάννου Ανδρέας Χασιώτης και η ανώνυμη εταιρεία "Δίκτυο Ελληνικών Κονσερβοποιείων Φρούτων Α.Ε.".

11 ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΕΥΤΕΡΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ "Κ. ΣΑΒΒΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΠΩΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΚΟΥΤΙΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "Eurotrade Hellas Ltd" Αθανάσιος Σαββάκης του Ιωάννου Κωνσταντίντος Σαββάκης του Ιωάννου και Κλεοπάτρα Σαββάκη