ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΙΔΡΥΣΗ ΝΕΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

Transcript

1 ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΙΔΡΥΣΗ ΝΕΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ 1.Την Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «ΛΕΦΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΩΝ ΑΓΑΘΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ΛΕΦΑΣ ΑΕ» που εδρεύει στα Τρίκαλα επί της οδού 25 ης Μαρτίου 23 με ΑΡ ΜΑΕ : 69448/33/Β/10/1 ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : Την Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης με την επωνυμία «SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΔΙΑΝΟΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» και διακριτικό τίτλο «SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕ» που εδρεύει στην Κατερίνη επί της οδού 28 ης Οκτωβρίου 47 με ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : Την Ομόρρυθμη Εταιρία με την επωνυμία «Π ΦΩΣΤΗΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ» που εδρεύει στην Καρδίτσα επί της οδού Μυρμηδόνων αριθ. 7 με ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : Την Ομόρρυθμη Εταιρία με την επωνυμία «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΓΚΛΑΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ» που εδρεύει στην Ελασσόνα επί της οδού 1 ης Μεραρχίας & Δημητρίου Γωνία με ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : Την Ομόρρυθμη Εταιρία με την επωνυμία «ΜΑΡΙΑ ΓΚΛΑΡΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ» που εδρεύει στην Ελασσόνα επί της οδού 1 ης Μεραρχίας & Δημητρίου Γωνία με ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : Την ατομική επιχείρηση με την επωνυμία «ΖΑΓΚΑΝΙΚΑ ΒΑΣΙΛΙΚΗ», που εδρεύει στην Ελασσόνα επί της οδού 1 ης Μεραρχίας & Δημητρίου Γωνία με ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : στο εξής από κοινού οι «ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ», κατ εφαρμογή των διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, του Ν 3190/1955 όπως ισχύει και του ΝΔ 1297/1972 όπως ισχύει. Οι ως άνω εταιρείες επιχειρήσεις εκπροσωπούμενες στο παρόν από όλους τους μετόχους, εταίρους στο σύνολό τους και κατόπιν αποφάσεων, ήτοι, για μεν τις ΛΕΦΑΣ ΑΕ και SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕ των Γενικών Συνελεύσεων αυτών, τις Π ΦΩΣΤΗΡΑΣ ΚΑΙ

2 ΣΙΑ ΟΕ, ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΓΚΛΑΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ και ΜΑΡΙΑ ΓΚΛΑΡΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ με ιδιωτικά συμφωνητικά συνέλευσης όλων των εταίρων μελών αυτών, για δε την ΖΑΓΚΑΝΙΚΑ ΒΑΣΙΛΙΚΗ με υπεύθυνη δήλωση της ιδίας ήτοι τους Α. Για την ΛΕΦΑΣ ΑΕ οι μοναδικοί μέτοχοι : Λέφας Ζ Κωνσταντίνος, Καλιακούδας Δ Μιχαήλ, Λέφας Ζ Δημήτριος, Λέφας Κ Ζαχαρίας, Λέφα Κ Ευθυμία, Λέφα Δ Αιμιλία, Καλιακούδας Μ Δημήτριος. Β. Για την SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕ οι μοναδικοί εταίροι : Γκλάρας Α Γεώργιος, Λέφας Ζ Δημήτριος, Λέφας Κ Ζαχαρίας, Καλιακούδας Δ Μιχαήλ, Φωστήρας Ν Παναγιώτης. Γ. Για την Π ΦΩΣΤΗΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ οι μοναδικοί εταίροι : Φωστήρας Ν Παναγιώτης, Φωστήρα Ι Θάλεια, Φωστήρα Π Αμαλία. Δ. Για την ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΓΚΛΑΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ οι μοναδικοί εταίροι : Γκλάρας Α Γεώργιος, Γκλάρα Γ Μαρία. Ε. Για την ΜΑΡΙΑ ΓΚΛΑΡΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ οι μοναδικοί εταίροι : Γκλάρα Γ Μαρία, Ζαγκανίκα Ζ Βασιλική. ΣΤ. Για την ΖΑΓΚΑΝΙΚΑ ΒΑΣΙΛΙΚΗ ο μοναδικός επιχειρηματίας : Ζαγκανίκα Ζ Βασιλική. ήλθαν σε διαπραγματεύσεις και με το πέρας όλων των αποφάσεων που ελήφθησαν από την Διοικούσα Επιτροπή με βάση την Ιδρυτική Πράξη σύστασης νέας Ανώνυμης Εταιρείας η οποία θα προέλθει δια της μετατροπής και συγχώνευσης όλων των ως άνω εταιρειών επιχειρήσεων, κατ εφαρμογή των διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, του Ν 3190/1955 όπως ισχύει και του ΝΔ 1297/1972 όπως ισχύει και συμφωνούν για την σύνταξη του παρόντος ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ με τους ειδικότερους αναγραφόμενους κατωτέρω οριστικούς και αμετάκλητους όρους : ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ 1. ΥΠΟ ΙΔΡΥΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η Ανώνυμη Εταιρία θα προέλθει κατόπιν μετατροπής και συγχώνευσης των κατωτέρω αναφερομένων εταιρειών επιχειρήσεων και κατ εφαρμογή των διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, του Ν 3190/1955 όπως ισχύει και του ΝΔ 1297/1972 όπως ισχύει, με έδρα την πόλη των Τρικάλων. Η επωνυμία και ο σκοπός αυτής θα οριστικοποιηθούν με το πέρας των διαδικασιών που προβλέπονται και κατά την σύνταξη της Συμβολαιογραφικής πράξης μετατροπής και συγχώνευσης.

3 2. ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 1.Την Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «ΛΕΦΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΩΝ ΑΓΑΘΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ΛΕΦΑΣ ΑΕ» που εδρεύει στα Τρίκαλα επί της οδού 25 ης Μαρτίου 23, ΔΟΥ Τρικάλων με ΑΡ ΜΑΕ : 69448/33/Β/10/1 ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : στο εξής καλουμένη ως ΠΡΩΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ. 2.Την Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης με την επωνυμία «SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΔΙΑΝΟΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» και διακριτικό τίτλο «SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕ» που εδρεύει στην Κατερίνη επί της οδού 28 ης Οκτωβρίου 47, ΔΟΥ Κατερίνης με ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : στο εξής καλουμένη ως ΔΕΥΤΕΡΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ. 3.Την Ομόρρυθμη Εταιρία με την επωνυμία «Π ΦΩΣΤΗΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ» που εδρεύει στην Καρδίτσα επί της οδού Μυρμηδόνων αριθ. 7, ΔΟΥ Καρδίτσας με ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : στο εξής καλουμένη ως ΤΡΙΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ. 4.Την Ομόρρυθμη Εταιρία με την επωνυμία «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΓΚΛΑΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ» που εδρεύει στην Ελασσόνα επί της οδού 1 ης Μεραρχίας & Δημητρίου Γωνία, ΔΟΥ Ελασσόνας με ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : στο εξής καλουμένη ως ΤΕΤΑΡΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ. 5. Την Ομόρρυθμη Εταιρία με την επωνυμία «ΜΑΡΙΑ ΓΚΛΑΡΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ» που εδρεύει στην Ελασσόνα επί της οδού 1 ης Μεραρχίας & Δημητρίου Γωνία, ΔΟΥ Ελασσόνας με ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : στο εξής καλουμένη ως ΠΕΜΠΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ. 6. Την ατομική επιχείρηση με την επωνυμία «ΖΑΓΚΑΝΙΚΑ ΒΑΣΙΛΙΚΗ», που εδρεύει στην Ελασσόνα επί της οδού 1 ης Μεραρχίας & Δημητρίου Γωνία, ΔΟΥ Ελασσόνας με ΑΡ ΓΕΜΗ : και ΑΦΜ : στο εξής καλουμένη ως ΕΚΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ. Οι έξη παραπάνω υπό (1) έως (6) εταιρείες επιχειρήσεις θα αποκαλούνται εφεξής για λόγους συντομίας οι «συμμετέχουσες εταιρείες» και από κοινού με την υπό ίδρυση ανώνυμη εταιρεία οι «συγχωνευόμενες εταιρείες».

4 Α. ΛΟΓΟΙ, ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΚΑΙ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 1. ΛΟΓΟΙ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Οι ως άνω εταιρείες επιχειρήσεις εκπροσωπούμενες στο παρόν από όλους τους μετόχους, εταίρους στο σύνολό τους και κατόπιν αποφάσεων, ήτοι, για μεν τις ΛΕΦΑΣ ΑΕ και SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕ των Γενικών Συνελεύσεων αυτών, τις Π ΦΩΣΤΗΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ, ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΓΚΛΑΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ και ΜΑΡΙΑ ΓΚΛΑΡΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ με ιδιωτικά συμφωνητικά συνέλευσης όλων των εταίρων μελών αυτών, για δε την ΖΑΓΚΑΝΙΚΑ ΒΑΣΙΛΙΚΗ με υπεύθυνη δήλωση της ιδίας αποφάσισαν τη συγχώνευση και μετατροπή αυτών σε νέα Ανώνυμη Εταιρεία, γιατί ενέκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα την εν λόγω συγχώνευση και μετατροπή, τόσο για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες, τους μετόχους τους και τους εργαζομένους σε αυτές όσο και για τους τρίτους συναλλασσόμενους σε αυτές, δεδομένου ότι κατ αυτό τον τρόπο θα δημιουργηθεί ένα ισχυρό σχήμα, ενισχυμένο τόσο σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων όσο και σε επίπεδο ανθρωπίνων πόρων. Ειδικότερα με την εν λόγω συγχώνευση: (i) Ισχυροποιείται άμεσα η θέση της νέας Ανώνυμης Εταιρείας στο χώρο της διανομής και εμπορίας, καθιστάμενη ικανή να αντιμετωπίσει τις σύγχρονες προκλήσεις τόσον του εγχώριου όσον και του διεθνούς ανταγωνισμού. (ii) Προκύπτει η δυνατότητα αξιοποίησης στο μέγιστο δυνατό βαθμό των υφιστάμενων εγκαταστάσεων και των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών και (iii) Η εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση, λόγω μεγέθους, θα μπορεί να εκμεταλλευτεί αποδοτικότερα και με μεγαλύτερη ευελιξία τυχόν επιχειρηματικές ευκαιρίες και να πετύχει καλύτερους όρους συνεργασίας. (iiii) Επιπλέον, με τη συγχώνευση θα επιτευχθεί μείωση των λειτουργικών δαπανών, καθώς και αρτιότερη οργάνωση και ορθολογικότερη κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ των στελεχών και του προσωπικού, δεδομένου ότι οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες δραστηριοποιούνται στο σύνολό τους σχεδόν σε ίδιους ή παρεμφερείς τομείς, με αποτέλεσμα την δημιουργία οικονομιών κλίμακας και την κατ επέκταση βελτιστοποίηση της αποδοτικότητας και των οικονομικών αποτελεσμάτων τους. 2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΙ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η συγχώνευση και μετατροπή θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με: (i) Τις διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει

5 (ii) Τις διατάξεις του Ν 3190/1955 όπως ισχύει (iii) Τις διατάξεις του ΝΔ 1297/1972, όπως ισχύει, με απογραφή των στοιχείων του Ενεργητικού και Παθητικού όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία που συντάχθηκε από κάθε μια από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες για το σκοπό της παρούσας μετατροπής και συγχώνευσης και την υποβολή τους στην επιτροπή του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/1920 για την εκτίμηση της καθαρής θέσης εκάστης, κατόπιν δε την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και των περιουσιακών τους στοιχείων τα οποία και μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της νέας Ανώνυμης Εταιρείας. (iiii) Ως Ισολογισμοί Μετασχηματισμού των Συγχωνευμένων Εταιρειών χρησιμοποιήθηκαν οι Ισολογισμοί με ημερομηνία Οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού, έχουν συνταχθεί από την εταιρεία Επιχειρηματικών Συμβούλων με τον διακριτικό τίτλο ΓΟΥΤΣΙΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΕ με έδρα τα Τρίκαλα και επί της οδού Θεοτοκοπούλου 2, κατόπιν σχετικής εντολής όλων των ενδιαφερομένων μερών και υπεβλήθησαν στις αντίστοιχες Περιφερειακές Ενότητες της έδρας των με την ταυτόχρονη υποβολή της αίτησης για την σύσταση των επιτροπών του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/1920. (iiiii) Η τελική απόφαση της συγχώνευσης και μετατροπής θα ληφθεί για μεν τις ΛΕΦΑΣ ΑΕ και SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕ από τις Γενικές Συνελεύσεις αυτών, τις Π ΦΩΣΤΗΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ, ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΓΚΛΑΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ και ΜΑΡΙΑ ΓΚΛΑΡΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ με ιδιωτικά συμφωνητικά συνέλευσης όλων των εταίρων μελών αυτών, για δε την ΖΑΓΚΑΝΙΚΑ ΒΑΣΙΛΙΚΗ με υπεύθυνη δήλωση της ιδίας σύμφωνα με το ΚΝ 2190/1920. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των Συγχωνευόμενων και Μετατρεπομένων Εταιρειών με την ίδρυση της νέας Ανώνυμης Εταιρείας. Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης και μετατροπής, η οποία θα περιβληθεί το τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920. Β. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΥΠΟ ΙΔΡΥΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (i) Το μετοχικό κεφάλαιο της προερχομένης από μετατροπή και συγχώνευση Ανώνυμης Εταιρείας θα ανέλθει στο ποσό του ενός εκατομμυρίου οχτακοσίων χιλιάδων ευρώ ( ,00) και εφόσον αυτό απαιτηθεί, κατόπιν εισφοράς και μετρητών, στο ποσό των δύο εκατομμυρίων ευρώ ( ,00) και θα διαιρείται δε αντίστοιχα σε ένα

6 εκατομμύριο οχτακόσιες χιλιάδες ( ) ή δύο εκατομμύρια ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές αξίας ενός ( 1,00) ευρώ η κάθε μία. Το δε μετοχικό, εταιρικό και ατομικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών, εταιρικών μεριδίων και η ονομαστική αξία των μετοχών, μεριδίων των συγχωνευόμενων εταιρειών έχει ως ακολούθως: «ΛΕΦΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΩΝ ΑΓΑΘΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ» μετοχικό κεφάλαιο οχτακόσιες χιλιάδες ευρώ ( ,00 ), και διαιρείτε σε οχτώ χιλιάδες (8.000) κοινές Ονομαστικές Μετοχές, ονομαστικής αξίας η καθεμία εκατό ευρώ (100,00 ). «SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΔΙΑΝΟΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» εταιρικό κεφάλαιο τριακόσιες χιλιάδες ευρώ ( ,00 ), και διαιρείτε σε έξη χιλιάδες (6.000) Εταιρικά Μερίδια, ονομαστικής αξίας έκαστου μεριδίου πενήντα ευρώ (50,00 ). «Π ΦΩΣΤΗΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ» εταιρικό κεφάλαιο τετρακόσιες χιλιάδες ευρώ ( ,00 ), και διαιρείτε σε δέκα Εταιρικά Μερίδια, ονομαστικής αξίας έκαστου μεριδίου εκ σαράντα χιλιάδων ευρώ (40.000,00 ). «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΓΚΛΑΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ» εταιρικό κεφάλαιο πενήντα χιλιάδες ευρώ (50.000,00 ), και διαιρείτε σε δύο Εταιρικά Μερίδια, ονομαστικής αξίας έκαστου μεριδίου εκ είκοσι πέντε χιλιάδων ευρώ (25.000,00 ). «ΜΑΡΙΑ ΓΚΛΑΡΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ» εταιρικό κεφάλαιο είκοσι χιλιάδες ευρώ (20.000,00 ), και διαιρείτε σε πέντε Εταιρικά Μερίδια, ονομαστικής αξίας έκαστου μεριδίου εκ τεσσάρων χιλιάδων ευρώ (4.000,00 ). «ΖΑΓΚΑΝΙΚΑ ΒΑΣΙΛΙΚΗ» ατομικό κεφάλαιο πενήντα χιλιάδες ευρώ (50.000,00 ), και διαιρείτε σε ένα Μερίδιο, ονομαστικής αξίας εκ πενήντα χιλιάδων ευρώ (50.000,00 ). (ii) Σημειώνεται ότι ουδεμία εκ των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν κατέχει μετοχές άλλης Συγχωνευομένης Εταιρείας. (iii) Μετά την ολοκλήρωση της μετατροπής και συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλες οι μετοχές, εταιρικά μερίδια, ατομικό κεφάλαιο των Συγχωνευμένων Εταιρειών και για τα παραπάνω σύνολα του μετοχικού κεφαλαίου θα εκδοθούν νέες μετοχές, που θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές, τα εταιρικά μερίδια που κατέχουν οι μέτοχοι εταίροι των Συγχωνευμένων Εταιρειών που δικαιούνται μετοχές, σύμφωνα με τις παραπάνω αριθμητικές σχέσεις.

7 Γ. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΠΑΡΑΔΟΣΗΣ Σύμφωνα με τις διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, του Ν 3190/1955 όπως ισχύει και του ΝΔ 1297/1972 όπως ισχύει, οι μετοχές και τα εταιρικά μερίδια των Μετατρεπομένων και Συγχωνευομένων Εταιρειών, προς τις μετοχές της προερχομένης από μετατροπή και συγχώνευση Ανώνυμης Εταιρείας θα είναι με βάση την καθαρή θέση που θα προκύψει από την επιτροπή του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/1920 και εφόσον καταβληθούν σε μετρητά οι διαφορές της καθαρής θέσης από τα αναφερόμενα αναλυτικά κατωτέρω μετοχικά μερίδια και τα οποία κρίνονται ως απολύτως δίκαια και εύλογα χωρίς το δικαίωμα υπαναχώρησης των ενδιαφερομένων μερών. (i) Για το μετοχικό κεφάλαιο της προερχομένης από μετατροπή και συγχώνευση Ανώνυμης Εταιρείας που θα ανέλθει στο ποσό του ενός εκατομμυρίου οχτακοσίων χιλιάδων ευρώ ( ,00) και θα διαιρείται δε αντίστοιχα σε ένα εκατομμύριο οχτακόσιες χιλιάδες ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές αξίας ενός ( 1,00) ευρώ η κάθε μία, η μετοχική σύνθεση κατ εφαρμογή των ανωτέρω θα είναι: ΠΡΩΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ : ΛΕΦΑΣ ΑΕ Για τους μετόχους της πρώτης συμμετέχουσας εταιρείας η οποία κατέχει οχτώ χιλιάδες μετοχές (8.000) και οι οποίες θα ακυρωθούν, αντιστοιχούν οχτακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες εξακόσιες σαράντα ( ) κοινές Ονομαστικές Μετοχές, ονομαστικής αξίας η καθεμία ένα ευρώ (1,00 ). Το δε ποσοστό συμμετοχής στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία θα είναι 48,48 %. ΔΕΥΤΕΡΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ : SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕ Για τους εταίρους της δεύτερης συμμετέχουσας εταιρείας η οποία κατέχει έξη χιλιάδες εταιρικά μερίδια (6.000) και τα οποία θα ακυρωθούν, αντιστοιχούν τριακόσιες τριάντα πέντε χιλιάδες επτακόσιες ( ) κοινές Ονομαστικές Μετοχές, ονομαστικής αξίας η καθεμία ένα ευρώ (1,00 ). Το δε ποσοστό συμμετοχής στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία θα είναι 18,65 %. ΤΡΙΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ : Π ΦΩΣΤΗΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ Για τους εταίρους της τρίτης συμμετέχουσας εταιρείας η οποία κατέχει δέκα εταιρικά μερίδια (10) και τα οποία θα ακυρωθούν, αντιστοιχούν τριακόσιες ογδόντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες ( ) κοινές Ονομαστικές Μετοχές, ονομαστικής αξίας η καθεμία ένα ευρώ (1,00 ). Το δε ποσοστό συμμετοχής στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία θα είναι 21,25 %.

8 ΤΕΤΑΡΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ : ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΓΚΛΑΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ Για τους εταίρους της τέταρτης συμμετέχουσας εταιρείας η οποία κατέχει δύο εταιρικά μερίδια (2) και τα οποία θα ακυρωθούν, αντιστοιχούν ογδόντα πέντε χιλιάδες εκατόν σαράντα (85.140) κοινές Ονομαστικές Μετοχές, ονομαστικής αξίας η καθεμία ένα ευρώ (1,00 ). Το δε ποσοστό συμμετοχής στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία θα είναι 4,73 %. ΠΕΜΠΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ : ΜΑΡΙΑ ΓΚΛΑΡΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ Για τους εταίρους της πέμπτης συμμετέχουσας εταιρείας η οποία κατέχει πέντε εταιρικά μερίδια (5) και τα οποία θα ακυρωθούν, αντιστοιχούν τριάντα τέσσερις χιλιάδες τριακόσιες ογδόντα (34.380) κοινές Ονομαστικές Μετοχές, ονομαστικής αξίας η καθεμία ένα ευρώ (1,00 ). Το δε ποσοστό συμμετοχής στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία θα είναι 1,91 %. ΕΚΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ : ΖΑΓΚΑΝΙΚΑ ΒΑΣΙΛΙΚΗ Για τους εταίρους της έκτης συμμετέχουσας επιχείρησης η οποία κατέχει ένα εταιρικό μερίδιο (1) και το οποίο θα ακυρωθεί, αντιστοιχούν ογδόντα εννέα χιλιάδες εξακόσιες σαράντα (89.640) κοινές Ονομαστικές Μετοχές, ονομαστικής αξίας η καθεμία ένα ευρώ (1,00 ). Το δε ποσοστό συμμετοχής στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία θα είναι 4,98 %. Στην περίπτωση του μετοχικού κεφαλαίου που θα ανέλθει στο ποσό των δύο εκατομμυρίων ευρώ ( ,00) και θα διαιρείται δε αντίστοιχα σε δύο εκατομμύρια ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές αξίας ενός ( 1,00) ευρώ η κάθε μία η μετοχική σύνθεση κατ εφαρμογή των ανωτέρω θα είναι επακριβώς και αντιστοίχως ανάλογη χωρίς καμία επιτρεπόμενη παρέκκλιση. Οι ως άνω εταιρείες επιχειρήσεις εκπροσωπούμενες στο παρόν από όλους τους μετόχους, εταίρους στο σύνολό τους και κατόπιν αποφάσεων, ήτοι, για μεν τις ΛΕΦΑΣ ΑΕ και SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕ των Γενικών Συνελεύσεων αυτών, τις Π ΦΩΣΤΗΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ, ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΓΚΛΑΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ και ΜΑΡΙΑ ΓΚΛΑΡΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ με ιδιωτικά συμφωνητικά συνέλευσης όλων των εταίρων μελών αυτών, για δε την ΖΑΓΚΑΝΙΚΑ ΒΑΣΙΛΙΚΗ με υπεύθυνη δήλωση της ιδίας έκριναν ως απολύτως δίκαιη και εύλογη την πιο πάνω αναφερόμενη μετοχική σύνθεση. Όλοι οι μέτοχοι διατηρούν το δικαίωμα και πριν την οριστική ίδρυση της Ανώνυμης Εταιρίας να προτείνουν την τροποποίηση των μετοχικών τους μεριδίων καθώς και την εισδοχή νέων μελών μετόχων σε αυτήν σύμφωνα με τους όρους και τις δεσμεύσεις που αναφέρονται στις αποφάσεις της Ιδρυτικής Πράξης που έλαβε χώρα κατά το χρονικό

9 διάστημα προ της κατάρτισης του σχεδίου συγχώνευσης. Επίσης οι μέτοχοι σε συνεδρίαση ολομέλειας και πριν την υπογραφή της σύμβασης συγχώνευσης και μετατροπής θα κρίνουν την τύχη των κλασματικών υπολοίπων που τυχόν θα προκύψουν από την εν λόγω μετατροπή και συγχώνευση και πάντα σε συμφωνία με τις ισχύουσες διατάξεις. Δ. ΧΡΟΝΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΤΗΣ ΥΠΟ ΙΔΡΥΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της μετατροπής και συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, οι μετοχές της προερχομένης από μετατροπή και συγχώνευση ανώνυμης εταιρείας θα παρέχουν δικαιώματα συμμετοχής στα κέρδη της, ήτοι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται του μερίσματος της αντίστοιχης οικονομικής χρήσης, εφόσον προκύψουν κέρδη και αποφασιστεί η διανομή τους από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της νέας ανώνυμης εταιρείας που θα συνέλθει εντός του επόμενου από την ίδρυση ημερολογιακού έτους. Ε. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ (i) Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιούσιας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά στοιχεία των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που θα μεταβιβαστούν στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία είναι αυτά που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην έκθεση της εκτιμητικής επιτροπής του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/1920 και στην συμβολαιογραφική πράξη μετατροπής και συγχώνευσης. Επίσης, κάθε Συγχωνευόμενη Εταιρεία μεταβιβάζει στην Νέα Ανώνυμη Εταιρεία κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση η άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμη δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που εχουν χορηγηθεί από τις Αρχές καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την ολοκλήρωση της μετατροπής και συγχώνευσης περιέχονται κατά πλήρη κυριότητα νομή και κατοχή στην νέα Ανώνυμη Εταιρεία.

10 (ii) Όλες οι πράξεις που διενεργούν οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες μετά την ημερομηνία κατά την οποία συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού τους λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της νέας Ανώνυμης Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιριών και σύμφωνα με όσα προβλέπονται από την φορολογική νομοθεσία όπως ισχύει. (iii) Από την ολοκλήρωση της μετατροπής και συγχώνευσης η νέα Ανώνυμη Εταιρεία που θα προέλθει από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών, ιδίως φόρο εισοδήματος της υπεραξίας που τυχόν προκύψει η φόρο μεταβίβασης ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του ΝΔ 1297/1972, οι δε τυχόν δίκες των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα συνεχίζονται από την νέα Ανώνυμη Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση βίαιης διακοπής τους με την συγχώνευση. (iiii) Με την ολοκλήρωση της μετατροπής και συγχώνευσης οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες, εξαφανιζόμενης της νομικής τους προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, οι δε μετοχές, τα εταιρικά τους μερίδια δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της νέας Ανώνυμης Εταιρείας. ΣΤ. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ (i) Δεν υπάρχουν μέτοχοι και εταίροι των Συγχωνευομένων Εταιρειών που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. (ii) Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των διαχειριστών και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά και εταιρικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων και των Εταιρικών, ούτε παρέχονται τέτοια από την μετατροπή και συγχώνευση.

11 Ζ. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ (i) Όλοι οι μέτοχοι και εταίροι των Συγχωνευμένων Εταιρειών έχουν το δικαίωμα από την ημέρα της δημοσίευσης του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και μέχρις την ολοκλήρωση των εργασιών της μετατροπής και συγχώνευσης, ήτοι για ένα μήνα, πριν δε και από την συνεδρίαση όλων των κατά το νόμο προβλεπόμενων Συνελεύσεων των μετόχων και των εταίρων τους που θα συγκληθούν για τη λήψη οριστικής απόφασης επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευμένων Εταιρειών των εγγράφων που προβλέπονται από το ΚΝ 2190/1920. (ii) Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευμένων Εταιρειών και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ΚΝ 2190/1920, Ν 3190/1955 και στο ΝΔ 1297/1972. Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται νομίμως από όλους τους μετόχους, εταίρους των εν λόγω συγχωνευομένων εταιρειών οι οποίοι παρίστανται καθολικά και αυτοπροσώπως και χωρίς να υφίσταται η υποχρέωση εκπροσώπησης των εταιρειών αυτών από τα αντίστοιχα διοικητικά τους όργανα. Τρίκαλα, ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΩΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΕΦΑΣ ΑΕ ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΑΥΤΗΣ Λέφας Δημήτριος του Ζάχου Λέφας Κωνσταντίνος του Ζάχου Λέφας Ζαχαρίας του Κωνσταντίνου Καλιακούδας Μιχαήλ του Δημητρίου

12 Καλιακούδας Δημήτριος του Μιχαήλ Λέφα Αιμιλία του Δημητρίου Λέφα Ευθυμία του Κωνσταντίνου ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΕΥΤΕΡΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ SYNERGY ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕ ΟΙ ΕΤΑΙΡΟΙ ΑΥΤΗΣ Λέφας Δημήτριος του Ζάχου Λέφας Ζαχαρίας του Κωνσταντίνου Καλιακούδας Μιχαήλ του Δημητρίου Φωστήρας Παναγιώτης του Νικολάου Γκλάρας Γεώργιος του Αγγέλου ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΙΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Π ΦΩΣΤΗΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ ΟΙ ΕΤΑΙΡΟΙ ΑΥΤΗΣ Φωστήρας Παναγιώτης του Νικολάου Φωστήρα Θάλεια του Ιωάννη Φωστήρα Αμαλία του Παναγιώτη

13 ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΕΤΑΡΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Γ ΓΚΛΑΡΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ ΟΙ ΕΤΑΙΡΟΙ ΑΥΤΗΣ Γκλάρας Γεώργιος του Αγγέλου Γκλάρα Μαρία του Γεωργίου ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΜΠΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΑΡ ΓΚΛΑΡΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ ΟΙ ΕΤΑΙΡΟΙ ΑΥΤΗΣ Γκλάρα Μαρία του Γεωργίου Ζαγκανίκα Βασιλική του Ζήση ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚΤΗ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΑ ΑΤΟΜΙΚΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΖΑΓΚΑΝΙΚΑ ΒΑΣΙΛΙΚΗ Ζαγκανίκα Βασιλική του Ζήση