«MAGIC FOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.ΜΑΕ /02/Β/01/90(09) (στο εξής η «Απορροφούσα Εταιρεία»),

Transcript

1 ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «MAGIC FOOD ΑΝΩΝΥΜH ΕΤΑΙΡEΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» «Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «Λ. ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΛΕΩΦΟΡΟΥ ΣΥΓΓΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» - «ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «EVENIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «ΜΑΝΤΩ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» - «ΔΡΟΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» - «ΥΙΟΙ Χ.ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» «MAGIC FOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.ΜΑΕ /02/Β/01/90(09) (στο εξής η «Απορροφούσα Εταιρεία»), Με απορρόφηση των: 1. «ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» με δ.τ. FAMOUS FAMILY με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01ΑΤ/Β/92/1853 (στο εξής η «Α Απορροφούμενη Εταιρεία») 2. «Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /001/Β/95/0410 (στο εξής η «Β Απορροφούμενη Εταιρεία») 3. «Λ.ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /02/Β/00/0028 (στο εξής η «Γ Απορροφούμενη Εταιρεία») 4. «ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΛΕΩΦΟΡΟΥ ΣΥΓΓΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01/Β/95/0635 (στο εξής η «Δ Απορροφούμενη Εταιρεία») 5. «ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01ΝΤ/Β/96/0056 (στο εξής η «E Απορροφούμενη Εταιρεία») 6. «EVENIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με δ.τ. EVENIS Α.Ε. με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /02/Β/98/0105 (στο εξής η «ΣΤ Απορροφούμενη Εταιρεία») 7. «ΜΑΝΤΩ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ (στο εξής η «Ζ Απορροφούμενη Εταιρεία») 8. «ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΩΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗ ΕΥΘΥΝΗΣ» με δ.τ. ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ, με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ (στο εξής η «Η Απορροφούμενη Εταιρεία») 9. «ΔΡΟΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με δ.τ. ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01ΑΤ/Β/07/532(2015) (στο εξής η «Θ Απορροφούμενη Εταιρεία») 10. «ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ (στο εξής η «Ι Απορροφούμενη Εταιρεία») 11. «ΥΙΟΙ Χ.ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» με δ.τ. ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /04/Β/06/0053 (στο εξής η «ΙΑ Απορροφούμενη Εταιρεία») 1

2 κατ εφαρμογή των διατάξεων 68 παρ. 2, α του ΚΝ 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993. Οι ως άνω εταιρείες εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά τους Συμβούλια ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση των εταιρειών «MAGIC FOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ», «ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ», «Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ», «Λ. ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ», «ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΛΕΩΦΟΡΟΥ ΣΥΓΓΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ», «EVENIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ», «ΜΑΝΤΩ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ», «ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ», «ΔΡΟΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ», «ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ», «ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» Για το σκοπό αυτό, οι ως άνω εταιρείες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 69 του ΚΝ. 2190/1920, όπως ισχύει, με τους ειδικότερους αναγραφόμενους κατωτέρω όρους: ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Απορροφούσα Εταιρεία Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «MAGIC FOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.ΜΑΕ /02/Β/01/90(09), που εδρεύει στον Δήμο Αγ. Ι. Ρέντη, Καναπιτσέρη 5 και συγκεκριμένα εντός ALLU FAN PARK, Αγ. Ιωάννης Ρέντη, με ΑΦΜ ΦΑΕ ΠΕΙΡΑΙΑ στο εξής καλουμένη ως ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Νεκτάριο Ηλία με την από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. Απορροφούμενες Εταιρείες 1. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» με δ.τ. FAMOUS FAMILY ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01ΑΤ/Β/92/1853 που εδρεύει στο Δήμο Κηφισιάς και συγκεκριμένα στη Λεβίδου 1, με ΑΦΜ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Σεραφείμ Λουκά την από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 2. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /001/Β/95/0410 που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων και συγκεκριμένα Τσακάλωφ 14, με ΑΦΜ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Φώτιο Τσάτσο με την από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 3. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Λ.ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /02/Β/00/0028, που εδρεύει στον Δήμο Πειραιά και συγκεκριμένα Γρ. Λαμπράκη 150, με ΑΦΜ ΦΑΕ ΠΕΙΡΑΙΑ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Ανδρέα Τσουκάλη με την από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 4. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΛΕΩΦΟΡΟΥ ΣΥΓΓΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01/Β/95/0635, που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων και συγκεκριμένα Λ. Συγγρού 70, με ΑΦΜ 2

3 ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Νεκτάριο Ηλία με την από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 5. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01ΝΤ/Β/96/0056 που εδρεύει στο Δήμο Γλυφάδας και συγκεκριμένα Μαραγκού 1, με ΑΦΜ ΦΑΕ ΠΕΙΡΑΙΑ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Ανδρέα Τσουκάλη με την από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 6. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «EVENIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με δ.τ. EVENIS Α.Ε. με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /02/Β/98/0105 που εδρεύει στο Δήμο Πειραιά και συγκεκριμένα Πειραιώς 76, με ΑΦΜ ΦΑΕ ΠΕΙΡΑΙΑ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Γεώργιο Τσάμη με την από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 7. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΜΑΝΤΩ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ , που εδρεύει στο Δήμο Σπάτων και συγκεκριμένα Κτίριο 14Β ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΕΡΟΛΙΜΕΝΑΣ ΑΘΗΝΩΝ «ΕΛ.ΒΕΝΙΖΕΛΟΣ», με ΑΦΜ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Ανδρέα Τσουκάλη με την από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 8. Η εταιρεία με την επωνυμία «ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗ ΕΥΘΥΝΗΣ» με δ.τ. ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ που εδρεύει στο Δήμο Αθηνών και συγκεκριμένα Σούτσου και Δορυλαίου 6, με ΑΦΜ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον διαχειριστή Τσουκάλη Ανδρέα με την από απόφαση της Έκτακτης Γ.Σ. των εταίρων αυτής. 9. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΔΡΟΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με δ.τ. ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ και με ΑΡ.Μ.Α.Ε /01ΑΤ/Β/07/532(2015) που εδρεύει στο Δήμο Βριλησσίων και συγκεκριμένα Λ. Πεντέλης & Σισμανογλείου 41, με ΑΦΜ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Γεώργιο Τσίχλα με την από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. 10. Η εταιρεία με την «ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ που εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου και συγκεκριμένα στην Α. Παπανδρέου 35, με ΑΦΜ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον διαχειριστή της κ. Ανδρέα Τσουκάλη με την από απόφαση της Έκτακτης Γ.Σ. των εταίρων αυτής. 11. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΥΙΟΙ Χ.ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» με δ.τ. «ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» και με ΑΡΙΘΜ. Γ.Ε.ΜΗ που εδρεύει στο Δήμο Σπάτων και συγκεκριμένα στο Κτίριο 14Β ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΕΡΟΛΙΜΕΝΑΣ ΑΘΗΝΩΝ «ΕΛ.ΒΕΝΙΖΕΛΟΣ», με ΑΦΜ ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. Γεώργιο Τσάμη με την από απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου. Η άνω «Απορροφούσα Εταιρεία» και οι «Απορροφούμενες Εταιρείες» θα αποκαλούνται εφεξής για λόγους συντομίας από κοινού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες». 1. ΛΟΓΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Τα Διοικητικά Συμβούλια των 10 ανωνύμων εταιρειών και οι Γενικές Συνελεύσεις των 2 εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης αποφάσισαν τη συγχώνευση δια απορροφήσεως των εταιρειών «ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» «Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ 3

4 ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» -«Λ. ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΛΕΩΦΟΡΟΥ ΣΥΓΓΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» - «ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ»-«EVENIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «ΜΑΝΤΩ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» - «ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» - «ΔΡΟΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ»-«ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» - «ΥΙΟΙ Χ.ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» από την εταιρεία «MAGIC FOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» με ημερομηνία Ισολογισμού μετασχηματισμού 31/5/2017, καθώς έκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα την εν λόγω συγχώνευση, τόσο για τις Συγχωνευόμενες εταιρείες τους μετόχους, τους εταίρους και τους εργαζόμενους σε αυτές όσο και για τους τρίτους συναλλασσόμενους με αυτές, δεδομένου ότι οι εταιρείες έχουν κοινά χαρακτηριστικά, καθώς λειτουργούν καταστήματα του σήματος Everest και κατ αυτό τον τρόπο θα δημιουργηθεί ένα ισχυρό σχήμα, ενισχυμένο τόσο σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων όσο και σε επίπεδο ανθρωπίνων πόρων. Ειδικότερα, με την εν λόγω συγχώνευση: Θα δημιουργηθεί ένα ισχυρό σχήμα, ενισχυμένο τόσο σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων όσο και σε επίπεδο ανθρωπίνων πόρων, ισχυροποιείται η θέση της απορροφούσας εταιρείας, προκύπτει η δυνατότητα αξιοποίησης στο μέγιστο δυνατό βαθμό των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών, η απορροφούσα, όπως θα διαμορφωθεί μετά τη συγχώνευση, λόγω μεγέθους, θα μπορεί να εκμεταλλευτεί αποδοτικότερα και με μεγαλύτερη ευελιξία τυχόν επιχειρηματικές ευκαιρίες και να πετύχει καλύτερους όρους συνεργασίας στον ευρύτερο χώρο των υπηρεσιών εστίασης, επιπλέον, με την συγχώνευση θα επιτευχθεί μείωση των λειτουργικών δαπανών, καθώς και αρτιότερη οργάνωση και ορθολογικότερη κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ των στελεχών και του προσωπικού, δεδομένου ότι τόσο η απορροφούσα όσο και οι απορροφούμενες δραστηριοποιούνται σε συναφείς τομείς, με αποτέλεσμα την δημιουργία οικονομιών κλίμακας και την κατ επέκταση βελτιστοποίηση της αποδοτικότητας και των οικονομικών αποτελεσμάτων τους, Θα εκμεταλλευθούν την πλεονάζουσα ρευστότητα των εταιρειών, θα καταστούν βιώσιμες και θα συνεχίσουν απρόσκοπτα την δραστηριότητα τους, Συνοψίζοντας, οι μέτοχοι με την συγχώνευση αυτή στοχεύουν στην δημιουργία μιας εταιρείας που θα πρωταγωνιστήσει στον χώρο της εστίασης. Η προνομιακή θέση των εγκαταστάσεων της επιχείρησης της απορροφούσας εταιρείας της δίνει τη δυνατότητα να ανοίξει νέες προοπτικές στο χώρο της εστίασης αξιοποιώντας την τεχνογνωσία των εξειδικευμένων στελεχών της. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία EVEREST ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ κατέχει άμεσα το 100% των μετοχών της Απορροφούσας, «MAGIC FOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ», ενώ κατέχει άμεσα το 100% της ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ, το 77,5% της Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ, το 73% της Λ. ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ, το 99,38% της ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ, το 100% της EVENIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ, το 100% της ΜΑΝΤΩ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ, το 100% της ΔΡΟΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ, το 35% της ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ, το 100% της ΥΙΟΙ Χ.ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Η Λ. ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ κατέχει το 22,50% της Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ. 4

5 Η ΥΙΟΙ Χ.ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ κατέχει το 27% της Λ. ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ και το 0,62% της ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ. Η MAGIC FOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ κατέχει το 100% της ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΛΕΩΦΟΡΟΥ ΣΥΓΓΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. Η ΔΡΟΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ κατέχει το 100% της ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΟΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ και το 65% της ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ. 2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 2.1. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με: (i) Τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει, (ii) Τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993, όπως ισχύει σήμερα, με απογραφή των στοιχείων του Ενεργητικού και Παθητικού όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία που συντάχθηκε από τις Απορροφούμενες Εταιρείες για το σκοπό της παρούσας συγχώνευσης, με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τα περιουσιακά στοιχεία των Απορροφούμενων Εταιρειών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφούσας Εταιρείας Ως Ισολογισμός Μετασχηματισμού των Απορροφούμενων Εταιρειών χρησιμοποιήθηκαν οι ισολογισμοί με ημερομηνία Οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Νίκο Ιωάννου με Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ 29301, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 παρ.2, του Ν.2166/93, και συντάχθηκαν οι σχετικές εκθέσεις εκτίμησης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων (Ενεργητικού και Παθητικού) των Απορροφούμενων Εταιρειών Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων και των εταίρων αντίστοιχα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/20 και το ν. 3190/1955. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο ΓΕ.ΜΗ. της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των Συγχωνευομένων Εταιρειών. Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ- ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ 3.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των πεντακοσίων σαράντα δύο χιλιάδων εννιακοσίων εβδομήντα ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε δεκαοκτώ χιλιάδες πεντακόσιες (18.500) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι εννιά ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών ( 29,35) η κάθε μία. Το μετοχικό/εταιρικό κεφάλαιο των Απορροφούμενων Εταιρειών ανέρχεται ως κατωτέρω : ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ: Το μετοχικό κεφάλαιο της Α Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των επτακοσίων οκτώ χιλιάδων ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε διακόσες σαράντα χιλιάδες ( ) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και ενενήντα πέντε λεπτών ( 2,95) η κάθε μία. Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ: Το μετοχικό κεφάλαιο της Β Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ογδόντα οκτώ χιλιάδων και πενήντα ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε τρεις χιλιάδες (3.000) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών ( 29,35) η κάθε μία. 5

6 Λ. ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ : Το μετοχικό κεφάλαιο της Γ Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των διακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων και πεντακοσίων ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε δέκα χιλιάδες (10.000) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών ( 29,35) η κάθε μία. ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΛΕΩΦΟΡΟΥ ΣΥΓΓΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: Το μετοχικό κεφάλαιο της Δ Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ενενήντα οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων δώδεκα ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε ενενήντα οκτώ χιλιάδες πεντακόσιες δώδεκα (98.512) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ ( 1,00) η κάθε μία. ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ: Το μετοχικό κεφάλαιο της Ε Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των τριακοσίων είκοσι χιλιάδων εξακοσίων πενήντα εννέα ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε τριακόσιες είκοσι χιλιάδες εξακόσιες πενήντα εννέα ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ ( 1) η κάθε μία. EVENIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ με δ.τ. EVENIS Α.Ε.: Το μετοχικό κεφάλαιο της ΣΤ Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των εκατό τριάντα επτά χιλιάδων εννιακοσίων σαράντα πέντε ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε τέσσερις χιλιάδες επτακόσιες (4.700) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών ( 29, 35) η κάθε μία. ΜΑΝΤΩ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ: Το μετοχικό κεφάλαιο της Ζ Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των διακοσίων ογδόντα οκτώ χιλιάδων εβδομήντα ευρώ και είκοσι πέντε λεπτών ( ,25) και διαιρείται σε εννέα χιλιάδες οκτακόσιες δεκαπέντε (9.815.) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών ( 29,35) η κάθε μία. ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗ ΕΥΘΥΝΗΣ: Το εταιρικό κεφάλαιο της Η Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των τριακοσίων δέκα χιλιάδων ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε επτά χιλιάδες επτακόσια πενήντα (7.750) εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας σαράντα ευρώ ( 40,00) το κάθε ένα. ΔΡΟΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ με δ.τ. ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε.: Το μετοχικό κεφάλαιο της Θ Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των τριακοσίων οκτώ χιλιάδων και πεντακοσίων ογδόντα ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε δέκα χιλιάδες διακόσες ογδόντα έξι (10.286) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα ευρώ ( 30,00) η κάθε μία. ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ: Το εταιρικό κεφάλαιο της Ι Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των δέκα οκτώ χιλιάδων ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε εξακόσια (600) εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας τριάντα ευρώ ( 30,00) το κάθε ένα. ΥΙΟΙ Χ.ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ με δ.τ. ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. : Το μετοχικό κεφάλαιο της ΙΑ Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό του ενός εκατομμυρίου διακοσίων πενήντα μία χιλιάδων ευρώ ( ,00) και διαιρείται σε ένα εκατομμύριο διακοσίων πενήντα μία χιλιάδες ( ) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ ( 1,00) η κάθε μία. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί κατά : ποσό ,00 το οποίο αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο της ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ (Α 6

7 Μετοχική σύνθεση της ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ Α.Ε. Ονομαστική Αξία Μετοχής: 2,95 Μέτοχοι Αριθμός κατεχόμενων μετοχών Αναλογία μετοχικού EVEREST A.E ,00 100,00% Σύνολο ,00 100,00% ποσό ,00 το οποίο αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο της Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Β Αριθμός κατεχόμενων Αναλογία μετοχικού Μέτοχοι μετοχών EVEREST A.E ,75 77,50% Λ.ΦΡΕΡΗΣ Α.Ε. ( Τρίτη Μετοχική σύνθεση της Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ Ονομαστική Αξία Μετοχής: 29, ,25 22,50% Σύνολο ,00 100,00% Δεδομένου ότι η Λ.ΦΡΕΡΗΣ A.E. (Γ συμμετέχει, κατά 22,50%, στο μετοχικό κεφάλαιο της Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε. (Β το μετοχικό κεφάλαιο της Β Απορροφούμενης θα μειωθεί, λόγω συγχύσεως, κατά ,25, το οποίο αντιστοιχεί σε 675 μετοχές που κατέχει η Γ Απορροφούμενη στην Β Απορροφούμενη. Επιπλέον επειδή έχει αποκτήσει τις μετοχές της Β Απορροφούμενης με τιμή μεγαλύτερη της ονομαστικής αξίας των μετοχών η διαφορά μεταξύ αξίας κτήσης και ονομαστικής αξίας των μετοχών ποσού 188,75 προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Ν.2166/1993, θα εμφανιστεί ως αποθεματικό συγχώνευσης. Υπολογισμός διαφοράς προκύψασας από το μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993 Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Δεύτερη Μέτοχος Αριθμός μετοχών Ονομαστική Αξία Αξία κτήσης Διαφορά Ν.2166/1993 Λ.ΦΡΕΡΗΣ Α.Ε. ( Τρίτη , ,00-188,75 ποσό ,00 της Λ. ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Γ 7

8 Αριθμός κατεχόμενων Αναλογία μετοχικού Μέτοχοι μετοχών EVEREST A.E ,00 73,00% ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (Ενδεκατη Μετοχική σύνθεση της Λ. ΦΡΕΡΗΣ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ Ονομαστική Αξία Μετοχής: 29, ,00 27,00% Σύνολο % Δεδομένου ότι η ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (ΙΑ συμμετέχει, κατά 27%, στο μετοχικό κεφάλαιο της Λ.ΦΡΕΡΗΣ A.E. (Γ το μετοχικό κεφάλαιο της Γ Απορροφούμενης θα μειωθεί, λόγω συγχύσεως, κατά ,00, το οποίο αντιστοιχεί σε μετοχές που κατέχει η ΙΑ Απορροφούμενη στη Γ Απορροφούμενη. Επιπλέον επειδή έχει αποκτήσει τις μετοχές της Γ Απορροφούμενης με τιμή μικρότερη της ονομαστικής αξίας των μετοχών η διαφορά μεταξύ αξίας κτήσης και ονομαστικής αξίας των μετοχών ποσού (36.045,00) προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Ν.2166/1993, θα εμφανιστεί ως αποθεματικό συγχώνευσης. Υπολογισμός διαφοράς προκύψασας από το μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993 Λ.ΦΡΕΡΗΣ Α.Ε. ( Τρίτη Μέτοχος Αριθμός μετοχών Ονομαστική Αξία Αξία κτήσης Διαφορά Ν.2166/1993 ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (Ενδεκατη , , ,00 ποσό ,00 της ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΛΕΩΦΟΡΟΥ ΣΥΓΓΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (Δ Μετοχική σύνθεση της ΕΣΤ. Λ.ΣΥΓΓΡΟΥ Α.Ε. Ονομαστική Αξία Μετοχής: 1,00 Μέτοχοι Αριθμός κατεχόμενων μετοχών Αναλογία μετοχικού MAGIC FOOD A.E. (Απορροφώσα) ,00 100,00% Σύνολο ,00 100,00% Δεδομένου ότι η MAGIC FOOD Α.Ε. (Απορροφώσα) συμμετέχει, κατά 100%, στο μετοχικό κεφάλαιο της Λ. ΣΥΓΓΡΟΥ Α.Ε. (Δ το μετοχικό κεφάλαιο της Δ Απορροφούμενης θα μειωθεί, λόγω συγχύσεως, κατά ,00, το οποίο αντιστοιχεί σε μετοχές που κατέχει η Απορροφώσα στην Δ Απορροφούμενη. Επιπλέον επειδή έχει αποκτήσει τις μετοχές της Δ Απορροφούμενης συμπεριλαμβανομένου και του ποσού υπέρ το άρτιο , με τιμή μικρότερης της ονομαστικής αξίας των μετοχών η διαφορά μεταξύ αξίας κτήσης και ονομαστικής αξίας των μετοχών και υπέρ το άρτιο, ποσού (17.512,00) 8

9 προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Ν.2166/1993, θα εμφανιστεί ως αποθεματικό συγχώνευσης. Υπολογισμός διαφοράς προκύψασας από το μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993 ΕΣΤ. Λ.ΣΥΓΓΡΟΥ Α.Ε. (Τέταρτη Μέτοχος Αριθμός μετοχών Ονομαστική Αξία & Υπέρ το άρτιο Αξία κτήσης Διαφορά Ν.2166/1993 MAGIC FOOD A.E. (Απορροφώσα) , , ,00 ποσό ,00 της ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Ε Μετοχική σύνθεση της ΓΛΥΦΑΔΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ Ονομαστική Αξία Μετοχής: 1,00 Μέτοχοι Αριθμός κατεχόμενων Αναλογία μετοχικού μετοχών EVEREST A.E ,00 99,38% ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (Ενδεκατη ,00 0,62% Σύνολο % Δεδομένου ότι η ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (ΙΑ συμμετέχει, κατά 0,62%, στο μετοχικό κεφάλαιο της ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (Ε το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης θα μειωθεί, λόγω συγχύσεως, κατά 1.988,00, το οποίο αντιστοιχεί στο κόστος κτήσης των μετοχών που κατέχει η ΙΑ Απορροφούμενη στην Ε Απορροφούμενη. Υπολογισμός διαφοράς προκύψασας από το μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993 ΓΛΥΦΑΔΑ Α.Ε. ( Πέμπτη Μέτοχος Αριθμός μετοχών Ονομαστική Αξία Αξία κτήσης Διαφορά Ν.2166/1993 ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (Ενδεκατη , ,00 0,00 ποσό ,00 της EVENIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ με δ.τ. EVENIS Α.Ε. (ΣΤ Μετοχική σύνθεση της EVENIS Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ Ονομαστική Αξία Μετοχής: 29,35 Μέτοχοι Αριθμός κατεχόμενων Αναλογία μετοχικού μετοχών EVEREST A.E ,00 100,00% Σύνολο ,00 100,00% 9

10 ποσό ,25 της ΜΑΝΤΩ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Ζ Μετοχική σύνθεση της ΜΑΝΤΩ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ Ονομαστική Αξία Μετοχής: 29,35 Μέτοχοι Αριθμός κατεχόμενων Αναλογία μετοχικού μετοχών EVEREST A.E ,25 100,00% Σύνολο ,25 100,00% ποσό ,00 της ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (Η Εταίροι Εταιρική σύνθεση της ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ Ε.Π.Ε. Ονομαστική Αξία Εταιρικού Μεριδίου: 40,00 Αριθμός κατεχόμενων εταιρικών μεριδίων Αναλογία εταιρικού ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Ένατη ,00 100,00% Σύνολο ,00 100,00% Δεδομένου ότι η ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. (Θ συμμετέχει, κατά 100%, στο εταιρικό κεφάλαιο της ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ Ε.Π.Ε. (Η το εταιρικό κεφάλαιο της Η Απορροφούμενης θα μειωθεί, λόγω συγχύσεως, κατά ,00, το οποίο αντιστοιχεί σε εταιρικά μερίδια που κατέχει η Θ Απορροφούμενη στη Η Απορροφούμενη. Επιπλέον δεδομένου ότι η Θ Απορροφούμενη έχει απομειώσει πλήρως τη συμμετοχή της της Η Απορροφούμενη, η διαφορά του μετοχικού που διαγράφεται λόγω συγχύσεως ποσού ( ) προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Ν.2166/1993, θα εμφανιστεί ως αποθεματικό συγχώνευσης. ποσό ,00 της ΔΡΟΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ με δ.τ. ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. (Θ Μετοχική σύνθεση της ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ Ονομαστική Αξία Μετοχής: 30,00 Μέτοχοι Αριθμός κατεχόμενων Αναλογία μετοχικού μετοχών EVEREST A.E ,00 100,00% Σύνολο ,00 100,00% 10

11 ποσό ,00 της ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (Ι Εταιρική σύνθεση της ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΠΕ Ονομαστική Αξία Εταιρικού Μεριδίου: 30,00 Εταίροι Αριθμός κατεχόμενων Αναλογία εταιρικού εταιρικών μεριδίων EVEREST A.E ,00 35,00% ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Ένατη ,00 65,00% Σύνολο ,00 100,00% Δεδομένου ότι η ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. (Θ συμμετέχει, κατά 65%, στο εταιρικό κεφάλαιο της ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ Ε.Π.Ε (Ι το εταιρικό κεφάλαιο της Ι Απορροφούμενης θα μειωθεί, λόγω συγχύσεως, κατά ,00, το οποίο αντιστοιχεί σε 390 εταιρικά μερίδια που κατέχει η Θ Απορροφούμενη στην Ι Απορροφούμενη. Επιπλέον επειδή έχει αποκτήσει τα εταιρικά μερίδια της Ι Απορροφούμενης με τιμή μεγαλύτερη της ονομαστικής αξίας των εταιρικών μεριδίων, η διαφορά μεταξύ αξίας κτήσης και ονομαστικής αξίας των εταιρικών μεριδίων ποσού ,00 προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Ν.2166/1993, θα εμφανιστεί ως αποθεματικό συγχώνευσης. Υπολογισμός διαφοράς προκύψασας από το μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993 ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΠΕ (Δέκατη Εταίρος ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Ένατη Αριθμός εταιρικών μεριδίων Ονομαστική Αξία Αξία κτήσης Διαφορά Ν.2166/ , , ,00 ποσό ,00 της ΥΙΟΙ Χ.ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ με δ.τ. ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (ΙΑ Μετοχική σύνθεση της ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΕ Ονομαστική Αξία Μετοχής: 1,00 Μέτοχοι Αριθμός κατεχόμενων Αναλογία μετοχικού μετοχών EVEREST A.E ,00 100,00% Σύνολο ,00 100,00% Ως εκ τούτου μετά τη συγχώνευση θα διαγραφεί λόγω σύγχυσης το μετοχικό κεφάλαιο των κατωτέρω εταιρειών: 11

12 το μετοχικό κεφάλαιο της τέταρτης Απορροφούμενης, ύψους ενενήντα οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων δώδεκα Ευρώ ( ,00), δεδομένου ότι κατέχεται κατά 100% από την Απορροφώσα MAGIC FOOD ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ. το εταιρικό κεφάλαιο της όγδοης Απορροφούμενης, ύψους τριακοσίων δέκα χιλιάδων Ευρώ ( ,00), δεδομένου ότι κατέχεται 100% από την ένατη Απορροφούμενη ΔΡΟΣΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ. Εταιρείες των οποίων το μετοχικό κεφάλαιο θα διαγραφεί λόγω σύγχυσης Επωνυμία Εταιρείας Αριθμός Μετοχών Ονομαστική Αξία Μετοχής Μετοχικό κεφάλαιο ΕΣΤ. Λ.ΣΥΓΓΡΟΥ Α.Ε. (Tέταρτη , ,00 ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ Ε.Π.Ε. ( Όγδοη , ,00 Σύνολο ,00 Συνέπεια των ανωτέρω είναι η δημιουργία αποθεματικού συγχώνευσης που προκύπτει από τον μετασχηματισμό του Ν.2166/1993, ως η συνολική διαφορά μεταξύ αξίας κτήσης και ονομαστικής αξίας των μετοχών, ποσού ,75 που αναλύεται ως εξής: Υπολογισμός διαφοράς προκύψασας από το μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993 Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Δεύτερη Μέτοχος Αριθμός μετοχών Ονομαστική Αξία Αξία κτήσης Διαφορά Ν.2166/1993 Λ.ΦΡΕΡΗΣ Α.Ε. ( Τρίτη , ,00-188,75 Σύνολο (Α) , ,00-188,75 Λ.ΦΡΕΡΗΣ Α.Ε. ( Τρίτη Μέτοχος Αριθμός μετοχών Ονομαστική Αξία Αξία κτήσης Διαφορά Ν.2166/1993 ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (Ενδεκατη , , ,00 Σύνολο (Β) , , ,00 ΕΣΤ. Λ.ΣΥΓΓΡΟΥ Α.Ε. ( Τέταρτη Μέτοχος Αριθμός μετοχών Ονομαστική Αξία Αξία κτήσης Διαφορά Ν.2166/1993 MAGIC FOOD A.E. (Απορροφώσα) , , ,00 Σύνολο (Γ) , , ,00 12

13 ΓΛΥΦΑΔΑ Α.Ε. ( Πέμπτη Μέτοχος Αριθμός μετοχών Ονομαστική Αξία Αξία κτήσης Διαφορά Ν.2166/1993 ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (Ενδεκατη , ,00 0,00 Σύνολο (Δ) 1.988, ,00 0,00 ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ Ε.Π.Ε. ( Ένατη Μέτοχος Αριθμός μετοχών Ονομαστική Αξία Μηδενική Αξία κτήσης λόγω Διαφορά Ν.2166/1993 απομείωσης ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Ένατη ,00 0, ,00 Σύνολο (Ε) ,00 0, ,00 ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΠΕ (Δέκατη Μέτοχος Αριθμός μετοχών Ονομαστική Αξία Αξία κτήσης Διαφορά Ν.2166/1993 ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Ένατη , , ,00 Σύνολο (Ζ) , , ,00 Γενικό Σύνολο (Α) + (Β)+(Γ) + (Δ) + (Ε) + (Ζ) ,75 Ως εκ τούτου, στο κεφάλαιο της Απορροφώσας, το οποίο ανέρχεται στις πεντακόσιες σαράντα δύο χιλιάδες εννιακόσια εβδομήντα πέντε Ευρώ ( ,00) θα συνυπολογιστεί η αύξηση του μετοχικού που αποτελεί το σύνολο των εισφερόμενων μετοχικών κεφαλαίων των απορροφόμενων εταιρειών ποσού ( ,00) σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του Ν. 2166/1993, η οποία αναλύεται ως εξής: Tο κεφάλαιο της πρώτης Απορροφούμενης, ποσό επτακόσιες οκτώ χιλιάδες Ευρώ ( ,00), το κεφάλαιο της δεύτερης Απορροφούμενης, δηλαδή ποσό εξήντα οκτώ χιλιάδες διακόσιες τριάντα οκτώ Ευρώ και εβδομήντα πέντε λεπτά ( ,75), το κεφάλαιο της τρίτης Απορροφούμενης, δηλαδή ποσό διακόσιες δεκατέσσερις χιλιάδες διακόσια πενήντα πέντε Ευρώ ( ,00), το κεφάλαιο της πέμπτης Απορροφούμενης, δηλαδή ποσό τριακόσιες δεκαοκτώ χιλιάδες εξακόσια εβδομήντα ένα Ευρώ ( ,00), το κεφάλαιο της έκτης Απορροφούμενης, δηλαδή ποσό εκατόν τριάντα επτά χιλιάδες εννιακόσια σαράντα πέντε Ευρώ ( ,00), το κεφάλαιο της έβδομης Απορροφούμενης, δηλαδή ποσό διακόσιες ογδόντα οκτώ χιλιάδες εβδομήντα Ευρώ και είκοσι πέντε λεπτά ( ,25), το κεφάλαιο της ένατης Απορροφούμενης, δηλαδή ποσό τριακόσιες οκτώ χιλιάδες πεντακόσια ογδόντα Ευρώ ( ,00) το κεφάλαιο της δέκατης Απορροφούμενης, δηλαδή ποσό έξι χιλιάδες τριακόσια Ευρώ ( 6.300,00) το κεφάλαιο της ενδέκατης Απορροφούμενης, δηλαδή ποσό ένα εκατομμύριο διακόσιες πενήντα μία χιλιάδες Ευρώ ( ,00). Ως εκ τούτου, το κεφάλαιο της Απορροφώσας, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης διαμορφώνεται συνολικά στα τρία εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα τέσσερις χιλιάδες τριάντα πέντε Ευρώ ( ,00) διαιρούμενο σε τρία εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα τέσσερις χιλιάδες τριάντα πέντε ( ,00) κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ ( 1) κάθε μία. 13

14 Υπολογισμός μετοχικού Απορροφώσας Επωνυμία Εταιρείας Εισφερόμενο Μετοχικό Κεφάλαιο MAGIC FOOD Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Απορροφώσα) ,00 ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ Α.Ε. (Πρώτη ,00 Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Δεύτερη ,75 Λ. ΦΡΕΡΗΣ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Τρίτη ,00 ΕΣΤ. Λ.ΣΥΓΓΡΟΥ Α.Ε. (Τέταρτη 0,00 ΓΛΥΦΑΔΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Πέμπτη ,00 EVENIS Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Έκτη ,00 ΜΑΝΤΩ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Έβδομη ,25 ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ Ε.Π.Ε. (Όγδοη 0,00 Σχόλιο Μερική διαγραφή μετοχικού λόγω σύγχυσης Μερική διαγραφή μετοχικού λόγω σύγχυσης Διαγραφή μετοχικού λόγω σύγχυσης Μερική διαγραφή μετοχικού λόγω σύγχυσης Διαγραφή μετοχικού λόγω σύγχυσης ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ (Ένατη ,00 ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ (Δέκατη 6.300,00 Μερική διαγραφή μετοχικού λόγω σύγχυσης ΚΑΤΣΕΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΕ (Ενδέκατη ,00 Σύνολο ,00 Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την Απορροφώσα οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές και τα εταιρικά μερίδια που κατέχουν οι μέτοχοι και εταίροι των συγχωνευομένων εταιρειών με την παρακάτω σχέση ανταλλαγής. Οι μέτοχοι και εταίροι των συγχωνευομένων εταιρειών θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της Απορροφώσας σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται. Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών των συγχωνευομένων εταιρειών θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας εταιρείας. 4. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ & ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΠΑΡΑΔΟΣΗΣ ΣΤΟΥΣ ΔΙΚΑΙΟΥΧΟΥΣ 4.1. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 και του Ν.2166/93, ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών και εταιρικών μεριδίων των Απορροφούμενων Εταιρειών προς τις μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας κρίνεται, κατ' εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση: 1) Για τους μετόχους της Α Απορροφούμενης εταιρείας «ΦΗΜΙΣΜΕΝΗ ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» : Κάθε μέτοχος της Α Απορροφουμένης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0, παλιά μετοχή της Α Απορροφουμένης προς μία (1,00) νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της Συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Α Απορροφουμένης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά ,00 μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των ,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 18,4181% επί του συνόλου του μετοχικού της Απορροφούσας Εταιρείας. 2) Για τους μετόχους της Β Απορροφούμενης εταιρείας «Γ. ΜΑΛΤΕΖΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» : 14

15 Κάθε μέτοχος της Β Απορροφουμένης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0, παλιά μετοχή της Β Απορροφουμένης προς μία (1,00) νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της Συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Β Απορροφουμένης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά ,00 μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των 2.325,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 1,7752% επί του συνόλου του μετοχικού της Απορροφούσας Εταιρείας. 3) Για τους μετόχους της Γ Απορροφούμενης εταιρείας «Λ. ΦΡΕΡΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» : Κάθε εταίρος της Γ Απορροφούμενης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0, παλιά μετοχή της Γ Απορροφούμενης προς μια (1,00) νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Γ Απορροφούμενης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά ,00 μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των 7.300,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 5,5737% επί του συνόλου του μετοχικού της Απορροφούσας Εταιρείας. 4) Για τους μετόχους της Ε Απορροφούμενης εταιρείας «ΓΛΥΦΑΔΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» : Κάθε εταίρος της Ε Απορροφούμενης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε μια (1,00) παλιά μετοχή της Ε Απορροφούμενης προς μια (1,00) νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Ε Απορροφούμενης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά ,00 μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των ,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 8,2900% επί του συνόλου του μετοχικού της Απορροφούσας Εταιρείας. 5) Για τους μετόχους της ΣΤ Απορροφούμενης εταιρείας «EVENIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» : Κάθε εταίρος της ΣΤ Απορροφούμενης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0, παλιά μετοχή της ΣΤ Απορροφούμενης προς μια (1,00) νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της ΣΤ Απορροφούμενης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά ,00 μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των 4.700,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 3,5885% επί του συνόλου του μετοχικού της Απορροφούσας Εταιρείας. 6) Για τους μετόχους της Ζ Απορροφούμενης εταιρείας «ΜΑΝΤΩ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ» : Κάθε εταίρος της Ζ Απορροφούμενης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0, παλιά μετοχή της Ζ Απορροφούμενης προς μια (1,00) νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Ζ Απορροφούμενης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά ,00 μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των 9.815,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 7,4940% επί του συνόλου του μετοχικού της Απορροφούσας Εταιρείας. 7) Για τους μετόχους της Θ Απορροφούμενης εταιρείας «ΔΡΟΣΙΑ Α.Ε. ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ»: Κάθε εταίρος της Θ Απορροφούμενης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0, παλιά μετοχή της Θ Απορροφούμενης προς μια (1,00) νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Θ Απορροφούμενης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά ,00 μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των ,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 8,0275% επί του συνόλου του μετοχικού της Απορροφούσας Εταιρείας. 15

16 8) Για τους μετόχους της Ι Απορροφούμενης εταιρείας «ΠΛΑΤΕΙΑ ΡΕΝΤΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» : Κάθε εταίρος της Ι Απορροφούμενης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0, παλιό εταιρικό μερίδιο της Ι Απορροφούμενης προς μια (1,00) νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της Ι Απορροφούμενης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά 6.300,00 μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των 210,00 παλιών εταιρικών μεριδίων, ήτοι ποσοστό 0,1639% επί του συνόλου του μετοχικού της Απορροφούσας Εταιρείας. 9) Για τους μετόχους της ΙΑ Απορροφούμενης εταιρείας «ΥΙΟΙ Χ.ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ» : Κάθε εταίρος της ΙΑ Απορροφούμενης Εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 1 παλιά μετοχή της ΙΑ Απορροφούμενης προς μια (1,00) νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας, που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Δηλαδή οι μέτοχοι της ΙΑ Απορροφούμενης Εταιρείας θα λάβουν συνολικά ,00 μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας με την ανταλλαγή των ,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 32,5439% επί του συνόλου του μετοχικού της Απορροφούσας Εταιρείας. 10) Για τους μετόχους της απορροφούσας εταιρείας «MAGIC FOOD Α.Ε.»: Κάθε μέτοχος της απορροφούσας εταιρείας θα ανταλλάσει κάθε 0, παλιά μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας προς μία (1,00) νέα μετοχή της Απορροφούσας Εταιρείας. Δηλαδή οι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρείας θα λάβουν συνολικά ,00 νέες μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας σε αναλογία των συνολικά ,00 παλιών μετοχών, ήτοι ποσοστό 14,1251% επί του συνόλου του μετοχικού της Απορροφούσας Εταιρείας. Για τις Απορροφούμενες εταιρείες «ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΛΕΩΦΟΡΟΥ ΣΥΓΓΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΓΕΥΣΕΙΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΔΕΣΜΑΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» η σχέση ανταλλαγής είναι μηδενική, καθότι, σε κάθε μία από τις δύο αυτές απορροφούμενες εταιρίες το σύνολο των μετοχών/εταιρικών μεριδίων το κατέχει μία άλλη από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, και συνεπώς, για τις δύο ανωτέρω απορροφούμενες εταιρίες δεν προκύπτει σχέση ανταλλαγής μετοχών, οι αντίστοιχες δε μετοχές/εταιρικά μερίδια θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφούσας καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια των απορροφουμένων ανωνύμων εταιρειών και οι Γενικές Συνελευσεις των απορροφούμενων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, έκριναν ως δίκαιη και εύλογη τη σχέση αξιών που προέκυψε μεταξύ της Απορροφούσας Εταιρείας και των Απορροφούμενων Εταιρειών. 5. ΧΡΟΝΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης στο ΓΕ.ΜΗ. οι μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας που θα παραδοθούν στους μετόχους εταίρους των Απορροφούμενων Εταιρειών θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας Εταιρείας, ήτοι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται του μερίσματος της οικονομικής χρήσης του 2017, εφόσον προκύψουν κέρδη και αποφασιστεί η διανομή τους από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Απορροφούσας Εταιρείας που θα συνέλθει εντός του ημερολογιακού έτους ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 6.1. Οι Απορροφούμενες Εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφούσα Εταιρεία με βάση την περιουσιακή τους 16

17 κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού των Απορροφούμενων Εταιρειών της και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά στοιχεία των Απορροφούμενων Εταιρειών που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφούσα είναι αυτά που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού των Απορροφούμενων Εταιρειών και θα περιγράφονται στην συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης. Επίσης, οι Απορροφούμενες θα μεταβιβάσουν στην Απορροφούσα κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφούσα Εταιρεία Όλες οι πράξεις που διενεργούν οι Απορροφούμενες Εταιρείες μετά την , ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/93, συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού των Απορροφούμενων Εταιρειών λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφούσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο ΓΕ.Μ.Η Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφούσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις των Απορροφούμενων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών, ιδίως φόρο εισοδήματος της υπεραξίας που τυχόν προκύψει ή φόρο μεταβίβασης ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Α.Ν. 2166/1993, οι δε τυχόν δίκες των Απορροφούμενων Εταιρειών θα συνεχίζονται από την Απορροφούσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι Απορροφούμενες Εταιρείες θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες, εξαφανιζόμενης της νομικής τους προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας. 7. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ 7.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφούμενων Εταιρειών ή μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρείας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου του διαχειριστή της ΕΕ και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση. 8. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 8.1. Όλοι οι μέτοχοι και εταίροι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων- εταίρων τους που θα συγκληθούν για τη λήψη απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/ Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών και την λήψη των απαιτούμενων 17

18 σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ΚΝ 2190/1920 και στο Ν.2166/93. Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται νομίμως από τους κατά το νόμο εκπροσώπους των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Άγιος Ιωάννης Ρέντη, 11 Σεπτεμβρίου 2017 ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ Νεκτάριος Ηλίας ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΤ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Γεώργιος Τσάμης ΓΙΑ ΤΗΝ Α ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Σεραφείμ Λουκάς ΓΙΑ ΤΗΝ Ζ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Ανδρέας Τσουκάλης ΓΙΑ ΤΗΝ Β ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Φώτιος Τσάτσος ΓΙΑ ΤΗΝ Η ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Ανδρέας Τσουκάλης ΓΙΑ ΤΗΝ Γ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Ανδρέας Τσουκάλης ΓΙΑ ΤΗΝ Θ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Γεώργιος Τσίχλας ΓΙΑ ΤΗΝ Δ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Νεκτάριος Ηλίας ΓΙΑ ΤΗΝ Ι ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Ανδρέας Τσουκάλης ΓΙΑ ΤΗΝ Ε ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Ανδρέας Τσουκάλης ΓΙΑ ΤΗΝ ΙΑ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Γεώργιος Τσάμης 18