Εσωτερική ιαδικασία Αξιολόγησης Κεφαλαιακής Επάρκειας

Transcript

1 Allianz A.E..A.K. Εσωτερική ιαδικασία Αξιολόγησης Κεφαλαιακής Επάρκειας Ημερομηνία: 31/12/2017 Απ. Ε.Κ. 8/459/

2 ΕΣΩΤΕΡΙΚΗ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΗΣ ΕΠΑΡΚΕΙΑΣ Απ. Ε.Κ. 8/459/ Έτος 2017 Περιεχόμενα 1. Εισαγωγή 2. Πολιτικές διαχείρισης κίνδυνων 3. Συνοπτική περιγραφή διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων 4. Εσωτερική διακυβέρνηση και αντιμετώπιση κινδύνων 1. Γενικά 2. ραστηριότητες της εταιρείας στις οποίες ενδεχομένως να εντοπιστούν περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων 3. Κριτήρια εντοπισμού σύγκρουσης συμφερόντων 4. Σενάρια και μέτρα αντιμετώπισης σύγκρουσης συμφερόντων 5. Προσωπικές συναλλαγές. 5. Πιστωτικός κίνδυνος 6. Υπολειπόμενος κίνδυνος 7. Κίνδυνος συγκέντρωσης 8. Κίνδυνος αγοράς 9. Λειτουργικός κίνδυνος 10. Κίνδυνος ρευστότητας 11. Κίνδυνος κεφαλαίων 12. Κίνδυνος κερδοφορίας 13. Κίνδυνος ττιτλοποίησης 14. Πολιτική αμοιβών

3 1. Εισαγωγή Η εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της κεφαλαιακής επάρκειας, (Ε..Α.Κ.Ε.) περιγράφει συνοπτικά την οργανωτική δομή, τις πολιτικές και τις διαδικασίες που ακολουθούνται με σκοπό: Την αναγνώριση/αξιολόγηση των κινδύνων στους οποίους εκτίθεται η Εταιρεία στα πλαίσια των δραστηριοτήτων της, καθώς και τη λήψη των καταλλήλων μέτρων για την αποφυγή ή την ελαχιστοποίηση των κινδύνων αυτών. Την παρακολούθηση και την προσαρμογή των κεφαλαίων της Εταιρείας στο κατάλληλο επίπεδο έτσι ώστε, αφενός να διασφαλιστεί η απρόσκοπτη λειτουργία της, αφετέρου το μέγεθος των κεφαλαίων της να είναι πάντα εντός των υποχρεωτικών ορίων που καθορίζονται από το κανονιστικό πλαίσιο. Η Εταιρεία ως θυγατρική της Allianz Ελλάς Α.Α.Ε εφαρμόζει /ακολουθεί τις Ομιλικές πολιτικές και διαδικασίες σε ορισμένες περιοχές όπως ενδεικτικά: «ασφάλεια ΙΤ», «πρόληψης και καταστολής της απάτης», «επιλογή συνεργαζόμενων τραπεζών», «κώδικας δεοντολογίας προσωπικού», κ.α.. Πλήρης περιγραφή εργασίας για κάθε εργαζόμενο Υπάρχει για κάθε εργαζόμενο πλήρης περιγραφή της θέσης εργασίας, όπου ορίζονται τα καθήκοντα του, οι αρμοδιότητές του και η υπαγωγή του. Υπεύθυνος εσωτερικού ελέγχου, Υπεύθυνος πρόληψης της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, Υπεύθυνος κανονιστικής συμμόρφωσης. Στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων τους οι ανωτέρω Υπεύθυνοι μέσω των ελέγχων / αξιολογήσεων/ επισημάνσεων /προτάσεων/ ενεργειών, αποτελούν και δικλείδες ασφαλείας έναντι των κινδύνων. Λειτουργία διαχείρισης κινδύνων Η λειτουργία διαχείρισης κινδύνων έχει ανατεθεί με εξωπορισμό στην μητρική εταιρεία, η οποία διαθέτει σχετική τεχνογνωσία και έχει ειδικευμένο τμήμα στην διαχείριση κινδύνων. Με σχετικες εκθέσεις ενημερώνονται περιοδικά το.σ. και τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη. ιαβαθμισμένες εσωτερικές αναφορές 2. Πολιτικές διαχείρισης κινδύνων Το.Σ. έχει την τελική ευθύνη για την ανάληψη από την εταιρεία παντός είδους κινδύνων, καθώς και για την παρακολούθησή τους σε τακτική βάση. Επιπλέον το.σ. έχει την ευθύνη, για την παρακολούθηση της κεφαλαιακής επάρκειας της Εταιρείας. Στα πλαίσια της εσωτερικής διαδικασίας αξιολόγησης της κεφαλαιακής επάρκειας, η Εταιρεία ορίζει ως γενικές δικλείδες ασφαλείας έναντι των κινδύνων που αντιμετωπίζει τους εξής παράγοντες, οι οποίοι ίσχυαν ούτως ή άλλως στα πλαίσια της εταιρικής διακυβέρνησης και ενισχύθηκαν εν όψει των νέων θεσμικών απαιτήσεων : Εγκεκριμένος Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας Η Εταιρεία διαθέτει «εγκεκριμένο εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας». Βασικό αντικείμενο του κανονισμού αυτού είναι το οργανόγραμμα της εταιρείας, η περιγραφή και η ανάλυση των αρμοδιοτήτων και των καθηκόντων των επιμέρους τμημάτων της Εταιρείας καθώς και αναλυτική περιγραφή των διαδικασιών που ακολουθούνται. Στις διαδικασίες που περιγράφονται στον Εσωτερικό Κανονισμό υιοθετήθηκε και η διαδικασία διαβαθμισμένων εσωτερικών αναφορών. Ημερήσιες, μηνιαίες, τριμηνιαίες αναφορές από τις Οικονομικές Υπηρεσίες, το Back Office, από το Dealing Room προς τους επικεφαλής των τμημάτων και την ιοίκηση. Πολιτική της εταιρείας Η πάγια πολιτική της εταιρείας είναι η διατήρηση ικανοποιητικής της κεφαλαιακής βάσης, για την ανάπτυξή της και τη διασφάλιση των συναλλαγών της. Για την κεφαλαιακή της επάρκεια υποβάλλονται στοιχεία στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε τριμηνιαία βάση. Συγχρόνως η πολιτική της Εταιρείας επιβάλλει τη θεσμοθέτηση διαδικασιών και δικλείδων ασφαλείας, τόσο για την αντιμετώπιση των κινδύνων που μπορούν να έχουν επίπτωση στην κεφαλαιακή της επάρκεια, όσο και στην ενδελεχή παρακολούθηση της κεφαλαιακής της επάρκειας, σύμφωνα με τις θεσμικές απαιτήσεις. Στα πλαίσια του εσωτερικού ελέγχου και της κανονιστικής συμμόρφωσης η πολιτική της εταιρείας στις περιοχές αυτές εστιάζεται στην αποτελεσματική λειτουργία των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, στην τήρηση του εσωτερικού κανονισμού και στη συμμόρφωση

4 της εταιρείας με τις κανονιστικές υποχρεώσεις, με σκοπό την ελαχιστοποίηση των λειτουργικών και κανονιστικών κινδύνων. Ο υπεύθυνος εσωτερικού ελέγχου, ο υπεύθυνος κανονιστικής συμμόρφωσης καθώς και ο υπεύθυνος πρόληψης της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, είναι στελέχη με επαρκείς γνώσεις και εμπειρία. 3. Συνοπτική περιγραφή διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων Τα ανεκτά επίπεδα κινδύνων καθορίζονται από το ιοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Οι διαδικασίες διαχείρισης κινδύνων είναι αποτέλεσμα των αποφάσεων του.σ., κατόπιν εισηγήσεως των ανωτάτων και ανωτέρων στελεχών της εταιρείας. Η τήρηση των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας είναι ευθύνη όλων των στελεχών. Ιδιαιτέρως ο εσωτερικός ελεγκτής εξετάζει την τήρηση του εσωτερικού κανονισμού καθώς και την αποτελεσματικότητα των διαδικασιών των εγκατεστημένων συστημάτων και ενημερώνει τη ιοίκηση και το.σ. μέσω εκθέσεων, για την λήψη μέτρων ή τη βελτίωση των διαδικασιών. Ο Υπεύθυνος κανονιστικής συμμόρφωσης μέσω ετήσιας έκθεση αλλά και περιοδικών αναφορών, ενημερώνει τη ιοίκηση και κατά περίπτωση το.σ. για τη λήψη μέτρων ή τη βελτίωση των διαδικασιών που αφορούν την κανονιστική συμμόρφωση. Ο Υπεύθυνος πρόληψης της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες μέσω ετήσιας έκθεσης ενημερώνει το.σ. για την ενδεχόμενη λήψη μέτρων ή τη βελτίωση των διαδικασιών που αφορούν την συγκεκριμένη περιοχή, σε σχέση με τη συγκεκριμένη κανονιστική υποχρέωση καθώς και για τις σχετικές ενέργειες που έγιναν κατά το προηγούμενο έτος. Με σύμβαση «ανάθεσης» όπως έχει προαναφερθεί καλύπτεται από την Allianz Ελλάς AAE (μητρική εταιρεία) η λειτουργία διαχείρισης κινδύνων.. Σε επίπεδο ανωτάτων και ανωτέρων στελεχών (επικεφαλής, Οικονομικών Υπηρεσιών, Εσωτερικού Ελέγχου, ιεύθυνσης Επενδύσεων) περιοδικά εκτιμάτε η πορεία της εταιρείας, από άποψη έκθεσης σε νέους κινδύνους και από άποψη ελέγχου των υπαρχόντων κινδύνων. Ανά περίπτωση ενημερώνεται το.σ για σημαντικά θέματα. Μεταξύ των άλλων στις συναντήσεις περιέχονται και τα εξής θέματα : Καταγγελίες πελατών εφόσον υπάρχουν Έλεγχος εξέλιξης ιδίων κεφαλαίων Έλεγχος ρευστότητας Εξέλιξη προϋπολογισμού και κερδοφορίας Αποστολή οικονομικών στοιχείων και πληροφοριών στην τελική μητρική εταιρεία. 4. Εσωτερική ιακυβέρνηση και Αντιμετώπιση Κινδύνων 1. Γενικά Η Εταιρεία δεσμεύεται να ενεργεί με έντιμο, δίκαιο και επαγγελματικό τρόπο, για το συμφέρον των πελατών της καθώς και να συμμορφώνεται με τις κανονιστικές απαιτήσεις κατά την παροχή υπηρεσιών. Στόχος της Εταιρείας είναι μέσω της παρούσης να εφαρμόσει μια πολιτική αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων και ανάλογες διαδικασίες, οι οποίες θα εγγυώνται τη διαφάνεια των πληροφοριών σχετικά με υφιστάμενες ή πιθανές συγκρούσεις οι οποίες μπορεί να αποβούν επιζήμιες για τα συμφέροντα των πελατών. Τα συμφέροντα των πελατών της Εταιρείας αποτελούν προτεραιότητα και οι πολιτικές και τα μέτρα αντιμετώπισης που περιγράφονται παρακάτω, έχουν σαν στόχο τη διασφάλιση αυτών με τον καλύτερο δυνατό τρόπο. Όλοι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας οφείλουν να συμμορφώνονται με αυτές τις πολιτικές και τις αντίστοιχες διαδικασίες. (Εσωτερικός Κανονισμός, Ενότητα Σύγκρουση Συμφερόντων και Προσωπικές Συναλλαγές). 2. ραστηριότητες της εταιρείας στις οποίες ενδεχομένως να εντοπιστούν περιπτώσεις Σύγκρουσης Συμφερόντων Στα πλαίσια της παροχής υπηρεσιών ενδέχεται να ανακύψουν περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων οι οποίες μπορεί να ζημιώσουν τα συμφέροντα των πελατών της Εταιρείας. Για το λόγο αυτό, και σύμφωνα με τις υποχρεώσεις της Εταιρείας όπως αυτές προβλέπονται από τη νομοθεσία, εφαρμόζονται οι κατάλληλες οργανωτικές και διοικητικές ρυθμίσεις προκειμένου να διασφαλιστεί ότι δεν επηρεάζονται αρνητικά τα συμφέροντα των πελατών της λόγω τέτοιων συγκρούσεων. Ενδεικτικά δυο διαφορετικοί ιαχειριστές έχουν

5 την αρμοδιότητα για την διαχείριση των χαρτοφυλακίων ΟΣΕΚΑ και για την διαχείριση ατομικών χαρτοφυλακίων πελατών. Η Εταιρεία κατά την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών λαμβάνει κάθε εύλογο μέτρο για τον εντοπισμό συγκρούσεων συμφερόντων: μεταξύ της Εταιρείας, περιλαμβανομένων των υπαλλήλων της και κάθε προσώπου που συνδέεται με αυτή με σχέση ελέγχου, και των πελατών της, μεταξύ των πελατών της Εταιρείας. Με την δραστηριότητα διαχείρισης ατομικών χαρτοφυλακίων πελατών ασχολούνται συγκεκριμένα ιοικητικά Στελέχη, έμπειρα με σχετικες πιστοποιήσεις, τα οποία είναι και δεσμευμένα ενυπογράφως να λειτουργούν έντιμα και αμερόληπτα. Επί προσθέτως με κριτήριο την φύση και την έκταση της συγκεκριμένης δραστηριότητας της εταιρείας, η πιθανότητα περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων είναι μικρή. 3. Κριτήρια Εντοπισμού Σύγκρουσης Συμφερόντων Για τον εντοπισμό των περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων, η ύπαρξη των οποίων δύναται να ζημιώσει τα συμφέροντα ενός πελάτη, η Εταιρεία εξετάζει κατά πόσο η ίδια ή καλυπτόμενο πρόσωπο ή πρόσωπο συνδεόμενο άμεσα ή έμμεσα με αυτήν με σχέση ελέγχου βρίσκεται σε μία από τις ακόλουθες καταστάσεις: είναι πιθανό να αποκομίσει οικονομικό όφελος ή να αποφύγει οικονομική ζημία, σε βάρος του πελάτη, έχει, ως προς την έκβαση μίας υπηρεσίας που παρέχεται στον πελάτη ή μίας συναλλαγής που πραγματοποιείται για λογαριασμό του, διαφορετικό συμφέρον από το συμφέρον του πελάτη, έχει οικονομικό ή άλλο κίνητρο να ευνοήσει τα συμφέροντα άλλου πελάτη ή άλλης ομάδας πελατών σε βάρος των συμφερόντων του πελάτη, ασκεί την ίδια επιχειρηματική δραστηριότητα με τον πελάτη, λαμβάνει ή θα λάβει από πρόσωπο διαφορετικό από τον πελάτη αντιπαροχή σχετιζόμενη με υπηρεσία που παρέχεται στον πελάτη, υπό μορφή χρημάτων, αγαθών ή υπηρεσιών, πέραν της συνήθους προμήθειας ή αμοιβής για την παροχή της υπηρεσίας αυτής. 4. Σενάρια και Μέτρα Αντιμετώπισης Σύγκρουσης Συμφερόντων Η Εταιρεία λαμβάνει όλα τα εύλογα μέτρα για τον εντοπισμό των καταστάσεων, οι οποίες αποτελούν ή μπορούν να προκαλέσουν σύγκρουσης συμφερόντων και οι οποίες δύναται να ζημιώσουν τα συμφέροντα ενός, ή περισσότερων πελατών της. Έχουν καταγραφεί οι περιπτώσεις που η Εταιρεία θεωρεί ότι ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων. Για κάθε πιθανή περίπτωση περιγράφονται αναλυτικά τα μέτρα που έχουν θεσπιστεί και εφαρμόζονται, προκειμένου να αποτραπούν ή/και να αντιμετωπιστούν οι περιπτώσεις αυτές. Σενάριο 1 Οι επενδυτικές αποφάσεις που λαμβάνονται για τη διαχείριση των ατομικών 1 χαρτοφυλακίων γίνονται γνωστές σε υπαλλήλους της Εταιρείας υπεύθυνους για τη διαχείριση των Α/Κ, ευνοώντας τους μεριδιούχους των Α/Κ έναντι των ιδιοκτητών των ατομικών χαρτοφυλακίων ή το αντίστροφο. ιασφάλιση ανεξαρτησίας επενδυτικών αποφάσεων συλλογικών και ατομικών χαρτοφυλακίων. Θεσμοθέτηση ανεξάρτητης Επενδυτικής Επιτροπής για παρακολούθηση χαρτοφυλακίων τόσο των Α/Κ όσο και των πελατών της εταιρείας. ιαχειριστές για τη διαχείριση των συλλογικών και ατομικών χαρτοφυλακίων των πελατών. Μέλη της Επιτροπής και υπάλληλοι της Εταιρείας σε κοινή πορεία με τον Κώδικα εοντολογίας. Το προσωπικό της Εταιρείας είτε ως μέλη της Επιτροπής είτε ως υπάλληλοι υποχρεούνται στη μη δημοσιοποίηση / μετάδοση σε τρίτους στοιχείων της. Σενάριο 2 Η Εταιρεία ή οι εκπρόσωποί της παρέχοντας υπηρεσίες διαχείρισης γίνονται αποδέκτες ωφελειών (χρημάτων / δώρων) που πιθανόν να επηρεάσουν τη συμπεριφορά τους. Αποδοχή Κώδικα εοντολογίας από όλο το προσωπικό της Εταιρείας. 1 Ως ατομικά χαρτοφυλάκια εννοούνται τα χαρτοφυλάκια νομικών ή φυσικών προσώπων,

6 Απαγόρευση ανταλλαγής αντιπαροχών που δεν συμμορφώνονται στις Βασικές Αρχές της Εταιρείας, σε κάθε άλλη περίπτωση στελέχη και προσωπικό υποχρεούνται να ενημερώνουν τη ιοίκηση. Υποχρεώσεις και καθήκοντα του συνόλου του προσωπικού της Εταιρείας είναι καθορισμένα προκειμένου να υπάρξει αντιμετώπιση συγκρούσεων συμφερόντων. Έχουν καθοριστεί σαφώς οι υποχρεώσεις και τα καθήκοντα των αρμόδιων διοικητικών στελεχών, των διευθύνσεων και του προσωπικού της Εταιρείας προκειμένου να είναι δυνατή η διαχείριση πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων που σχετίζονται με τις αντιπαροχές. Σενάριο 3 Κατά την παροχή υπηρεσιών συμβουλευτικής ή εν λευκώ διαχείρισης χαρτοφυλακίου, οι υπάλληλοι της Εταιρείας ενδέχεται να προτείνουν ή να προβαίνουν σε πράξεις επί χρηματοπιστωτικών μέσων οι οποίες εξυπηρετούν συμφέροντα της Εταιρείας ή του Ομίλου και όχι απαραίτητα το καλύτερο συμφέρον των Α/Κ ή/και των πελατών της. Αξιολόγηση και έλεγχος των διαχειριστών καθημερινά από τους προϊσταμένους τους. Σενάριο 4 Η Εταιρεία ενδέχεται να μην γνωστοποιήσει στους πελάτες της όλους τους πιθανούς κινδύνους που συνδέονται με τις προτεινόμενες επενδύσεις, ή/ και όλα τα κόστη μίας επένδυσης δίνοντας προτεραιότητα στα δικά της συμφέροντα έναντι των συμφερόντων των πελατών της. Η Εταιρεία παρέχει πληροφορίες (έντυπο υλικό παρουσιάσεις) σύμφωνες με το Νόμο 3606/ , τις Αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και το κανονιστικό πλαίσιο που ισχύει και πριν από οποιαδήποτε υπηρεσία στον πελάτη. Σενάριο 5 Η Εταιρεία ενδέχεται να επιλέγει συνεργαζόμενες εταιρείες δίνοντας προτεραιότητα στα δικά της συμφέροντα έναντι των συμφερόντων των πελατών της. Η Εταιρεία στα πλαίσια των δραστηριοτήτων της συνεργάζεται με διάφορες εταιρείες έχοντας πάντα ως προτεραιότητα τα συμφέροντα των πελατών της. Στα πλαίσια αυτά έχει θεσπίσει πολιτική και έχει θέσει αυστηρά κριτήρια για την επιλογή των συνεργαζόμενων αυτών εταιρειών και ελέγχει σε τακτή βάση την ποιότητα των παρεχόμενων υπηρεσιών τους. Σενάριο 6 Οι υπάλληλοι της Εταιρείας ενδέχεται να μεταβιβάσουν ή να γνωστοποιήσουν εμπιστευτικές πληροφορίες στους πελάτες ή να χρησιμοποιήσουν εμπιστευτικές πληροφορίες πελατών για τις συναλλαγές άλλων πελατών ή να χρησιμοποιήσουν εμπιστευτικές πληροφορίες πελατών για προσωπικό όφελος. Τήρηση Κώδικα εοντολογίας (πολιτικέςδιαδικασίες) από όλο το προσωπικό. Ρητή απαγόρευση μεταβίβασης πληροφοριών. Αποδοχή όρων εμπιστευτικότητας πληροφοριών. Σενάριο 7 Οι υπάλληλοι της Εταιρείας ενδέχεται να επωφεληθούν από δώρα σημαντικής αξίας εκ μέρους κάποιων εξωτερικών παροχών υπηρεσιών τα οποία μπορεί να επηρεάσουν τη συμπεριφορά τους με αποτέλεσμα την προνομιακή αντιμετώπιση των παροχών αυτών ενδεχόμενα σε βάρος των συμφερόντων της Εταιρείας και των πελατών. Η Εταιρεία στα πλαίσια των δραστηριοτήτων της συνεργάζεται με διάφορες εταιρείες έχοντας πάντα ως προτεραιότητα τα συμφέροντα των πελατών της. Στα πλαίσια αυτά έχει θεσπίσει πολιτικές και έχει θέσει αυστηρά κριτήρια για την επιλογή των συνεργαζόμενων αυτών εταιρειών. Σενάριο 8 Το δίκτυο της μητρικής ασφαλιστικής εταιρίας καθώς και οι συνεργαζόμενοι ασφαλιστικοί πράκτορες της Εταιρείας, προκειμένου να καλύψουν τους στόχους τους, μπορεί να έχουν κίνητρο να εκτελέσουν εργασίες χωρίς την τήρηση των θεσμοθετημένων διαδικασιών σε βάρος, είτε των μεριδιούχων είτε της ίδιας της Εταιρείας. Παράδειγμα: Οι αντιπρόσωποι διάθεσης μεριδίων Α/Κ ενδέχεται να προωθούν σε επενδυτές μερίδια Α/Κ, για τη συμμετοχή στα οποία απαιτείται η καταβολή υψηλής

7 προμήθειας, χωρίς αυτά να ανταποκρίνονται στις επενδυτικές ανάγκες του εκάστοτε πελάτη. ιαμόρφωση αμοιβών/προμηθειών προς αποφυγή προσωπικών ωφελειών. Τα έντυπα παρέχουν πληροφορίες τέτοιες, ώστε η αξιολόγηση από τους πελάτες να ανταποκρίνεται και στις επενδυτικές τους ανάγκες. Σενάριο 9 Η Εταιρεία ενδέχεται να παρέχει χαμηλότερες ή υψηλότερες προμήθειες σε κάποιους μεριδιούχους έναντι κάποιων άλλων, παρά το γεγονός ότι ανήκουν στην ίδια κατηγορία με βάση τα προκαθορισμένα ποιοτικά και ποσοτικά κριτήρια, ευνοώντας ή επιβαρύνοντας με αυτόν τον τρόπο συγκεκριμένους μεριδιούχους. Η Εταιρεία, βάσει κριτηρίων παρέχει διαφορετικές προμήθειες σε κάποιους μεριδιούχους ευνοώντας ή επιβαρύνοντας κάποιους άλλους. Η πολιτική προμηθειών θεσπίζεται από το.σ. της Εταιρείας και κοινοποιείται στο ίκτυο των συνεργαζόμενων προσώπων/εταιρειών. Το τμήμα μεριδιούχων ελέγχει την ορθότητα του ποσοστού προμήθειας για κάθε μεριδιούχο, Σε περίπτωση αναγνώρισης παραδρομής γίνονται ενέργειες αποκατάστασής τους και αποφυγής νέων. Σενάριο 10 Οι διαχειριστές της Εταιρείας ενδέχεται να δίνουν προτεραιότητα στην εκτέλεση εντολών για λογαριασμό των συλλογικών χαρτοφυλακίων σε βάρος της εκτέλεσης εντολών για λογαριασμό των υπό διαχείριση ατομικών χαρτοφυλακίων. Οι διαχειριστές των συλλογικών χαρτοφυλακίων δεν μπορούν να διαχειρίζονται ατομικά χαρτοφυλάκια και το αντίθετο. Η Εταιρεία έχει ορίσει διαφορετικές επενδυτικές επιτροπές και διαφορετικούς διαχειριστές. Σενάριο 11 Ασφαλιστικός διαμεσολαβητής και πωλητής α/κ ενώ έχει διακόψει τη σχέση συνεργασίας 2 του με την Εταιρεία ενδέχεται να συνεχίσει να προωθεί τα Α/Κ της σε πελάτες. Ο Υπεύθυνος Λειτουργίας Μεριδιούχων διασφαλίζει, σε περίπτωση διακοπής συνεργασίας των αντιπροσώπων διάθεσης Α/Κ, την ενημέρωση τόσο της Εταιρείας όσο και των πελατών των. 5. Προσωπικές Συναλλαγές Ως προσωπική συναλλαγή νοείται μία συναλλαγή που πραγματοποιείται από ή για λογαριασμό καλυπτόμενου προσώπου, εφόσον: το καλυπτόμενο πρόσωπο ενεργεί εκτός του πεδίου των δραστηριοτήτων τις οποίες ασκεί υπό την ιδιότητα αυτή ή, η συναλλαγή πραγματοποιείται για λογαριασμό: - του καλυπτόμενου προσώπου, ή, - οποιουδήποτε προσώπου έχει οικογενειακή σχέση ή στενούς δεσμούς με το καλυπτόμενο πρόσωπο, ή, - άλλου προσώπου, του οποίου η σχέση με το καλυπτόμενο πρόσωπο είναι τέτοια, ώστε το καλυπτόμενο πρόσωπο να έχει άμεσο ή έμμεσο ουσιώδες συμφέρον που επηρεάζεται από το αποτέλεσμα της συναλλαγής, άλλο από την αμοιβή ή την προμήθεια για την εκτέλεση της συναλλαγής. Σύμφωνα με την απόφαση της Ε.Κ. με υπ αριθμ. 1/462/ , ως «Καλυπτόμενα Πρόσωπα» ορίζονται τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων των Εταιρειών, οι ιαχειριστές και τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που απασχολούνται από τις Εταιρείες με βάση σχέση σύμβασης εργασίας, σύμβασης έργου ή άλλης μορφής συνεργασίας για την εκπλήρωση του σκοπού της Εταιρείας. Παρόμοια επίσης συμφώνα το άρθρο 13 της Απόφασης 15/633/ ορίζεται ότι τα αρμόδια πρόσωπα θα πρέπει να γνωστοποιούν τις προσωπικές συναλλαγές τους. Τα καλυπτόμενα ή αρμόδια πρόσωπα έχουν δεσμευτεί ενυπογράφως έναντι της Εταιρείας με εσωτερική οδηγία να γνωστοποιούν όλες τους τις συναλλαγές σε χρηματοοικονομικά μέσα προς διενέργεια των ενδεχομένων,αναγκαίων κάθε φορά και σε δειγματοληπτική βάση ελέγχων.. 2 Ως διακοπή σχέσης συνεργασίας δεν νοείται μόνο η διακοπή της σχέσης σύμβασης με το συγκεκριμένο πρόσωπο αλλά και η αφαίρεση για οποιοδήποτε λόγο της δυνατότητας διάθεσης μεριδίων από τον συγκεκριμένο αντιπρόσωπο.

8 Ενδεικτικά, τα χαρακτηριστικά των γνωστοποιημένων προσωπικών συναλλαγών και που ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων είναι: Συνάφεια της πραγματοποιηθείσας συναλλαγής με το ρόλο του υπαλλήλου. Ύψος συναλλαγής. Συχνότητα πραγματοποίησης συναλλαγών. Χρονική αλληλουχία συναλλαγών του υπαλλήλου σε σχέση με συγκρίσιμες συναλλαγές που έχει διενεργήσει η Εταιρεία για λογαριασμό των υπό διαχείριση χαρτοφυλακίων. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής της Εταιρείας στα πλαίσια εκτέλεσης του πλάνου ελέγχου του, διενεργεί ελέγχους των γνωστοποιημένων προσωπικών συναλλαγών των καλυπτόμενων προσώπων και επικοινωνεί τυχόν ευρήματα στις εμπλεκόμενες μονάδες και σε κάθε περίπτωση στον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και στα μέλη του.σ. Παρακάτω παρουσιάζονται ενδεικτικά σενάρια σύγκρουσης συμφερόντων καθώς και τα μέτρα που λαμβάνονται για την αντιμετώπισή τους. Σενάριο 1 Κατά την παροχή υπηρεσιών οι υπάλληλοι ή εκπρόσωποι της Εταιρείας ενδέχεται να προτείνουν ή να προβαίνουν σε πράξεις επί χρηματοπιστωτικών μέσων οι οποίες εξυπηρετούν συμφέροντα των ιδίων και όχι απαραίτητα το καλύτερο συμφέρον του πελάτη. Μέτρα Αντιμετώπισης Η Εταιρεία ενημερώνει όλους τους εργαζόμενους για τον Κώδικα εοντολογίας, τις αντίστοιχες πολιτικές και διαδικασίες που εφαρμόζει η εταιρεία σχετικά με τις προσωπικές συναλλαγές και μεριμνά για την εφαρμογή τους Σενάριο 2 Οι διαχειριστές της Εταιρείας ενδέχεται να δίνουν προτεραιότητα στην εκτέλεση εντολών για ίδιο λογαριασμό σε βάρος της εκτέλεσης εντολών κάποιων συλλογικών ή ατομικών χαρτοφυλακίων που διαχειρίζεται η Εταιρεία. Μέτρα Αντιμετώπισης Οι διαχειριστές των χαρτοφυλακίων των Α/Κ δεν μπορούν να διαχειρίζονται ατομικά χαρτοφυλάκια και το αντίθετο, όπως αυτό ορίζεται από το νόμο. Η Εταιρεία απαγορεύει ρητά στους υπαλλήλους της, την παραπάνω συμπεριφορά, με βάση όσα περιγράφονται στις πολιτικές και διαδικασίες της, οι οποίες κοινοποιούνται έγκαιρα σε όλους τους εργαζόμενους. Σενάριο 3 Η Εταιρεία ή κάποια από τα καλυπτόμενα πρόσωπα ενδέχεται να χρησιμοποιούν σημαντικές μη δημόσια διαθέσιμες πληροφορίες ή εμπιστευτικές πληροφορίες για ίδιο όφελος ή να παρέχουν τις πληροφορίες αυτές σε τρίτους. Για παράδειγμα: i. Η Εταιρεία ή καλυπτόμενα πρόσωπα αυτής ενδέχεται να προβαίνουν σε αθέμιτη χρήση πληροφοριών που αφορούν εκκρεμείς εντολές πελατών προκειμένου να εκτελέσουν μια προσωπική συναλλαγή (front running). ii. Εσωτερικός ελεγκτής της εταιρείας ενδέχεται να κάνει αθέμιτη χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών π.χ. σχετικά με πελάτες της Εταιρείας, ή σχετικά με έρευνα στον τομέα των επενδύσεων, τις οποίες απέκτησε κατά τη διάρκεια ελέγχων. Μέτρα Αντιμετώπισης Η Εταιρεία έχει θεσπίσει και εφαρμόζει κατάλληλα μέτρα τα οποία εμποδίζουν την εμπλοκή κάθε καλυπτόμενου προσώπου σε δραστηριότητες που ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων. Στα πλαίσια αυτά απαγορεύεται ρητά στα καλυπτόμενα πρόσωπα, τα οποία ασκούν δραστηριότητες που ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων ή έχουν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες ή άλλες εμπιστευτικές πληροφορίες σχετιζόμενες με πελάτες ή συναλλαγές με ή για πελάτες, να: Προβούν σε προσωπικές συναλλαγές οι οποίες (α) απαγορεύονται βάσει του κώδικα δεοντολογίας και του νόμου 3340/2005 για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν προνομιακές πληροφορίες και τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς), (β) συνεπάγονται την κατάχρηση ή αθέμιτη γνωστοποίηση των εμπιστευτικών πληροφοριών. Συμβουλεύουν ή να βοηθούν, εκτός του πλαισίου της εργασίας τους ή της σύμβασης παροχής υπηρεσιών, οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο να εκτελέσει συναλλαγή σε χρηματοπιστωτικά μέσα η οποία, εάν ήταν προσωπική συναλλαγή του καλυπτόμενου προσώπου, θα ενέπιπτε στις διατάξεις της περίπτωσης (1). Γνωστοποιούν, εκτός του πλαισίου της εργασίας τους ή της σύμβασης παροχής υπηρεσιών, κάθε πληροφορία ή γνώμη σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο, εφόσον το

9 καλυπτόμενο πρόσωπο γνωρίζει ή όφειλε να γνωρίζει ότι μετά τη γνωστοποίηση των πληροφοριών αυτών το άλλο πρόσωπο ενδέχεται: - να εκτελέσει συναλλαγή σε χρηματοπιστωτικά μέσα η οποία, εάν ήταν προσωπική συναλλαγή του καλυπτόμενου προσώπου, θα ενέπιπτε στις διατάξεις της περίπτωσης (1). - να συμβουλεύσει ή να βοηθήσει άλλο πρόσωπο να προβεί σε τέτοιου είδους συναλλαγή. Ειδικότερα για τον Εσωτερικό Ελεγκτή της Εταιρείας απαγορεύεται ρητά από τον Κώδικα εοντολογίας η αθέμιτη χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών. 5. Πιστωτικός Κίνδυνος Η Εταιρεία είναι Α.Ε..Α.Κ. διευρυμένου σκοπού και δεν είναι έχει άδεια για παροχή πιστώσεων. Επί προσθέτως είναι πάγια πολιτική της εταιρείας η μη δημιουργία ανοιγμάτων (χρεώστες κ.λ.π.). Σε ορισμένες περιπτώσεις μικρών χρηματικών διευκολύνσεων ή βραχυπροθέσμων δανείων προς το έμμισθο και μόνο προσωπικό (υπάλληλοι,) το ποσό σε καμία περίπτωση δεν είναι μεγαλύτερο από το ποσό που δικαιούται ο υπάλληλος ως αποζημίωση λόγω καταγγελίας της έμμισθης σχέσης. Ως θυγατρική εταιρεία του Ομίλου Allianz η επιλογή των συνεργασιών της με πιστωτικά ιδρύματα π.χ τράπεζες, διενεργείται σύμφωνα με τις πολιτικές του Ομίλου. Ο Όμιλος συνεργάζεται με τράπεζες με υψηλά κεφαλαιακά και ποιοτικά standards. Επίσης ο κυριότερος πελάτης είναι η μητρική εταιρεία και η πιθανότητα μη είσπραξης των απαιτήσεων από την μητρική εταιρεία είναι σχεδόν μηδενική. Γενικότερα λόγω της δραστηριότητας της και των πολιτικών της η εταιρεία δεν είναι εκτεθειμένη σε σημαντικό πιστωτικό κίνδυνο. H εταιρεία μας γνωστοποιεί τα στοιχεία του ενεργητικού όπου αυτά αφορούν επενδυτικό χαρτοφυλάκιο. 6. Υπολειπόμενος Κίνδυνος Ο κίνδυνος καλύπτεται από τις διαδικασίες της παραγράφου 6 (Λειτουργικός Κίνδυνος). 7. Κίνδυνος Συγκέντρωσης Πάγια πολιτική της εταιρείας είναι να επενδύει τα χρηματικά της διαθέσιμα σε Α.Κ. και χρηματοπιστωτικούς τίτλους, μειωμένου κινδύνου. Η υπάρχουσα Επιτροπή Επενδύσεων σε συνεργασία με τις Οικονομικές Υπηρεσίες, αξιολογεί και εισηγείται για τις επενδύσεις, πάντα στα πλαίσια της εταιρικής πολιτικής η οποία και καθορίζεται σε επίπεδο Ομίλου. Ως θυγατρική εταιρεία του Ομίλου Allianz η επιλογή των συνεργασιών της με πιστωτικά ιδρύματα π.χ τράπεζες, διενεργείται σύμφωνα με τις πολιτικές του Ομίλου. Ο Όμιλος συνεργάζεται με τράπεζες με υψηλά κεφαλαιακά και ποιοτικά standards.ταυτόχρονα υποδεικνύει τη διασπορά των χρηματικών διαθέσιμων με σκοπό τον περιορισμό των αντίστοιχων κινδύνων. Η Εταιρεία με βάση την πολιτική της, αλλά και τις διαδικασίες που έχει θεσπίσει, κρίνει ότι δεν είναι ευάλωτη σε κίνδυνο συγκέντρωσης. 8. Κίνδυνος Αγοράς Η Εταιρεία είναι Α.Ε..Α.Κ. διευρυμένου σκοπού. Ο κίνδυνος αγοράς καλύπτεται από την κεφαλαιακή επάρκεια. 9. Λειτουργικός Κίνδυνος Ως λειτουργικός κίνδυνος, νοείται σύμφωνα ο κίνδυνος επέλευσης ζημιών που οφείλεται, είτε στην ανεπάρκεια, είτε στην αστοχία εσωτερικών διαδικασιών, φυσικών προσώπων και συστημάτων, είτε σε εξωτερικά γεγονότα. Ειδικότερα, για την Εταιρεία συνιστούν λειτουργικό κίνδυνο : α) ο νομικός κίνδυνος και ιδίως ο κίνδυνος αστικής ευθύνης της Εταιρείας προς καταβολή αποζημιώσεων σε τρίτους καθώς και ο κανονιστικός κίνδυνος από ενδεχόμενες διοικητικές κυρώσεις, Η έκθεση της Εταιρίας σε κίνδυνο συμμόρφωσης συνεπάγεται και σε έκθεση της στον κίνδυνο φήμης, ο οποίος έχει αρνητικό αντίκτυπο στην εικόνα της Εταιρίας ( και του Ομίλου Allianz γενικότερα) και στην σχέση εμπιστοσύνης με το επενδυτικό κοινό. β) οι περιπτώσεις εσωτερικής και εξωτερικής απάτης σε βάρος της εταιρείας. γ) η δυσλειτουργία των συστημάτων ασφαλείας, εργατικού δυναμικού και των εργασιακών πρακτικών. δ) η διακοπή της δραστηριότητας, ή δυσλειτουργία των συστημάτων πληροφορικής. ε) η μη εφαρμογή, ή η λανθασμένη εφαρμογή των εσωτερικών διαδικασιών που αφορούν την οργάνωση και λειτουργία της εταιρείας. στ)η απώλεια ή βλάβη των ενσώματων περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας.

10 Οι κίνδυνοι αυτοί περιορίζονται σε μεγάλο βαθμό, μέσω της εφαρμογής αποτελεσματικών και διαφανών διαδικασιών σε όλες τις υπηρεσίες που παρέχει η Εταιρία και μέσω της εποπτείας που ασκείται τόσο από τη ιοίκηση της Εταιρίας αλλά και μέσω των Τμημάτων/λειτουργιών, Εσωτερικού Ελέγχου, Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Νομικής Υπηρεσίας. 9.1 Η Εταιρεία για την εκτίμηση του λειτουργικού και πιστωτικού κίνδυνου εφαρμόζει την τυποποιημένη προσέγγιση των παγίωνσταθερών εξόδων του τελευταίου έτους όπως ορίζονται στο παράρτημα Ι της απόφασης 1/459/ της Ε.Κ.. καθώς και την μέθοδο του «σταθμισμένου ενεργητικού». 9.2.Πολιτική της εταιρείας είναι η εκμηδένιση της πιθανότητας λαθών από την εκτέλεση εντολών. Για το σκοπό αυτό οι εντολές που δίδουν οι διαχειριστές καταγράφονται στο ηλεκτρονικό σύστημα και αρχικά παρακολουθούνται από αυτούς. Στην συνέχεια αρμόδιος υπάλληλος από άλλο τμήμα (back office) σε ημερήσια βάση παραλαμβάνει και ελέγχει τα πινακίδια σε σχέση με τις καταχωρημένες εντολές στο ηλεκτρονικό σύστημα. Σε περίπτωση διαφοράς μεταξύ εντολής και εκτέλεσης διενεργείται άμεση ενημέρωση των διαχειριστών για περαιτέρω διορθωτικές ενέργειες. 9.3 Για την αντιμετώπιση επειγουσών καταστάσεων και τη συνέχιση της λειτουργίας της, σε περίπτωση σοβαρής διαταραχής της δραστηριότητάς της, η εταιρεία βασίζεται κυρίως στα συστήματα και τις διαδικασίες (BCP) της μητρικής της εταιρείας. Ειδικότερα: -Η Εταιρεία είναι εγκατεστημένη στο κτίριο του μετόχου της, ήτοι της Allianz Ελλάς Α.Α.Ε. -Το κτίριο είναι νεότατη κατασκευή με πλήρεις και σύγχρονες προδιαγραφές ασφάλειας και πυρασφάλειας. -Οι τηλεπικοινωνίες όπως και η μηχανογραφική υποστήριξη καλύπτονται από τα συστήματα και τις διαδικασίες της μητρικής εταιρείας. Ιδιαιτέρως η μηχανογραφική λειτουργία σε περίπτωση επείγουσας καταστάσεως καλύπτεται από συνδιαχείριση του ΙΤ στης μητρικής Εταιρείας Allianz Ελλάς Α.Α.Ε. και του ΙΤ του Ομίλου Allianz στην Γερμανία. -Στα μηχανογραφικά αρχεία, στα οποία περιλαμβάνεται όλη η δραστηριότητα της εταιρείας (Γενική Λογιστική, Πελάτες, Μισθοδοσία κ.ά). Το πλήρες σχέδιο αντιμετώπισης επειγουσών καταστάσεων που αφορά την εταιρεία αποτελεί τμήμα του γενικού σχεδιασμού για το θέμα αυτό των εταιρειών Allianz στην Ελλάδα. Στον σχεδιασμό αυτό ευρίσκεται ενσωματωμένη και η Allianz ΑΕ ΑΚ. Στο έτος 2017 διενεργήθηκε άσκηση με σκοπό την εκπαίδευση του προσωπικού της Εταιρείας H λειτουργία ΙΤ της εταιρείας καλύπτεται από την μητρική εταιρεία. Όσον αφορά την ασφάλεια και αποτελεσματικότητα της λειτουργίας των πληροφοριακών συστημάτων, το ΙΤ της μητρικής εταιρείας είναι υψηλής διαθεσιμότητας. Ειδικότερα η εταιρεία καλύπτεται από την πολιτική ασφάλειας καθώς και τα διεθνή μηχανογραφικά πρότυπα (IT standards), σε συνεργασία με τους υπευθύνους ασφάλειας ΙΤ του Ομίλου Allianz στην Γερμανία όπου και ευρίσκεται εγκατεστημένο το μηχανογραφικό κέντρο. Τμήμα της πολιτικής ασφάλειας είναι η διαδικασία διαχείρισης των προσβάσεων των χρηστών στα συστήματα και τις εφαρμογές καθώς και στις ανάλογες διαδικασίες αναθεώρησης των δικαιωμάτων πρόσβασης. Κάθε χρήστης έχει κωδικό πρόσβασης τον όποιο υποχρεούται να αλλάζει κάθε μήνα. Επίσης κάθε χρήστης ανάλογα με την αρμοδιότητα του έχει συγκεκριμένες προσβάσεις στα μηχανογραφικά συστήματα και τις μηχανογραφικές εφαρμογές. Οι λειτουργίες του μηχανογραφικού κέντρου στην Γερμανία καθώς και του εναλλακτικού μηχανογραφικού κέντρου διέπονται από την ανάλογη πολιτική φυσικής πρόσβασης και από τις εγκαταστάσεις εξειδικευμένων λογισμικών προστασίας και ανίχνευσης εισβολών τρίτων για κακόβουλες ενέργειες. Γενικότερα οι κίνδυνοι που ενδέχεται να προκύψουν στην λειτουργία ΙΤ της εταιρείας, αντιμετωπίζονται από συνδιαχείριση του ΙΤ στης μητρικής Εταιρείας Allianz Ελλάς Α.Α.Ε. και του ΙΤ του Ομίλου Allianz στην Γερμανία. 10. Κίνδυνος Ρευστότητας Ο κίνδυνος ρευστότητας σχετίζεται με τη δυνατότητα της εταιρείας να εκπληρώσει τις χρηματοοικονομικές της υποχρεώσεις, όταν αυτές γίνουν απαιτητές. Η Εταιρεία δεν εκτίθεται σε σημαντικό κίνδυνο ρευστότητας, καθώς το μεγαλύτερο μέρος των περιουσιακών της στοιχείων είναι άμεσα διαθέσιμο και υπερκαλύπτουν τις υποχρεώσεις της. Η παρακολούθηση του κινδύνου ρευστότητας επικεντρώνεται στη διαχείριση του χρονικού συσχετισμού των ταμειακών ροών και στην εξασφάλιση επαρκών ταμιακών διαθεσίμων για

11 την κάλυψη των τρεχουσών συναλλαγών. Ο κίνδυνος ρευστότητας διατηρείται σε χαμηλά επίπεδα με τη διατήρηση επαρκών διαθεσίμων και άμεσα ρευστοποιήσιμων χρεογράφων. Επιπροσθέτως τα έσοδα της Εταιρείας προέρχονται, κυρίως από τα Αμοιβαία Κεφάλαια που διαχειρίζεται και δευτερευόντως από την διαχείριση χαρτοφυλακίων των Ιδιωτών Πελατών. Ο κίνδυνος για μη είσπραξη των εσόδων της είναι ελάχιστος λαμβανόμενου υπόψη ότι η μητρική εταιρεία Allianz Ελλάς Α.Α.Ε. είναι ο μεγαλύτερος «πελάτης» της εταιρείας. Γενικότερα η εταιρεία διατηρεί πάντα ένα ελάχιστο πόσο σε μετρητά στα χρηματικά της διαθέσιμα με την μορφή βραχυπρόθεσμης προθεσμιακής κατάθεσης σε συνεργαζόμενη τράπεζα με σκοπό την αντιμετώπιση έκτακτης ανάγκης. 11. Κίνδυνος Κεφαλαίων Πάγια πολιτική της Εταιρείας είναι η ύπαρξη ικανοποιητικών κεφαλαίων καθώς και η υπέρ κάλυψη του προβλεπόμενου δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας. Η παρακολούθηση του ύψους, της διάρθρωσης και της σταθερότητας των ιδίων κεφαλαίων, καθώς και η σύνθεση των ιδίων κεφαλαίων και ή ποιότητα των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων, είναι συνεχής και διαρκής από την Οικονομική Υπηρεσία, την Επιτροπή ιαχείρισης Κινδύνων και τη ιοίκηση. Ανά περίπτωση ενημερώνεται το.σ. από τη ιοίκηση για την ενδεχόμενη περίπτωση λήψης μέτρων βελτίωσης. 12. Κίνδυνος Κερδοφορίας Η Εταιρεία εφαρμόζει πολιτικές και διαδικασίες, για τον έλεγχο και την αξιολόγηση του επιπέδου και της δομής των λειτουργικών εσόδων και των κερδών της. Η ετήσια κατάρτιση του προυπολογισμού με συγκεκριμένους στόχους που θέτει η Εταιρία τόσο στο σκέλος των εξόδων όσο και στο σκέλος των εσόδων, η συνεχής σε μηνιαία βάση παρακολούθησή τους, μέσω των μηνιαίων Λογιστικών Καταστάσεων- Αποτελεσμάτων (Έσοδα Έξοδα) που καταρτίζει το λογιστήριο είναι η πιο αξιόπιστη πρακτικά διαδικασία παρακολούθησης της κερδοφορίας κάθε χρήσης. Η Εταιρεία παρακολουθεί ενδελεχώς την εκτέλεση του προϋπολογισμού σε μηνιαία βάση. Η μητρική εταιρεία επιβάλλει διαρκή και συνεχή παρακολούθηση-πληροφόρηση επί των οικονομιών αποτελεσμάτων, η οποία προωθείται στην τελική μητρική εταιρεία Allianz S.E. αλλά και αποστέλλεται στη ιοίκηση. Ανά περίπτωση ενημερώνεται το.σ. από την ιοίκηση, ώστε να ληφθούν τα αναγκαία διορθωτικά ή βελτιωτικά μέτρα. 13. Κίνδυνος Τιτλοποίησης Η Εταιρεία δεν προβαίνει σε συναλλαγές τιτλοποίησης ως επενδυτής, μεταβιβάζουσα ή ανάδοχος, συνεπώς δεν αντιμετωπίζει κίνδυνο «τιτλοποίησης» κατά το άρθρο 3 της Απόφασης 8/572/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 14. Πολιτική Αμοιβών Στο έτος 2017 η Πολιτική Αμοιβών αναθεωρήθηκε και προσαρμόστηκε στις ρυθμίσεις του ν 4099/2012 άρθρα 23α και 23β, όπως αυτά διατυπώθηκαν στον ν 4416/2016, καθώς και του Παραρτήματος Ι αρ. 11 της απόφασης υπ αρ. 8/459/ του Σ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως αυτό τροποποιήθηκε με την απόφαση υπ αρ. 28/606/ του.σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και εξειδικεύθηκε με την Εγκύκλιο 48. Η πολιτική αποδοχών είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας. Κατά την διαμόρφωση των αποδοχών του προσωπικού η εταιρεία διασφαλίζει ότι οι αποδοχές των καλυπτομένων προσώπων αποθαρρύνουν τη σύγκρουση συμφερόντων. Η πολιτική αποδοχών, στο πλαίσιο της αρχής της αναλογικότητας, εναρμονίζεται µε το μέγεθος, την εσωτερική οργάνωση, καθώς και τη φύση, την κλίµακα και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας. Η Εταιρεία θεωρεί ότι το μέγεθος, η εσωτερική οργάνωση, η φύση, το πεδίο και η πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της δεν καθιστά απαραίτητη την συγκρότηση επιτροπής αποδοχών. Συνημμένα Πολιτική Αποδοχών Αθήνα,