ΕΣΩΤΕΡΙΚΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΗΣ ΕΠΑΡΚΕΙΑΣ

Transcript

1 ΕΣΩΤΕΡΙΚΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΗΣ ΕΠΑΡΚΕΙΑΣ Απόφαση Ε.Κ. 8/459/ Δεκεμβρίου 2014 Allianz Α.Ε.Δ.Α.Κ.

2 1 ΕΣΩΤΕΡΙΚΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΗΣ ΕΠΑΡΚΕΙΑΣ Απ. Ε.Κ. 8/459/ Η ΟΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ ΕΝΣΩΜΑΤΩΜΕΝΗ ΣΤΟΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ Α. ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΟΛΙΤΙΚΕΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΙΝΔΥΝΩΝ Β. ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΩΝ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΙΝΔΥΝΩΝ 1. ΕΣΩΤΕΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΩΝ 1.1. ΓΕΝΙΚΑ 1.2. ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΙΣ ΟΠΟΙΕΣ ΕΝΔΕΧΟΜΕΝΩΣ ΝΑ ΕΝΤΟΠΙΣΤΟΥΝ ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΩΝ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ 1.3. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΕΝΤΟΠΙΣΜΟΥ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ 1.4. ΣΕΝΑΡΙΑ ΚΑΙ ΜΕΤΡΑ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣHΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ 2. ΠΙΣΤΩΤΙΚΟΣ ΚΙΝΔΥΝΟΣ 3. ΥΠΟΛΕΙΠΟΜΕΝΟΣ ΚΙΝΔΥΝΟΣ 4. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 5. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΑΓΟΡΑΣ 6. ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΟΣ ΚΙΝΔΥΝΟΣ 7. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΡΕΥΣΤΟΤΗΤΑΣ 8. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ 9. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΚΕΡΔΟΦΟΡΙΑΣ 10. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΤΙΤΛΟΠΟΙΗΣΗΣ 11. ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΜΟΙΒΩΝ 1

3 2 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Η εσωτερική διαδικασία αξιολόγησης της κεφαλαιακής επάρκειας, (Ε.Δ.Α.Κ.Ε.) περιγράφει συνοπτικά την οργανωτική δομή, τις πολιτικές και τις διαδικασίες που ακολουθούνται με σκοπό: Την αναγνώριση/αξιολόγηση των κινδύνων στους οποίους εκτίθεται η Εταιρεία στα πλαίσια των δραστηριοτήτων της, καθώς και τη λήψη των κατάλληλων μέτρων για την αποφυγή ή την ελαχιστοποίηση των κινδύνων αυτών. Την παρακολούθηση και την προσαρμογή των κεφαλαίων της Εταιρείας στο κατάλληλο επίπεδο έτσι ώστε, αφενός να διασφαλιστεί η απρόσκοπτη λειτουργία της, αφετέρου το μέγεθος των κεφαλαίων της να είναι πάντα εντός των υποχρεωτικών ορίων που καθορίζονται από το κανονιστικό πλαίσιο. Η Εταιρεία ως θυγατρική της Allianz Ελλάς Α.Α.Ε εφαρμόζει /ακολουθεί τις Ομιλικές πολιτικές και διαδικασίες σε ορισμένα σε θέματα όπως ενδεικτικά: «ασφάλεια ΙΤ», «πρόληψης και καταστολής της απάτης», «επιλογή συνεργαζόμενων τραπεζών», «κώδικας δεοντολογίας προσωπικού», «αμοιβές προσωπικού» κ.α.. Α. ΠΟΛΙΤΙΚΕΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΙΝΔΥΝΩΝ Το Δ.Σ. έχει την τελική ευθύνη για την ανάληψη από την εταιρεία παντός είδους κινδύνων, καθώς και για την παρακολούθησή τους σε τακτική βάση. Επιπλέον το Δ.Σ. έχει την ευθύνη, για την παρακολούθηση της κεφαλαιακής επάρκειας της Εταιρείας. Στα πλαίσια της εσωτερικής διαδικασίας αξιολόγησης της κεφαλαιακής επάρκειας, η Εταιρεία ορίζει ως γενικές δικλείδες ασφαλείας έναντι των κινδύνων που αντιμετωπίζει τους εξής παράγοντες, οι οποίοι ίσχυαν ούτως ή άλλως στα πλαίσια της εταιρικής διακυβέρνησης και ενισχύθηκαν εν όψει των νέων θεσμικών απαιτήσεων : Εγκεκριμένος Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας Η Εταιρεία διαθέτει «εγκεκριμένο εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας». Βασικό αντικείμενο του κανονισμού αυτού είναι το οργανόγραμμα της εταιρείας, η περιγραφή και η ανάλυση των αρμοδιοτήτων και των καθηκόντων των επιμέρους τμημάτων της Εταιρείας καθώς και αναλυτική περιγραφή των διαδικασιών που ακολουθούνται. Πλήρης περιγραφή εργασίας για κάθε εργαζόμενο Υπάρχει για κάθε εργαζόμενο πλήρης περιγραφή της θέσης εργασίας, όπου ορίζονται τα καθήκοντα του, οι αρμοδιότητές του και η υπαγωγή του. Υπεύθυνος εσωτερικού ελέγχου, Υπεύθυνος πρόληψης της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, Υπεύθυνος κανονιστικής συμμόρφωσης. Στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων τους οι ανωτέρω Υπεύθυνοι μέσω των ελέγχων / αξιολογήσεων/ επισημάνσεων /προτάσεων/ ενεργειών, αποτελούν και δικλείδες ασφαλείας έναντι των κινδύνων. Επιτροπή διαχείρισης κινδύνων Υπάρχει τριμελής Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων της Εταιρείας, η οποία αποτελείται από τους επικεφαλής της λειτουργίας των Οικονομικών Υπηρεσιών, του Εσωτερικού Ελέγχου και του επικεφαλής Διευθυντή της εταιρείας. 2

4 3 Διαβαθμισμένες εσωτερικές αναφορές Στις διαδικασίες που περιγράφονται στον Εσωτερικό Κανονισμό υιοθετήθηκε και η διαδικασία διαβαθμισμένων εσωτερικών αναφορών. Ημερήσιες, μηνιαίες, τριμηνιαίες αναφορές από τις Οικονομικές Υπηρεσίες, το Back Office, από το Dealing Room προς τους επικεφαλής των τμημάτων, την Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων και τη Διοίκηση. Πολιτική της εταιρείας Η πάγια πολιτική της εταιρείας είναι η διατήρηση ισχυρής κεφαλαιακής βάσης, για την ανάπτυξή της και τη διασφάλιση των συναλλαγών της. Για την κεφαλαιακή της επάρκεια υποβάλλονται στοιχεία στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε τριμηνιαία βάση. Συγχρόνως η πολιτική της Εταιρείας επιβάλλει τη θεσμοθέτηση διαδικασιών και δικλείδων ασφαλείας, τόσο για την αντιμετώπιση των κινδύνων που μπορούν να έχουν επίπτωση στην κεφαλαιακή της επάρκεια, όσο και στην ενδελεχή παρακολούθηση της κεφαλαιακής της επάρκειας, σύμφωνα με τις θεσμικές απαιτήσεις. Στα πλαίσια του εσωτερικού ελέγχου και της κανονιστικής συμμόρφωσης η πολιτική της εταιρείας στις περιοχές αυτές εστιάζεται στην αποτελεσματική λειτουργία των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, στην τήρηση του εσωτερικού κανονισμού και στη συμμόρφωση της εταιρείας με τις κανονιστικές υποχρεώσεις, με σκοπό την ελαχιστοποίηση των λειτουργικών και κανονιστικών κινδύνων. Ο υπεύθυνος εσωτερικού ελέγχου, ο υπεύθυνος κανονιστικής συμμόρφωσης καθώς και ο υπεύθυνος πρόληψης της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, είναι στελέχη με επαρκείς γνώσεις και εμπειρία. Β. ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΩΝ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΙΝΔΥΝΩΝ Τα ανεκτά επίπεδα κινδύνων καθορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Οι διαδικασίες διαχείρισης κινδύνων είναι αποτέλεσμα των αποφάσεων του Δ.Σ., κατόπιν εισηγήσεως των ανωτάτων και ανωτέρων στελεχών της εταιρείας. Η τήρηση των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας είναι ευθύνη όλων των στελεχών. Ιδιαιτέρως ο εσωτερικός ελεγκτής εξετάζει την τήρηση του εσωτερικού κανονισμού καθώς και την αποτελεσματικότητα των διαδικασιών των εγκατεστημένων συστημάτων και ενημερώνει τη Διοίκηση και το Δ.Σ. μέσω εκθέσεων, για την λήψη μέτρων ή τη βελτίωση των διαδικασιών. Ο Υπεύθυνος κανονιστικής συμμόρφωσης μέσω ετήσιας έκθεση αλλά και περιοδικών αναφορών, ενημερώνει τη Διοίκηση και κατά περίπτωση το Δ.Σ. για τη λήψη μέτρων ή τη βελτίωση των διαδικασιών που αφορούν την κανονιστική συμμόρφωση. Ο Υπεύθυνος πρόληψης της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες μέσω ετήσιας έκθεσης ενημερώνει το Δ.Σ. για την ενδεχόμενη λήψη μέτρων ή τη βελτίωση των διαδικασιών που αφορούν την συγκεκριμένη περιοχή, σε σχέση με τη συγκεκριμένη κανονιστική υποχρέωση καθώς και για τις σχετικές ενέργειες που έγιναν κατά το προηγούμενο έτος. Η εποπτεία της στήριξης των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας είναι ευθύνη της τριμελούς επιτροπής «διαχείρισης κινδύνων». Η επιτροπή συνεδριάζει μία φορά κάθε τρίμηνο. Εκτιμά την πορεία της εταιρείας, από άποψη έκθεσης σε νέους κινδύνους και από άποψη ελέγχου των υπαρχόντων κινδύνων. Ανά περίπτωση ενημερώνεται το Δ.Σ για σημαντικά θέματα. Μέλη της επιτροπής είναι ο επικεφαλής της λειτουργίας των Οικονομικών Υπηρεσιών, του Εσωτερικού Ελέγχου και της Διεύθυνσης Επενδύσεων. 3

5 4 Μεταξύ των άλλων στις συναντήσεις της επιτροπής περιέχονται και τα εξής θέματα : Καταγγελίες πελατών εφόσον υπάρχουν, (συνοπτική αναφορά από τον υπεύθυνο εξυπηρέτησης πελατών). Έλεγχος εξέλιξης ιδίων κεφαλαίων (συνοπτική αναφορά από το αρμόδιο στέλεχος). Έλεγχος ρευστότητας (συνοπτική αναφορά από το αρμόδιο στέλεχος). Εξέλιξη προϋπολογισμού και κερδοφορίας (συνοπτική αναφορά από το αρμόδιο στέλεχος). Αξιολόγηση της εφαρμογής των γενικών διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων. 1.ΕΣΩΤΕΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΚΑΙ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΩΝ 1.1 ΓΕΝΙΚΑ Η Εταιρεία δεσμεύεται να ενεργεί με έντιμο, δίκαιο και επαγγελματικό τρόπο, για το συμφέρον των πελατών της καθώς και να συμμορφώνεται με τις κανονιστικές απαιτήσεις κατά την παροχή υπηρεσιών. Στόχος της Εταιρείας είναι μέσω της παρούσης να εφαρμόσει μια πολιτική αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων και ανάλογες διαδικασίες, οι οποίες θα εγγυώνται τη διαφάνεια των πληροφοριών σχετικά με υφιστάμενες ή πιθανές συγκρούσεις οι οποίες μπορεί να αποβούν επιζήμιες για τα συμφέροντα των πελατών. Τα συμφέροντα των πελατών της Εταιρείας αποτελούν προτεραιότητα και οι πολιτικές και τα μέτρα αντιμετώπισης που περιγράφονται παρακάτω, έχουν σαν στόχο τη διασφάλιση αυτών με τον καλύτερο δυνατό τρόπο. Όλοι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας οφείλουν να συμμορφώνονται με αυτές τις πολιτικές και τις αντίστοιχες διαδικασίες. (Εσωτερικός Κανονισμός, Ενότητα Σύγκρουση Συμφερόντων και Προσωπικές Συναλλαγές). 1.2 ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΙΣ ΟΠΟΙΕΣ ΕΝΔΕΧΟΜΕΝΩΣ ΝΑ ΕΝΤΟΠΙΣΤΟΥΝ ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ Στα πλαίσια της παροχής υπηρεσιών ενδέχεται να ανακύψουν περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων οι οποίες μπορεί να ζημιώσουν τα συμφέροντα των πελατών της Εταιρείας. Για το λόγο αυτό, και σύμφωνα με τις υποχρεώσεις της Εταιρείας όπως αυτές προβλέπονται από τη νομοθεσία, εφαρμόζονται οι κατάλληλες οργανωτικές και διοικητικές ρυθμίσεις προκειμένου να διασφαλιστεί ότι δεν επηρεάζονται αρνητικά τα συμφέροντα των πελατών της λόγω τέτοιων συγκρούσεων. Η Εταιρεία κατά την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών λαμβάνει κάθε εύλογο μέτρο για τον εντοπισμό συγκρούσεων συμφερόντων: μεταξύ της Εταιρείας, περιλαμβανομένων των υπαλλήλων της και κάθε προσώπου που συνδέεται με αυτή με σχέση ελέγχου, και των πελατών της, μεταξύ των πελατών της Εταιρείας. 1.3 ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΕΝΤΟΠΙΣΜΟΥ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ Για τον εντοπισμό των περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων, η ύπαρξη των οποίων δύναται να ζημιώσει τα συμφέροντα ενός πελάτη, η Εταιρεία εξετάζει κατά πόσο η ίδια ή καλυπτόμενο πρόσωπο ή πρόσωπο συνδεόμενο άμεσα ή έμμεσα με αυτήν με σχέση ελέγχου βρίσκεται σε μία από τις ακόλουθες καταστάσεις: είναι πιθανό να αποκομίσει οικονομικό όφελος ή να αποφύγει οικονομική ζημία, σε βάρος του πελάτη, έχει, ως προς την έκβαση μίας υπηρεσίας που παρέχεται στον πελάτη ή μίας συναλλαγής που πραγματοποιείται για λογαριασμό του, διαφορετικό συμφέρον από το συμφέρον του πελάτη, 4

6 5 έχει οικονομικό ή άλλο κίνητρο να ευνοήσει τα συμφέροντα άλλου πελάτη ή άλλης ομάδας πελατών σε βάρος των συμφερόντων του πελάτη, ασκεί την ίδια επιχειρηματική δραστηριότητα με τον πελάτη, λαμβάνει ή θα λάβει από πρόσωπο διαφορετικό από τον πελάτη αντιπαροχή σχετιζόμενη με υπηρεσία που παρέχεται στον πελάτη, υπό μορφή χρημάτων, αγαθών ή υπηρεσιών, πέραν της συνήθους προμήθειας ή αμοιβής για την παροχή της υπηρεσίας αυτής. 1.4 ΣΕΝΑΡΙΑ ΚΑΙ ΜΕΤΡΑ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ Η Εταιρεία λαμβάνει όλα τα εύλογα μέτρα για τον εντοπισμό των καταστάσεων, οι οποίες αποτελούν ή μπορούν να προκαλέσουν σύγκρουσης συμφερόντων και οι οποίες δύναται να ζημιώσουν τα συμφέροντα ενός, ή περισσότερων πελατών της. Έχουν καταγραφεί οι περιπτώσεις που η Εταιρεία θεωρεί ότι ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων. Για κάθε πιθανή περίπτωση περιγράφονται αναλυτικά τα μέτρα που έχουν θεσπιστεί και εφαρμόζονται, προκειμένου να αποτραπούν ή/και να αντιμετωπιστούν οι περιπτώσεις αυτές. Σενάριο 1 Οι επενδυτικές αποφάσεις που λαμβάνονται για τη διαχείριση των ατομικών 1 χαρτοφυλακίων γίνονται γνωστές σε υπαλλήλους της Εταιρείας υπεύθυνους για τη διαχείριση των Α/Κ, ευνοώντας τους μεριδιούχους των Α/Κ έναντι των ιδιοκτητών των ατομικών χαρτοφυλακίων ή το αντίστροφο. Διασφάλιση ανεξαρτησίας επενδυτικών αποφάσεων συλλογικών και ατομικών χαρτοφυλακίων. Θεσμοθέτηση ανεξάρτητης Επενδυτικής Επιτροπής για παρακολούθηση χαρτοφυλακίων τόσο των Α/Κ όσο και των πελατών της εταιρείας. Διαχειριστές για τη διαχείριση των συλλογικών και ατομικών χαρτοφυλακίων των πελατών. Μέλη της Επιτροπής και υπάλληλοι της Εταιρείας σε κοινή πορεία με τον Κώδικα Δεοντολογίας. Το προσωπικό της Εταιρείας είτε ως μέλη της Επιτροπής είτε ως υπάλληλοι υποχρεούνται στη μη δημοσιοποίηση / μετάδοση σε τρίτους στοιχείων της. Σενάριο 2 Η Εταιρεία ή οι εκπρόσωποί της παρέχοντας υπηρεσίες διαχείρισης γίνονται αποδέκτες ωφελειών (χρημάτων / δώρων) που πιθανόν να επηρεάσουν τη συμπεριφορά τους. Αποδοχή Κώδικα Δεοντολογίας από όλο το προσωπικό της Εταιρείας. Απαγόρευση ανταλλαγής αντιπαροχών που δεν συμμορφώνονται στις Βασικές Αρχές της Εταιρείας, σε κάθε άλλη περίπτωση στελέχη και προσωπικό υποχρεούνται να ενημερώνουν τη Διοίκηση. Υποχρεώσεις και καθήκοντα του συνόλου του προσωπικού της Εταιρείας είναι καθορισμένα προκειμένου να υπάρξει αντιμετώπιση συγκρούσεων συμφερόντων. Έχουν καθοριστεί σαφώς οι υποχρεώσεις και τα καθήκοντα των αρμόδιων διοικητικών στελεχών, των διευθύνσεων και του προσωπικού της Εταιρείας προκειμένου να είναι δυνατή η διαχείριση πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων που σχετίζονται με τις αντιπαροχές. 1 Ως ατομικά χαρτοφυλάκια εννοούνται τα χαρτοφυλάκια νομικών ή φυσικών προσώπων, 5

7 6 Σενάριο 3 Κατά την παροχή υπηρεσιών συμβουλευτικής ή εν λευκώ διαχείρισης χαρτοφυλακίου, οι υπάλληλοι της Εταιρείας ενδέχεται να προτείνουν ή να προβαίνουν σε πράξεις επί χρηματοπιστωτικών μέσων οι οποίες εξυπηρετούν συμφέροντα της Εταιρείας ή του Ομίλου και όχι απαραίτητα το καλύτερο συμφέρον των Α/Κ ή/και των πελατών της. Αξιολόγηση και έλεγχος των διαχειριστών καθημερινά από τους προϊσταμένους τους. Σενάριο 4 Η Εταιρεία ενδέχεται να μην γνωστοποιήσει στους πελάτες της όλους τους πιθανούς κινδύνους που συνδέονται με τις προτεινόμενες επενδύσεις, ή/ και όλα τα κόστη μίας επένδυσης δίνοντας προτεραιότητα στα δικά της συμφέροντα έναντι των συμφερόντων των πελατών της. Η Εταιρεία παρέχει πληροφορίες (έντυπο υλικό παρουσιάσεις) σύμφωνες με το Νόμο 3606/ , τις Αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και το κανονιστικό πλαίσιο που ισχύει και πριν από οποιαδήποτε υπηρεσία στον πελάτη. Σενάριο 5 Η Εταιρεία ενδέχεται να επιλέγει συνεργαζόμενες εταιρείες δίνοντας προτεραιότητα στα δικά της συμφέροντα έναντι των συμφερόντων των πελατών της. Η Εταιρεία στα πλαίσια των δραστηριοτήτων της συνεργάζεται με διάφορες εταιρείες έχοντας πάντα ως προτεραιότητα τα συμφέροντα των πελατών της. Στα πλαίσια αυτά έχει θεσπίσει πολιτική και έχει θέσει αυστηρά κριτήρια για την επιλογή των συνεργαζόμενων αυτών εταιρειών και ελέγχει σε τακτή βάση την ποιότητα των παρεχόμενων υπηρεσιών τους. Σενάριο 6 Οι υπάλληλοι της Εταιρείας ενδέχεται να μεταβιβάσουν ή να γνωστοποιήσουν εμπιστευτικές πληροφορίες στους πελάτες ή να χρησιμοποιήσουν εμπιστευτικές πληροφορίες πελατών για τις συναλλαγές άλλων πελατών ή να χρησιμοποιήσουν εμπιστευτικές πληροφορίες πελατών για προσωπικό όφελος. Τήρηση Κώδικα Δεοντολογίας (πολιτικές-διαδικασίες) από όλο το προσωπικό. Ρητή απαγόρευση μεταβίβασης πληροφοριών. Αποδοχή όρων εμπιστευτικότητας πληροφοριών. Σενάριο 7 Οι υπάλληλοι της Εταιρείας ενδέχεται να επωφεληθούν από δώρα σημαντικής αξίας εκ μέρους κάποιων εξωτερικών παροχών υπηρεσιών τα οποία μπορεί να επηρεάσουν τη συμπεριφορά τους με αποτέλεσμα την προνομιακή αντιμετώπιση των παροχών αυτών ενδεχόμενα σε βάρος των συμφερόντων της Εταιρείας και των πελατών. 6

8 7 Η Εταιρεία στα πλαίσια των δραστηριοτήτων της συνεργάζεται με διάφορες εταιρείες έχοντας πάντα ως προτεραιότητα τα συμφέροντα των πελατών της. Στα πλαίσια αυτά έχει θεσπίσει πολιτικές και έχει θέσει αυστηρά κριτήρια για την επιλογή των συνεργαζόμενων αυτών εταιρειών. Σενάριο 8 Το δίκτυο της μητρικής ασφαλιστικής εταιρίας καθώς και οι συνεργαζόμενοι ασφαλιστικοί πράκτορες της Εταιρείας, προκειμένου να καλύψουν τους στόχους τους, μπορεί να έχουν κίνητρο να εκτελέσουν εργασίες χωρίς την τήρηση των θεσμοθετημένων διαδικασιών σε βάρος, είτε των μεριδιούχων είτε της ίδιας της Εταιρείας. Παράδειγμα: Οι αντιπρόσωποι διάθεσης μεριδίων Α/Κ ενδέχεται να προωθούν σε επενδυτές μερίδια Α/Κ, για τη συμμετοχή στα οποία απαιτείται η καταβολή υψηλής προμήθειας, χωρίς αυτά να ανταποκρίνονται στις επενδυτικές ανάγκες του εκάστοτε πελάτη. Διαμόρφωση αμοιβών/προμηθειών προς αποφυγή προσωπικών ωφελειών. Τα έντυπα παρέχουν πληροφορίες τέτοιες, ώστε η αξιολόγηση από τους πελάτες να ανταποκρίνεται και στις επενδυτικές τους ανάγκες. Σενάριο 9 Η Εταιρεία ενδέχεται να παρέχει χαμηλότερες ή υψηλότερες προμήθειες σε κάποιους μεριδιούχους έναντι κάποιων άλλων, παρά το γεγονός ότι ανήκουν στην ίδια κατηγορία με βάση τα προκαθορισμένα ποιοτικά και ποσοτικά κριτήρια, ευνοώντας ή επιβαρύνοντας με αυτόν τον τρόπο συγκεκριμένους μεριδιούχους. Η Εταιρεία, βάσει κριτηρίων παρέχει διαφορετικές προμήθειες σε κάποιους μεριδιούχους ευνοώντας ή επιβαρύνοντας κάποιους άλλους. Η πολιτική προμηθειών θεσπίζεται από το Δ.Σ. της Εταιρείας και κοινοποιείται στο Δίκτυο των συνεργαζόμενων εταιρειών. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής της Εταιρείας ελέγχει την ορθότητα του ποσοστού προμήθειας για κάθε μεριδιούχο, έχοντας πρόσβαση στις καταχωρημένες αιτήσεις του. Σε περίπτωση αναγνώρισης παραδρομής γίνονται ενέργειες αποκατάστασής τους και αποφυγής νέων. Σενάριο 10 Οι διαχειριστές της Εταιρείας ενδέχεται να δίνουν προτεραιότητα στην εκτέλεση εντολών για λογαριασμό των συλλογικών χαρτοφυλακίων σε βάρος της εκτέλεσης εντολών για λογαριασμό των υπό διαχείριση ατομικών χαρτοφυλακίων. Οι διαχειριστές των συλλογικών χαρτοφυλακίων δεν μπορούν να διαχειρίζονται ατομικά χαρτοφυλάκια και το αντίθετο, όπως αυτό ορίζεται από το νόμο. Η Εταιρεία έχει ορίσει διαφορετικές επενδυτικές επιτροπές και διαφορετικούς διαχειριστές. 7

9 8 Σενάριο 11 Ασφαλιστικός πράκτορας ενώ έχει διακόψει τη σχέση συνεργασίας 2 του με την Εταιρεία ενδέχεται να συνεχίσει να προωθεί τα Α/Κ της σε πελάτες. Ο Υπεύθυνος Λειτουργίας Μεριδιούχων διασφαλίζει, σε περίπτωση διακοπής συνεργασίας των αντιπροσώπων διάθεσης Α/Κ, την ενημέρωση τόσο της Εταιρείας όσο και των πελατών των. ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ Ως προσωπική συναλλαγή νοείται μία συναλλαγή που πραγματοποιείται από ή για λογαριασμό καλυπτόμενου προσώπου, εφόσον: το καλυπτόμενο πρόσωπο ενεργεί εκτός του πεδίου των δραστηριοτήτων τις οποίες ασκεί υπό την ιδιότητα αυτή ή, η συναλλαγή πραγματοποιείται για λογαριασμό: - του καλυπτόμενου προσώπου, ή, - οποιουδήποτε προσώπου έχει οικογενειακή σχέση ή στενούς δεσμούς με το καλυπτόμενο πρόσωπο, ή, - άλλου προσώπου, του οποίου η σχέση με το καλυπτόμενο πρόσωπο είναι τέτοια, ώστε το καλυπτόμενο πρόσωπο να έχει άμεσο ή έμμεσο ουσιώδες συμφέρον που επηρεάζεται από το αποτέλεσμα της συναλλαγής, άλλο από την αμοιβή ή την προμήθεια για την εκτέλεση της συναλλαγής. Σύμφωνα με την απόφαση της Ε.Κ. με υπ αριθμ. 1/462/ , ως «Καλυπτόμενα Πρόσωπα» ορίζονται τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων των Εταιρειών, οι Διαχειριστές και τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που απασχολούνται από τις Εταιρείες με βάση σχέση σύμβασης εργασίας, σύμβασης έργου ή άλλης μορφής συνεργασίας για την εκπλήρωση του σκοπού της Εταιρείας. Η Εταιρεία υποχρεώνει τα καλυπτόμενα πρόσωπα αυτής να γνωστοποιούν όλες τους τις συναλλαγές σε χρηματοοικονομικά μέσα προς διενέργεια των αναγκαίων κάθε φορά και σε δειγματοληπτική βάση ελέγχων. Ενδεικτικά, τα χαρακτηριστικά των γνωστοποιημένων προσωπικών συναλλαγών και που ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων είναι: Συνάφεια της πραγματοποιηθείσας συναλλαγής με το ρόλο του υπαλλήλου. Ύψος συναλλαγής. Συχνότητα πραγματοποίησης συναλλαγών. Χρονική αλληλουχία συναλλαγών του υπαλλήλου σε σχέση με συγκρίσιμες συναλλαγές που έχει διενεργήσει η Εταιρεία για λογαριασμό των υπό διαχείριση χαρτοφυλακίων. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής της Εταιρείας στα πλαίσια εκτέλεσης του πλάνου ελέγχου του, διενεργεί ελέγχους των γνωστοποιημένων προσωπικών συναλλαγών των καλυπτόμενων προσώπων και επικοινωνεί τυχόν ευρήματα στις εμπλεκόμενες μονάδες και σε κάθε περίπτωση στον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και στα μέλη του Δ.Σ. 2 Ως διακοπή σχέσης συνεργασίας δεν νοείται μόνο η διακοπή της σχέσης σύμβασης με το συγκεκριμένο πρόσωπο αλλά και η αφαίρεση για οποιοδήποτε λόγο της δυνατότητας διάθεσης μεριδίων από τον συγκεκριμένο αντιπρόσωπο. 8

10 9 Παρακάτω παρουσιάζονται ενδεικτικά σενάρια σύγκρουσης συμφερόντων καθώς και τα μέτρα που λαμβάνονται για την αντιμετώπισή τους. Σενάριο 1 Κατά την παροχή υπηρεσιών οι υπάλληλοι ή εκπρόσωποι της Εταιρείας ενδέχεται να προτείνουν ή να προβαίνουν σε πράξεις επί χρηματοπιστωτικών μέσων οι οποίες εξυπηρετούν συμφέροντα των ιδίων και όχι απαραίτητα το καλύτερο συμφέρον του πελάτη. Μέτρα Αντιμετώπισης Η Εταιρεία ενημερώνει όλους τους εργαζόμενους για τον Κώδικα Δεοντολογίας, τις αντίστοιχες πολιτικές και διαδικασίες που εφαρμόζει η εταιρεία σχετικά με τις προσωπικές συναλλαγές και μεριμνά για την εφαρμογή τους. Σενάριο 2 Οι διαχειριστές της Εταιρείας ενδέχεται να δίνουν προτεραιότητα στην εκτέλεση εντολών για ίδιο λογαριασμό σε βάρος της εκτέλεσης εντολών κάποιων συλλογικών ή ατομικών χαρτοφυλακίων που διαχειρίζεται η Εταιρεία. Μέτρα Αντιμετώπισης Οι διαχειριστές των χαρτοφυλακίων των Α/Κ δεν μπορούν να διαχειρίζονται ατομικά χαρτοφυλάκια και το αντίθετο, όπως αυτό ορίζεται από το νόμο. Η Εταιρεία απαγορεύει ρητά στους υπαλλήλους της, την παραπάνω συμπεριφορά, με βάση όσα περιγράφονται στις πολιτικές και διαδικασίες της, οι οποίες κοινοποιούνται έγκαιρα σε όλους τους εργαζόμενους. Σενάριο 3 Η Εταιρεία ή κάποια από τα καλυπτόμενα πρόσωπα ενδέχεται να χρησιμοποιούν σημαντικές μη δημόσια διαθέσιμες πληροφορίες ή εμπιστευτικές πληροφορίες για ίδιο όφελος ή να παρέχουν τις πληροφορίες αυτές σε τρίτους. Για παράδειγμα: Η Εταιρεία ή καλυπτόμενα πρόσωπα αυτής ενδέχεται να προβαίνουν σε αθέμιτη χρήση πληροφοριών που αφορούν εκκρεμείς εντολές πελατών προκειμένου να εκτελέσουν μια προσωπική συναλλαγή (front running). Εσωτερικός ελεγκτής της εταιρείας ενδέχεται να κάνει αθέμιτη χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών π.χ. σχετικά με πελάτες της Εταιρείας, ή σχετικά με έρευνα στον τομέα των επενδύσεων, τις οποίες απέκτησε κατά τη διάρκεια ελέγχων. Μέτρα Αντιμετώπισης Η Εταιρεία έχει θεσπίσει και εφαρμόζει κατάλληλα μέτρα τα οποία εμποδίζουν την εμπλοκή κάθε καλυπτόμενου προσώπου σε δραστηριότητες που ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων. Στα πλαίσια αυτά απαγορεύεται ρητά στα καλυπτόμενα πρόσωπα, τα οποία ασκούν δραστηριότητες που ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων ή έχουν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες ή άλλες εμπιστευτικές πληροφορίες σχετιζόμενες με πελάτες ή συναλλαγές με ή για πελάτες, να: Προβούν σε προσωπικές συναλλαγές οι οποίες (α) απαγορεύονται βάσει του κώδικα δεοντολογίας και του νόμου 3340/2005 για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν προνομιακές πληροφορίες και τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς), (β) συνεπάγονται την κατάχρηση ή αθέμιτη γνωστοποίηση των εμπιστευτικών πληροφοριών. 9

11 10 Συμβουλεύουν ή να βοηθούν, εκτός του πλαισίου της εργασίας τους ή της σύμβασης παροχής υπηρεσιών, οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο να εκτελέσει συναλλαγή σε χρηματοπιστωτικά μέσα η οποία, εάν ήταν προσωπική συναλλαγή του καλυπτόμενου προσώπου, θα ενέπιπτε στις διατάξεις της περίπτωσης (1). Γνωστοποιούν, εκτός του πλαισίου της εργασίας τους ή της σύμβασης παροχής υπηρεσιών, κάθε πληροφορία ή γνώμη σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο, εφόσον το καλυπτόμενο πρόσωπο γνωρίζει ή όφειλε να γνωρίζει ότι μετά τη γνωστοποίηση των πληροφοριών αυτών το άλλο πρόσωπο ενδέχεται: - να εκτελέσει συναλλαγή σε χρηματοπιστωτικά μέσα η οποία, εάν ήταν προσωπική συναλλαγή του καλυπτόμενου προσώπου, θα ενέπιπτε στις διατάξεις της περίπτωσης (1). - να συμβουλεύσει ή να βοηθήσει άλλο πρόσωπο να προβεί σε τέτοιου είδους συναλλαγή. Ειδικότερα για τον Εσωτερικό Ελεγκτή της Εταιρείας απαγορεύεται ρητά από τον Κώδικα Δεοντολογίας η αθέμιτη χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών. 2. ΠΙΣΤΩΤΙΚΟΣ ΚΙΝΔΥΝΟΣ 2.1 Η Εταιρεία είναι Α.Ε.Δ.Α.Κ. διευρυμένου σκοπού και δεν είναι άδειοδοτημένη για παροχή πιστώσεων. Επί προσθέτως είναι πάγια πολιτική της εταιρείας η μη δημιουργία ανοιγμάτων (χρεώστες κ.λ.π.). Σε ορισμένες περιπτώσεις μικρών χρηματικών διευκολύνσεων ή βραχυπροθέσμων δανείων προς το έμμισθο και μόνο προσωπικό (υπάλληλοι,) το ποσό σε καμία περίπτωση δεν είναι μεγαλύτερο από το ποσό που δικαιούται ο υπάλληλος ως αποζημίωση λόγω καταγγελίας της έμμισθης σχέσης. Ως θυγατρική εταιρεία του Ομίλου Allianz η επιλογή των συνεργασιών της με πιστωτικά ιδρύματα π.χ τράπεζες, διενεργείται σύμφωνα με τις πολιτικές του Ομίλου. Ο Όμιλος συνεργάζεται με τράπεζες με υψηλά κεφαλαιακά και ποιοτικά standards. Επίσης ο κυριότερος πελάτης είναι η μητρική εταιρεία και η πιθανότητα μη είσπραξης των απαιτήσεων από την μητρική εταιρεία είναι σχεδόν μηδενική. Γενικότερα λόγω της δραστηριότητας της και των πολιτικών της η εταιρεία δεν είναι εκτεθειμένη σε σημαντικό πιστωτικό κίνδυνο. 2.2 H εταιρεία μας γνωστοποιεί τα στοιχεία του ενεργητικού όπου αυτά αφορούν επενδυτικό χαρτοφυλάκιο. (Εσωτερικός Κανονισμός Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων). 3. ΥΠΟΛΕΙΠΟΜΕΝΟΣ ΚΙΝΔΥΝΟΣ Ο κίνδυνος καλύπτεται από τις διαδικασίες της παραγράφου 6 (Λειτουργικός Κίνδυνος). 4. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Πάγια πολιτική της εταιρείας είναι να επενδύει τα χρηματικά της διαθέσιμα σε Α.Κ. και χρηματοπιστωτικούς τίτλους, μειωμένου κινδύνου. Η υπάρχουσα Επιτροπή Επενδύσεων σε συνεργασία με τις Οικονομικές Υπηρεσίες, αξιολογεί και εισηγείται για τις επενδύσεις, πάντα στα πλαίσια της εταιρικής πολιτικής η οποία και καθορίζεται σε επίπεδο Ομίλου. Ως θυγατρική εταιρεία του Ομίλου Allianz η επιλογή των συνεργασιών της με πιστωτικά ιδρύματα π.χ τράπεζες, διενεργείται σύμφωνα με τις πολιτικές του Ομίλου. Ο Όμιλος συνεργάζεται με τράπεζες με υψηλά κεφαλαιακά και ποιοτικά standards. Ταυτόχρονα υποδεικνύει τη διασπορά των χρηματικών διαθέσιμων με σκοπό τον περιορισμό των αντίστοιχων κινδύνων. Η Εταιρεία με βάση την πολιτική της, αλλά και τις διαδικασίες που έχει θεσπίσει, κρίνει ότι δεν είναι ευάλωτη σε κίνδυνο συγκέντρωσης. 10

12 11 5. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΑΓΟΡΑΣ Η Εταιρεία είναι Α.Ε.Δ.Α.Κ. διευρυμένου σκοπού. Ο κίνδυνος αγοράς καλύπτεται από την κεφαλαιακή επάρκεια. 6. ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΟΣ ΚΙΝΔΥΝΟΣ Ως λειτουργικός κίνδυνος, νοείται σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 18 του ν. 3601/2007 ο κίνδυνος επέλευσης ζημιών που οφείλεται, είτε στην ανεπάρκεια, είτε στην αστοχία εσωτερικών διαδικασιών, φυσικών προσώπων και συστημάτων, είτε σε εξωτερικά γεγονότα. Ειδικότερα, για την Εταιρεία συνιστούν λειτουργικό κίνδυνο : α) ο νομικός κίνδυνος και ιδίως ο κίνδυνος αστικής ευθύνης της Εταιρείας προς καταβολή αποζημιώσεων σε τρίτους, καθώς και ο κανονιστικός κίνδυνος από ενδεχόμενες διοικητικές κυρώσεις. β) οι περιπτώσεις εσωτερικής και εξωτερικής απάτης σε βάρος της εταιρείας. γ) η δυσλειτουργία των συστημάτων ασφαλείας, εργατικού δυναμικού και των εργασιακών πρακτικών. δ) η διακοπή της δραστηριότητας, ή δυσλειτουργία των συστημάτων πληροφορικής. ε) η μη εφαρμογή, ή η λανθασμένη εφαρμογή των εσωτερικών διαδικασιών που αφορούν την οργάνωση και λειτουργία της εταιρείας. στ) η βλάβη σε ενσώματα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας. 6.1 Η Εταιρεία για την εκτίμηση του λειτουργικού κίνδυνου εφάρμοζε τη μέθοδο του βασικού δείκτη. Ήτοι με βάση τον μέσο όρο της τελευταίας τριετίας των εσόδων παροχής υπηρεσιών, εκτελεί το εξής υπολογισμό (Μ.Ο. τριετίας χ 15%χ 12,5= ). Από τούδε και στο εξής η εταιρεία εφαρμόζει την μέθοδο του 25% των παγίων εξόδων του τελευταίου έτους όπως ορίζονται στο παράρτημα Ι της απόφασης 1/459/ της Ε.Κ Πολιτική της εταιρείας είναι η εκμηδένιση της πιθανότητας λαθών από την εκτέλεση εντολών. Για το σκοπό αυτό οι εντολές που δίδουν οι διαχειριστές καταγράφονται στο ηλεκτρονικό σύστημα και αρχικά παρακολουθούνται από αυτούς. Στην συνέχεια αρμόδιος υπάλληλος από άλλο τμήμα (back office) σε ημερήσια βάση παραλαμβάνει και ελέγχει τα πινακίδια σε σχέση με τις καταχωρημένες εντολές στο ηλεκτρονικό σύστημα. Σε περίπτωση διαφοράς μεταξύ εντολής και εκτέλεσης διενεργείται άμεση ενημέρωση των διαχειριστών για περαιτέρω διορθωτικές ενέργειες. 6.3 Για την αντιμετώπιση επειγουσών καταστάσεων και τη συνέχιση της λειτουργίας της, σε περίπτωση σοβαρής διαταραχής της δραστηριότητάς της, η εταιρεία βασίζεται κυρίως στα συστήματα και τις διαδικασίες (BCP) της μητρικής της εταιρείας. Ειδικότερα: -Η Εταιρεία είναι εγκατεστημένη στο κτίριο του μετόχου της, ήτοι της Allianz Ελλάς Α.Α.Ε. -Το κτίριο είναι νεότατη κατασκευή με πλήρεις και σύγχρονες προδιαγραφές ασφάλειας και πυρασφάλειας. -Οι τηλεπικοινωνίες όπως και η μηχανογραφική υποστήριξη καλύπτονται από τα συστήματα και τις διαδικασίες της μητρικής εταιρείας. Ιδιαιτέρως η μηχανογραφική λειτουργία σε περίπτωση επείγουσας καταστάσεως καλύπτεται από συνδιαχείριση του ΙΤ στης μητρικής Εταιρείας Allianz Ελλάς Α.Α.Ε. και του ΙΤ του Ομίλου Allianz στην Γερμανία. -Στα μηχανογραφικά αρχεία, στα οποία περιλαμβάνεται όλη η δραστηριότητα της εταιρείας (Γενική Λογιστική, Πελάτες, Μισθοδοσία κ.ά) διενεργείται ημερήσιο back up και οι σχετικοί ηλεκτρονικοί δίσκοι φυλάσσονται σε τραπεζική θυρίδα. Το πλήρες σχέδιο αντιμετώπισης επειγουσών καταστάσεων που αφορά την εταιρεία αποτελεί τμήμα του γενικού σχεδιασμού για το θέμα αυτό των εταιρειών Allianz στην Ελλάδα. Στον σχεδιασμό αυτό ευρίσκεται ενσωματωμένη και η Allianz ΑΕΔΑΚ. Στο έτος 2014 διενεργήθηκε άσκηση με σκοπό την εκπαίδευση του προσωπικού της Εταιρείας. 11

13 H λειτουργία ΙΤ της εταιρείας καλύπτεται από την μητρική εταιρεία. Όσον αφορά την ασφάλεια και αποτελεσματικότητα της λειτουργίας των πληροφοριακών συστημάτων, το ΙΤ της μητρικής εταιρείας είναι υψηλής διαθεσιμότητας. Ειδικότερα η εταιρεία καλύπτεται από την πολιτική ασφάλειας καθώς και τα διεθνή μηχανογραφικά πρότυπα (IT standards) ΙSO 17799, σε συνεργασία με τους υπευθύνους ασφάλειας ΙΤ του Ομίλου Allianz στην Γερμανία όπου και ευρίσκεται εγκατεστημένο το μηχανογραφικό κέντρο. Τμήμα της πολιτικής ασφάλειας είναι η διαδικασία διαχείρισης των προσβάσεων των χρηστών στα συστήματα και τις εφαρμογές καθώς και στις ανάλογες διαδικασίες αναθεώρησης των δικαιωμάτων πρόσβασης. Κάθε χρήστης έχει κωδικό πρόσβασης τον όποιο υποχρεούται να αλλάζει κάθε μήνα. Επίσης κάθε χρήστης ανάλογα με την αρμοδιότητα του έχει συγκεκριμένες προσβάσεις στα μηχανογραφικά συστήματα και τις μηχανογραφικές εφαρμογές. Οι λειτουργίες του μηχανογραφικού κέντρου στην Γερμανία καθώς και του εναλλακτικού μηχανογραφικού κέντρου διέπονται από την ανάλογη πολιτική φυσικής πρόσβασης και από τις εγκαταστάσεις εξειδικευμένων λογισμικών προστασίας και ανίχνευσης εισβολών τρίτων για κακόβουλες ενέργειες. Γενικότερα οι κίνδυνοι που ενδέχεται να προκύψουν στην λειτουργία ΙΤ της εταιρείας, αντιμετωπίζονται από συνδιαχείριση του ΙΤ στης μητρικής Εταιρείας Allianz Ελλάς Α.Α.Ε. και του ΙΤ του Ομίλου Allianz στην Γερμανία. 7. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΡΕΥΣΤΟΤΗΤΑΣ Ο κίνδυνος ρευστότητας σχετίζεται με τη δυνατότητα της εταιρείας να εκπληρώσει τις χρηματοοικονομικές της υποχρεώσεις, όταν αυτές γίνουν απαιτητές. Η Εταιρεία δεν εκτίθεται σε σημαντικό κίνδυνο ρευστότητας, καθώς το μεγαλύτερο μέρος των περιουσιακών της στοιχείων είναι άμεσα διαθέσιμο και υπερκαλύπτουν τις υποχρεώσεις της. Η παρακολούθηση του κινδύνου ρευστότητας επικεντρώνεται στη διαχείριση του χρονικού συσχετισμού των ταμειακών ροών και στην εξασφάλιση επαρκών ταμιακών διαθεσίμων για την κάλυψη των τρεχουσών συναλλαγών. Ο κίνδυνος ρευστότητας διατηρείται σε χαμηλά επίπεδα με τη διατήρηση επαρκών διαθεσίμων και άμεσα ρευστοποιήσιμων χρεογράφων. Επιπροσθέτως τα έσοδα της Εταιρείας προέρχονται, κυρίως από τα Αμοιβαία Κεφάλαια που διαχειρίζεται και δευτερευόντως από την διαχείριση χαρτοφυλακίων των Ιδιωτών Πελατών. Ο κίνδυνος για μη είσπραξη των εσόδων της είναι ελάχιστος λαμβανόμενου υπόψη ότι η μητρική εταιρεία Allianz Ελλάς Α.Α.Ε. είναι ο μεγαλύτερος «πελάτης» της εταιρείας. Γενικότερα η εταιρεία διατηρεί πάντα ένα ελάχιστο πόσο σε μετρητά στα χρηματικά της διαθέσιμα με την μορφή βραχυπρόθεσμης προθεσμιακής κατάθεσης σε συνεργαζόμενη τράπεζα με σκοπό την αντιμετώπιση έκτακτης ανάγκης. 8. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Πάγια πολιτική της Εταιρείας είναι η ύπαρξη επαρκών κεφαλαίων καθώς και η υπέρ κάλυψη του προβλεπόμενου δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας. Η παρακολούθηση του ύψους, της διάρθρωσης και της σταθερότητας των ιδίων κεφαλαίων, καθώς και η σύνθεση των ιδίων κεφαλαίων και ή ποιότητα των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων, είναι συνεχής και διαρκής από την Οικονομική Υπηρεσία, την Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων και τη Διοίκηση. Ανά περίπτωση ενημερώνεται το Δ.Σ. από τη Διοίκηση για την ενδεχόμενη περίπτωση λήψης μέτρων βελτίωσης. 9. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΚΕΡΔΟΦΟΡΙΑΣ Η Εταιρεία εφαρμόζει πολιτικές και διαδικασίες, για τον έλεγχο και την αξιολόγηση του επιπέδου και της δομής των λειτουργικών εσόδων και των κερδών της. Ειδικότερα η Εταιρεία παρακολουθεί ενδελεχώς την εκτέλεση του προϋπολογισμού σε μηνιαία βάση. Σχετικό μηνιαίο report συντάσσεται από τις Οικονομικές Υπηρεσίες, το οποίο αποστέλλεται στη Διοίκηση και στην Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνου. 12

14 13 Σε μηνιαία συνάντηση το report αυτό συζητιέται σε επίπεδο Διοίκησης όπου, επισκοπούνται ή αναλύονται τυχόν αποκλίσεις. Ανά περίπτωση ενημερώνεται το Δ.Σ. από την Διοίκηση, ώστε να ληφθούν τα αναγκαία διορθωτικά ή βελτιωτικά μέτρα. 10.ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΤΙΤΛΟΠΟΙΗΣΗΣ Η Εταιρεία δεν προβαίνει σε συναλλαγές τιτλοποίησης ως επενδυτής, μεταβιβάζουσα ή ανάδοχος, συνεπώς δεν αντιμετωπίζει κίνδυνο «τιτλοποίησης» κατά το άρθρο 3 της Απόφασης 8/572/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 11.ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΜΟΙΒΩΝ Η Εταιρεία ως θυγατρική της Allianz Ελλάς Α.Α.Ε εφαρμόζει την συνημμένη στην παρούσα Πολιτική Αμοιβών του Ομίλου Allianz στην Ελλάδα. *Για την αντιμετώπιση των ανωτέρω κινδύνων γίνεται μνεία στον Εσωτερικό Κανονισμό στην ενότητα Διαδικασίες και αρμοδιότητες Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων. Αθήνα,