ΑΣΤΗΡ ΠΑΛΑΣ ΒΟΥΛΙΑΓΜΕΝΗΣ ΑΞΕ

Transcript

1 ΑΣΤΗΡ ΠΑΛΑΣ ΒΟΥΛΙΑΓΜΕΝΗΣ ΑΞΕ ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΦΕΒΡΟΥΑΡΙΟΣ 2016

2 Περιεχόμενα ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 4 ΜΕΡΟΣ Α Διοικητικό Συμβούλιο... 4 Α.1 Σύνθεση και θητεία Διοικητικού Συμβουλίου... 5 Α.2 Αμοιβές Ευθύνη Μελών Δ.Σ 6 Α.3 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου... 8 Α.4.1 Ο Πρόεδρος του Δοικητικού Συμβουλίου.. 8 Α.4.2 Ο Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου...9 Α.4.3 Ο ρόλος και τα καθήκοντα του Διευθύνοντος Συμβούλου.9 Α.5 Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου Α.6 Απαρτία-Πλειοψηφία Διοικητικού Συμβουλίου Α.7 Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.12 Α.8 Αντικατάσταση των Μελών...14 Α.9 Πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου...14 Α.10 Αρμοδιότητες και συμπεριφορά των μελών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου...15 Α.10.1 Αρμοδιότητες Εκτελεστικών Μελών Α.10.2 Αρμοδιότητες Μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών 18 Α.11 Ανεξάρτητοι εξωτερικοι σύμβουλοι Α.12 Αξιολόγηση του ΔΣ 20 Α.13 Ο εταιρικός γραμματέας 21 ΜΕΡΟΣ Β Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου Β.1 Ελεγκτική Επιτροπή Διοικητικού Συμβουλίου Β.2 Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων..22 ΜΕΡΟΣ Γ Γενική Συνέλευση Μέτοχοι Γ.1 Αρμοδιότητα Γενικής Συνέλευσης

3 Γ.2 Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης Γ.3 Πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης Γ.4 Προεδρείο Γενικής Συνέλευσης Γ.5 Συμμετοχή σε Γενική Συνέλευση Γ.6 Απλή Απαρτία και Πλειοψηφία Γενικής Συνέλευσης Γ.7 Εξαιρετική Απαρτία και Πλειοψηφία Γενικής Συνέλευσης...29 Γ.8 Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης...30 Γ.9 Απαλλαγή Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών Γ.10 Δικαιώματα Μειοψηφίας...31 Γ.11 Σχέσεις με τους μετόχους - Επικοινωνία με μετόχους..33 Γ.12 Γενικά..33 ΜΕΡΟΣ Δ Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου...33 ΜΕΡΟΣ Ε Τελικές Ρυθμίσεις

4 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Το 2011, το Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ) της ΑΣΤΗΡ ΠΑΛΑΣ ΒΟΥΛΙΑΓΜΕΝΗΣ ΑΞΕ (η Εταιρεία) έθεσε ως κύριο στόχο την πλήρη προσαρμογή της Εταιρείας στη φιλοσοφία και τις διεθνείς βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης. Ο παρόν Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης ( ο Κώδικας ) περιγράφει με σαφή και συνολικό τρόπο το πνεύμα που υιοθετεί η Εταιρεία για την εταιρική της διακυβέρνηση, προς όφελος των μετόχων της, των εργαζομένων, όλων των άλλων ενδιαφερομένων μερών, αλλά και των ίδιων των μελών του ΔΣ της Εταιρείας. Ο Κώδικας αποτελεί ένα πλαίσιο το οποίο προάγει τη διακυβέρνηση της Εταιρείας και τη συνέχεια, τη συνέπεια και την αποτελεσματικότητα του τρόπου λειτουργίας του ΔΣ της Εταιρείας και αποτελεί απαραίτητο στοιχείο καλής διακυβέρνησης. Στην ουσία, ο Κώδικας είναι ένας κώδικας δεοντολογίας στον οποίο επαναλαμβάνονται τα σημαντικότερα στοιχεία του Καταστατικού (του κατά το νόμο βασικού θεσμικού πλαισίου της Εταιρείας), μαζί με μία σειρά βέλτιστων πρακτικών που, στο σύνολό τους, δίνουν έμφαση στο πνεύμα με το οποίο θέλουμε να διοικήσουμε την Εταιρεία. Ο Κώδικας βασίζεται στις αντίστοιχες Κατευθυντήριες Γραμμές του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, όπως συντάχθηκε από το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης, καθώς και στις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές. Με τη θέσπισή του, η Εταιρεία και το ΔΣ της φιλοδοξούν να προσαρμοσθούν πλήρως με την φιλοσοφία των πρακτικών αυτών και να εκφράσουν συνολικά, με καθαρότητα και χωρίς νομικισμούς τον τρόπο με τον οποίο η φιλοσοφία αυτή γίνεται καθημερινή πράξη. Ο Κώδικας έχει λάβει υπόψη τις σχετικές διατάξεις νόμων στην Ελλάδα στους οποίους υπάγεται η Εταιρεία. Πρέπει όμως να σημειωθεί ότι οι διατάξεις των νόμων και του καταστατικού υπερισχύουν σε περίπτωση τυχόν διάστασης με τις επιμέρους διατάξεις του Κώδικα. Τέλος, ο Κώδικας αφορά στην εσωτερική λειτουργία της Εταιρείας και του Διοικητικού της Συμβουλίου και δεν θίγει τις κατά το Νόμο και το Καταστατικό εκπροσωπευτικές εξουσίες των οργάνων της στις συναλλαγές με τρίτους. ΜΕΡΟΣ Α Διοικητικό Συμβούλιο Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τη διοίκηση (διαχείριση και διάθεση) της εταιρικής 4

5 περιουσίας και την εκπροσώπηση της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, να αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια), καθώς και την εκπροσώπηση της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του, σε υπαλλήλους της εταιρείας ή σε άλλα πρόσωπα που έχουν τα απαιτούμενα τεχνικά και άλλα προσόντα, δικηγόρους ή εν γένει σε τρίτους, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. Α.1 Σύνθεση και θητεία Διοικητικού Συμβουλίου Η εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από επτά (7) έως δεκαπέντε (15) συμβούλους. Το ΔΣ θα αποτελείται κατά πλειοψηφία από μη εκτελεστικά μέλη (συμπεριλαμβανομένων ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών). Τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του ΔΣ της Εταιρείας θα πρέπει να είναι ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη, απαλλαγμένα από συγκρούσεις συμφερόντων με την εταιρεία, και από στενούς δεσμούς με τη Διοίκηση, τους βασικούς μετόχους ή την εταιρεία όπως ορίζεται στο κεφάλαιο Α.10.2 του παρόντος Κώδικα. Σύμφωνα με το νόμο, τα ανεξάρτητα μέλη ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση. Το ΔΣ θα πρέπει να καθορίσει εάν ένας υποψήφιος πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, προτού προταθεί η εκλογή του από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας με μέγιστη θητεία τεσσάρων (4) χρόνων, χωρίς όμως να αποκλείεται η επανεκλογή τους. Θα πρέπει να αποφεύγεται η αντικατάσταση του συνόλου των μελών σε μία και μόνη Γενική Συνέλευση, και η διαδοχή των μελών του ΔΣ να συντελείται σταδιακά. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή, το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα ονόματα των μελών του ΔΣ που υποβάλλονται για εκλογή ή επανεκλογή θα πρέπει να συνοδεύονται από επαρκή βιογραφικά στοιχεία, καθώς και από την άποψη του ΔΣ σχετικά με την ανεξαρτησία των προτεινόμενων μελών, σύμφωνα με τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στον Νόμο και τον 5

6 Κώδικα, καθώς και κάθε άλλη σχετική πληροφορία που θα βοηθήσει τους μετόχους να λάβουν απόφαση βάσει εμπεριστατωμένης άποψης. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ανακληθούν οποτεδήποτε από τη Γενική Συνέλευση. Επιπρόσθετα, η Γενική Συνέλευση δύναται να εκλέγει και αναπληρωματικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου, ο αριθμός των οποίων κατ ανώτατο όριο δε μπορεί να υπερβεί τον αριθμό των εκλεγέντων από τη Γενική Συνέλευση τακτικών μελών. Στην περίπτωση αυτή, τα αναπληρωματικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά τη σειρά εκλογής τους, θα αντικαθιστούν εκλεγέντες Συμβούλους, σε τυχόν περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή έκπτωσης ή απώλειας ιδιότητας των τελευταίων για οποιοδήποτε λόγο. Α.2 Αμοιβές Ευθύνη Μελών Δ.Σ. Οι αμοιβές των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζονται με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, ύστερα από εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά τα οριζόμενα στο νόμο. Η αμοιβή των εκτελεστικών μελών του ΔΣ θα πρέπει να συνδέεται με την εταιρική στρατηγική, τους σκοπούς της εταιρείας και την πραγμάτωση αυτών, με τελικό στόχο τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας στην εταιρεία. Ως εκ τούτου, θα πρέπει να διασφαλίζει την κατάλληλη ισορροπία ανάμεσα σε: σταθερά στοιχεία (π.χ. βασικός μισθός), μεταβλητά στοιχεία συνδεόμενα με την απόδοση, όπως το ετήσιο χρηματικό bonus και, όταν αυτό θεωρείται απαραίτητο, τα μακροπρόθεσμα κίνητρα συνδεδεμένα με μετοχές (π.χ. παροχή δωρεάν δεσμευμένων μετοχών, δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών και παρεμφερών τίτλων), άλλες συμβατικές ρυθμίσεις, όπως σύνταξη, αποζημίωση λόγω αποχώρησης, σημαντικές πρόσθετες παροχές (συμπεριλαμβανομένων παροχών σε είδος) και άλλες αποζημιώσεις. Εάν χορηγούνται δικαιώματα προαίρεσης, δεν θα πρέπει να ωριμάζουν σε διάστημα μικρότερο από τρία (3) χρόνια από την ημερομηνία χορήγησης. Οι συμβάσεις των εκτελεστικών μελών του ΔΣ θα πρέπει να προβλέπουν ότι το ΔΣ μπορεί να απαιτήσει την επιστροφή όλου ή μέρους του bonus που έχει απονεμηθεί, 6

7 λόγω παραπτωμάτων ή ανακριβών οικονομικών καταστάσεων προηγούμενων χρήσεων ή γενικώς βάσει εσφαλμένων χρηματοοικονομικών στοιχείων, που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό του bonus αυτού. Η αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων μετά από πρόταση του ΔΣ, και θα πρέπει να αντικατοπτρίζει το χρόνο απασχόλησής τους στην εταιρεία κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους ως μη εκτελεστικών μελών, καθώς και το εύρος των καθηκόντων τους. Επίσης, δεν θα πρέπει να περιλαμβάνει bonus, δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών ή αποζημιώσεις που συναρτώνται με την απόδοση. Το ΔΣ θα πρέπει να προσδιορίζει και να προτείνει στους μετόχους βασική ετήσια αμοιβή των μελών του, καθώς και τυχόν πρόσθετη σταθερή αμοιβή για τη συμμετοχή ή την προεδρία τους στις επιτροπές του ΔΣ. Η έκθεση αμοιβών των μελών του ΔΣ θα πρέπει να συμπεριλαμβάνεται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης και, για κάθε εταιρική χρήση, θα πρέπει να περιλαμβάνει: την πολιτική και τις αρχές της εταιρείας για τη διαμόρφωση των αμοιβών των εκτελεστικών μελών του ΔΣ, τη μέθοδο αξιολόγησης της επίδοσης και υπολογισμού της μεταβλητής αμοιβής των μελών του ΔΣ, συμπεριλαμβανομένων των ποσοτικών και ποιοτικών κριτηρίων που έχουν ληφθεί υπόψη, τα κύρια στοιχεία των ατομικών συμβάσεων εργασίας και παροχής υπηρεσιών των μελών του ΔΣ, συμπεριλαμβανομένης της διάρκειας της σύμβασης, τη συνολική αμοιβή που καταβλήθηκε σε κάθε μέλος του ΔΣ για τις υπηρεσίες του προς την εταιρεία και προς συνδεδεμένες επιχειρήσεις, αναλυμένη σε μισθό, bonus και αποζημιώσεις εξόδου από την υπηρεσία, καθώς και περιγραφή του είδους και του ποσού άλλων αποζημιώσεων ή επιδομάτων που χορηγήθηκαν, τον αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών που χορηγήθηκαν σε κάθε στέλεχος κατά την εταιρική χρήση, την ημερομηνία κατοχύρωσης των μετοχών, την ημερομηνία και την τιμή εξάσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης και την ημερομηνία λήξης των δικαιωμάτων αυτών, καθώς και τον αριθμό των δικαιωμάτων που έχουν εξασκηθεί κατά την εταιρική 7

8 χρήση. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έχουν οποιαδήποτε προσωπική ευθύνη έναντι Μετόχου ή τρίτου. Ευθύνονται μόνο απέναντι στο νομικό πρόσωπο της Εταιρίας και ως προς τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων, τις οποίες οφείλουν να διαχειρίζονται με την επιμέλεια του μέσου συνετού επιχειρηματία. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν συλλογικά το καθήκον και την ευθύνη έναντι της Εταιρίας να εξασφαλίσουν ότι οι ετήσιοι λογαριασμοί, η ετήσια έκθεση και, όταν προβλέπεται ξεχωριστά, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που προβλέπεται από την περίπτωση δ της παραγράφου 3 του άρθρου 43 α του νόμου 2190/1920, συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 και κατά περίπτωση σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα. Α.3 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει ένα ή δύο Διευθύνοντες Συμβούλους από τα μέλη του και μόνο, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους. Επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει το Γραμματέα, ο οποίος δεν είναι απαραίτητο να είναι μέλος του. Α.4.1 Ο Πρόεδρος του Δοικητικού Συμβουλίου Κατά τη διάρκεια της θητείας του ο Πρόεδρος είναι μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ. Ο Πρόεδρος: Κατευθύνει τις εργασίες του Διοικητικού Συμβουλίου και μεριμνά για την εκπλήρωση των καθηκόντων του Δ.Σ., τον ορθό σχεδιασμό της Ημερήσιας Διάταξής του, την αποτελεσματικότητα των συνεδριάσεών του και την ορθή αξιοποίηση του χρόνου και των ικανοτήτων των μελών του. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. δεν μπορεί να διατελεί και Πρόεδρος Επιτροπής Ελέγχου του Δ.Σ. Κατευθύνει τις προσπάθειες του Δ.Σ. για συνεχή βελτίωση των συλλογικών του ικανοτήτων, της ποιότητας των μελών του και της αποτελεσματικότητάς του ως 8

9 συλλογικού οργάνου. Για το σκοπό αυτό μεριμνά για την τακτική αξιολόγηση των εργασιών του Δ.Σ. Συγκαλεί και προεδρεύει σε όλες τις συνεδριάσεις του Δ.Σ., εγκρίνει τις ημερήσιες διατάξεις τους και καθοδηγεί το Γραμματέα της Εταιρείας ως προς όλα τα θέματα που αφορούν το Δ.Σ. Εξασφαλίζει τη σαφή, ακριβή και έγκαιρη πληροφόρηση των μελών του Δ.Σ. Διευκολύνει την αποτελεσματική συμβολή των μελών του Δ.Σ., ιδιαίτερα των μη εκτελεστικών, στις εργασίες του Δ.Σ. Αναπτύσσει στενή σχέση εμπιστοσύνης με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και είναι διαθέσιμος για συχνή συζήτηση και παροχή συμβουλών ως προς την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής. Συντονίζει τη διαδικασία αξιολόγησης του Διευθύνοντος Συμβούλου και των λοιπών μελών του Δ.Σ., σύμφωνα με τα οριζόμενα στο νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο. Από κοινού με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο είναι διαθέσιμος στους μετόχους ως εκπρόσωπος της εταιρείας. Α.4.2 Ο Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου Το Δ.Σ. μπορεί να εκλέγει Αντιπρόεδρο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου αυτός αναπληρώνεται από τον Αντιπρόεδρο και σε περίπτωση κωλύματος και αυτού από το αρχαιότερο -εξ απόψεως θητείας- μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.. Α.4.3 Ο ρόλος και τα καθήκοντα του Διευθύνοντος Συμβούλου Το Δ.Σ. εκλέγει τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας από τα μέλη του και δεν αποκλείεται να συμπίπτουν στο ίδιο πρόσωπο οι ιδιότητες του Αντιπροέδρου του ΔΣ και του Διευθύνοντος Συμβούλου. Η σχέση του με την εταιρεία καθορίζεται σε ξεχωριστή σύμβαση που συνάπτει με την εταιρεία. Ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι υπεύθυνος για τη λειτουργία της εταιρεία με σκοπό την επίτευξη των στρατηγικών στόχων που έχουν τεθεί από το Δ.Σ. Για το σκοπό αυτό, το Δ.Σ. του παρέχει ευρύτατες εξουσίες τις οποίες ασκεί υπό τον έλεγχο του Δ.Σ. Στα καθήκοντα του Διευθύνοντος Συμβούλου συμπεριλαμβάνονται: Η διαμόρφωση προτάσεων προς το Δ.Σ. σε θέματα στρατηγικής της εταιρείας, 9

10 συμπεριλαμβανομένου και του ετήσιου προϋπολογισμού. Ο συντονισμός των αρμοδίων στελεχών για τη διαμόρφωσης προτάσεων προς την Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων και το Δ.Σ. σχετικά με τη συνολική διάθεση ανάληψης κινδύνων καθώς και ο τακτικός έλεγχος του επιπέδου ανειλημμένων κινδύνων στο πλαίσιο της υλοποίησης της συμφωνημένης από το Δ.Σ. διάθεσης ανάληψης κινδύνων. Η καθημερινή διαχείριση των εργασιών της εταιρείας είτε με τη λήψη έγκαιρων αποφάσεων είτε με την παροχή οδηγιών και συμβουλών στο στελεχιακό δυναμικό της εταιρείας σε σχέση με όλα τα σημαντικά θέματα που αντιμετωπίζει η εταιρεία. Η ηγεσία του στελεχιακού δυναμικού της εταιρείας, η εποπτεία της αποτελεσματικής αξιολόγησης και ανταμοιβής των στελεχιακών επιδόσεων, η διαμόρφωση υψηλού επιπέδου ηγετικής ομάδας στην εταιρεία και η υποβολή σχετικών προτάσεων στην Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων. Η στενή επαφή με τους εργαζόμενους στην εταιρεία με στόχο τη δημιουργία κλίματος αμοιβαίας εμπιστοσύνης βασισμένης στην δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση τους. Η διασφάλιση επαρκούς συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων με ιδιαίτερη έμφαση στη διατήρηση διαφανούς περιβάλλοντος ελέγχου. Στο πλαίσιο αυτό, ο Διευθύνων Σύμβουλος εποπτεύει την εταιρική διάρθρωση του Ομίλου, καθώς και τη λειτουργία και αποδοτικότητα των θυγατρικών του. Σε συνεργασία με τον Πρόεδρο, η διασφάλιση πλήρους και έγκαιρης πληροφόρησης του Δ.Σ. για όλα τα θέματα που το αφορούν. Σε συνεργασία με τον Πρόεδρο, η παρουσίαση και συζήτηση με τους μετόχους και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη των επιδόσεων, των στρατηγικών στόχων και άλλων σημαντικών θεμάτων που τους αφορούν και η ορθή και έγκαιρη ενημέρωση των αγορών και των εποπτικών αρχών για τα αποτελέσματα της εταιρείας και για κάθε άλλο γεγονός για το οποίο οφείλεται γνωστοποίηση από το νόμο. Α.5 Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου Ο κανονισμός λειτουργίας του ΔΣ, ο οποίος περιέχεται στον εσωτερικό κανονισμό της εταιρείας, θα πρέπει να είναι σαφής και επαρκώς λεπτομερής. Στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους, το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετεί ένα ημερολόγιο συνεδριάσεων και ένα 12μηνο πρόγραμμα δράσης, το οποίο δύναται να αναθεωρείται ανάλογα με τις 10

11 ανάγκες της εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίζει τη σωστή, πλήρη και έγκαιρη εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και την επαρκή εξέταση όλων των θεμάτων, επί των οποίων λαμβάνει αποφάσεις. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας όταν ο νόμος ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν, ή όταν κρίνει τούτο σκόπιμο ο Πρόεδρος ή εάν ζητηθεί αυτό από τα μέλη του, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Καταστατικό της Εταιρείας. Κατ εξαίρεση, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει εκτός της έδρας της εταιρείας, σε πόλη της Ελλάδας όπου η εταιρεία διατηρεί υποκατάστημα ή γραφείο. Σε κάθε περίπτωση, το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει έγκυρα σε άλλο τόπο εκτός της έδρας της εταιρείας, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρό του με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στην λήψη αποφάσεων. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ζητήσουν δύο εκ των μελών του με αίτησή τους προς τον Πρόεδρο αυτού, ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην κατά τα ανωτέρω αίτηση των μελών θα πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα τα οποία θα απασχολήσουν το Διοικητικό Συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. 11

12 Μετά από αίτηση δύο μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Πρόεδρος υποχρεούται να θέτει κάθε θέμα, το οποίο του προταθεί, στην ημερήσια διάταξη της πρώτης μετά την υποβολή της αίτησης συνεδρίασης. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις. Τον Πρόεδρο όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος και αυτόν όταν κωλύεται, μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Διευθύνων Σύμβουλος. Α.6 Απαρτία Πλειοψηφία Διοικητικού Συμβουλίου Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο σύμβουλο. Κάθε σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί ένα μόνο σύμβουλο που απουσιάζει. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παραβρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτό το ήμισυ (1/2) πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων αυτοπροσώπως συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των πέντε (5). Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται, με εξαίρεση την περίπτωση της παραγράφου 2 του άρθρου 5 του Καταστατικού της εταιρείας, σύμφωνα με την οποία κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, για την οποία χρειάζεται τουλάχιστον πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του: α) Να αυξάνει μερικά ή ολικά το εταιρικό κεφάλαιο με έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό Μετοχικό Κεφάλαιο, β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις των παρ. 2 και 3 του άρθρου 3α του Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύει. Α.7 Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν στην εταιρεία μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το Νόμο ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. 12

13 Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να εκχωρεί τις αρμοδιότητές τ ου σύμφωνα με το Μέρος Α του παρόντος Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης καθώς και σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται, ειδικότερα, να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του ή, εάν ο νόμος δεν το απαγορεύει, και σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα πρόσωπα των προηγούμενων εδαφίων μπορούν, εφόσον προβλέπεται από τις οικείες αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν, ή μέρους αυτών και να χορηγούν έτι περαιτέρω την πληρεξουσιότητα που τους έχει δοθεί, σε άλλα πρόσωπα, μέλη Διοικητικού Συμβουλίου, υπαλλήλους, δικηγόρους ή εν γένει τρίτους. Το ΔΣ θα πρέπει επίσης να ορίζει τη διαδικασία που θα υιοθετηθεί για την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, η οποία θα περιλαμβάνει το πεδίο εφαρμογής και τη συχνότητα των εκθέσεων της υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου που λαμβάνει και εξετάζει το ΔΣ κατά τη διάρκεια του έτους, καθώς και τη διαδικασία της ετήσιας αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Οι εταιρείες θα πρέπει να δημοσιοποιούν κατά πόσο χρησιμοποιούν το πλαίσιο εσωτερικού ελέγχου που συστήνεται από τον Κώδικα ή κάποιο άλλο αναγνωρισμένο πλαίσιο. Η μονάδα εσωτερικού ελέγχου θα πρέπει να είναι ανεξάρτητη από τις υπόλοιπες επιχειρησιακές μονάδες και να αναφέρεται διοικητικά στον Διευθύνοντα Σύμβουλο και λειτουργικά στην επιτροπή ελέγχου του ΔΣ. Όσον αφορά την αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου το ΔΣ θα πρέπει να προβαίνει σε ετήσια αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η αξιολόγηση θα πρέπει να περιλαμβάνει την εξέταση του εύρους των δραστηριοτήτων και της αποτελεσματικότητας της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, την επάρκεια των εκθέσεων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου προς την επιτροπή ελέγχου του ΔΣ, καθώς και την ανταπόκριση και την αποτελεσματικότητα της Διοίκησης σχετικά με εντοπισμένα σφάλματα ή αδυναμίες στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Το ΔΣ θα πρέπει να αναφέρει στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης ότι έχει εξετάσει τους κύριους κινδύνους που ενδεχομένως αντιμετωπίζει η επιχείρηση, καθώς και το 13

14 σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων έχει εκχωρήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο το δικαίωμα, με απόφασή του για την οποία χρειάζεται τουλάχιστον πλειοψηφία 2/3 του συνόλου των μελών του, να εκδίδει ομολογιακό δάνειο για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνον η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το καταστατικό ή απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας. Όλες οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου τελούν υπό τις προϋποθέσεις του K.N. 2190/1920 και των λοιπών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας. Α.8 Αντικατάσταση των Μελών Αν, για οποιοδήποτε λόγο, κενωθεί θέση συμβούλου, και εφόσον η αναπλήρωσή του δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, κατά την παράγραφο 2 του άρθρου 21 του Καταστατικού της Εταιρείας, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση επιβάλλεται στους συμβούλους που απομένουν, εφ όσον είναι τουλάχιστον επτά (7), να εκλέξουν προσωρινά αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του συμβούλου που αναπληρώνεται. Η εκλογή αυτή ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως επομένη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην Ημερήσια Διάταξη. Σε κάθε περίπτωση, τα εναπομείναντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου. Α.9 Πρακτικά Διοικητικού Συμβουλίου 14

15 Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, το οποίο μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα Πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Σε αυτό το βιβλίο καταχωρείται επίσης κατάλογος των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που παρέστησαν ή αντιπροσωπεύθηκαν κατά τη συνεδρίαση. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, για τα οποία υφίσταται υποχρέωση καταχώρησής τους στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 7 α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, υποβάλλονται στο Υπουργείο Ανάπτυξης εντός είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται από τον Πρόεδρο ή από το Γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου εκδίδονται επισήμως από τα πρόσωπα αυτά χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους, σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 8 του κ.ν. 2190/1920. Τα πρακτικά κάθε συνεδρίασης θα πρέπει να μοιράζονται και να εγκρίνονται στην επόμενη συνεδρίαση του ΔΣ ή της επιτροπής, και να τηρούνται από τον εταιρικό Γραμματέα. Α.10 Αρμοδιότητες και συμπεριφορά των Μελών Διοικητικού Συμβουλίου Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας είναι επιφορτισμένα με τη διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρίας. Καθήκον τους είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρείας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από το ΔΣ αρμοδιότητές του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας και 15

16 οφείλουν έγκαιρα να αποκαλύπτουν στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 42 ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920 που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Το διοικητικό συμβούλιο κατ έτος συντάσσει έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της εταιρείας με τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις του άρθρου 42 ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, η οποία έκθεση γνωστοποιείται στις εποπτικές αρχές. Η Εταιρία δεν έχει θεσπίσει ελάχιστο ή μέγιστο αριθμό μετοχών της που υποχρεούται να κατέχει το κάθε Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου με εξαίρεση τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία οφείλουν κατά τη διάρκεια της θητείας τους να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, όπως αυτή καθορίζεται από το άρθρο 4 παρ.1 του Ν.3016/2002. Όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υπάγονται στις διατάξεις του Ν. 3340/2005 και γνωστοποιούν στην Εταιρία, εγγράφως, όλες τις χρηματιστηριακές συναλλαγές τους, σύμφωνα με τους ορισμούς της νομοθεσίας, σε μετοχές που εκδίδονται από την Εταιρία ή παράγωγα ή άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα που είναι συνδεδεμένα με αυτήν, το αργότερο εντός δύο εργασίμων ημερών από την κατάρτιση των εν λόγω συναλλαγών, και στη συνέχεια η Εταιρία διαβιβάζει τη γνωστοποίηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Χρηματιστήριο Αθηνών εντός τις επόμενης εργάσιμης ημέρας. Η υποχρέωση αυτή επεκτείνεται και στα πρόσωπα που έχουν στενό δεσμό με τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. Το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετήσει, ως μέρος του εσωτερικού κανονισμού της εταιρείας πολιτικές που να εξασφαλίζουν ότι το ΔΣ διαθέτει επαρκή πληροφόρηση ώστε να βασίζει τις αποφάσεις του αναφορικά με συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων μερών σύμφωνα με το πρότυπο του συνετού επιχειρηματία. Αυτές οι πολιτικές θα πρέπει επίσης να εφαρμόζονται στις συναλλαγές των θυγατρικών της εταιρείας με 16

17 συνδεδεμένα μέρη. Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιλαμβάνει ειδική αναφορά στις πολιτικές που εφαρμόζονται από την εταιρεία σε σχέση με τα παραπάνω. Το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετήσει, ως μέρος του εσωτερικού κανονισμού της εταιρείας, πολιτική διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του ή σε πρόσωπα στα οποία το ΔΣ έχει αναθέσει κάποιες από τις εξουσίες του και στην εταιρεία και τις θυγατρικές της, αλλά και πολιτική προστασίας του απορρήτου των πληροφοριών. Οι πολιτικές αυτές θα πρέπει να περιλαμβάνουν διαδικασίες, οι οποίες να ορίζουν με ποιον τρόπο τα μέλη του ΔΣ, καθώς και πρόσωπα, στα οποία το ΔΣ έχει αναθέσει αρμοδιότητές του, θα πρέπει να γνωστοποιούν έγκαιρα και επαρκώς στο ΔΣ τυχόν συμφέροντά τους σε συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων μερών ή άλλη ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία ή θυγατρικές της. Άλλες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του ΔΣ (συμπεριλαμβανομένων σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα) θα πρέπει να γνωστοποιούνται πριν από το διορισμό τους στο ΔΣ και εφεξής στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις θα πρέπει να αναφέρονται στο ΔΣ μόλις προκύψουν. Τα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ θα πρέπει κατά το διορισμό τους να διασφαλίσουν ότι θα έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Τα μέλη του ΔΣ δεν πρέπει να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια περισσότερων των πέντε (5) εισηγμένων εταιρειών. Ο διορισμός εκτελεστικού μέλους του ΔΣ ως μη εκτελεστικού μέλους σε εταιρεία που δεν είναι θυγατρική ή συνδεδεμένη, θα πρέπει να εγκρίνεται από το ΔΣ. Η συχνότητα παράστασης κάθε μέλους ΔΣ κατ έτος στις συνεδριάσεις του ΔΣ και τις επιτροπές, στις οποίες συμμετέχει το κάθε μέλος, θα πρέπει να δημοσιοποιείται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Το ΔΣ θα πρέπει να διασφαλίζει την ύπαρξη προγραμμάτων εισαγωγικής ενημέρωσης για τα νέα μέλη του ΔΣ, αλλά και τη διαρκή επαγγελματική επιμόρφωση για τα υπόλοιπα μέλη. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να μεριμνούν και τα ίδια για την τακτική ενημέρωσή τους, αναφορικά με τις επιχειρηματικές εξελίξεις και τους σημαντικότερους κινδύνους, στους οποίους είναι εκτεθειμένη η εταιρεία. Επίσης θα πρέπει να ενημερώνονται έγκαιρα για τις αλλαγές στη νομοθεσία και το περιβάλλον της αγοράς. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να 17

18 έρχονται σε τακτική επαφή με το στελεχικό δυναμικό της εταιρείας, μέσω τακτικών παρουσιάσεων από τους επικεφαλής τομέων και υπηρεσιών. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να ζητούν από τη Διοίκηση μέσω του Διευθύνοντος Συμβούλου κάθε πληροφορία που θεωρούν απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων τους σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή. Α.10.1 Αρμοδιότητες Εκτελεστικών Μελών Τα Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι επιφορτισμένα με την διεκπεραίωση των καθημερινών θεμάτων διοίκησης της εταιρείας. Α.10.2 Αρμοδιότητες Μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών Τα μη Εκτελεστικά Μέλη είναι επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων. Διαμορφώνουν ανεξάρτητες εκτιμήσεις σχετικά με τη στρατηγική της Εταιρείας, την απόδοσή της, το ενεργητικό της, το διορισμό βασικών Διευθυντικών Στελεχών και τις αναπτύσσουν στις συνεδριάσεις του Σώματος. Τα Ανεξάρτητα μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πρόσωπα τα οποία κατά τη διάρκεια της θητείας τους δεν κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0.5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας και δεν έχουν σχέση εξαρτήσεως με την Εταιρία (όπως περιγράφεται στο άρθρο 4 του Νόμου 3016/2002). Σχέση εξάρτησης κατά τον ως άνω νόμο υπάρχει όταν μέλος του διοικητικού συμβουλίου: Διατελεί (κατά τον Νόμο 3016/2002) ή έχει διατελέσει υπάλληλος, ανώτατο στέλεχος ή Πρόεδρος του ΔΣ της εταιρείας ή θυγατρικής της εντός των προηγούμενων τριών (3) ετών λαμβάνει ή έχει λάβει από την εταιρεία, εντός του 12μήνου που προηγήθηκε του διορισμού του, οποιαδήποτε άλλη αποζημίωση εκτός από την αμοιβή του ως μέλους, η οποία έχει εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, έχει (κατά τον Νόμο 3016/2002) ή είχε εντός του προηγούμενου έτους ουσιώδη επιχειρηματική σχέση με την εταιρεία ή με θυγατρική της, ιδιαίτερα ως σημαντικός 18

19 πελάτης, προμηθευτής ή σύμβουλος της εταιρείας, ή ως εταίρος, μέτοχος ή μέλος του ΔΣ, ή ως ανώτατο στέλεχος νομικού προσώπου, το οποίο έχει τέτοιου είδους σχέση με την εταιρεία ή με θυγατρική της, έχει διατελέσει εντός των τελευταίων τριών (3) ετών τακτικός ελεγκτής της εταιρείας ή θυγατρικής της ή εταίρος ή υπάλληλος επιχείρησης που παρέχει υπηρεσίες τακτικού ελέγχου στην εταιρεία ή θυγατρική της, Είναι Πρόεδρος του Δ.Σ. ή διευθυντικό στέλεχος της εταιρείας καθώς και εάν έχει τις ως άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου σε συνδεδεμένη με την εταιρεία επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42 ε παρ. του Κ.Ν. 2190/1920 ή διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την εταιρεία ή τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις. Έχει (κατά τον Νόμο 3016/2002) συγγένεια μέχρι 2 ου βαθμού ή είναι σύζυγος με μη ανεξάρτητο μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή ανώτατο στέλεχος, σύμβουλο ή σημαντικό μέτοχο της εταιρείας ή θυγατρικής της. Δεν έχει διοριστεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, δεν εκπροσωπεί δηλαδή την Εταιρεία εκ του Καταστατικού της ή εκ της εξουσιοδότησης της Γενικής Συνέλευσης. Δεν έχει επαγγελματικές ή άλλες σχέσεις συμφέροντος με ανταγωνιστές χωρίς την άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Eλέγχει, άμεσα ή έμμεσα μέσω συνδεδεμένων μερών, πάνω από 10% των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας ή εκπροσωπεί σημαντικό μέτοχο της εταιρείας ή θυγατρικής της. Έχει υπηρετήσει στο ΔΣ για περισσότερα από δώδεκα (12) έτη από την ημερομηνία της πρώτης εκλογής του Εφόσον το κρίνουν απόλυτα αναγκαίο, μπορούν να υποβάλλουν -ξεχωριστά το κάθε ανεξάρτητο μέλος ή από κοινού- εκθέσεις και αναφορές, ανεξάρτητα από αυτές του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση. H δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τη σύνθεση του ΔΣ, καθώς και τα ονόματα του Προέδρου του ΔΣ, του Αντιπροέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου, αλλά και των Προέδρων των επιτροπών του ΔΣ και των 19

20 μελών τους όπως επίσης και του εταιρικού Γραμματέα. Ακόμη, στη δήλωση αυτή θα πρέπει να προσδιορίζονται και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη που το ΔΣ θεωρεί ότι διατηρούν την ανεξαρτησία τους. Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να γνωστοποιείται η διάρκεια της θητείας των μελών του ΔΣ, και να περιλαμβάνεται σύντομο βιογραφικό σημείωμά τους, καθώς και του εταιρικού Γραμματέα. Η πολιτική ποικιλομορφίας συμπεριλαμβανόμενης της ισορροπίας μεταξύ των φύλων για τα μέλη του ΔΣ, όπως αυτή έχει υιοθετηθεί από το ΔΣ, θα αναρτάται στον εταιρικό ιστότοπο. Στη δήλωση της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιλαμβάνεται ειδική αναφορά α) στην πολιτική ποικιλομορφίας που εφαρμόζεται από την εταιρεία, ως προς τη σύνθεση τόσο του ΔΣ της όσο και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών της και β) στο ποσοστό εκπροσώπησης κάθε φύλου αντίστοιχα. Α.11 Ανεξάρτητοι εξωτερικοί σύμβουλοι Το ΔΣ θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να χρησιμοποιεί ανεξάρτητους συμβούλους με έξοδα της εταιρείας, στις περιπτώσεις που το κρίνει απαραίτητο για την εκτέλεση των καθηκόντων του. Για το σκοπό αυτό, τα μη εκτελεστικά μέλη θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προτείνουν στον Πρόεδρο το διορισμό εξειδικευμένων συμβούλων. Α.12 Αξιολόγηση του ΔΣ Η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του ΔΣ και των επιτροπών του θα πρέπει να λαμβάνει χώρα τουλάχιστον κάθε δύο (2) χρόνια και να στηρίζεται σε συγκεκριμένη διαδικασία. Στη διαδικασία αυτή θα πρέπει να προΐσταται ο Πρόεδρος, και τα αποτελέσματά της να συζητούνται από το ΔΣ, ενώ σε συνέχεια της αξιολόγησης, o Πρόεδρος θα πρέπει να λαμβάνει μέτρα για την αντιμετώπιση των διαπιστωμένων αδυναμιών. Τα μη εκτελεστικά μέλη θα πρέπει να συνέρχονται περιοδικά χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών προκειμένου να αξιολογείται η επίδοση των εκτελεστικών μελών και να καθορίζονται οι αμοιβές τους. Το ΔΣ θα πρέπει να περιγράφει συνοπτικά στην ετήσια δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης τη διαδικασία αξιολόγησης του ιδίου, καθώς και των επιτροπών του. 20

21 Α.13 Ο εταιρικός γραμματέας Το ΔΣ θα πρέπει να υποστηρίζεται από ικανό, εξειδικευμένο και έμπειρο εταιρικό Γραμματέα, ο οποίος θα παρίσταται στις συνεδριάσεις του και είναι επιφορτισμένος να τηρεί τα πρακτικά των συνεδριάσεων του ΔΣ. Όλα τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να έχουν πρόσβαση στις υπηρεσίες του εταιρικού Γραμματέα, ενός ανώτατου υπαλλήλου ή νομικού συμβούλου, ο ρόλος του οποίου είναι να παρέχει πρακτική υποστήριξη στον Πρόεδρο και τα άλλα μέλη του ΔΣ, συλλογικά και ατομικά, με γνώμονα τη συμμόρφωση του ΔΣ σύμφωνα με τους εσωτερικούς κανόνες και τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς. Υπό την εποπτεία του Προέδρου, οι αρμοδιότητες του εταιρικού Γραμματέα θα πρέπει να περιλαμβάνουν τη διασφάλιση καλής ροής πληροφοριών ανάμεσα στο ΔΣ και τις επιτροπές του, καθώς και μεταξύ της ανώτατης Διοίκησης και του ΔΣ. Θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνουν τη διαμόρφωση προγράμματος εισαγωγικής ενημέρωσης των μελών του ΔΣ, αμέσως μετά την έναρξη της θητείας τους, και τη συνεχή ενημέρωση και επιμόρφωσή τους σε θέματα που αφορούν στην εταιρεία. Τέλος, ο εταιρικός Γραμματέας θα πρέπει να διασφαλίζει την αποτελεσματική οργάνωση των συνελεύσεων των μετόχων και την εν γένει καλή επικοινωνία των τελευταίων με το ΔΣ, με γνώμονα τη συμμόρφωση του ΔΣ με τις νομικές και καταστατικές απαιτήσεις. Τόσο ο διορισμός όσο και η ανάκληση του εταιρικού Γραμματέα θα πρέπει να είναι υπόθεση του ΔΣ ως συλλογικού οργάνου. ΜΕΡΟΣ Β Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου Στις επιτροπές του ΔΣ θα πρέπει να παρέχονται επαρκείς πόροι για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, καθώς και για την πρόσληψη εξωτερικών συμβούλων, στο βαθμό που χρειάζονται οι τελευταίοι. Για την πρόσληψη αυτή απαιτείται η σχετική ενημέρωση του Προέδρου του ΔΣ και η υποβολή στο ΔΣ τακτικών εκθέσεων, σχετικών με τη δραστηριότητα των συμβούλων. Β.1 Ελεγκτική Επιτροπή Διοικητικού Συμβουλίου Το Δ.Σ. της εταιρίας έχει συστήσει Επιτροπή Ελέγχου από τις 29 Μαρτίου Η Επιτροπή Ελέγχου έχει ως έργο την υποστήριξη του Δ.Σ. στην εκπλήρωση της υποχρέωσής του έναντι των μετόχων, του επενδυτικού κοινού και των 21

22 συναλλασσόμενων εν γένει με την Εταιρεία. Στις 17 Απριλίου 2007 το Δ.Σ. θέσπισε κανονισμό λειτουργίας της εν λόγω επιτροπής. Οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου αναφέρονται αναλυτικά στο ΜΕΡΟΣ Δ του παρόντος. Β.2 Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων Δεδομένου ότι η εταιρεία ανήκει στην πλειοψηφία των ελληνικών εισηγμένων εταιρειών που έχουν περιορισμένο σε μέγεθος ΔΣ, για τον σκοπό της ανάδειξης υποψηφιοτήτων και τον καθορισμό αμοιβών, το ΔΣ θα πρέπει να συστήσει Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων. Η επιτροπή συγκροτείται από τουλάχιστον δύο μέλη και προεδρεύεται από ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Η επιτροπή αμοιβών και ανάδειξης υποψηφιοτήτων θα πρέπει να συνέρχεται τακτικά, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά της. Θα πρέπει να δημοσιοποιεί στον ιστότοπο της εταιρείας τον κανονισμό λειτουργίας της, στον οποίο θα εξηγούνται ο ρόλος και οι αρμοδιότητές της. Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιγράφεται το έργο της επιτροπής και ο αριθμός των συνεδριάσεών της κατά τη διάρκεια του έτους. Η επιτροπή αμοιβών και ανάδειξης υποψηφιοτήτων θα πρέπει να μπορεί να χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες εξωτερικών συμβούλων και ως εκ τούτου θα πρέπει να της παρέχονται επαρκή κονδύλια για το σκοπό αυτό. Όσον αφορά τον καθορισμό της αμοιβής των μελών του ΔΣ τα καθήκοντα της επιτροπής αμοιβών και ανάδειξης υποψηφιοτήτων είναι: η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ σχετικά με την αμοιβή κάθε εκτελεστικού μέλους του, συμπεριλαμβανομένου του bonus και των αποδοχών βάσει κινήτρων που σχετίζονται με τη διανομή μετοχών, η εξέταση και η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ, όσον αφορά στο συνολικό μέγεθος των ετήσιων μεταβλητών (δηλαδή εκτός του μισθού) αμοιβών στην επιχείρηση, 22

23 η εξέταση και η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ (και μέσω αυτού στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, όταν αυτό απαιτείται) αναφορικά με τα προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών ή χορήγησης μετοχών, η υποβολή προτεινόμενων στόχων απόδοσης σχετικά με τις μεταβλητές αμοιβές μελών ΔΣ ή στόχων συνδεδεμένων με προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης ή μετοχών, η τακτική επανεξέταση του μισθού των εκτελεστικών μελών τού ΔΣ και άλλων όρων των συμβάσεών τους με την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των αποζημιώσεων, σε περίπτωση αποχώρησης, και των συνταξιοδοτικών ρυθμίσεων, η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ για οποιαδήποτε επιχειρησιακή πολιτική συνδεόμενη με τις αμοιβές, η εξέταση της ετήσιας έκθεσης αμοιβών. Όσον αφορά την ανάδειξη των υποψήφιων μελών του ΔΣ η επιτροπή αμοιβών και ανάδειξης υποψηφιοτήτων θα πρέπει να διασφαλίζει την ύπαρξη αποτελεσματικής και διαφανούς διαδικασίας για την ανάδειξη υποψήφιων μελών του ΔΣ και στις αρμοδιότητες της επιτροπής θα πρέπει να συγκαταλέγονται: ο καθορισμός κριτηρίων επιλογής και διαδικασιών διορισμού των μελών του ΔΣ, η υποβολή προτάσεων για την πολιτική ποικιλομορφίας περιλαμβανομένης της ισορροπίας μεταξύ των φύλων, η περιοδική αξιολόγηση του μεγέθους και της σύνθεσης του ΔΣ, καθώς και η υποβολή σε αυτό προτάσεων προς εξέταση σχετικά με το επιθυμητό προφίλ του, η αξιολόγηση της υφιστάμενης ισορροπίας προσόντων, γνώσεων, απόψεων, ικανοτήτων εμπειρίας σχετικής με τους εταιρικούς στόχους, καθώς και μεταξύ των φύλων, και με βάση αυτή την αξιολόγηση, η σαφής περιγραφή του ρόλου και των ικανοτήτων που απαιτούνται για την πλήρωση κενών θέσεων, η διεκπεραίωση της διαδικασίας προσδιορισμού και επιλογής υποψηφίων, και η υποβολή προτάσεων στο ΔΣ για την ανάδειξη των υποψήφιων μελών του. 23

24 ΜΕΡΟΣ Γ Γενική Συνέλευση - Μέτοχοι Γ.1 Αρμοδιότητα Γενικής Συνέλευσης Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά στην εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για: α) Παράταση της διάρκειας, συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση ή διάλυση της εταιρείας. β) Τροποποίηση του καταστατικού. γ) Αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός από την περίπτωση της παραγράφου 2 του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. δ) Εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός από την περίπτωση του άρθρου 24 του Καταστατικού της Εταιρείας. ε) Εκλογή ελεγκτών. στ) Διορισμός εκκαθαριστών. ζ) Έγκριση των ετήσιων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων). η) Διανομή των ετησίων κερδών. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται: α) αυξήσεις που αποφασίζονται κατά τις παραγράφους 1 και 14 του άρθρου 13 του κ.ν. 2190/1920 από το Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων, β) η τροποποίηση του καταστατικού από το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 11, την παράγραφο 2 του άρθρου 13 α, την παράγραφο 13 του άρθρου 13 και την παράγραφο 4 του άρθρου 17β του κ.ν. 2190/1920, γ) η εκλογή, κατά το καταστατικό, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 18 του κ.ν. 2190/1920, Συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, δ) η 24

25 απορρόφηση κατά το άρθρο 78 του κ.ν. 2190/1920 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της και ε) η δυνατότητα διανομής κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Γ.2 Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλείται υποχρεωτικά από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται τακτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας τουλάχιστον μια (1) φορά το χρόνο, πάντοτε μέσα στο πρώτο εξάμηνο από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλέσει σε έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική συνέλευση των μετόχων όταν το κρίνει σκόπιμο. Η Γενική Συνέλευση με εξαίρεση τις επαναληπτικές Συνελεύσεις και κείνες που εξομοιώνονται μ αυτές, πρέπει να συγκαλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα που ορίζεται για τη συνεδρίασή της, στις οποίες συνυπολογίζονται και οι εξαιρετέες ημέρες. Η ημέρα δημοσιεύσεως της προσκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως και η ημέρα της συνεδριάσεως αυτής δεν υπολογίζονται. Γ.3 Πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματα τους αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου και δημοσιεύεται κατά το νόμο. Η πρόσκληση, εκτός από όσα αναγράφονται ανωτέρω, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3884/2010: α) περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για: αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2,2 α,4,και 5 του άρθρου 39 του ΚΝ 2190/1920, αναφέροντας το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο μπορεί να ασκηθεί 25

26 κάθε δικαίωμα, στις αντίστοιχες προθεσμίες που ορίζονται στις παραγράφους του άρθρου 39, που προαναφέρονται ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν, υπό τον όρο ότι λεπτομερέστερες πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα και τους όρους άσκησής τους θα είναι διαθέσιμες με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης στη διεύθυνση (domain name) της ιστοσελίδας της Εταιρίας. ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα, τα οποία χρησιμοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρία καθώς και τα μέσα και τις μεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά το άρθρο 28 α, παράγραφος 3 του ΚΝ 2190/1920, για να δέχεται η εταιρία κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων με τηλεομοιοτυπικό μήνυμα (φαξ) στον αριθμό που θα ορίζει κάθε φορά η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης. γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 7 και 8 του άρθρου 28 α του κ.ν. 2190/1920, β) καθορίζει την ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 28 α παράγραφος 4 του ΚΝ 2190/1920, επισημαίνοντας ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την ημερομηνία εκείνη έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση. γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις γ και δ της παραγράφου 3 του άρθρου 27 του ΚΝ 2190/1920 καθώς και τον τρόπο με τον οποίον μπορεί να λαμβάνονται αυτά. δ) αναφέρει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρίας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 27 του ΚΝ 2190/1920. Ειδικότερα, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Νόμου 3884/2010 στην ιστοσελίδα της εταιρείας, θα πρέπει να αναρτώνται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, πληροφορίες σχετικά με: την ημερομηνία, την ώρα και τον τόπο σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, 26

27 τους βασικούς κανόνες και τις πρακτικές συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος εισαγωγής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής ερωτήσεων, καθώς και των προθεσμιών εντός των οποίων τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν, τις διαδικασίες ψηφοφορίας, τους όρους αντιπροσώπευσης μέσω πληρεξουσίου και τα χρησιμοποιούμενα έντυπα για ψηφοφορία μέσω πληρεξουσίου, την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της συνέλευσης, συμπεριλαμβανομένων σχεδίων των αποφάσεων προς συζήτηση και ψήφιση, αλλά και τυχόν συνοδευτικών εγγράφων, τον προτεινόμενο κατάλογο υποψήφιων μελών του ΔΣ και τα βιογραφικά τους (εφόσον υπάρχει θέμα εκλογής μελών), και το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου κατά την ημερομηνία της σύγκλησης. Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επιτεύξεως απαρτίας, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική. Γ.4 Προεδρείο Γενικής Συνέλευσης Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή όταν αυτός κωλύεται, ο αναπληρωτής του. Χρέη Γραμματέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο. Η συνέλευση προχωρεί μετά στην εκλογή του οριστικού Προέδρου της, ενός Γραμματέα και ενός ψηφολέκτη. 27

28 Γ.5 Συμμετοχή σε Γενική Συνέλευση Ενόσω οι μετοχές της Εταιρίας είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο, οι Μέτοχοι οφείλουν, εμπροθέσμως και προσηκόντως, να τηρούν τις διατυπώσεις του νόμου και της οικείας προσκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως, άλλως η συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου, θα επιτρέπεται μόνο κατόπιν αδείας της Γενικής Συνελεύσεως. Είκοσι τέσσερις (24), τουλάχιστον, ώρες προ εκάστης Γενικής Συνελεύσεως, τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση στην Έδρα της Εταιρίας, νομίμως συντεταγμένος πίνακας των μετόχων που δικαιούνται ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Αντιρρήσεις κατά του πίνακα αυτού δύνανται να προβληθούν εωσότου η Συνέλευση εισέλθει στη συζήτηση των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως. Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται μέσω τηλεομοιοτυπικού μηνύματος (φαξ) στην εταιρία τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Γ.6 Απλή Απαρτία και Πλειοψηφία Γενικής Συνέλευσης Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως όταν εκπροσωπείται σ αυτή τουλάχιστον το είκοσι τοις εκατό (20%) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Εάν δεν συντελεστεί τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται επαναληπτική συνέλευση μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, προσκαλουμένη προ δέκα (10) τουλάχιστον ημερών. Η επαναληπτική συνέλευση αυτή βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ αυτή. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες ανάμεσα στην ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική. 28