ΤΕ Χ Ν Ο Λ Ο ΓΙΚ Ο Ε Κ Π Α ΙΔ Ε Υ ΤΙΚ Ο ΙΔΡΥΜ Α Κ Α Β Α Λ Α Σ ΣΧ Ο ΛΗ Δ ΙΟ ΙΚ Η Σ Η ΚΑΙ Ο ΙΚΟΝΟΜ ΙΑΣ ΤΜ Η Μ Α Δ ΙΟ ΙΚ Η Σ Η ΕΠ ΙΧΕΙΡΗΣΕΩ Ν

Transcript

1 ΤΕ Χ Ν Ο Λ Ο ΓΙΚ Ο Ε Κ Π Α ΙΔ Ε Υ ΤΙΚ Ο ΙΔΡΥΜ Α Κ Α Β Α Λ Α Σ ΣΧ Ο ΛΗ Δ ΙΟ ΙΚ Η Σ Η ΚΑΙ Ο ΙΚΟΝΟΜ ΙΑΣ ΤΜ Η Μ Α Δ ΙΟ ΙΚ Η Σ Η ΕΠ ΙΧΕΙΡΗΣΕΩ Ν ΘΕΜΑ: Εταιρική διακυβέρνηση: '' οι διεθνείς και ελληνικές (Ν. 3016/2002) παραδοχές εταιρικής διακυβέρνησης επηρεάζουν και σε π ο ιο βαθμό την α πόδοση των εισηγμένων εταιριών στο Χρηματιστήριο Αθηνών''? Φ Ο ΙΤΗ ΤΡ ΙΑ : ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΟΥ ΕΥΓΕΝΙΑ Κ Α Θ Η ΓΗ ΤΗ Σ : ΧΡΥΣΟΜΑΛΛΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΚΑΒΑΛΑ

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ...4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ Η ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ Η ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΑΡΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΚΑΙ ΜΕΤΟΧΙΚΟΣ ΑΚΤΙΒΙΣΜΟΣ Η ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ...19 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ Ο ΝΟΜΟΣ 3016/ ΡΥΘΜΙΣΗ ΤΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Ν. 3016/2002 ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Η ΕΠΙΚΟΥΡΙΚΗ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΟΥ Ν. 3016/02 ΕΝΑΝΤΙ ΤΟΥ Ν. 2190/ ΑΝΤΙΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ Ν. 3016/ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ...42 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ ΤΟΜΕΙΣ ΔΡΑΣΗΣ...50 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ Η ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΠΙΛΟΓΟΣ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

3 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Εταιρική διακυβέρνηση είναι ένα σύνολο διαδικασιών, κανόνων εθιμικού δικαίου, συνηθειών-πρακτικών, πολιτικών, νόμων και θεσμών που επηρεάζουν τον τρόπο με τον οποίο μία επιχείρηση διευθύνεται, διοικείται ή ελέγχεται. Η εταιρική διακυβέρνηση επιπλέον περιλαμβάνει (α) τις σχέσεις μεταξύ των πολλών εμπλεκομένων παικτών (stakeholders), και (β) τους στόχους για την επίτευξη των οποίων διακυβερνάται η επιχείρηση. Οι βασικοί παίκτες είναι οι μέτοχοι, η διοίκηση (management) και το ιοικητικό Συμβούλιο. Άλλοι εμπλεκόμενοι είναι οι εργαζόμενοι, οι προμηθευτές, οι πελάτες, οι τράπεζες και λοιποί δανειστές, οι Ρυθμιστικές Αρχές της Αγοράς, και γενικότερα το εξωτερικό περιβάλλον και η κοινωνία. Η εταιρική διακυβέρνηση είναι ένα πολύπλευρο ζήτημα. Μία σημαντική συνιστώσα της είναι ότι πρέπει να διασφαλίζει πως συγκεκριμένα πρόσωπα στον οργανισμό/ επιχείρηση πρέπει να είναι υπόλογα απέναντι στους μετόχους της επιχείρησης και να υποχρεώνονται να τους ενημερώνουν σχετικά με τις πράξεις τους και τις αποφάσεις τους, τις οποίες πρέπει να δικαιολογούν, και να υφίστανται την τιμωρία σε περίπτωση παράβασης καθήκοντος ή κακοδιαχείρισης. Η εταιρική διακυβέρνηση ασχολείται με τους τρόπους με τους οποίους οι χρηματοδότες των εταιρειών, αυτοί που διαθέτουν και προμηθεύουν στις εταιρείες τα απαραίτητα κεφάλαια, εξασφαλίζουν στους εαυτούς τους μία ανταμοιβή για την επένδυσή τους. Το άνοιγμα των αγορών και η πλήρης κινητικότητα στις αγορές κεφαλαίου έχει αυξήσει σημαντικά τις δυνητικές πηγές άντλησης κεφαλαίων για τις επιχειρήσεις. Από την άλλη, οι θεσμικοί επενδυτές αναζητούν σε διεθνές επίπεδο αποδοτικές εταιρείες, που υιοθετούν καλές πρακτικές διακυβέρνησης, προκειμένου να επενδύσουν τα κεφάλαιά τους. Άρα, το σημαντικότερα πλεονέκτημα για μια επιχείρηση που υιοθετεί και εφαρμόζει μακροχρόνια βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης είναι ότι προσελκύει επενδυτές, οι οποίοι είναι διατεθειμένοι να παραμείνουν στην επιχείρηση για όσο χρονικό διάστημα η εταιρεία συνεχίσει να εφαρμόζει καλές πολιτικές 3

4 διακυβέρνησης. Επομένως, η ανάπτυξη και υιοθέτηση πρακτικών καλής εταιρικής διακυβέρνησης προσελκύει επενδυτικά κεφάλαια, ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών και συμβάλλει στην επίτευξη σταθερότητας στις αγορές χρήματος και κεφαλαίου. Οι επενδυτές που επιθυμούν να τοποθετήσουν τα κεφάλαιά τους σε επιχειρήσεις με καλή εταιρική διακυβέρνηση προσδοκούν αύξηση της αξίας της επιχείρησης και άρα και δικής τους κλασματικής συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο. Οι επιχειρήσεις που υιοθετούν καλές πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης και λαμβάνουν υψηλές αξιολογήσεις θέλουν να βλέπουν όλα αυτά να μεταφράζονται σε μεγαλύτερη αποδοτικότητα, σε περισσότερη αξία. Η πεποίθηση ότι εταιρείες με αποτελεσματικούς μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης προσελκύουν επενδυτικά κεφάλαια έχει πλέον καταγραφεί σε σχετικές μελέτες. Σύμφωνα με την τελευταία καταγραφή των απόψεων των επενδυτών από την εταιρεία McRinsey (Ιούλιος 2002), προέκυψε ότι οι επενδυτές είναι διατεθειμένοι να πληρώσουν παραπάνω για εταιρείες με καλή εταιρική διακυβέρνηση. Το premium κυμαίνεται, κατά μέσο όρο, από 12% έως 14% στη Βόρεια Αμερική και τη Δυτική Ευρώπη, από 20% έως 25% στην Ασία και τη Λατινική Αμερική και πάνω από 30% στην Ανατολική Ευρώπη και την Αφρική. Ένα πλήρες και σύγχρονο μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης το οποίο περιλαμβάνει1: Σεβασμό και προστασία των δικαιωμάτων και συμφερόντων όλων των μετόχων. Διασφάλιση κατάλληλης σύνθεσης του διοικητικού συμβουλίου που να πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας και σαφούς διαχωρισμού αρμοδιοτήτων από τα όργανα διοίκησης. Δημιουργία οργάνων διοίκησης με σαφείς ρόλους, που εξισορροπούν τα προσόντα και την εμπειρία των στελεχών με τις απαιτήσεις, τη φύση και το εύρος των εταιρικών δραστηριοτήτων. 1 Ζοπουνίδης Κωνσταντίνος και Λεμονάκης Χρήστος (2009). Η Εταιρική Κοινωνική Ευθύνη και η Ανάπτυξη του Ανταγωνιστικού Επιχειρηματικού Πλεονεκτήματος. Επιστημονικό Μάρκετινγκ. Τεύχος Ιουνίου 4

5 Καθορισμό συστημάτων ανταμοιβών, αξιολόγησης και ανάπτυξης, τέτοιων ώστε να προσελκύουν και να διατηρούν στελέχη με ικανότητες να επιτυγχάνουν την απόδοση που απαιτείται από τους μετόχους. Υποστήριξη της διαφάνειας, ακεραιότητας και υπευθυνότητας στις διαδικασίες λήψης αποφάσεων. Ανάπτυξη συγκεκριμένων εταιρικών διαδικασιών που απεικονίζουν τον τρόπο καθημερινής εργασίας και διασφάλιση ενός αποτελεσματικού συστήματος εσωτερικού ελέγχου που να λειτουργεί σύμφωνα με τις σύγχρονες θεωρίες διαχείρισης κινδύνων. Ικανοποίηση των αναγκών για ορθή, έγκαιρη και επαρκή παροχή πληροφοριών στην επενδυτική κοινότητα και το ευρύτερο κοινωνικό σύνολο σχετικά με την πορεία της επιχείρησης. Ευαισθητοποίηση σε θέματα κοινωνικής ευθύνης. Ειδικότερα, η υπεύθυνη Εταιρική Διακυβέρνηση περιλαμβάνει και την ευαισθητοποίηση όλων των υπαλλήλων της Εταιρείας αλλά και του ομίλου στη σωστή διαχείριση των εμπιστευτικών πληροφοριών που περιέρχονται στην κατοχή τους και στην απαγόρευση χρήσης τους για την αποκόμιση ίδιου οφέλους. Μέσα από συγκεκριμένες διαδικασίες και πρακτικές, καλούνται όλοι, να διατηρούν υψηλό επίπεδο επαγγελματικής δεοντολογίας κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους αλλά και στις σχέσεις τους με τις δημόσιες αρχές και το κοινό εν γένει. 5

6 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ 1.1 Η ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ Η ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Η Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα υπήρξε άγνωστη σαν έννοια μέχρι το 2000, έτος κατά το οποίο η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με την 5/204/ υποχρέωσε τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις σε συμμόρφωση με συγκεκριμένους κανόνες συμπεριφοράς για την λειτουργία και δράση τους, όπως και των συνδεόμενων με αυτές προσώπων. Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης κατανοείται μέσα από πολλούς ορισμούς που φιλοξενούνται στη διεθνή αλληλογραφία. Μερικές από αυτές είναι οι παρακάτω. Ένας γενικός ορισμός για την εταιρική διακυβέρνηση είναι ότι πρόκειται για ένα σύνολο από διαδικασίες, κανόνες εθιμικού δικαίου, πρακτικές, πολιτικές, νόμους και θεσμούς, οι οποίες επηρεάζουν τον τρόπο με τον οποίο μια επιχείρηση διευθύνεται, διοικείται ή ελέγχεται. Σύμφωνα με τον Οργανισμός Οικονομική Συνεργασίας και Ανάπτυξης (OECD, 1999), εταιρική διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα με το οποίο παρακολουθούνται και ελέγχονται οι επιχειρήσεις. Ο La Porta, (2000), ορίζει ότι η εταιρική διακυβέρνηση ασχολείται με τους μηχανισμούς, οι οποίοι προστατεύουν τα συμφέροντα των εξωτερικών επενδυτών (μέτοχοι και πιστωτές) ενάντια στις ατασθαλίες των εσωτερικών (Διοίκηση / μάνατζερ). Σύμφωνα με τους Shleifer και Vishny, (1997), η εταιρική διακυβέρνηση ασχολείται με το πώς οι χρηματοδότες των επιχειρήσεων θα πάρουν πίσω τα χρήματά τους, εξασφαλίζοντας φυσικά κάποια απόδοση για την επένδυσή τους. Τέλος, η Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ορίζει ως εταιρική διακυβέρνηση το σύνολο πρακτικών που υιοθετεί μια επιχείρηση προκειμένου να εξασφαλίσει την αποδοτική λειτουργία της, την προστασία των μετόχων της, αλλά και το σύνολο αυτών που έχουν νόμιμα συμφέροντα στην εταιρία. Ένας ορισμός που είναι τελικά κοινά αποδεκτός είναι: «εταιρική διακυβέρνηση είναι το σύνολο νομικών, θεσμικών και εθιμικών ρυθμίσεων, οι οποίες πρέπει να χαρακτηρίζουν τη δραστηριότητα κυρίως των εισηγμένων στα χρηματιστήρια εταιριών, αλλά όχι μόνο αυτών. Δίνει απάντηση στα ερωτήματα ποιος και πώς ελέγχει τις δραστηριότητες των εταιριών, πως γίνεται η κατανομή στα οφέλη, 6

7 αλλά και ποιοι είναι οι κίνδυνοι που απορρέουν από την εταιρική δραστηριότητα» (Οικονομικά Χρονικά, 2006). Οι διαφορετικοί αυτοί ορισμοί της εταιρικής διακυβέρνησης εκφράζουν την ευρύτητα του θέματος. Επιπλέον, κάθε ένα από αυτά τα εμπλεκόμενα μέρη έχει υιοθετήσει και απεικονίσει διαφορετικούς στόχους, οι οποίοι σε ορισμένες περιπτώσεις μπορεί να συγκρούονται. Στην πραγματικότητα, η εταιρική διακυβέρνηση εξετάζει το σύνολο των θεσμικών εργαλείων και τα σχετικά δικαιώματα στη λήψη αποφάσεων, τα οποία εξυπηρετούν την τακτοποίηση των συγκρουόμενων ενδιαφερόντων μεταξύ των μερών που συμμετέχουν στην επιχειρησιακή δραστηριότητα (π.χ. μετόχων, διοίκησης, κ.λπ.) και τα οποία καθορίζουν το πως λαμβάνονται οι σχετικές αποφάσεις (Ανδρέας Γ. Κουτούπη, 2009). Μια σημαντική συνιστώσα της εταιρικής διακυβέρνησης είναι η διασφάλιση ότι συγκεκριμένα πρόσωπα είναι υπόλογα απέναντι στους μετόχους και πιστωτές της επιχείρησης. Επίσης, είναι υποχρεωμένα να ενημερώνουν για όλες τις πράξεις ή παραλείψεις, καθώς και για τις αποφάσεις που λαμβάνουν, και μάλιστα πρέπει να μπορούν να δικαιολογούν τις πράξεις αυτές και να τιμωρούνται για τυχόν παραβάσεις τους. Ο κυριότερος χρηματοοικονομικός στόχος μιας επιχείρησης είναι η όσο το δυνατόν μεγαλύτερη αύξηση του πλούτου των μετόχων, και υπεύθυνος για αυτό δεν είναι άλλος από την ίδια τη Διοίκηση. Οι μέτοχοι - ιδιοκτήτες μιας επιχείρησης έχουν παραχωρήσει στη Διοίκηση την απόλυτη εξουσία να διαχειρίζεται και να αποφασίζει σε οτιδήποτε αρκεί πάντα να είναι προς όφελος των συμφερόντων τους. Με άλλα λόγια η διοίκηση έχει στη διάθεσή της προς διαχείριση τα κεφάλαια που είναι διαθέσιμα και ταυτόχρονα αποφασίζει και εκτελεί καθώς οι μέτοχοι και επενδυτές μιας επιχείρησης εισφέρουν σε αυτή. Λαμβάνοντας υπόψιν όλα αυτά τίθεται το εξής ερώτημα: Πως μπορούν οι ίδιοι οι μέτοχοι να είναι σίγουροι ότι η Διοίκηση έχει σαν κύριο σκοπό να μεγιστοποιεί την αγοραία αξία της επιχείρησης και όχι δικούς της προσωπικούς στόχους; Είναι αλήθεια ότι σύμφωνα με πραγματικά γεγονότα της καθημερινότητας καθώς επίσης και με όσα μελετούνται από τα διάφορα βιβλία, 7

8 υπάρχουν περιπτώσεις όπου οι στόχοι της διοίκησης δεν εναρμονίζονται πλήρως με τους αντίστοιχους των ιδιοκτητών - μετόχων. Στην περίπτωση που η διοίκηση κατέχει ποσοστό μικρότερο από το 100% του κεφαλαίου της επιχείρησης τότε υπάρχει αντιπαράθεση μεταξύ διοίκησης και μετόχων. Μεγαλύτερη πιθανότητα αντιπαράθεσης υπάρχει φυσικά όταν οι επιχειρήσεις που εξετάζουμε είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο, που στην περίπτωση αυτή υπάρχει μεγάλη διασπορά μετόχων, με αποτέλεσμα να μην μπορούν να συνεννοηθούν έτσι ώστε να ασκήσουν έλεγχο στη διοίκηση της επιχείρησης. Η μοναδική περίπτωση στην οποία η διοίκηση ενεργεί 100% προς το συμφέρον των μετόχων είναι όταν πρόκειται για οικογενειακή επιχείρηση. Οι οικονομικοί και νομικοί θεσμοί της εταιρικής διακυβέρνησης μπορούν να αλλάξουν προς το καλύτερο μέσω πολιτικής διαδικασίας. Ίσως πάλι να δημιουργεί και περισσότερα προβλήματα αυτό. Υπάρχουν πολλοί υποστηριχτές ότι δε θα έπρεπε να ανησυχεί κάποιος για την πολιτική διαδικασία για την αναμόρφωση της εταιρικής διακυβέρνησης, γιατί μακροπρόθεσμα ο ανταγωνισμός που επικρατεί στην αγορά, είναι πιθανό να εξαναγκάσει τις επιχειρήσεις να ελαχιστοποιήσουν τα κόστη τους. Η ελαχιστοποίηση αυτή μπορεί να επιτευχθεί με την υιοθέτηση κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης. Οι μηχανισμοί αυτοί μπορεί να οδηγήσουν στην απόκτηση κεφαλαίων με χαμηλό κόστος. Σύμμαχοι αυτής της θεωρίας είναι οι Alchian, (1950) και Stigler, (1958). Με άλλα λόγια, ο ανταγωνισμός της αγοράς μπορεί από μόνος του να επιλύσει οποιοδήποτε θέμα εταιρικής διακυβέρνησης χωρίς να χρειάζεται να ακολουθηθούν κανόνες και θεσμοί. Άλλοι πάλι υποστηρίζουν ότι ναι μεν ο ανταγωνισμός μπορεί να αποτελεί ισχυρή δύναμη για οικονομική αποτελεσματικότητα των επιχειρήσεων, αλλά δεν μπορεί από μόνος του να επιλύσει προβλήματα της εταιρικής διακυβέρνησης. Για να γίνει πιο κατανοητό, ας υποθέσουμε ότι έχουμε μια επιχείρηση η οποία εκμεταλλεύεται ανθρώπινο δυναμικό και κεφάλαιο σήμερα σε μία ανταγωνιστική τιμή χωρίς να μένουν άλλοι διαθέσιμοι πόροι που να μη χρησιμοποιούνται, ώστε να μπορούν να χρησιμοποιηθούν προς όφελος της. Στην πραγματικότητα όμως, οι 8

9 ποσότητες από τους συντελεστές παραγωγής είναι συγκεκριμένη. Πρέπει, όμως, οι επενδυτές - μέτοχοι των επιχειρήσεων αυτών να μπορούν να εξασφαλίσουν απόδοση των κεφαλαίων που έχουν επενδύσει. Σε αυτό το σημείο, παρεμβαίνουν οι μηχανισμοί της εταιρικής διακυβέρνησης. Εξασφαλίζουν τις αποδόσεις των επενδυμένων κεφαλαίων. Ένας άλλος τρόπος αντιμετώπισης και αποφυγής παρόμοιων συγκρούσεων είναι ο ακόλουθος: Όσοι βάζουν τα κεφάλαια να αποφασίζουν ταυτόχρονα, δηλ. οι μέτοχοι. Αυτό όμως στην πράξη δεν είναι εφαρμόσιμο καθώς συνήθως οι μέτοχοι δεν διαθέτουν τις απαραίτητες γνώσεις, προσόντα και εξειδίκευση για να λαμβάνουν αποφάσεις τόσο σημαντικές. Για αυτό το λόγο και για να υπάρχει η βεβαιότητα ότι η Διοίκηση έχει ως στόχο την εξυπηρέτηση των δικών τους συμφερόντων εκλέγουν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο ρόλος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι να επιβλέπει και να ελέγχει τη διοίκηση, τη γενική στρατηγική που ακολουθεί η επιχείρηση και τέλος, να προστατεύει τα συμφέροντα των μετόχων, ώστε να μην υπάρχει η δυνατότητα για τυχόν λάθη. Η αποφυγή συγκρούσεων των δύο πλευρών και η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας της επιχείρησης επιτυγχάνεται με την υιοθέτηση μηχανισμών εταιρικής διακυβέρνησης (ΕΔ). Συμπέρασμα λοιπόν όλων των παραπάνω είναι ότι η μοναδική λύση για την αποφυγή προβλημάτων είναι η μείωση του επιχειρηματικού κόστους (κόστους αντιπροσώπευσης). Ο Νόμος 3016/ περί Εταιρικής Διακυβέρνησης καθόρισε υποχρεωτικούς κανόνες συμπεριφοράς για τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών επιχειρήσεις. Καθορίζει τις βασικές αρχές και τα κριτήρια, τα οποία θα πρέπει να πληρούνται από κάθε πιστωτικό ίδρυμα και από τα χρηματοδοτικά ιδρύματα, ως προς την επάρκεια Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ), σε ατομικό επίπεδο καθώς και σε επίπεδο ομίλου 9

10 1.2 ΑΡΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Το 1999 ο Οργανισμός Οικονομικής Ανάπτυξης και Συνεργασίας (ΟΟΣΑ), με τον Κώδικα για την εταιρική διακυβέρνηση, δημοσίευσε τις βασικές αρχές που θα πρέπει να διέπουν κάθε ρύθμιση εταιρικής διακυβέρνησης ύστερα από πληθώρα συζητήσεων με διεθνείς οργανισμούς, διάφορες κυβερνήσεις και τον ιδιωτικό τομέα. Αυτές οι αρχές αποτελούν το θεμέλιο λίθο της εταιρικής διακυβέρνησης και σημείο αναφοράς όλων των χωρών στις προσπάθειές τους για την εφαρμογή της σε ολόκληρο τον κόσμο. Σκοπός αυτών των αρχών είναι να συμβάλλουν στη βελτίωση του νομοθετικού και ρυθμιστικού πλαισίου των χωρών αναφορικά με την εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης και να παρέχουν συμβουλές/κατευθύνσεις προς όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη (νομοθέτες, επενδυτές, φορείς της αγοράς κτλ). Οι αρχές αυτές απευθύνονται σε όλες τις χώρες του κόσμου και όχι μόνο στις χώρες-μέλη του ΟΟΣΑ. Λαμβάνοντας υπόψη την ύπαρξη οικονομικών, πολιτικών, νομοθετικών και κοινωνικών διαφορών από χώρα σε χώρα, ο ΟΟΣΑ προσέδωσε στις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης μη δεσμευτικό χαρακτήρα προς διευκόλυνση κάθε χώρας στην εφαρμογή τους. Όμως, οι έντονες εξελίξεις που σημειώθηκαν στον επιχειρηματικό κόσμο οδήγησαν στην ανάγκη για αναδιατύπωση των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης, λαμβάνοντας υπόψη τα νέα δεδομένα, ώστε να είναι σε θέση να ανταποκριθούν με πιο σωστό τρόπο στις σύγχρονες προκλήσεις καθώς και στις ανάγκες των επιχειρήσεων. Συνέπεια όλων αυτών αποτέλεσε η δημοσίευση αναθεωρημένων αρχών εταιρικής διακυβέρνησης από τον ΟΟΣΑ το 2004, οι οποίες παρουσιάζονται στις επόμενες παραγράφους. 1. Εξασφάλιση της βάσης για ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης Σύμφωνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να προάγει διαφανείς και αποτελεσματικές αγορές, να είναι συμβατό με το νόμο και να εκφράζει με σαφήνεια τη διάκριση των ευθυνών μεταξύ των διαφόρων εποπτικών, ρυθμιστικών και εκτελεστικών αρχών. Το πλαίσιο αυτό θα πρέπει να αναπτυχθεί 10

11 λαμβάνοντας υπόψη τις επιπτώσεις του στην απόδοση της οικονομίας, στην ακεραιότητα της αγοράς και στα κίνητρα που δημιουργεί αφενός μεν για τους διάφορους συμμετέχοντες της αγοράς, αφετέρου δε για την προώθηση διαφανών και αποτελεσματικών αγορών. Οι νομικές και ρυθμιστικές απαιτήσεις, οι οποίες επηρεάζουν τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να είναι σύμφωνες με το νόμο, διαφανείς και εφαρμοζόμενες. Η διάκριση των ευθυνών μεταξύ των διαφόρων αρχών θα πρέπει να εκφράζεται με σαφήνεια και να διασφαλίζει την εξυπηρέτηση του κοινού συμφέροντος. Τέλος, οι εποπτικές, ρυθμιστικές και εκτελεστικές αρχές θα πρέπει να έχουν την εξουσία, την ακεραιότητα και τους πόρους, ώστε να εκπληρώνουν τα καθήκοντά τους με επαγγελματικό και αντικειμενικό τρόπο. Οι αποφάσεις τους θα πρέπει να είναι έγκαιρες, διαφανείς και πλήρως αποσαφηνισμένες. 2. Εξασφάλιση των δικαιωμάτων των μετόχων και των βασικών λειτουργιών της ιδιοκτησίας Σύμφωνα με τη δεύτερη αρχή το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να προστατεύει και να διευκολύνει την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων. Ειδικότερα, τα βασικά δικαιώματα των μετόχων θα πρέπει να περιλαμβάνουν το δικαίωμα: Της διασφάλισης των μεθόδων καταγραφής της ιδιοκτησίας, Της μεταβίβασης των μετοχών, Της πρόσβασης σε σχετική και ουσιαστική πληροφόρηση για την επιχείρηση Σε έγκαιρη και τακτική βάση, Της συμμετοχής και ψηφοφορίας στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων, Της εκλογής και απομάκρυνσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Της συμμετοχής στα κέρδη της επιχείρησης. Επιπλέον, οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν, και να είναι επαρκώς ενημερωμένοι σε αποφάσεις που αφορούν σημαντικές εταιρικές αλλαγές, όπως: 11

12 Τροποποιήσεις σε κανόνες ή άρθρα σύστασης ή παρόμοια έγγραφα διακυβέρνησης της επιχείρησης, Έκδοση πρόσθετων μετοχών, Ασυνήθιστες συναλλαγές, όπως μεταβίβαση του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων, που συνεπάγεται πώληση της επιχείρησης. Επιπροσθέτως, αναγνωρίζεται στους μετόχους το δικαίωμα αποτελεσματικής συμμετοχής και ψηφοφορίας στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων καθώς και ενημέρωσης αναφορικά με τους κανόνες που διέπουν τις γενικές συνελεύσεις, συμπεριλαμβανομένων και των διαδικασιών ψηφοφορίας. Δηλαδή, οι μέτοχοι θα πρέπει να ενημερώνονται έγκαιρα αναφορικά για την ημερομηνία, τον τόπο διεξαγωγής καθώς και για θέματα που θα τεθούν επί τάπητος κατά τη διάρκεια των συνελεύσεων. Επιπλέον, θα πρέπει να τους δίνεται το δικαίωμα να πραγματοποιούν ερωτήσεις στο διοικητικό συμβούλιο, να εισάγουν θέματα προς συζήτηση και να προτείνουν λύσεις μέσα σε λογικά πλαίσια. Ταυτόχρονα, απαραίτητη προϋπόθεση αποτελεί η διευκόλυνση της συμμετοχής των μετόχων στη συζήτηση εταιρικών θεμάτων, όπως η εκλογή νέων μελών καθώς και ο προσδιορισμός της πολιτικής αμοιβών των μελών του διοικητικού συμβουλίου και της διοίκησης. Συγκεκριμένα, προτείνεται η ψήφος των μετόχων να έχει την ίδια βαρύτητα είτε παρευρίσκονται είτε απουσιάζουν από τη γενική συνέλευση. Επίσης, απαιτείται η δημοσίευση οποιωνδήποτε κεφαλαιακών δομών και συμφωνιών που διευκολύνουν κάποιους μετόχους στην απόκτηση ποσοστού ελέγχου δυσανάλογου του κεφαλαίου που κατέχουν. Ένα ακόμα σημαντικό σημείο είναι να επιτραπεί στις αγορές εταιρικού ελέγχου να λειτουργούν με αποτελεσματικό και διαφανή τρόπο, ώστε αφενός οι μέτοχοι να γνωρίζουν τα δικαιώματά τους καθώς και σε ποιο βαθμό μπορούν να τα χρησιμοποιήσουν σε περιπτώσεις εξαγορών, συγχωνεύσεων ή πώλησης σημαντικού μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης και αφετέρου οι μηχανισμοί κατά των εξαγορών να μην χρησιμοποιούνται για την οχύρωση της διοίκησης και του διοικητικού συμβουλίου έναντι της υποχρέωσής τους για λογοδοσία. 12

13 Ακόμα, θα πρέπει να διευκολύνεται η άσκηση των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των θεσμικών επενδυτών. Οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να δημοσιοποιούν τη στρατηγική τους όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση, τις διαδικασίες που προβλέπουν για την αξιοποίηση των δικαιωμάτων ψήφου τους καθώς και τον τρόπο αντιμετώπισης πιθανής σύγκρουσης συμφερόντων που επηρεάζει την αποδοτικότητα της επένδυσής τους. Τέλος, οι μέτοχοι, συμπεριλαμβανομένων και των θεσμικών επενδυτών, θα πρέπει να συμβουλεύονται ο ένας τον άλλον για θέματα αναφορικά με τα βασικά τους δικαιώματα, όπως αυτά καθορίζονται από τις Αρχές, με εξαίρεση την περίπτωση κατάχρησής τους. 3. Ισότιμη μεταχείριση των μετόχων Σύμφωνα με αυτήν την αρχή το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να διασφαλίζει την ισότιμη μεταχείριση των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων. Όλοι οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποκτούν αποτελεσματική αποζημίωση για την παραβίαση των δικαιωμάτων τους. Όλοι οι μέτοχοι της ίδιας σειράς/κατηγορίας θα πρέπει να αντιμετωπίζονται ως ίσοι, δηλαδή να αναγνωρίζονται τα ίδια δικαιώματα σ αυτούς που ανήκουν στην ίδια κατηγορία. Όλοι οι επενδυτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα για πρόσβαση σε πληροφορίες όσον αφορά τα δικαιώματα που συνδέονται με όλες τις σειρές/τάξεις προτού προβούν στην αγορά τους. Οποιαδήποτε τροποποίηση στα δικαιώματα ψηφοφορίας θα πρέπει να πάρει την έγκριση από τις τάξεις που επηρεάζονται αρνητικά από αυτήν. Ειδικότερα, οι μέτοχοι μειοψηφίας θα πρέπει να προστατεύονται από καταχρήσεις εις βάρος τους από την πλευρά των μεγαλομετόχων και να αποζημιώνονται επαρκώς σε τέτοιες περιπτώσεις. Επίσης, θα πρέπει να προβλέπεται η ψηφοφορία μέσω αντιπροσώπων με εξουσιοδότηση όπως και η ψηφοφορία εκτός συνόρων. Ταυτόχρονα, οι διαδικασίες για τις γενικές συνελεύσεις θα πρέπει να διαμορφώνονται με τέτοιο τρόπο, ώστε να επιτρέπουν την άσκηση των δικαιωμάτων όλων των μετόχων. Επιπροσθέτως, θα πρέπει να απαγορεύονται τόσο οι εσωτερικές συναλλαγές όσο και οι προσωπικές ενέργειες που οδηγούν σε κατάχρηση. Τέλος, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου 13

14 και τα ανώτερα στελέχη θα πρέπει να ανακοινώνουν στο συμβούλιο, εάν έχουν, είτε άμεσα είτε έμμεσα είτε για λογαριασμό τρίτων κάποιο υλικό συμφέρον σε οποιαδήποτε συναλλαγή που να επηρεάζει άμεσα την επιχείρηση. 4. Ο ρόλος των συμμετεχόντων στην εταιρική διακυβέρνηση Σύμφωνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να αναγνωρίζει τα δικαιώματα των συμμετεχόντων που κατοχυρώνονται από το νόμο ή μέσω αμοιβαίων συμφωνιών και να ενθαρρύνει την ενεργή συνεργασία ανάμεσα στις επιχειρήσεις και στους συμμετέχοντες, με σκοπό τη δημιουργία αξίας και εργασιακών θέσεων καθώς και τη διατήρηση οικονομικά ισχυρών επιχειρήσεων. Πιο συγκεκριμένα, να υπάρχει σεβασμός για τα δικαιώματα των συμμετεχόντων που κατοχυρώνονται είτε βάσει του νόμου είτε βάσει αμοιβαίων συμφωνιών. Στην περίπτωση παραβίασης των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων που προστατεύονται από το νόμο θα πρέπει να προβλέπεται η δυνατότητα αποζημίωσής τους. Όσον αφορά τους εργαζόμενους, προτείνεται η συμμετοχή τους στην εταιρική διακυβέρνηση μέσω ανάπτυξης ειδικών μηχανισμών βελτίωσης της αποδοτικότητας. Επίσης, όσον αφορά τη συμμετοχή των συμμετεχόντων στην εταιρική διακυβέρνηση θα πρέπει να έχουν έγκαιρη και τακτική πρόσβαση σε αξιόπιστη πληροφόρηση αναφορικά με τις διαδικασίες στις οποίες συμμετέχουν. Ακόμα, κρίνεται απαραίτητη η δυνατότητα για ελεύθερη επικοινωνία μεταξύ των συμμετεχόντων και του συμβουλίου, ώστε να είναι σε θέση να συζητούν τους προβληματισμούς τους αναφορικά με παράνομες ή ανήθικες πρακτικές δίχως να ανησυχούν για περιορισμό των δικαιωμάτων τους. 5. Ευθύνες του διοικητικού συμβουλίου Σύμφωνα με την τελευταία αρχή το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να διασφαλίζει την στρατηγική καθοδήγηση της επιχείρησης, τον αποτελεσματικό έλεγχο της διοίκησης από το διοικητικό συμβούλιο και την υποχρέωση λογοδοσίας του συμβουλίου απέναντι στην επιχείρηση και στους μετόχους. 14

15 Τα μέλη του συμβουλίου θα πρέπει να ενεργούν με καλή πίστη, με την απαιτούμενη επιμέλεια και σύμφωνα με το συμφέρον της επιχείρησης και των μετόχων καθώς και να είναι πλήρως ενημερωμένα πριν προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια. Σε περιπτώσεις όπου πιθανώς να επηρεάζονται διάφορες ομάδες των μετόχων από τις αποφάσεις του συμβουλίου θα πρέπει το συμβούλιο να μεταχειρίζεται όλους τους μετόχους με τον ίδιο τρόπο. Ακόμη, το συμβούλιο θα πρέπει να εφαρμόζει υψηλής ηθικής πρότυπα και να λαμβάνει υπόψη του τα συμφέροντα των μετόχων. Επίσης, το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να ασκεί αντικειμενική κρίση επί των εταιρικών θεμάτων. Στην επίτευξη αυτού του στόχου συμβάλλουν η ύπαρξη ικανών ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών που είναι σε θέση να ασκούν ανεξάρτητη κρίση, ιδίως σε θέματα σύγκρουσης συμφερόντων, ακριβής περιγραφής και γνωστοποίησης του σκοπού, σύνθεσης και διαδικασιών των διαφόρων επιτροπών που υπάγονται στο διοικητικό συμβούλιο καθώς και προσωπικής δέσμευσης των μελών του συμβουλίου στο ρόλο τους. Τέλος, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να έχουν πρόσβαση σε σχετική, έγκαιρη και ακριβή πληροφόρηση, ώστε να μπορούν να ανταπεξέλθουν στις ευθύνες και στα καθήκοντά τους. 1.3 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΚΑΙ ΜΕΤΟΧΙΚΟΣ ΑΚΤΙΒΙΣΜΟΣ Σε σχετικές έρευνες που έχουν γίνει παγκοσμίως, έχει τεθεί προς διερεύνηση η υπόθεση, πώς η σχέση ανάμεσα σε μη εθελούσιες αποχωρήσεις (απολύσεις) ανωτάτων διευθυντικών στελεχών και σε εταιρική αποδοτικότητα, θα είναι ισχυρότερη στην εποχή μετά την εφαρμογή των κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης. Πράγματι, τα αποτελέσματα αυτών των ερευνών κατέληξαν μεταξύ άλλων στα παρακάτω συμπεράσματα: Παρατηρείται αύξηση στις μη εθελούσιες αποχωρήσεις ανωτάτων διευθυντικών στελεχών μετά τη θέσπιση των κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης, ιδιαίτερα στις εταιρίες που συμμορφώθηκαν με τις βασικές υποδείξεις των κανόνων 15

16 Στις επιχειρήσεις που υιοθέτησαν τους κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης, κυρίως σε όσες αυξήθηκε το ποσοστό των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, παρατηρείται αύξηση του συντελεστή συσχέτισης ανάμεσα σε αποχωρήσεις ανωτάτων στελεχών και εταιρική αποδοτικότητα. Επιπρόσθετα διερευνήθηκε η σχέση ανάμεσα σε εταιρική αξία και την εφαρμογή των κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης, από εταιρείες εισηγμένες σε χρηματιστήρια αναπτυγμένων αγορών. Τα ευρήματά τους συνοψίζονται ως εξής : Η εταιρική αξία αυξάνεται όταν οι εταιρίες θεσπίζουν επιτροπή εσωτερικού ελέγχου ή και επιτροπή καθορισμού αμοιβών διευθυντικών στελεχών. Η εταιρική αξία μειώνεται όταν στις επιτροπές εσωτερικού ελέγχου ή και καθορισμού αμοιβών διευθυντικών στελεχών συμμετέχουν κορυφαία διευθυντικά στελέχη. Η εταιρική αξία αυξάνεται όσο αυξάνεται, πέρα κάποιου ορίου, το ποσοστό συμμετοχής στο Διοικητικό Συμβούλιο των μη εκτελεστικών μελών. Σε αρκετές χώρες έχουν γίνει μεταρρυθμίσεις, οι οποίες αναφέρονται στις σχέσεις ανάμεσα σε Θεσμικούς Επενδυτές και στις εταιρείες που επενδύουν οι Θεσμικοί Επενδυτές. Για παράδειγμα, στη Βρετανία λειτουργεί επιτροπή εταιρικής διακυβέρνησης (Committee on Corporate Governance, UK 1998), η οποία ενθαρρύνει την ενεργό συμμετοχή των μετόχων (Μετοχικός Ακτιβισμός-shareholder activism) στις εταιρικές υποθέσεις με τους εξής τρόπους: Την ανάπτυξη εκ μέρους των Θεσμικών Επενδυτών πολιτικής συμμετοχής στις ψηφοφορίες των εταιριών, στις οποίες έχουν επενδύσει. Την ανάπτυξη πιο στενής επικοινωνίας και συμμετοχής στη λήψη αποφάσεων ανάμεσα στις εταιρίες και στους βασικούς τους, Θεσμικούς Επενδυτές. Η σχετική εμπειρική έρευνα των Solomon and Solomon (1999) διαπιστώνει πως τα διευθυντικά στελέχη των Επενδυτικών Εταιριών : 16

17 Υιοθετούν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων, έχουν αναπτύξει πολιτικές συμμετοχής στις ψηφοφορίες των εταιρειών στις οποίες επενδύουν και υποστηρίζουν τη γνωστοποίηση αυτών των πολιτικών στους πελάτες τους. Ενθαρρύνουν την ανάπτυξη στενών και μακροπρόθεσμων σχέσεων επικοινωνίας και συμμετοχής στη λήψη αποφάσεων με τις εταιρίες, στις οποίες επενδύουν. Υποστηρίζουν τη χάραξη επενδυτικών στρατηγικών με μακροπρόθεσμες προοπτικές, σε αντίθεση με τις βραχυπρόθεσμες προοπτικές. Έχουν καλωσορίσει τις μεταρρυθμίσεις στη Βρετανία σχετικά με την Εταιρική Διακυβέρνηση και έχουν υποστηρίξει πως οι σχετικές μεταρρυθμίσεις έχουν θετικές επιδράσεις τόσο στους Θεσμικούς Επενδυτές, όσο και στις εταιρίες, στις οποίες επενδύουν. Στις σύγχρονες επιχειρήσεις τα συμφέροντα των μεγαλομετόχων, μικρομετόχων, διευθυντικών στελεχών και πιστωτών δεν ταυτίζονται πάντοτε. Αντιθέτως εκδηλώνονται συχνά συγκρούσεις συμφερόντων ανάμεσα στις παραπάνω ομάδες, με αρνητικές συνέπειες στη λειτουργία της επιχείρησης. Η καθιέρωση κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης επιδιώκει αυτό ακριβώς: Να περιορίσει τα σχετικά προβλήματα που προκύπτουν από αυτές τις συγκρούσεις συμφερόντων. Τα τελευταία δέκα χρόνια, υπό την πίεση δυσμενών επιχειρηματικών εξελίξεων σε αρκετές χώρες, ξεκίνησε από τη Βρετανία μια πρωτοβουλία μεταρρύθμισης του συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης των Βρετανικών επιχειρήσεων που μεταδόθηκε σύντομα σε πολλές χώρες σε όλες τις Ηπείρους. Τα εμπειρικά ευρήματα ενισχύουν την άποψη πως οι κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης, εφ όσον εφαρμοσθούν σωστά, αυξάνουν την εταιρική αξία και την ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων. Στη χώρα μας ο Μετοχικός Ακτιβισμός, ο οποίος συνίσταται στην ενεργό συμμετοχή Θεσμικών και μη Θεσμικών επενδυτών στα δρώμενα των επιχειρήσεων και στον διαρκή έλεγχο του επιπέδου Εταιρικής Διακυβέρνησης, εφαρμόσθηκε για πρώτη φορά στις αρχές του 2004, από τον 17

18 Σύνδεσμο Επενδυτών & Διαδικτύου-(ΣΕΔ) ( του οποίου έχω την τιμή να είμαι Πρόεδρος. Εδώ πρέπει να σημειώσουμε ότι το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο των Θεσμικών χαρτοφυλακίων στη χώρα μας είναι τέτοιο, που αποτρέπει σε μεγάλο βαθμό τη συμμετοχή των Θεσμικών Επενδυτών σε δραστηριότητες Μετοχικού Ακτιβισμού. Ο Μετοχικός Ακτιβισμός στη χώρα μας, μεταξύ άλλων, διεκδικεί: Την επί πλέον συμπλήρωση των νόμων περί Εταιρικής Διακυβέρνησης και λειτουργίας των εισηγμένων εταιριών Την τροποποίηση του κανονιστικού πλαισίου των Θεσμικών χαρτοφυλακίων ώστε να διευκολυνθεί η συμμετοχή τους σε διαδικασίες Μετοχικού Ακτιβισμού Τη καθιέρωση «Επιτροπής Εταιρικής Διακυβέρνησης» Την καθιέρωση «Δείκτη Εταιρικής Διακυβέρνησης» εκ μέρους των εποπτικών αρχών της Ελληνικής Κεφαλαιαγοράς. Σημαντικά ερωτήματα σχετικά με τη δυνατότητα προστασίας των συμφερόντων των μετόχων, ιδιαίτερα των μικρομετόχων, πρέπει να ερευνηθούν και να απαντηθούν από το Μετοχικό Ακτιβισμό Η Εταιρική Διακυβέρνηση πιστεύω ότι είναι μια ιστορική αναγκαιότητα, η οποία θα βοηθήσει σε μεγάλο βαθμό την ανάπτυξη των επιχειρήσεων και την εμπέδωση κλίματος εμπιστοσύνης στην Ελληνική Κεφαλαιαγορά. 1.4 Η ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Η Εταιρική διακυβέρνηση είναι μια ιστορική αναγκαιότητα, η οποία θα βοηθήσει σε μεγάλο βαθμό την ανάπτυξη των επιχειρήσεων και την εμπέδωση κλίματος εμπιστοσύνης στην Ελληνική Κεφαλαιαγορά. Η συμμόρφωση μιας επιχείρησης με βάση τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης συνεπάγεται οφέλη, τα οποία δεν περιορίζονται μόνο στο επίπεδο της επιχείρησης αλλά επεκτείνονται στην οικονομία και στην κοινωνία γενικότερα. Τα οφέλη της εταιρικής διακυβέρνησης σε επίπεδο επιχείρησης είναι τα εξής: Μείωση του κόστους κεφαλαίου Η μείωση του κόστους κεφαλαίου μιας επιχείρησης ισοδυναμεί με αύξηση της περιουσίας της. Οι επιχειρήσεις, οι 18

19 οποίες εφαρμόζουν Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης σε υψηλό βαθμό, απολαμβάνουν χαμηλότερα κόστη ειδικά στον τομέα των υποχρεώσεων από δανεισμό και της χρηματοδότησης των δραστηριοτήτων τους. Είναι κοινώς αποδεκτό ότι οι καλές και συνεπείς επιχειρήσεις απολαμβάνουν χαμηλότερα επιτόκια δανείων και μεγαλύτερες περιόδους παροχής πιστώσεων από τους προμηθευτές. Βελτιωμένη λειτουργική αποδοτικότητα Η εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης βελτιώνει το σύστημα ιεραρχίας και ευθυνών καθώς και ελαχιστοποιεί τον κίνδυνο απάτης, αναδεικνύοντας πιθανές προβληματικές περιοχές της επιχείρησης πριν την εμφάνιση τους. Επίσης, βελτιώνει τη διαδικασία και τη ροή λήψης αποφάσεων μέσω της οποίας μία ορθά συγκροτημένη διοίκηση και ένα ανεξάρτητο διοικητικό συμβούλιο δημιουργούν ένα επιχειρησιακό περιβάλλον, όπου: Η διοίκηση θα είναι πλήρως ενημερωμένη όσον αφορά τις καταστάσεις και τις παραμέτρους λειτουργίας της ίδιας της επιχείρησης, Η λήψη αποφάσεων θα πραγματοποιείται με κύριο κριτήριο τους πραγματικούς εμπορικούς σκοπούς της επιχείρησης για τη μεγιστοποίηση του κέρδους, Θα λειτουργούν μηχανισμοί, με σκοπό την αποφυγή της έκθεσης σε καταστάσεις παρανομίας ή μη συμμόρφωσης, Η αποζημίωση και η επιβράβευση στο εσωτερικό της επιχείρησης θα είναι περισσότερο αντικειμενικές, παρέχοντας με αυτόν τον τρόπο μεγαλύτερα κίνητρα στο προσωπικό της καθώς και στα στελέχη της με απώτερο σκοπό τη βελτίωση της αποδοτικότητάς τους. Οι επιχειρήσεις, οι οποίες εφαρμόζουν σωστά την εταιρική διακυβέρνηση, χαρακτηρίζονται από το εξωτερικό περιβάλλον ως φιλικές προς τους επενδυτές. Επίσης, οι ίδιοι οι επενδυτές δείχνουν εμπιστοσύνη και πίστη στην ικανότητά τους να παράγουν τις απαιτούμενες αποδόσεις, χωρίς να έρχονται σε σύγκρουση με τα συμφέροντα των μετόχων. Σε μια διαφανή και ανοιχτή επιχείρηση, οι επενδυτές 19

20 θεωρούν ότι μπορούν να κερδίσουν από τη λειτουργική δραστηριότητά της και όχι απλώς από τη μεταβολή της αξίας των μετοχών τους, με αποτέλεσμα να επιλέγουν τη μακροχρόνια τοποθέτησή τους σε αυτήν. Σε αναπτυσσόμενες οικονομίες, η προηγηθείσα παράμετρος αποκτά μεγαλύτερη βαρύτητα, διότι είναι μεγαλύτερη η ανάγκη προσέλκυσης καλύτερης και υψηλότερης ποιότητας επενδυτών καθώς και υψηλής κεφαλαιακής συγκέντρωσης επενδύσεων, οι οποίες βέβαια είναι δυσκολότερο να επιτευχθούν σε περιβάλλον αβεβαιότητας. Η διαφάνεια, η νομιμότητα και η αποτελεσματική λειτουργία μιας επιχείρησης δημιουργούν στην ουσία την υπεραξία της. Η εμπιστοσύνη του κοινού, των επενδυτών και των κρατικών μηχανισμών έχουν ως αποτέλεσμα την ισχυροποίηση της επιχειρηματικής της θέσης καθώς και την αύξηση της εμπιστοσύνης στα προϊόντα και στις υπηρεσίες της. Επίσης, καθιστούν την επιχείρηση ελκυστικότερο φορέα για εργασιακή απασχόληση και τέλος, της εξασφαλίζουν ομαλότερη συνεργασία με όλους τους εποπτικούς και κρατικούς φορείς. Σε εθνικό επίπεδο, η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί βασικό συστατικό της ενδυνάμωσης της οικονομικής ανάπτυξης και της αποτελεσματικότητας, καθώς και κύρια παράμετρο για τη δημιουργία εμπιστοσύνης εκ μέρους των επενδυτών. Όσες από τις επιχειρήσεις εμφανίζουν αρτιότερη εικόνα εταιρικής διακυβέρνησης, γίνονται ταυτόχρονα ελκυστικότερες με αποτέλεσμα τη βελτίωση του επιπέδου ανταγωνιστικότητας Η εταιρική διακυβέρνηση έχει αξία σε Τράπεζες Οι τράπεζες με χαμηλό βαθμό εταιρικής διακυβέρνησης έχουν χαμηλές χρηματιστηριακές αποδόσεις. Συγκεκριμένα, η διαφορά απόδοσης σε ετήσια βάση μεταξύ Τραπεζών με ανύπαρκτη και Τραπεζών με άψογη εταιρική διακυβέρνηση είναι 23%. Επομένως, σε μία τετραετία, οι μέτοχοι σε Τράπεζες με υψηλό βαθμό εταιρικής διακυβέρνησης θα μπορούσαν να έχουν διπλασιάσει τα χρήματά τους σε σχέση με αυτούς που επενδύουν σε εταιρίες με χαμηλό βαθμό 20

21 εταιρικής διακυβερνησης. Η προβλεπτική ικανότητα του μοντέλου, όπως εκφράζεται με τον δείκτη R-sq είναι 35%, δηλαδή ικανοποιητικότατη. Η εταιρική διακυβέρνηση έχει αξία σε όλες τις εισηγμένες εταιρίες Αν επεκτείνουμε το δείγμα μας στο σύνολο των εταιριών, βρίσκουμε επίσης ότι για το σύνολο των εταιριών του ΧΑ οι εταιρίες με χαμηλό βαθμό εταιρικής διακυβέρνησης έχουν χαμηλές χρηματιστηριακές αποδόσεις. Συγκεκριμένα, η διαφορά απόδοσης σε ετήσια βάση μεταξύ εταιριών με ανύπαρκτη και εταιριών με άψογη εταιρική διακυβέρνηση είναι 24%. Επομένως, σε μία τετραετία, οι μέτοχοι σε εταιρίες με υψηλό βαθμό εταιρικής διακυβέρνησης θα μπορούσαν να έχουν υπερδιπλασιάσει τα χρήματά τους σε σχέση με αυτούς που επενδύουν σε εταιρίες με χαμηλό βαθμό εταιρικής διακυβερνησης. Η προβλεπτική ικανότητα του μοντέλου, όπως εκφράζεται με τον δείκτη R-sq είναι 26%, δηλαδή σχετικά ικανοποιητική. 21

22 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ Συνήθως οι μεγάλες κρίσεις δίνουν το έναυσμα για τη λήψη μιας σειράς μέτρων και την ανάληψη διαφόρων εθελοντικών πρωτοβουλιών. Την κρίση του 1929 διαδέχθηκε μία σειρά μέτρων, όπως η συγκρότηση της Επιτροπής Τίτλων και Συναλλάγματος, οι περιορισμοί στη δημιουργία πυραμίδας, ο έλεγχος των υποχρεωτικών ποσοστών διαθεσίμων κ.α. Στη συνέχεια συστήθηκε η επιτροπή Cadbury, που το 1992 διετύπωσε έναν εθελοντικό κώδικα για την εταιρική διακυβέρνηση. Συγκεκριμένα, η βρετανική κυβέρνηση δημιούργησε, τον Μάιο του 1991, την Επιτροπή Cadbury, με στόχο την μελέτη των χρηματοοικονομικών πτυχών του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των εταιριών στη Βρετανία. Η σχετική επιτροπή δημοσίευσε τον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς, τον Δεκέμβριο του Η Επιτροπή Hampel αναθεώρησε και ενημέρωσε τον κώδικα Cadbury το 1998 (Combined Code), καθορίζοντας τα πρότυπα για την καλή και προσανατολισμένη στην κεφαλαιαγορά εταιρική διακυβέρνηση. Το 1999, στην έκθεση της Επιτροπής Turnbull, έγινε εκτενέστερη αναφορά στο θέμα της διαχείρισης κινδύνου ως απαραίτητο συστατικό του εσωτερικού ελέγχου. Τελικά, ο Συνδυασμένος Κώδικας στην εταιρική διακυβέρνηση ο οποίος μεταξύ άλλων ενισχύει τη θέση των μη-εκτελεστικών διευθυντών και των επιτροπών λογιστικού ελέγχου, υιοθετήθηκε το 2003 και αποτελεί πλέον κριτήριο εισαγωγής στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου. Το αποτέλεσμα μεγάλων εταιρικών σκανδάλων αποτέλεσε ο νόμος Sarbanes- Oxley (SOA) ο οποίος υιοθετήθηκε από το Κογκρέσο και υπογράφηκε από τον Πρόεδρο Bush τον Αύγουστο του Ο νόμος επιδιώκει να ενισχύσει τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης ως απάντηση στις εταιρικές απάτες και πτωχεύσεις. Εστιάζει σε δύο κύριες πτυχές, δηλαδή την παράλειψη ύπαρξης των ελεγκτών και την εταιρική διακυβέρνηση στις εισηγμένες επιχειρήσεις. Ο νόμος που ψηφίστηκε το 2003 εισάγει μια σειρά αγγλοσαξονικών μηχανισμών παρακολούθησης της εκτελεστικής διοίκησης όπως η σύσταση επιτροπών στο διοικητικό συμβούλιο. Η Επιτροπή της Ευρωπαϊκής Ένωσης τον Μάιο του 2003 δημοσίευσε ένα πρόγραμμα δράσης για τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου και την ενίσχυση 22

23 της εταιρικής διακυβέρνησης. Το πρόγραμμα δράσης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για το εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση συμβάλλει στη διασφάλιση της ορθής και διαφανούς διαχείρισης των εταιρειών, για παράδειγμα από τον Ιανουάριο 2005, όλες οι καταγεγραμμένες επιχειρήσεις της ΕΕ πρέπει να εφαρμόζουν διεθνή λογιστικά πρότυπα ώστε να μπορούν να συγκρίνονται μεταξύ τους εταιρείες με κοινά χαρακτηριστικά. Καταρτίζονται νέοι κανόνες που θα διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν έχουν πολύ στενή σχέση με τους οικονομικούς ελεγκτές που ελέγχουν και επικυρώνουν τους λογαριασμούς. Η Επιτροπή επιδιώκει, επίσης, να διασφαλίσει ότι οι μέτοχοι που είναι εγκατεστημένοι σε μια χώρα της ΕΕ και έχουν στην κατοχή τους μετοχές σε άλλη χώρα μπορούν να έχουν δικαίωμα ψήφου στις συνεδριάσεις της εταιρείας. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει εκδώσει κατευθυντήριες γραμμές με σκοπό να διασφαλίζεται ότι οι μέτοχοι και το κοινό γνωρίζουν το ύψος των αμοιβών των διευθυντών καθώς και ότι οι μεγάλες εταιρείες έχουν αρκετούς ανεξάρτητους διευθυντές που μεριμνούν ώστε τα διευθυντικά στελέχη να διοικούν τις επιχειρήσεις προς όφελος των μετόχων και των πελατών και όχι για να πλουτίζουν εις βάρος τους. Άλλες πρωτοβουλίες εταιρικής διακυβέρνησης προτεινόμενες από το πρόγραμμα δράσης καλύπτουν καλύτερη πληροφόρηση για το ρόλο που διαδραματίζουν οι θεσμικοί επενδυτές στην εταιρική διακυβέρνηση, τόνωση της αρχής της αναλογικότητας μεταξύ κεφαλαίου και ελέγχου, παροχή στις εισηγμένες εταιρείες της επιλογής μεταξύ μονοεπίπεδων και πολυεπίπεδων διοικητικών διαρθρώσεων και ενίσχυση των ευθυνών των διευθυντικών στελεχών για τις βασικές οικονομικές και μη οικονομικές καταστάσεις. Το πρόγραμμα δράσης τονίζει τέλος το ενδιαφέρον που παρουσιάζει σε μια μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη προοπτική, η καταβολή προσπαθειών για την εγκαθίδρυση πραγματικής δημοκρατίας των μετόχων ενώ η Επιτροπή προτίθεται να προβεί σε μελέτη για τις συνέπειες μιας τέτοιας προσέγγισης. Στις 14 Ιουνίου 2006, εκδόθηκε η Οδηγία 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τροποποίηση της οδηγίας 78/660/ΞΚ του Συμβουλίου, περί των ετήσιων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών, και η οδηγία 83/349/ΕΚ του Συμβουλίου, σχετικά με τους ενοποιημένους λογαριασμούς. 23

24 Στόχος της Οδηγίας είναι η περαιτέρω ενίσχυση της εμπιστοσύνης του κοινού στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και στις ετήσιες εκθέσεις που δημοσιεύονται από τις ευρωπαϊκές εταιρείες. Ως προς αυτό, οι μέτοχοι και λοιποί εταίροι χρειάζονται αξιόπιστες, πλήρεις και εύκολα προσβάσιμες πληροφορίες. Η εταιρική διακυβέρνηση είναι τώρα ψηλά στην ημερήσια διάταξη της ευρωπαϊκής πολιτικής. Η καλή εταιρική διακυβέρνηση είναι μια ουσιαστική προϋπόθεση για την ύπαρξη ακεραιότητας και αξιοπιστίας σε μια εταιρεία και μέρος των σύγχρονων οικονομικών και της καλής διαχείρισης. Ο στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι να δημιουργήσει εμπιστοσύνη στον επενδυτή και να προωθήσει τη μακροπρόθεσμη επιτυχία και ανάπτυξη των εταιρειών. Οι πρώτες Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης υιοθετήθηκαν το 1999 από τις 30 χώρες-μέλη του οργανισμού. Οι αρχές αυτές καθιέρωσαν συγκρίσεις σε επίπεδο εταιρικής διακυβέρνησης. Ωστόσο, οι χώρες-μέλη επέστησαν την ανάγκη ενίσχυσης των αρχών, στον απόηχο των ολοένα και αυξανόμενων εταιρικών σκανδάλων, τα οποία ξεκίνησαν με την Enron, την οποία ακολούθησε η Parmalat, και συνεχίστηκαν με την υπόθεση των διογκωμένων αποθεμάτων της Royal Dutch/Shell. Οι αναθεωρημένες αρχές του ΟΟΣΑ αποσκοπούν στην ενίσχυση του δικαιώματος των μετόχων να απομακρύνουν μέλη των διοικητικών συμβουλίων και να συμμετέχουν στους διορισμούς των μελών και στις εκλογικές διαδικασίες των εταιριών. Οι νέες αρχές προτείνουν, επίσης, την μεγαλύτερη εμπλοκή των μετόχων στις πληρωμές των στελεχών και των μελών των διοικητικών συμβουλίων. Προτρέπουν, ακόμη, τους μεγάλους θεσμικούς επενδυτές να αποκαλύπτουν πως θα χρησιμοποιούν τα δικαιώματα ψήφου τους στις γενικές συνελεύσεις και να διαχειρίζονται καλύτερα τις συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να συμβιβάσουν την ψήφο τους. Οι αναθεωρημένες αρχές καλούν τις εταιρίες πιστοληπτικής αξιολόγησης και τις εταιρίες αναλύσεων να αποφεύγουν τις συγκρούσεις συμφερόντων που θα μπορούσαν να συμβιβάσουν τις συμβουλές τους, ενώ ενισχύουν τα καθήκοντα και την λογοδοσία των ορκωτών λογιστών. Επιπροσθέτως, οι αρχές συνηγορούν στην 24

25 προστασία των λεγόμενων "whistleblowers", των εργαζομένων που αντιλαμβάνονται τις παράνομες ή παράτυπες διαδικασίες μέσα στις επιχειρήσεις και τις κοινοποιούν. Οι αναθεωρημένες αρχές προτείνουν διορισμό επαρκούς αριθμού μελών των διοικητικών συμβουλίων που δεν προέρχεται από τη διοίκηση των εταιριών, ώστε να καταστεί δυνατή η ανεξάρτητη κρίση σε εργασίες που ενέχουν τον κίνδυνο της σύγκρουσης συμφερόντων, όπως τις οικονομικές και μη-οικονομικές εκθέσεις, τους διορισμούς των μελών των συμβουλίων και των κορυφαίων εταιρικών στελεχών, καθώς και τα πακέτα αποζημίωσης των μελών των διοικητικών συμβουλίων. Τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων θα πρέπει επίσης να δεσμεύονται ως προς τις ευθύνες τους, περιορίζοντας τις συμμετοχές τους στα διοικητικά συμβούλια πολλών εταιριών. 2.1 Ο ΝΟΜΟΣ 3016/ H Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε συνεργασία με τους αρμόδιους παραγωγικούς φορείς της ελληνικής οικονομίας, εξέφρασε το 1999 την επιθυμία της για τη διατύπωση αρχών και βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα. Για τον λόγο αυτό, προχώρησε στην πρωτοβουλία σύστασης ειδικής επιτροπής για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα, η οποία κατάρτισε έναν κώδικα. Η προσπάθεια αυτή αποτελεί μια πρώτη διατύπωση των αρχών και πρακτικών για σύγχρονη και αποδοτική εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα με όραμα την υιοθέτηση του κώδικα από τις ελληνικές επιχειρήσεις. Στη συνέχεια, και σχετικά πρόσφατα, η ελληνική Βουλή ψήφισε τον Νόμο 3016/ , ο οποίος εισάγει ειδικά θέματα διοίκησης και λειτουργίας ανώνυμων εταιριών που έχουν εισηγμένες μετοχές ή άλλες ακίνητες άξιες τους σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στη χώρα μας. Ο νόμος ορίζει πως πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του διοικητικού συμβουλίου αποτελεί η διαρκής επιδίωξη ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής άξιας της εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού ενδιαφέροντος. Επιπλέον, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου απαγορεύεται να επιδιώκουν συμφέροντα αντίθετα με αυτά της εταιρίας. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν εγκαίρως να αποκαλύπτουν στο διοικητικό συμβούλιο τα συμφέροντα τους που προκύπτουν από συναλλαγές της 25

26 εταιρίας ή διασυνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεις. Ακόμη, το διοικητικό συμβούλιο συντάσσει κάθε έτος έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές τις εταιρίας με κάθε συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση και η έκθεση αυτή κοινοποιείται στις εποπτικές αρχές. Επίσης, ο νόμος αναφέρεται στη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου προβλέποντας τη συμμετοχή στο διοικητικό συμβούλιο μη εκτελεστικών μελών τουλάχιστον 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν τουλάχιστον δυο ανεξάρτητα μέλη εκτός αν στο διοικητικό συμβούλιο μετέχουν και εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων. Τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Τα ανεξάρτητα μέλη μπορούν να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του διοικητικού συμβουλίου για έκτακτη ή τακτική συνέλευση της εταιρίας εφόσον το κρίνουν απαραίτητο. Ο νόμος ορίζει, ακόμα, ότι οι αμοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη καθορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο, ενώ οι αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου καθορίζονται βάση νομοθεσίας και είναι ανάλογες του χρόνου που τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διαθέτουν για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Θεσπίζονται εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας και υπηρεσία εσωτερικού έλεγχου. Συγκεκριμένα, η διενέργεια εσωτερικού έλεγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρίας στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης, το οποίο δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρίας και εποπτεύεται από μη εκτελέστηκα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο, απαγορεύεται να είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εν ενεργεία διευθυντικά στελέχη ή συγγενείς των παραπάνω. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται κα να παρέχουν πληροφορίες στους εσωτερικούς ελεγκτές. 26

27 Τέλος, από τις αρμοδιότητες της Υπηρεσίας Εσωτερικού Έλεγχου έχει ιδιαίτερη σημασία η δυνατότητα αναφοράς στο διοικητικό συμβούλιο τυχόν περιπτώσεων σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας με τα συμφέροντα αυτής. Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενημερώνουν μία φορά το τρίμηνο το διοικητικό συμβούλιο για τον έλεγχο που διενεργούν, να παρίστανται στις γενικές συνελεύσεις και να παρέχουν όταν τους ζητηθεί οποιαδήποτε πληροφορία στις Εποπτικές Αρχές. Η εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης που τίθενται με το Ν.3016/2002 είναι δυσχερής. Αυτό ανάγεται αφενός στην εγγενή δυσχέρεια ένταξης νέων κανόνων σε ένα παγιωμένο περιβάλλον λειτουργίας της ανώνυμης εταιρίας, αφετέρου στις νομοτεχνικές ατέλειες της διατύπωσης των συγκεκριμένων διατάξεων. Το γεγονός αυτό καθιστά επιτακτική τη διατύπωση ορισμένων γενικότερα αποδεκτών αρχών και κατευθύνσεων οι οποίες προσφέρουν δυνατότητες λύσης χωρίς όμως να αλλοιώνεται το πνεύμα και η φύση του μορφώματος ανώνυμης εταιρεία. 2.2 ΡΥΘΜΙΣΗ ΤΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Η ανάπτυξη των χρηματοπιστωτικών διαμεσολαβητών οδηγήθηκε από τα προβλήματα που δημιουργούνται με την άμεση χρηματοδότηση έτσι, ώστε σήμερα να αποτελούν τα βασικό μοχλό λειτουργίας του χρηματοοικονομικού συστήματος. Έμμεση χρηματοδότηση. Όταν για τη μεταφορά κεφαλαίων από τις πλεονασματικές οικονομικές μονάδες προς τις ελλειμματικές παρεμβαίνουν χρηματοπιστωτικοί οργανισμοί, τότε μιλάμε για έμμεση χρηματοδότηση του οικονομικού συστήματος. Στους οργανισμούς αυτούς περιλαμβάνονται οι εμπορικές τράπεζες, οι ασφαλιστικές εταιρίες, οι τράπεζες αποταμιεύσεων, οι εταιρίες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ΕΠΕΥ), οι εταιρίες χρηματοδοτικής μίσθωσης, οι εταιρίες πρακτόρευσης, οι εταιρίες κεφαλαίων επιχειρηματικών συμμετοχών (venture capital), οι συνεταιριστικές τράπεζες, οι 27

28 εταιρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου, τα συνταξιοδοτικά ταμεία, τα αμοιβαία κεφάλαια και οι πιστωτικές ενώσεις. Στην περίπτωση της έμμεσης χρηματοδότησης, οι ΧΔ ικανοποιούν δύο λειτουργίες και, μπορούν είτε να ειδικευτούν στη μια από τις δύο είτε να προσφέρουν και τις δύο. (1). Η πρώτη αναφέρεται στη χρηματιστηριακή διαμεσολάβηση (brokerage function). Για παράδειγμα, μια χρηματιστηριακή εταιρία (που έχει αντίστοιχη άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς) η οποία έχει άδεια για διαχείριση κεφαλαίων και ανάλυση (συνεπώς έχει έναν τουλάχιστον πιστοποιημένο διαχειριστή και έναν τουλάχιστον πιστοποιημένο αναλυτή, σύμφωνα με την κοινή απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και την Τράπεζα της Ελλάδος) μπορεί να προσφέρει υπηρεσίες ανάλυσης εταιριών και να συστήσει την αγορά-διακράτης ή πώληση τίτλων, όπως, επίσης και να προβεί σε αντίστοιχες πράξεις αγοροπωλησιών στο χρηματιστήριο αξιών για λογαριασμό πελατών της (μέσω του πιστοποιημένου Λήπτη και Διαβιβαστή εντολών, σύμφωνα, και πάλι, με την κοινή απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και την Τράπεζα της Ελλάδος). Αυτό οδηγεί σε οικονομίες κλίμακας (economies of scale) μέσω της μείωσης του κόστους συναλλαγών και της μείωσης του κόστους συλλογής και ανάλυσης πληροφοριών. Για παράδειγμα, ανεξάρτητοι ασφαλιστικοί πράκτορες μπορούν να προσδιορίσουν τους καλύτερους τύπους ασφάλισης και συνταξιοδοτικών προγραμμάτων από ότι το κάθε μεμονωμένο νοικοκυριό θα μπορούσε να καταφέρει. Οι εταιρίες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων (ΑΕΔΑΚ) μπορούν να έχουν καλύτερη διάρθρωση χαρτοφυλακίου και να επιτυγχάνουν μεγαλύτερη διαφοροποίηση στα κεφάλαια που διαχειρίζονται. Έτσι, όταν οι ΧΔ μπορούν να προσφέρουν αυτές τις υπηρεσίες και να έχουμε αποτελεσματικότερη λειτουργία των αγορών μέσω της εξομάλυνσης της ασυμμετρίας πληροφορίας και άλλων ατελειών της αγοράς. Σαν αποτέλεσμα, οι ΧΔ ενθαρρύνουν την αποταμίευση και οδηγούν σε ανταγωνιστικότερες αγορές που δεν θα μπορούσε να επιτευχθεί διαφορετικά. 2 (2). Η δεύτερη λειτουργία αναφέρεται στην ικανότητα του ΧΔ να μετατρέψει ένα περιουσιακό στοιχείο και να το προσφέρει στον αποταμιευτή (asset-transformer). Αν 28