ΣΔΥΝΟΛΟΓΙΚΟ ΔΚΠΑΙΓΔΤΣΙΚΟ ΙΓΡΤΜΑ ΚΑΒΑΛΑ ΥΟΛΗ ΓΙΟΙΚΗΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑ ΣΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΙΚΗ. Θέκα πηπρηαθήο εξγαζίαο:

Transcript

1 ΣΔΥΝΟΛΟΓΙΚΟ ΔΚΠΑΙΓΔΤΣΙΚΟ ΙΓΡΤΜΑ ΚΑΒΑΛΑ ΥΟΛΗ ΓΙΟΙΚΗΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑ ΣΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΙΚΗ Θέκα πηπρηαθήο εξγαζίαο: χζηαζε ΔΠΔ-Γξαζηεξηφηεηεο-Γεκνζηεχζεηο-Πξαθηηθά-Γηαλνκή Κεξδψλ-Τπνβνιή Γειψζεσλ Τπνβιεζείζα ζηελ Καζεγήηξηα: Αλαγλψζηνπ Γήκεηξα απφ ηνλ / ηελ ζπνπδαζηή ΣΟΜΠΡΑ ΑΓΓΔΛΟ (Μπθελψλ 13 Αγία Σξηάδα Ναππιίνπ, Σ.Κ 21055) Έλαξμε:7/10/08 Παξάδνζε:31/3/09 Καβάια 2009

2 ΠΔΡΙΔΥΟΜΔΝΑ ειίδα Πξφινγνο Κεθάιαην 1 ν :Δηζαγσγή 1.1 Γεληθά γηα ηηο εηαηξείεο Γεληθά γηα ηηο ΔΠΔ..2 Κεθάιαην 2 ν :Πεξηερφκελα θαη δεκνζίεπζε θαηαζηαηηθνχ 2.1 Βαζηθά ζηνηρεία θαηαζηαηηθνχ Γηαδηθαζίεο ζχληαμεο θαηαζηαηηθνχ Γηαδηθαζίεο δεκνζίεπζεο θαηαζηαηηθνχ Κηήζε λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο Αθπξφηεηα ζχκβαζεο...17 Κεθάιαην 3 ν :Λνγηζηηθέο Δγγξαθέο Κάιπςεο-Μείσζεο θεθαιαίνπ 3.1 Έγγξαθέο Κάιπςεο Κεθαιαίνπ Δγγξαθέο Μείσζεο Κεθαιαίνπ.19 Κεθάιαην 4 ν : Βηβιία ΔΠΔ 4.1 Λνγηζηηθά Βηβιία ΔΠΔ Γηαδηθαζία ζεψξεζεο Βηβιίσλ ΔΠΔ.20 1

3 Κεθάιαην 5 ν : Γηνίθεζε θαη Γηαρείξηζε ΔΠΔ-Οηθνλνκηθέο Καηαζηάζεηο 5.1 Δίδε γεληθψλ ζπλειεχζεσλ Αξκνδηφηεηεο Γεληθήο πλέιεπζεο Γηαρείξηζε ΔΠΔ Δηήζηεο Οηθνλνκηθέο Καηαζηάζεηο...30 Κεθάιαην 6 ν : Φνξνινγία θαη δηάζεζε θεξδψλ ΔΠΔ 6.1 Φνξνινγία εηζνδήκαηνο-δπηρεηξεκαηηθή Ακνηβή Τπνβνιή Γειψζεσλ εηζνδήκαηνο απφ ην λνκηθφ πξφζσπν ΔΠΔ Τπφδεηγκα δήισζεο θνξνινγίαο εηζνδήκαηνο Τπφδεηγκα δήισζεο θφξνπ επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο...38 Κεθάιαην 7 ν :Μεηαβνιέο θαη ιφγνη ιχζεο ΔΠΔ 7.1 Γήισζε κεηαβνιψλ Λφγνη ιχζεο ΔΠΔ..40 ΠΑΡΑΡΣΗΜΑ...41 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ-ΠΗΓΔ ΑΠΟ ΓΙΑΓΙΚΣΤΟ

4 ΠΡΟΛΟΓΟ Ο θνπφο ηεο εξγαζίαο απηήο είλαη λα παξαθνινπζήζεη ηνλ ηξφπν ιεηηνπξγίαο κηαο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο(δπδ) απφ ηελ ζχζηαζε κέρξη θαη ηνπο ιφγνπο γηα ηνπο νπνίνπο κπνξεί λα ιπζεί. Αλαθέξνληαη ιίγα πξάγκαηα γηα ηηο εηαηξείεο γεληθά θαη ζηελ ζπλέρεηα αλαθέξνληαη ηα πεξηερφκελα ηνπ θαηαζηαηηθνχ εγγξαθέο αχμεζεοκείσζεο θεθαιαίνπ δηαδηθαζία πνπ αθνινπζείηαη γηα ηελ ζχζηαζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ,γηα πνίν ιφγν ζεσξείηαη άθπξε κηα εηαηξηθή ζχκβαζε θαη ηη βηβιία ρξεζηκνπνηεί θαη πνηα είλαη ε δηαδηθαζία γηα ηελ ζεψξεζε απηψλ. Δπίζεο αλαθέξνληαη κεξηθά πξάγκαηα γηα ηελ δηαρείξηζε θαη δηνίθεζε κηαο εηαηξείαο θαη γίλεηαη κηα αλαθνξά ζηηο γεληθέο ζπλειεχζεηο, ηα είδε ησλ γεληθψλ ζπλειεχζεσλ, ην πψο γίλεηαη ε δηαρείξηζε κηαο ΔΠΔ θαη εμεγείηαη ηη είλαη νη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαη ηη δηαδηθαζίεο γίλνληαη γηα εγθξηζνχλ θαη λα δεκνζηεπηνχλ. Γίλεηαη αλαθνξά γηα ην πψο γίλεηαη ε θνξνινγία εηζνδήκαηνο κηαο ΔΠΔ θαη πσο θνξνινγνχληαη ηα θέξδε ησλ κειψλ ηεο θαη ηέινο ηη δηαδηθαζίεο αθνινπζνχληαη γηα ηπρψλ κεηαβνιέο ηεο εηαηξείαο θαη γηα πνηνπο ιφγνπο κπνξεί λα δηαιπζεί κηα εηαηξεία πεξηνξηζκέλεο επζχλεο. 3

5 Κεθάλαιο 1ο:Διζαγυγή 1.1 Γενικά για ηιρ εηαιπείερ Οπιζμόρ: Δηαηξεία είλαη ε ζχκβαζε κεηαμχ δπν ε πεξηζζφηεξσλ αηφκσλ πνπ ππνρξενχληαη ακνηβαία ζηελ θαηαβνιή θνηλψλ εηζθνξψλ θαη επηδηψθνπλ θνηλφ ζθνπφ, ηδίσο νηθνλνκηθφ ΓΙΑΚΡΙΗ ΔΣΑΙΡΔΙΩΝ Οη εκπνξηθέο εηαηξίεο δηαθξίλνληαη ζε ηξεηο βαζηθέο θαηεγνξίεο : Πποζυπικέρ εηαιπίερ : είλαη εθείλεο ζηηο νπνίεο ε επηδίσμε ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ ζηεξίδεηαη ζηελ πξνζσπηθή ζπκβνιή ησλ εηαίξσλ. Λφγσ απηνχ απαγνξεχεηαη ε κεηαβίβαζε ηνπ εηαηξηθνχ κεξηδίνπ. Οη κεηαβνιέο ζηα πξφζσπα ησλ εηαίξσλ (ζάλαηνο, πηψρεπζε, απαγφξεπζε) επηθέξνπλ ηελ ιχζε ηεο εηαηξίαο, εθηφο θαη αλ έρεη ζπκθσλεζεί ην αληίζεην. ηηο απνθάζεηο πνπ παίξλνληαη επηβάιιεηαη νκνθσλία θαη φρη πιεηνςεθία. Γηα ηελ ζχζηαζε πξνζσπηθήο εηαηξίαο δελ απαηηείηαη απφ ην λφκν ειάρηζην πφζν θεθαιαίνπ. Πποζυπικέρ εηαιπίερ είναι : Οκφξξπζκε εηαηξία, Δηεξφξξπζκε εηαηξία, Αθαλήο ή πκκεηνρηθή εηαηξία. Κεθαλαιοςσικέρ εηαιπίερ : είλαη εθείλεο ζηηο νπνίεο θπξίαξρν ζηνηρείν είλαη ην θεθάιαην πνπ έρεη ζπγθεληξσζεί ηφζν απφ ηηο εηζθνξέο ησλ εηαίξσλ φζν θαη απφ ηα αδηαλέκεηα θέξδε θαη απνζεκαηηθά. Αληίζεηα κε φηη ζπκβαίλεη ζηηο πξνζσπηθέο εηαηξίεο, ζε απηέο νη εηαίξνη (κέηνρνη)δελ κεηέρνπλ ζηελ δηνίθεζε (εθηφο θαη αλ εθιεγνχλ απφ ηελ γεληθή ζπλέιεπζε),νχηε έρνπλ πξνζσπηθή επζχλε γηα ηηο ππνρξεψζεηο ηεο εηαηξίαο. Η κεηαβίβαζε ηεο εηαηξηθήο ηδηφηεηαο είλαη ειεχζεξε θαη νη κεηαβνιέο ζηα πξφζσπα ησλ εηαίξσλ επηθέξνπλ ηελ ιχζε ηεο εηαηξίαο. Κεθαλαιοςσικέρ εηαιπίερ είναι : Η Αλψλπκε εηαηξία, θαη ε Δηεξφξξπζκε εηαηξία κε κεηνρέο. Μικηέρ εηαιπίερ: πνπ είλαη ελδηάκεζεο κνξθέο κεηαμχ πξνζσπηθψλ θαη θεθαιαηνπρηθψλ, απηέο είλαη ε Δηαηξία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο θαη ν ζπλεηαηξηζκφο. 4

6 1.2 Γενικά για ηην ΔΠΔ Η εηαηξία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο εκθαλίζηεθε γηα πξψηε θνξά ζηελ Διιάδα ην 1955 κε ην Ν.3190/1955 (Φ.Δ.Κ. 91/ Σεχρνο Α ) θαη είλαη ν ηχπνο ηεο εηαηξίαο πνπ ηαηξηάδεη πεξηζζφηεξν ζηηο κηθξνκεζαίεο επηρεηξήζεηο. Η εηαηξία απηή είλαη έλαο ελδηάκεζνο ηχπνο κεηαμχ ησλ πξνζσπηθψλ εηαηξηψλ (Ο.Δ. θαη Δ.Δ.) θαη ηεο Αλψλπκεο εηαηξείαο θαη απηφ γηαηί έρεη ζηνηρεία θαη απφ ηηο δχν απηέο κνξθέο εηαηξεηψλ. Σν θχξην ραξαθηεξηζηηθφ γλψξηζκα ησλ εηαηξεηψλ απηψλ είλαη ην κηθξφ θεθάιαην πνπ ρξεηάδεηαη γηα ηελ ζχζηαζή ηνπο θαη ε πεξηνξηζκέλε επζχλε ησλ εηαίξσλ ηνπο κέρξη ην χςνο ηνπ θαηαηεζεηκέλνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ, φπσο αθξηβψο ζπκβαίλεη θαη ζηηο Αλψλπκεο Δηαηξίεο, ζε αληίζεζε κε ηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο ησλ νπνίσλ ηα κέιε επζχλνληαη πιένλ απεξηφξηζηα θαη κε ηελ αηνκηθή ησλ πεξηνπζία, πέξαλ ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ. Δλδεηθηηθά αλαθέξνληαη νξηζκέλεο νκνηφηεηεο κε ηηο πξνζσπηθέο εηαηξίεο, φπσο ε θαηαζηαηηθή απαγφξεπζε ηνπ αληαγσληζκνχ ζηνπο εηαίξνπο, ε δπλαηφηεηα αλάιεςεο εηαηξηθψλ ππνρξεψζεσλ κέζσ Καηαζηαηηθνχ γηα εηαίξνπο κε δηαρεηξηζηέο, ε δπλαηφηεηα ζπκπιεξσκαηηθψλ εηζθνξψλ, απνθιεηζκφο ηεο κεηαβίβαζεο ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ θ.η.ι. Δλψ νη νκνηφηεηεο κε ηηο αλψλπκεο εηαηξείεο αλαθέξνληαη ελδεηθηηθά ζην απμεκέλν θεθάιαην, ηεο δηαηππψζεηο ηεο ίδξπζεο, ζηελ νξγαλσηηθή δνκή,ζηελ επσλπκία, ζηνλ πεξηνξηζκφ ηεο επζχλεο ησλ εηαίξσλ,ζηηο πξνυπφζεζεο ππάξμεσο ειεγθηηθνχ νξγάλνπ, ζηε θαηάξηηζε, έιεγρν, δεκνζίεπζε, έγθξηζε ησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ θηι. χζηαζε Δηαηξίαο Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο κπνξεί λα γίλεη κε δηάθνξνπο ηξφπνπο, αλάινγα κε ηνλ ηξφπν θάιπςεο ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ, γηα ηνλ ιφγν δε απηφ δηαθέξνπλ δε θαη νη δηαδηθαζίεο κέρξη ηελ ππνγξαθή ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο.πλήζεο πεξίπησζε ζηελ πξάμε είλαη ε ζχζηαζε Δ.Π.Δ. κε θάιπςε ηνπ εηαηξηθνχ ηεο θεθαιαίνπ ζε κεηξεηά, ελψ ε θάιπςε ηνπ θεθαιαίνπ ζε κεηξεηά θαη είδνο ή κφλν ην 50% απηνχ ζε είδνο είλαη ρξνλνβφξα θαη δαπαλεξά, θαζφηη ε απνηίκεζε ηεο εηζθνξάο ζε είδνο ζα πξέπεη λα γίλεη ππνρξεσηηθά απφ ηελ επηηξνπή ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920.θαη κεηά λα ζπληαρζεί Καηαζηαηηθφ, αθνχ ζην θείκελν ηνπ Καηαζηαηηθνχ ζπκπεξηιεθζεί ε έθζεζε ηεο εθηηκεηηθήο επηηξνπήο. Πξνθεηκέλνπ ινηπφλ λα πξνρσξήζεη ε ζχληαμε ηνπ Καηαζηαηηθνχ ηεο Δ.Π.Δ. πξψηα ζα πξέπεη λα κειεηεζνχλ ηα βαζηθά ζηνηρεία ηνπ Καηαζηαηηθνχ ηεο, κεηαμχ ησλ κειψλ, θαη κεηά λα πξνβνχλ ζηελ ππνγξαθή ηνπ. Σν Καηαζηαηηθφ ηεο Δ.Π.Δ. ζπληάζζεηαη φπσο θαη ηεο Α.Δ. ελψπηνλ ζπκβνιαηνγξάθνπ ζχκθσλα κε ην άξζ.6 ηνπ Ν.3190/20 θαη ζα πξέπεη λα 5

7 πεξηέρεη κεηαμχ ησλ πην θάησ ζηνηρείσλ, ην νλνκαηεπψλπκν, επάγγεικα, θαηνηθία, ζηνηρεία ηαπηφηεηαο, Α.Φ.Μ., θαη ηελ ηζαγέλεηα ησλ εηαίξσλ. Δδψ ζα πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη ζχκθσλα κε ην άξζ.28 θαη 29 ηνπ Ν. 3190/20 κπνξεί λα νξηζζεί ζην θαηαζηαηηθφ φηη ε κεηαβίβαζε ηνπ εηαηξηθνχ κεξηδίνπ επηηξέπεηαη κφλνλ ζε νξηζκέλεο πξνυπνζέζεηο, ελψ απελαληίαο ε πεξίπησζε ηεο κεηαβίβαζεο εηαηξηθνχ κεξηδίνπ ιφγσ πξνηθφο ή αηηία ζαλάηνπ, δελ είλαη δπλαηφλ λα ζπκπεξηιεθζεί ζε απηφ. Δπίζεο ζην θαηαζηαηηθφ, ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξγξ.3 ηνπ άξζξ.6 ηνπ Ν. 3190/55, κπνξεί λα ζπκπεξηιεθζνχλ ζπκθσλίεο κεηαμχ ησλ εηαίξσλ φπσο πεξί ζπκπιεξσκαηηθψλ εηζθνξψλ,, πεξί απαγφξεπζεο ζηνπο εηαίξνπο ηνπ αληαγσληζκνχ, πεξί εμφδνπ εηαίξσλ, πεξί ιχζεηο ηεο εηαηξείαο κε πξνβιεπφκελε απφ ηνλ λφκν, πεξί ειέγρνπ ηεο δηαρείξηζεο θηι. Σέινο ζεκεηψλεηαη φηη, θαηά ηελ ππνγξαθή ηεο ζπκβνιαηνγξαθηθήο πξάμεο ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο είλαη κε ηελ απαξαίηεηε παξάζηαζε δηθεγφξνπ, θαζφηη ην θεθάιαην ηεο αλέξρεηαη ζε 18,000 επξψ θαη ππεξβαίλεη ην πφζν ησλ επξψ πνπ είλαη ην φξην γηα ηελ ππνρξεσηηθή παξάζηαζε Γηθεγφξνπ (Άξζξν.37 ηνπ Ν.2915/2001). Κεθάλαιο 2ο:Πεπιεσόμενα και δημοζίεςζη καηαζηαηικού 2.1 Βαζικά ζηοισεία καηαζηαηικού Σα βαζηθά ζηνηρεία, ηα νπνία πξέπεη λα κειεηεζνχλ θαη απνηεινχλ ηελ ζπνλδπιηθή ζηήιε απηνχ, πεξηιεπηηθά είλαη ηα εμήο: 1. Δπσλπκία 2. Αληηθείκελν 3. Κεθάιαην 4. Δηαηξηθφ Μεξίδην πκκεηνρήο 5. Έδξα 6. Γηαρεηξηζηέο-Θεηεία 7. Γηαρεηξηζηηθή Πεξίνδνο 8. ηνηρεία Δηαίξσλ 1)Δπυνςμία: Η επσλπκία είλαη ην φλνκα ηεο εηαηξείαο κε ην νπνίν απηή εκθαλίδεηαη θαη εμαηνκηθεχεηαη ζηηο εκπνξηθέο ηεο ζπλαιιαγέο. Απηή ζρεκαηίδεηαη είηε απφ ην φλνκα ελφο ή πεξηζζνηέξσλ εηαίξσλ, είηε πξνζδηνξίδεηαη απφ ην αληηθείκελν εξγαζηψλ 6

8 ηεο είηε θαη απφ ηα δχν καδί, αιιά απαξαίηεηα ζα πξέπεη λα θέξεη θαη ηηο ιέμεηο «Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο» (άξζ. 2ηνπ ΚΝ. 3190/1955). Δδψ Πξέπεη λα ιεθζνχλ ππφςε ηα Παξαθάησ ζηνηρεία, φηαλ πξφθεηηαη λα δνζεί επσλπκία ζε κηα λεντδξπφκελε Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο, Η επσλπκία λα είλαη αιεζήο θαη ζαθήο θαη φρη παξαπιαλεηηθή σο πξνο ηα νλφκαηα ησλ εηαίξσλ, αιιά νχηε θαη θαληαζηηθή. Να αλαγξάθνληαη νινγξάθσο νη ιέμεηο «Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο», ελψ, αλ πξφθεηηαη γηα κνλνπξφζσπε Δ.Π.Δ., λα πξνεγείηαη ε ιέμε «Μνλνπξφζσπε». 2)Ανηικείμενο: Σν άξζξν 3 ηνπ Ν. 3190/1955 νξίδεη φηη, ε Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο είλαη εκπνξηθή έζησ θαη αλ ν ζθνπφο απηήο δελ είλαη εκπνξηθή επηρείξεζε, ελψ κε ηελ παξάγξαθν 2 ηνπ ίδηνπ άξζξνπ απαγνξεχεηαη ε άζθεζε νξηζκέλσλ δξαζηεξηνηήησλ, φπσο ηξαπεδηθέο, αζθαιηζηηθέο, ρξεκαηηζηεξηαθέο, δηαρείξηζε ραξηνθπιαθίνπ αμηφγξαθσλ,δηαρείξηζε ακνηβαίσλ θεθαιαίσλ, ρξεκαηνδνηηθή κίζζσζε, πξαθηνξεία επηρεηξεκαηηθψλ απαηηήζεσλ (factoring) πξνψζεζε θαη πινπνίεζε επελδχζεσλ πςειήο ηερλνινγίαο θαη αζιεηηθέο δξαζηεξηφηεηεο. 3)Κεθάλαιο: χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξαγξ. Ι ηνπ άξζξνπ 4 ηνπ Ν. 3190/1955. φπσο απηφ αληηθαηαζηάζεθε θαη Ιζρχεη κέρξη ηελ 31/12/2001 ην θεθάιαην ηεο Δ.Π.Δ. δελ δχλαηαη λα είλαη θαηψηεξν ησλ επξψ νινζρεξψο θαηαβεβιεκέλν θαηά ηελ θαηάξηηζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο απφ ην νπνίν ην ήκηζπ ηνπιάρηζηνλ πξέπεη λα είλαη θαηαβεβιεκέλν ζε κεηξεηά. Σν άιιν κηζφ δχλαηαη λα είλαη αληηθείκελν εηζθνξψλ είδνπο, ε δε απνηίκεζε ηεο αμίαο ηνπο γίλεηαη ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 9 θσδ. Ν. 2190/1920 (άξζξν 5 Ν. 3190/1955). Σα Ίδηα ηζρχνπλ θαη γηα ηελ αχμεζε ηνπ θεθαιαίνπ. Γειαδή, ζηελ Δ.Π.Δ. απαηηείηαη νινζρεξήο θαηαβνιή ηνπ θεθαιαίνπ, ηφζν ηνπ αξρηθνχ φζν θαη ηνπ θαη αχμεζε, κε επηηξεπνκέλεο ηεο κεξηθήο - ζε δφζεηο - θαηαβνιήο ηνπ νχηε θαηά ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο νχηε θαηά ηελ αχμεζή ηνπ. ρεηηθά κε ηελ θαηαβνιή ηνπ θεθαιαίνπ ζεκεηψλεηαη φηη, ζχκθσλα κε ηε δηάηαμε ηνπ άξζξνπ 7 ηνπ Ν /1955, ην θαηαζηαηηθφ πξέπεη λα πεξηιακβάλεη βεβαίσζε ησλ ηδξπηψλ φηη ην θεθάιαην θαηαβιήζεθε. Παξάιεηςή ηεο βεβαηψζεσο ή ςεπδήο βεβαίσζε πεξί θαηαβνιήο ηνπ θεθαιαίνπ απνηειεί ιφγσ αθπξφηεηαο ηεο εηαηξείαο, αλεπίδεθην ζεξαπείαο εθ ησλ πζηέξσλ. Δπηπιένλ ν λφκνο ηηκσξεί απηνχο πνπ έθαλαλ ηε ςεπδή δήισζε κε ηηο πνηλέο ηνπ άξζξνπ 458 ηνπ Πνηληθνχ Κψδηθα αλ «ελ γλψζεη» πξνέβεζαλ ζε ηέηνηα ςεπδή βεβαίσζε (άξζξα 6 θαη 60 Ν. 3190/1955). πλεπψο νη ινγαξηαζκνί «νθεηιφκελν θεθάιαην», «νθεηιφκελν θεθάιαην» θαη «δφζεηο θεθαιαίνπ ζε θαζπζηέξεζε» δελ ρξεζηκνπνηνχληαη, νη δε ινγαξηαζκνί 33.03, θαη ρξεζηκνπνηνχληαη κφλν γηα ηελ ηππηθή απεηθφληζε ηεο θάιπςεο. Δδψ πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη, δελ αληίθεηηαη ζην λφκν ε έθδνζε πξνλνκηνχρσλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ νχηε ε απφζβεζε ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ, νπφηε ζηελ πεξίπησζε απηή ζα ρξεζηκνπνηεζνχλ νη ινγαξηαζκνί 40.01, θαη 40.05, απφ ηνπο ηίηινπο ησλ 7

9 νπνίσλ ε ιέμε «κεηνρηθφ» ζα αληηθαηαζηαζεί κε ηε ιέμε «εηαηξηθφ». Πάλησο ζηελ πξάμε ηέηνηεο πεξηπηψζεηο πξέπεη λα είλαη ζπάληεο. Δμάιινπ θαηά ηελ αχμεζε ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ κπνξεί λα εθδνζνχλ εηαηξηθά κεξίδηα ππέξ ην άξηην, νπφηε εδψ ζα ρξεζηκνπνηεζεί ν ινγαξηαζκφο «θαηαβιεκέλε δηαθνξά απφ έθδνζε εηαηξηθψλ κεξηδίσλ ππέξ ην άξηην» θαζψο θαη ν γηα ηελ ηππηθή απεηθφληζε ηεο θάιπςεο. χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 4 παξ. 1 θαη 6 παξ. 2 πεξ. ε ηνπ Ν.3190/1955, ην αξρηθφ θεθάιαην ηεο ΔΠΔ Πξέπεη νιφθιεξν λα έρεη θαηαβιεζεί θαηά ηελ θαηάξηηζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη λα πεξηιακβάλεη βεβαίσζε ησλ ηδξπηψλ φηη ην θεθάιαην θαηαβιήζεθε (Αξζ. 7 παξ. ηνπ Ν.190/55). Παξάιεηςε ή ςεπδήο δήισζε, πεξί θαηαβνιήο ηνπ θεθαιαίνπ απνηειεί ιφγσ αθπξφηεηαο ηεο εηαηξείαο πνπ δελ κπνξεί λα ζεξαπεπζεί εθ ησλ πζηέξσλ. Γηα ηελ ςεπδή απηή δήισζε ν λφκνο ηηκσξεί ηνπο παξαβάηεο κε ηηο πνηλέο ηνπ άξζ. 458 ηνπ Π.Κ. (άξζ. 6 παξ. 2ε θαη άξζ. 6 παξ. 3 ηνπ Ν. 3190/55). πλεπψο γηα ην αξρηθφ θεθάιαην δελ ππάξρεη δηάθξηζε κεηαμχ θάιπςεο θαη θαηαβνιήο, ελψ ηέηνηα δηάθξηζε ππάξρεη θαηά ηελ αχμεζε (άξζξν 40 ηνπ Ν /55). Δπνκέλσο, θαηά ηε ζχζηαζε ηεο Δ.Π.Δ. δχλαηαη λα κε γίλεηαη ινγηζηηθή εγγξαθή θάιπςεο ηνπ θεθαιαίνπ, αιιά θαηά ηελ αχμεζή ηνπ πξέπεη λα γίλεηαη ηέηνηα ινγηζηηθή εγγξαθή. Γηα νκνηνκνξθία θαιφ Θα είλαη λα γίλεηαη ζε φιεο ηηο πεξηπηψζεηο ινγηζηηθή εγγξαθή θάιπςεο, νπφηε ν ινγαξηαζκφο «εηαηξηθφ θεθάιαην» Θα ρξεζηκνπνηείηαη κφλν γηα ηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο (Ο.Δ., Δ.Δ. θ.ιπ.) θαη γηα ηηο Δ.Π.Δ. Θα ρξεζηκνπνηνχληαη ζη αληίζηνηρνη ινγαξηαζκνί πνπ ρξεζηκνπνηνχληαη γηα ηηο Α.Δ., κε αλάινγε πξνζαξκνγή ησλ ηίηισλ. Δπίζεο ζεκεηψλεηαη φηη, ην εηαηξηθφ θεθάιαην δηαηξείηαη ζε εηαηξηθά κεξίδηα απφ ηα νπνία ην θαζέλα δελ κπνξεί λα είλαη κηθξφηεξν ησλ 30 επξψ. Σέινο πξέπεη λα αλαθεξζεί φηη, νη πθηζηάκελεο ηελ 1/1/2002 εηαηξείεο κε θεθάιαην θάησ ησλ Δπξψ πξέπεη λα πξνβνχλ ζε αχμεζε απηνχ κέρξη ην πνζφ απηφ έζησ θαη κε απφθιηζε έσο -2,5% κέρξη ηελ (Άξζξν 13 παξ. 1 ηνπ Ν. 2842/2000) ρσξίο ην πξνβιεπφκελν πξφζηηκν ηνπ δξρ. ή ην αληίζηνηρν ζε Δπξψ απφ ηηο δηαηάμεηο ηεο παξ. 4 ηνπ άξζξνπ 11 ηνπ Ν. 2579/98. 4)Δηαιπικό μεπίδιο ζςμμεηοσήρ: χκθσλα κε ην άξθ. 27 παξ. 1 ηνπ Ν. 3190/1955, ην εηαηξηθφ ή εηαηξηθά κεξίδηα ηνπ θαζελφο εηαίξνπ, πνπ απνηεινχλ θαη ηε κεξίδα ζπκκεηνρήο απηνχ ζηελ Δ.Π.Δ., έρεη δηπιή έλλνηα θαζφηη αθελφο κελ παξηζηάλεη ην ειάρηζην ηκήκα ηνπ θεθαιαίνπ ηνπ εηαίξνπ πνπ έρεη ππνρξέσζε λα ζπκκεηάζρεη ζην εηαηξηθφ θεθάιαην ηεο Δ.Π.Δ., αθεηέξνπ δελ ππνδειψλεη ηελ εηαηξηθή ηδηφηεηα ή εηαηξηθή ζπκκεηνρή απηνχ ζηελ εηαηξεία, απφ ηελ νπνία ηδηφηεηα απνξξένπλ ηα ζρεηηθά δηθαηψκαηα θαη ππνρξεψζεηο ηνπ εηαίξνπ, απφ θαη πξνο ηελ εηαηξεία. Ο αξηζκφο ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ θαζψο θαη ε νλνκαζηηθή αμία ηνπ θαζελφο κεξηδίνπ πξέπεη, ππνρξεσηηθά, λα αλαγξάθνληαη ζην θαηαζηαηηθφ απηήο (άξθξ. 6 παξ. 2 πεξ. ε ηνπ Ν. 3190/1955), κεηαμχ ησλ άιισλ ζηνηρείσλ, γηα λα είλαη έγθπξε ε ζχκβαζε ηεο ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο, φπσο ζα δνχκε παξαθάησ, κε ηελ παξαηήξεζε φηη ν αξηζκφο 8

10 ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ εθάζηνπ εηαίξνπ, πνπ Θα ζπκκεηάζρεη ζηελ ππφ ίδξπζε Δ.Π.Δ., δελ κπνξεί λα είλαη κηθξφηεξνο ηνπ ελφο, νλνκαζηηθήο αμίαο Δπξψ θαζφηη ην έλα εηαηξηθφ κεξίδην απνηειεί ην ειάρηζην πνζφ ηνπ θεθαιαίνπ πνπ πξέπεη ππνρξεσηηθά λα θαηαβάιεη ν εηαίξνο γηα ηε ζπκκεηνρή ηνπ ζην εηαηξηθφ θεθάιαην απηήο. Με άιια ιφγηα, αλ θάπνηνο Θέιεη λα ζπκκεηάζρεη ζην Μεηνρηθφ Κεθάιαην αλψλπκεο εηαηξείαο κε 0,20 Δπξψ απηφ δελ κπνξεί λα γίλεη, θαζφηη ε νλνκαζηηθή αμία ηεο κεηνρήο ηεο ππφ ζχζηαζε Αλψλπκεο Δηαηξείαο Πξέπεη λα είλαη 0,30 επξψ δεδνκέλνπ φηη απφ ηνλ Νφκν 2190/1920 πξνβιέπεηαη σο ειάρηζηε νλνκαζηηθή αμία ηεο κεηνρήο ην πνζφλ ησλ 0,30 επξψ, επνκέλσο θαη εδψ δελ κπνξεί λα ζπκκεηάζρεη ζην εηαηξηθφ θεθάιαην ηεο Δ.Π.Δ. αλ δελ θαηαβάιεη ην ειάρηζην πνζφ ησλ επξψ, πνπ είλαη ε ειάρηζηε αμία ελφο εηαηξηθνχ κεξηδίνπ. Δδψ Πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη, αθελφο κελ ην εηαηξηθφ κεξίδην δελ κπνξεί λα είλαη κηθξφηεξεο αμίαο ησλ 30 επξψ θαη αλ ζπκβεί, ε αμία ηνπ εηαηξηθνχ κεξηδίνπ λα θαιχπηεηαη κε εηζθνξά ζε είδνο θαη απηή λα είλαη κηθξφηεξε ηνπ ελ ιφγσ πνζνχ, Θα πξέπεη λα ζπκπιεξσζεί ζε κεηξεηά, κέρξη ην χςνο ησλ 30 επξψ (άξθξν 4 παξ. 3 ηνπ Ν. 3190/1955), αθεηέξνπ δε, ζχκθσλα κε ην άξζξν 1 παξάγξ. 2 ηνπ Ν. 3190/1955, ην εηαηξηθφ κεξίδην δελ κπνξεί λα παξαζηεί ζε κεηνρέο, φπσο ζπκβαίλεη ζηηο αλψλπκεο εηαηξείεο. Σν εηαηξηθφ κεξίδην πνπ δελ κπνξεί λα παξαζηεί ζε κεηνρέο ζεσξείηαη σο έλα ηδηφξξπζκν πεξηνπζηαθφ δηθαίσκα θαη ππνδειψλεη ην ζχλνιν ησλ επηκέξνπο εηαηξηθψλ δηθαησκάησλ θαη ππνρξεψζεσλ ηνπ εηαίξνπ ζηελ εηαηξεία ή κε άιια ιφγηα, ηελ εηαηξηθή ηνπ ζπκκεηνρή ζ απηήλ. Έηζη ην εηαηξηθφ κεξίδην, πνπ δελ είλαη αμηφγξαθν, δηαθέξεη ηνπ αμηφγξαθν θαηά ηε κεηαβίβαζε θαη ηελ άζθεζε ησλ δηθαησκάησλ πνπ απνξξένπλ απφ απηφ θαη εθφζνλ δελ απνηειεί πξάγκα θαηά ηελ έλλνηα ηνπ άξζξνπ 947 ηνπ Α.Κ., φπσο ζπκβαίλεη κε ηε κεηνρή, δελ κπνξεί λα απνηειέζεη αληηθείκελν εκπξαγκάηνπ δηθαηψκαηνο. Η απαγφξεπζε ηεο ελζσκάησζεο ηνπ εηαηξηθνχ κεξηδίνπ ζε έγγξαθν είλαη αλαγθαζηηθνχ ραξαθηήξα θαη επνκέλσο δελ κπνξεί λα ηξνπνπνηεζεί κε ην Καηαζηαηηθφ, ελψ παξάιιεια δελ κπνξεί λα απαγνξεπζεί ε έθδνζε, εθ κέξνπο ηεο εηαηξείαο, ελφο εγγξάθνπ γηα νιφθιεξε ηε κεξίδα ζπκκεηνρήο θαη φρη ησλ επηκέξνπο εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. θάπνηνπ εηαίξνπ, πνπ έρεη ηνλ ραξαθηήξα θαη κφλν απνδεηθηηθνχ εγγξάθνπ ζχκθσλα κε ηελ παξάγξ. 3 ηνπ άξζξνπ 27 ηνπ Ν /1955 θαη ην νπνίν έγγξαθν ζα πξέπεη λα αλαγξάθεη ηηο ιέμεηο «ΑΠΟΓΔΙΞΗ ΠΟΤ ΓΔΝ ΦΔΡΔΙ ΥΑΡΑΚΣΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΤ». Ωο πξνο ηελ αμία ηνπ εηαηξηθνχ κεξηδίνπ παξαηεξνχκε φηη, δηαθξίλεηαη ζε νλνκαζηηθή θαη πξαγκαηηθή. Η νλνκαζηηθή ζπκπίπηεη κε ηελ πξαγκαηηθή αμία θαηά ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο, ελψ ε πξαγκαηηθή ζηε ζπλέρεηα δηαθνξνπνηείηαη, αλάινγα κε ην χςνο ηεο θαζαξήο Θέζεο ηεο εηαηξείαο ζε δεδνκέλε ρξνληθή ζηηγκή. Σν εηαηξηθφ κεξίδην δηέπεηαη απφ νξηζκέλεο αξρέο, κεξηθέο απφ ηηο νπνίεο είλαη ίδηεο κε ηηο αξρέο πνπ δηέπνπλ ηε κεηνρή ηεο Αλψλπκεο Δηαηξείαο θαη απηέο είλαη ε αξρή ηεο 9

11 ηζφηεηαο κε νξηζκέλεο εμαηξέζεηο, ε αξρή ηνπ αδηαηξέηνπ, ελψ άιιεο ραξαθηεξίδνπλ κφλν ην εηαηξηθφ κεξίδην θαη απηέο είλαη ε αξρή ηεο δπλαηφηεηαο απνθιεηζκνχ ή πεξηνξηζκνχ ηεο κεηαβίβαζήο ηνπ θαη ε αξρή ηεο δπλαηφηεηαο επηβνιήο πξφζζεησλ ππνρξεψζεσλ. Δδψ πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη, γεληθά έγηλε δεθηφ πσο, θαηά ηε ζχζηαζε Δηαηξείαο Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο πέξαλ ησλ θνηλψλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ, κπνξνχλ λα δνζνχλ θαη πξνλνκηνχρα, σο θαη επηθαξπίαο εηαηξηθά κεξίδηα, παξφηη δελ ππάξρεη ζρεηηθή δηάηαμε ζηνλ Ν /1955, ελψ απελαληίαο απηφ πξνβιέπεηαη ζηνλ ΚΝ. 2190/1920. Σέινο, πξέπεη λα ηνληζηεί ζρεηηθά κε ην εηαηξηθφ θεθάιαην ηεο Δ.Π.Δ. φηη: Σν θεθάιαην πξέπεη λα έρεη θαηαβιεζεί νιφθιεξν θαηά ηελ θαηάξηηζε ηνπ Καηαζηαηηθνχ, δηφηη ζε αληίζεηε πεξίπησζε ε ζχζηαζε ηεο Δ.Π.Δ. είλαη άθπξε (άξζξν 7 παξ. 1 ηνπ Ν. 3190/1955). ην Καηαζηαηηθφ πξέπεη λα ππάξρεη δηάηαμε γηα ην θεθάιαην θαη βεβαίσζε ησλ ηδξπηψλ φηη απηφ έρεη θαηαβιεζεί. Η απνηίκεζε ησλ εηζθνξψλ ζε είδνο Πξέπεη λα γίλεηαη απφ ηελ επηηξνπή ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ ΚΝ. 2190/1920 (άξζξν 5 ηνπ Ν. 3190/1955) θαη λα πεξηιακβάλεηαη ε ζρεηηθή έθζεζε ζην Καηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο. Απαγνξεχεηαη ε απφθηεζε ησλ δηθψλ ηεο εηαηξηθψλ κεξηδίσλ απφ ηελ ίδηα ηελ εηαηξεία (άξζξν 28 παξ. 4 ηνπ Ν /1955). Γηαηήξεζε ηνπ ειάρηζηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ θαζ φιε ηε δηάξθεηα ηεο ιεηηνπξγίαο ηεο εηαηξείαο. 5)Έδπα: χκθσλα κε ην άξθ. 6 παξ. 2 ηνπ Ν. 3190/55 σο έδξα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη έλαο Γήκνο ή κία Κνηλφηεηα ηεο Διιάδαο, ζηνλ νπνίν πξαγκαηηθά αζθείηαη ε δηνίθεζή ηεο. ηελ πξάμε ζπλεζίδεηαη λα αλαγξάθεηαη ε πιήξεο δηεχζπλζε ηεο εηαηξείαο. Απηφ, βεβαίσο, δηεπθνιχλεη πιήξσο ηελ εηαηξεία ζηηο ζπλαιιαγέο ηεο, αιιά φκσο έρεη έλα κεηνλέθηεκα ζε πεξίπησζε κεηαθνξάο ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηεο εληφο ηνπ ηδίνπ Γήκνπ ή ηεο ίδηαο Κνηλφηεηαο, αθνχ Θα ρξεηαζηεί ηξνπνπνίεζε ηνπ ζρεηηθνχ άξζξνπ ηνπ Καηαζηαηηθνχ, κε νηθνλνκηθέο θαη ρξνλνβφξεο δηαδηθαζίεο. Γηα ην ιφγν απηφ πξνηείλεηαη ε αλαγξαθή ζην Καηαζηαηηθφ σο έδξα, Γήκνο ή Κνηλφηεηα θαη ζηε ζπλέρεηα κε απφθαζε ησλ δηαρεηξηζηψλ λα νξηζζεί ε νδφο θαη ν αξηζκφο θαη λα δεκνζηεπζεί ε αλαθνίλσζε ηεο ζπγθεθξηκέλεο δηεχζπλζεο ησλ γξαθείσλ ηεο εηαηξείαο ζην Πξσηνδηθείν θαη ζην Φ.Δ.Κ. φπσο νξίδεη ην άξζξν 8 ηνπ Ν /1955, πξάγκα πνπ ζπκβαίλεη θαηά ζχζηεκα θαη ζηελ πεξίπησζε ησλ Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ. 6)Γιασειπιζηέρ-θηηεία: χκθσλα κε ην άξζξν 16 ηνπ Ν. 3190/1955, ε δηαρείξηζε ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ θαη ε εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξείαο, εθφζνλ δελ νξηζζεί 10

12 δηαρεηξηζηήο απφ ην θαηαζηαηηθφ ή απφ ηε Γεληθή πλέιεπζε, αζθείηαη απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο ηεο εηαηξείαο, θαη απνηειεί ηε λφκηκε δηαρείξηζε ηεο Δ.Π.Δ. Δάλ ινηπφλ δελ νξίδεηαη απφ ην Καηαζηαηηθφ δηαρεηξηζηήο θαη ε δηαρείξηζε αζθείηαη ζπιινγηθά απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο, ζε πεξίπησζε ζαλάηνπ ή απνρψξεζε ελφο εηαίξνπ, νη θιεξνλφκνη απηνχ ή ν λένο εηαίξνο κεηά ησλ ινηπψλ απνηεινχλ ηνπο λένπο δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο, ππφ ηελ πξνυπφζεζε φηη δελ Θα ππάξρεη ζρεηηθή απαγνξεπηηθή δηάηαμε ζην Καηαζηαηηθφ. Δπίζεο αλ ζπκβεί λα έρεη νξηζηεί δηαρεηξηζηήο γηα νξηζκέλν ρξνληθφ δηάζηεκα θαη παξέιζεη απηφ ρσξίο λα δηνξηζηεί λένο, ηφηε θαη ζηελ πεξίπησζε απηή έρνπκε ζπιινγηθή δηαρείξηζε απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο. χκθσλα κε ην άξζξν 17 ηνπ Ν. 3190/1955, ε δηαρείξηζε ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ θαη ε εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξείαο είλαη δπλαηφλ λα αλαηεζεί ζε έλαλ ή πεξηζζφηεξνπο εηαίξνπο ή κε εηαίξνπο θαη γηα πεξηνξηζκέλν ή κε ρξνληθφ δηάζηεκα, απφ ην Καηαζηαηηθφ ή κε απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ θαη ε δηαρείξηζε απηή θαιείηαη Καηαζηαηηθή δηαρείξηζε, ζε αληίζεζε κε ηε λφκηκε ηνπ άξζξνπ 16 ηνπ Ν. 3190/1955. Αλ νξηζηνχλ πεξηζζφηεξνη ηνπ ελφο δηαρεηξηζηέο θαη δελ νξηζηεί ην πψο Θα ιακβάλνληαη νη απνθάζεηο, ηφηε ζηελ πεξίπησζε απηή νη δηαρεηξηζηέο ελεξγνχλ ζπιινγηθά. Θα πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη ζηελ απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο γηα ηνλ δηνξηζκφ ησλ δηαρεηξηζηψλ ζα πξέπεη λα αλαθέξεηαη αλ νη δηαρεηξηζηέο απηνί δεζκεχνπλ ηελ εηαηξεία, φηαλ ελεξγνχλ κεκνλσκέλα ή απφ θνηλνχ, θαη ε απφθαζε ηεο πλέιεπζεο απηήο πξέπεη λα ππνβάιιεηαη ζηηο δηαηππψζεηο ηεο δεκνζηφηεηαο, πνπ πξνβιέπεη ην άξζξν 8 ηνπ Ν. 3155/1955, φπσο αλαιπηηθφηεξα Θα δνχκε ζηελ ζπλέρεηα. ρεηηθά κε ηα πξφζσπα, ηα νπνία πνπ κπνξνχλ λα δηνξηζζνχλ σο δηαρεηξηζηέο ηεο Δ.Π.Δ., ππάξρεη έλαο Πεξηνξηζκφο πνπ πξνβιέπεη ε παξάγ. 4 ηνπ άξζξνπ 17 ηνπ Ν. 3190/1955. χκθσλα κε ηελ παξαπάλσ δηάηαμε δελ κπνξνχλ λα δηνξηζηνχλ σο δηαρεηξηζηέο νη δεκφζηνη ππάιιεινη, θαζψο θαη νη ηαθηηθνί θαη έθηαθηνη θαζεγεηέο ησλ Παλεπηζηεκίσλ Αζελψλ, Θεζζαινλίθεο θαη ησλ ινηπψλ αλσηάησλ ηζνηίκσλ ζρνιψλ. Δμάιινπ σο δηαρεηξηζηήο Δ.Π.Δ. κπνξεί λα νξηζηεί νπνηνδήπνηε πξφζσπν, έζησ θαη αλ έρεη πεξηνξηζκέλε δηθαηνπξαθηηθή ηθαλφηεηα, αθφκε δε θαη λνκηθφ πξφζσπν ππφ ηελ πξνυπφζεζε φηη απηφ Θα πξέπεη λα νξίζεη ηνλ εθάζηνηε εθπξφζσπφ ηνπ ζηε δηαρείξηζε ηεο εηαηξείαο, ελψ δελ ππάξρεη λνκηθφ θψιπκα γηα ηνλ δηνξηζκφ αιινδαπνχ πξνζψπνπ. Δθφζνλ απηφ δελ είλαη ππήθννο θξάηνπο-κέινπο ηεο Δπξσπατθήο Έλσζεο νθείιεη λα έρεη άδεηα εξγαζίαο. Ωο πξνο ηνλ αξηζκφ ησλ δηαρεηξηζηψλ δελ ππάξρεη πεξηνξηζκφο απφ ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν. 3190/1955, ην Καηαζηαηηθφ φκσο κπνξεί λα νξίδεη θαηψηαην θαη αλψηαην αξηζκφ, ελψ παξάιιεια ζ απηφ κπνξεί λα ππάξρνπλ δηαηάμεηο γηα ηνλ απνθιεηζκφ νξηζκέλσλ πξνζψπσλ απφ ηε δηαρείξηζε, θαζψο θαη γηα ηελ αληηθαηάζηαζε ηνπ απειζφληνο δηαρεηξηζηή. Η ζεηεία ησλ δηαρεηξηζηψλ ηεο Δ.Π.Δ. δελ νξίδεηαη απφ ηνλ λφκν θαη θαηά ζπλέπεηα κπνξεί λα είλαη νξηζκέλε ή αφξηζηε, απηφ βεβαίσο εμαξηάηαη απφ ηε ζρεηηθή δηάηαμε ηνπ Καηαζηαηηθνχ. Αλ ινηπφλ ην Καηαζηαηηθφ ή ε απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο 11

13 πνπ δηνξίδεη ηνπο δηαρεηξηζηέο δελ πξνβιέπεη νξηζκέλε δηάξθεηα ηεο ζεηείαο ηνπο, ηφηε απηή ηζρχεη κέρξη ηελ αλάθιεζή ηνπο. Άξα κε ην αξρηθφ Καηαζηαηηθφ Θα πξέπεη λα νξίδνληαη νη δηαρεηξηζηέο, ν ρξφλνο δηάξθεηαο ηεο ζεηείαο ηνπο, θαζψο θαη νη αξκνδηφηεηεο απηψλ γηα ηελ απνθπγή κειινληηθψλ εμφδσλ θαη ηαιαηπσξίαο. Δδψ Θα πξέπεη λα ηνληζηεί, φπσο αλαθέξζεθε πην πάλσ, φηη ηελ εηαηξεία εθπξνζσπνχλ δηθαζηηθψο θαη εμσδίθσο, ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 16, 17 θαη 18 ηνπ Ν. 3190/55 «Πεξί Δ.Π.Δ.» 1. φινη νη εηαίξνη νη νπνίνη ελεξγνχλ ζπιινγηθά (λφκηκε εθπξνζψπεζε) ή 2. ν δηνξηδφκελνο ή νη δηνξηδφκελνη απφ ην Καηαζηαηηθφ ή απφ ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ δηαρεηξηζηέο. Οη δηαρεηξηζηέο απηνί, ελεξγνχλ ζπιινγηθά ή εθφζνλ επηηξάπεθε απφ ην Καηαζηαηηθφ ή απφ ηε Γ.. ησλ εηαίξσλ, θαηά πιεηνςεθία (θαηαζηαηηθή εθπξνζψπεζε). Άξα ζεκεηψλεηαη φηη, ελψ ε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ ηεο Δ.Π.Δ. ξπζκίδεηαη, παξφκνηα κε ηε Γ.. ησλ κεηφρσλ ηεο Α.Δ., πνπ είλαη ηα αλψηαηα θαη θπξίαξρα φξγαλα ησλ θεθαιαηνπρηθψλ απηψλ εηαηξεηψλ, ε δηαρείξηζε αληίζεηα, ξπζκίδεηαη παξφκνηα κε ηε δηαρείξηζε ησλ πξνζσπηθψλ εηαηξεηψλ, φπνπ επηθξαηεί ην πξνζσπηθφ ζηνηρείν θαη φρη απηφ ηεο Α.Δ. ζην νπνίν επηθξαηεί ην θεθαιαηνπρηθφ θξηηήξην. Απηφ έρεη σο ζπλέπεηα φηη, ελψ ζηελ Α.Δ. ε θαηαζηαηηθή εθπξνζψπεζε κπνξεί λα αζθεζεί θαη απφ δηνξηδφκελα απφ ην Γ.. Πξφζσπα, ζχκθσλα κε ην άξζξν 22 παξαγξ. 3 ηνπ Κ.Ν. 2190/20 (θαηαζηαηηθή ξήηξα), αληίζεηα ζηελ Δ.Π.Δ. ηέηνηα δηαρεηξηζηηθή εθπξνζψπεζε ή ππνθαηάζηαζε ησλ δηαρεηξηζηψλ δελ κπνξεί λα ππάξμεη θαη αλ ηπρφλ ππάξρεη ζρεηηθή θαηαζηαηηθή ξήηξα πνπ λα παξέρεη ηέηνην δηθαίσκα ζην δηαρεηξηζηή είλαη ΑΚΤΡΗ. Γειαδή εδψ ηζρχεη ε γεληθή αξρή πνπ ηζρχεη ζηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο, ζχκθσλα κε ηελ νπνία ν δηαρεηξηζηήο δελ δηθαηνχηαη λα ππνθαηαζηήζεη άιιν πξφζσπν ζηελ εθπιήξσζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπ, εθηφο αλ αλαγθαζζεί απφ ηηο πεξηζηάζεηο ή αλ ζπλεζίδεηαη ε ππνθαηάζηαζε (άξζξν 715 ζε ζπλδπαζκφ κε ην άξζξν 754 ηνπ Α.Κ.). Καη ηνχην γηα ηνπο εμήο ιφγνπο: Η ελδνηηθνχ δηθαίνπ δηάηαμε ηνπ άξζξνπ 715 Α.Κ., ζηελ νπνία παξαπέκπεη γηα ηελ αλάινγε εθαξκνγή ηεο ην άξζξν 754 Α.Κ. πνπ ξπζκίδεη ηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο, δελ εθαξκφδεηαη εμ νινθιήξνπ ζηηο ζπκβάζεηο δηαξθείαο, φπσο είλαη ε εηαηξηθή ζχκβαζε, δηφηη απηή αλαθέξεηαη ζηελ εμαηξεηηθή ππνθαηάζηαζε ηνπ δηαρεηξηζηή ζηελ πεξίπησζε θσιχκαηνο ή απνπζίαο ηνπ θαη ΟΥΙ ζηε γεληθή δηαρείξηζε θαη εθπξνζψπεζε ηεο Δ.Π.Δ. Η γεληθή ππνθαηάζηαζε ζα ηζνδχλακνπ. ζε κε δηθαίσζε ηνπ δηαρεηξηζηή λα δηνξίδεη θαη λα αλαθαιεί ηνπο δηαρεηξηζηέο ηεο Δ.Π.Δ., πξάγκα πνπ έρεη ην δηθαίσκα κφλν ε Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ (άξζξν 14 παξαγξ. 2 πεξίπη. β ηνπ Ν. 3190/55) θαη κάιηζηα ρσξίο λα πξν βαίλεη ν δηαρεηξηζηήο ζηηο δηαηππψζεηο ηεο δεκνζηφηεηαο θαηά ην άξζξν 5 ηνπ ελ ιφγσ λφκνπ, θαηά παξάβαζε ηεο παξ. 3 εδάθ. 2 ηνπ άξζξνπ

14 πλεπψο, γεληθή ππνθαηάζηαζε ηνπ δηαρεηξηζηή ηεο Δ.Π.Δ. κε δηνξηδφκελν απφ απηφλ, άιινλ αληηθαηαζηάηε ηνπ δηαρεηξηζηή, δελ είλαη λφκηκε, ελψ αληίζεηα είλαη λφκηκε ε ππνθαηάζηαζή ηνπ απφ άιιν πξφζσπν δηνξηδφκελν απφ απηφλ, γηα νξηζκέλεο θαη ζπγθεθξηκέλεο κφλν πξάμεηο, ζε πεξίπησζε θσιχκαηνο ή απνπζίαο ηνπ. Ο δηνξηδφκελνο απφ ηνλ δηαρεηξηζηή ηεο Δ.Π.Δ. ππνθαηάζηαηνο δηαρεηξηζηήο, ζχκθσλα κε θαηαζηαηηθή ξήηξα θαη αλαθνξηθά ζε ζπγθεθξηκέλεο πξάμεηο, δελ αζθεί νξγαληθή εθπξνζψπεζε, αιιά απιή αληηπξνζσπεπηηθή εμνπζία. Ο ππνθαηάζηαηνο απηφο δηαρεηξηζηήο γηα λα ελεξγήζεη νξηζκέλεο πξάμεηο, γηα ηηο νπνίεο ν λφκνο απαηηεί εηδηθή πιεξεμνπζηφηεηα, πξέπεη σο απιφο εληνινδφρνο ή πιεξεμνχζηνο λα είλαη εθνδηαζκέλνο κε εηδηθφ πιεξεμνχζην έγγξαθν (Α.Π. 1829/97). Δδψ πξέπεη λα ηνληζηεί φηη, αλ ν δηαρεηξηζηήο εηαίξνο Δ.Π.Δ. θεξχρζεθε αηνκηθά ζε θαηάζηαζε πηψρεπζεο, κε ζπλέπεηα λα εθπέζεη ηνπ αμηψκαηνο ηνπ δηαρεηξηζηή, ηφηε ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 16 ηνπ Ν. 3190/55, αλ δελ έρεη δηνξηζηεί άιινο δηαρεηξηζηήο ε δηαρείξηζε αλήθεη ζε φινπο ηνπο εηαίξνπο. Σν ίδην ηζρχεη κε ηελ ελ ιφγσ δηάηαμε θαη ζε πεξίπησζε παξαίηεζεο ηνπ δηαρεηξηζηή ρσξίο ηελ αληηθαηάζηαζή ηνπ. Καηά ζπλέπεηα, γηα ρξέε ηεο εηαηξείαο πξνο ην Γεκφζην ππεχζπλνη είλαη νη ινηπνί εηαίξνη θαη ν πξντζηάκελνο ηεο ΓΟΤ κπνξεί λα δεηήζεη ηελ πξνζσπνθξάηεζε ελφο εμ απηψλ, αθνχ πξνεγνπκέλσο γλσζηνπνίεζε ηελ επζχλε ηνπ σο δηαρεηξηζηή ηεο εηαηξείαο. 7)Γιασειπιζηική Πεπίοδορ: δηαρεηξηζηηθή πεξίνδνο πεξηιακβάλεη δσδεθάκελν ρξνληθφ δηάζηεκα. Καηά ηελ έλαξμε, ιήμε ή δηαθνπή ησλ εξγαζηψλ ηεο επηρείξεζεο ε δηαρεηξηζηηθή πεξίνδνο κπνξεί λα είλαη κηθξφηεξε ηνπ δσδεθακήλνπ. Καη εμαίξεζε, γηα ηελ επηρείξεζε πνπ ηεξεί βηβιία ηξίηεο θαηεγνξίαο ηνπ Κψδηθα Βηβιίσλ θαη ηνηρείσλ, ε δηαρεηξηζηηθή πεξίνδνο έλαξμεο κπνξεί λα πεξηιακβάλεη θαη κεγαιχηεξε ηνπ δσδεθακήλνπ ρξνληθφ δηάζηεκα, φρη φκσο κεγαιχηεξν απφ είθνζη ηέζζεξηο (24) κήλεο. Οη επηρεηξήζεηο πνπ ηεξνχλ βηβιία ηξίηεο θαηεγνξίαο ηνπ Κψδηθα Βηβιίσλ θαη ηνηρείσλ ππνρξενχληαη λα θιείλνπλ δηαρείξηζε ζηηο 30 Ινπλίνπ ή ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ θάζε έηνπο. Καη εμαίξεζε, κπνξεί λα θιείλεη ηε δηαρείξηζή ηνπ: ην ππνθαηάζηεκα, πξαθηνξείν ή άιιε εγθαηάζηαζε ζηελ Διιάδα αιινδαπήο επηρείξεζεο θαηά ην ρξφλν πνπ θιείλεη ηε δηαρείξηζή ηνπ ην θεληξηθφ θαηάζηεκα ζηελ αιινδαπή θαη ε εκεδαπή επηρείξεζε, ζηελ νπνία κεηέρεη αιινδαπή κε πνζνζηφ θεθαιαίνπ πελήληα ηνηο εθαηφ (50%) ηνπιάρηζηνλ θαηά ην ρξφλν πνπ θιείλεη ηε δηαρείξηζή ηεο ε αιινδαπή επηρείξεζε, ε εκεδαπή επηρείξεζε ζην θεθάιαην ηεο νπνίαο κεηέρεη κε πνζνζηφ ηνπιάρηζηνλ πελήληα ηνηο εθαηφ (50%) άιιε εκεδαπή επηρείξεζε. ζηελ νπνία κεηέρεη αιινδαπή επηρείξεζε κε ην ίδην ή κεγαιχηεξν πνζνζηφ, θαηά ην ρξφλν πνπ θιείλεη ηε δηαρείξηζή ηεο ε αιινδαπή επηρείξεζε, 13

15 ε εκεδαπή επηρείξεζε ζην θεθάιαην ηεο νπνίαο κεηέρεη κε πνζνζηφ ηνπιάρηζηνλ πελήληα ηνηο εθαηφ (50%) άιιε εκεδαπή επηρείξεζε, θαηά ην ρξφλν πνπ θιείλεη ηε δηαρείξηζή ηεο ε ζπκκεηέρνπζα επηρείξεζε. ζνλ αθνξά ηελ αιιαγή ηνπ ρξφλνπ ιήμεο ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ ηεο αιινδαπήο επηρείξεζεο ή ηεο ζπκκεηέρνπζαο, νη επηρεηξήζεηο ησλ παξαπάλσ πεξηπηψζεσλ κπνξνχλ, ρσξίο έγθξηζε ηνπ πξν ηεο δεκφζηαο νηθνλνκηθήο ππεξεζίαο, λα πξνζαξκφδνπλ ην ρξφλν ιήμεο ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ κε απηφλ ηεο αιινδαπήο ή ηεο ζπκκεηέρνπζαο επηρείξεζεο. Ή πξνζαξκνγή κπνξεί λα γίλεηαη είηε κε επηκήθπλζε είηε κε ζχληκεζε ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ. ηαλ θαηά ηε δηάξθεηα ηνπ πξνεγνχκελνπ ηεο θνξνινγίαο νηθνλνκηθνχ έηνπο έρνπλ θιεηζηεί πεξηζζφηεξεο απφ κηα δηαρεηξίζεηο, νη νπνίεο πεξηιακβάλνπλ ρξνληθφ δηάζηεκα κεγαιχηεξν απφ δψδεθα (12) κήλεο, σο εηζφδεκα ιακβάλεηαη ην άζξνηζκα ησλ θεξδψλ απηψλ ησλ δηαρεηξίζεσλ. ε πεξίπησζε κεηάζεζεο ηνπ ρξφλνπ ιήμεο ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ. ε κεηάζεζε απηή ζεσξείηαη, πάληνηε, σο παξάηαζε ηεο δσδεθάκελεο πεξηφδνπ. απηήλ ηελ Πεξίπησζε σο εηζφδεκα ιακβάλεηαη απηφ πνπ πξνθχπηεη απφ ηελ πξνζαπμεκέλε δσδεθάκελε πεξίνδν. ηαλ έρεη δηαξξεχζεη πιήξεο δσδεθάκελν ρξνληθφ δηάζηεκα. ρσξίο λα θιεηζηεί δηαρείξηζε θαηά ην νηθνλνκηθφ έηνο πνπ πξνεγήζεθε ηνπ έηνπο ηεο θνξνινγίαο, ην εηζφδεκα θαζνξίδεηαη εμσινγηζηηθά. Αιιαγή ηνπ ρξφλνπ ιήμεο ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ κε ζχληκεζε ή επηκήθπλζε απηήο επηηξέπεηαη, εθφζνλ ζπληξέρνπλ εηδηθνί ιφγνη πνπ ηελ επηβάιινπλ. Γηα ηελ αιιαγή απηήλ απαηηείηαη έγθξηζε ηνπ πξντζηάκελνπ ηεο Γ.Ο.Τ., κεηά απφ ζρεηηθή αίηεζε ηνπ επηηεδεπκαηία, πνπ ππνβάιιεηαη ην αξγφηεξν έλα (1) κήλα πξηλ απφ ηε ιήμε ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ ηεο νπνίαο δεηείηαη ε επηκήθπλζε ή έλα (1) κήλα πξηλ απφ ηελ αηηνχκελε ιήμε ηεο ππφ ζχληκεζε δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ. Η αίηεζε πνπ ππνβάιιεηαη εθπξφζεζκα Θεσξείηαη φηη δελ έρεη ππνβιεζεί. Καη εμαίξεζε γηα ηελ αιιαγή γηα πξψηε θνξά ηνπ ρξφλνπ ιήμεο ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ δελ απαηηείηαη έγθξηζε ηνπ πξντζηάκελνπ ηεο Γ.Ο.Τ., αιιά ε ππνβνιή ζρεηηθήο γλσζηνπνίεζεο ε νπνία ππνβάιιεηαη ζηηο αλσηέξσ νξηδφκελεο πξνζεζκίεο. Η αίηεζε ή ε γλσζηνπνίεζε πνπ ππνβάιιεηαη εθπξφζεζκα Θεσξείηαη φηη δελ έρεη ππνβιεζεί. 8)ηοισειά εηαίπυν: Έλα άιιν νπζηαζηηθφ ζηνηρεηφ ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο είλαη ην φλνκα, ην επψλπκν, ε θαηνηθία θαη ε ηζαγέλεηα ησλ εηαίξσλ αξηζκφο ηαπηφηεηαο θαη ΑΦΜ ελψ αλ πξφθεηηαη γηα εηαίξν, πνπ είλαη λνκηθφ πξφζσπν, ζηε ζχκβαζε πξέπεη λα αλαγξάθεηαη ε πιήξεο επσλπκία θαη ε έδξα απηνχ. Η αλαγξαθή ηνπ παηξψλπκνπ θαη ηεο εκεξνκελίαο γέλλεζεο πξέπεη λα αλαθέξνληαη ζηε ζχκβαζε γηα δπν βαζηθνχο ιφγνπο: 1.Γηα ηελ αζθαιέζηεξε αλαγλψξηζε ηεο ηαπηφηεηαο ηνπ ζπκβαιιφκελνπ εηαίξνπ 2.γηα ηε δηαπίζησζε ηεο δηθαηνπξαθηηθήο ηθαλφηεηαο απηνχ. 14

16 2.2 Γιαδικαζίερ ζύνηαξηρ καηαζηαηικού πκθσλία κεηαμχ ησλ εηαίξσλ ηεο ππφ ζχζηαζε Δ.Π.Δ. γηα ηα βαζηθά ζέκαηα πνπ αθνξνχλ ηηο ζρέζεηο κεηαμχ ηνπο, ηελ επσλπκία, ηε δηνίθεζε, ην θεθάιαην, ηελ έδξα, ηελ δηάξθεηα, ηε ιχζε θαη άιια. χληαμε ηνπ ζρεδίνπ ηνπ θαηαζηαηηθνχ πνπ ζα πεξηέρεη ηα ζπκθσλεζέληα κεηαμχ ηνπο ζέκαηα θαη ινηπέο πεξηπηψζεηο, ηα βαζηθά ζηνηρεία πνπ πξνβιέπεη ην άξζξν 6 ηνπ Ν /55. Σα βήκαηα ηα νπνία ζα αθνινπζεζνχλ γηα ηελ ζχληαμε ηνπ θαηαζηαηηθνχ είλαη: 1) Πποέγκπιζη επυνςμίαρ και διακπιηικού ηίηλος από ηο επιμεληηήπιο 2) Παπάζηαζη και αμοιβή δικηγόπος καηά ηην ςπογπαθή ηος καηαζηαηικού ηηρ ΔΠΔ 3) Τπογπαθή καηαζηαηικού ενώπιον ζςμβολαιογπάθος 1) Πποέγκπιζη επυνςμίαρ και διακπιηικού ηίηλος από ηο επιμεληηήπιο: χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ εδαθίνπ α ηνπ άξζξν 5α ηνπ Ν. 1089/80 φπσο απηφ αληηθαηαζηάζεθε κε ηελ παξ. 6 ηνπ άξζξν 1 ηνπ Ν. 2941/2001 νη Γξακκαηείο ηνπ Πξσηνδηθείνπ δελ δέρνληαη γηα θαηαρψξεζε ζηα βηβιία ησλ εηαηξεηψλ πνπ ηεξνχληαη ζ απηά θαη λα κελ ζεσξνχλ ζπκθσλεηηθά ζχζηαζεο ή ηξνπνπνίεζεο ή ιχζεο πξνζσπηθψλ εηαηξεηψλ θαη Δ.Π.Δ. αλ απηά δελ ζπλνδεχνληαη απφ ηελ πξνέγθξηζε πνπ πξνβιέπεη ην λέν εδάθην γ ηνπ ελ ιφγσ άξζξνπ ηνπ πξνζηέζεθε κε ηελ παξάγξαθνο 8 ηνπ άξζξν 1 ηνπ Ν. 2941/2001 αλ απηά δελ ζπλνδεχνληαη απφ ηελ πξνέγθξηζε ηνπ δηθαηψκαηνο ρξήζεο ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ απφ ην νηθείν Δπηκειεηήξην ηεο πξνβιεπφκελεο έδξαο ηεο εηαηξείαο θαη ηζρχεη γηα 2 κήλεο απφ ηελ εκεξνκελία ρνξήγεζεο, κέζα ζηνλ νπνίν ε εηαηξεία νθείιεη λα θαηαζηήζεη νξηζηηθφ ην δηθαίσκα ρξήζεο ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ, κε ηελ εγγξαθή ηεο ζην νηθείν επηκειεηήξην ζχκθσλα κε ην άξζξν 4 ηνπ Ν. 1089/80. Δδψ πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη, νη πκβνιαηνγξάθνη είλαη ππνρξεσκέλνη λα κε πξνβαίλνπλ ζηε ζχληαμε εγγξάθνπ ζχζηαζεο εηαηξείαο αλ δελ ππάξρεη ε ζρεηηθή πξνέγθξηζε. Δπίζεο ην ίδην ηζρχεη θαη ζηελ πεξίπησζε πνπ ε πξνέγθξηζε ηνπ Δπηκειεηεξίνπ θέξεη εκεξνκελία έθδνζεο πνπ ππεξβαίλεη ηνπο 2 κήλεο απφ ηελ ρνξήγεζή ηεο ή ν θαηαζηαηηθφο ζθνπφο ηεο εηαηξείαο δηαθνξνπνηήζεθε νπζησδψο απφ 15

17 απηφλ ηεο πξνέγθξηζεο, αλ δελ πξνζθνκηζζεί λέα ζρεηηθή πξνέγθξηζε (Άξζξν 5α εδαθίνπ. γ ηνπ Ν.1089/80). Σέινο ζεκεηψλεηαη φηη, ε ζρεηηθή βεβαίσζε πξνέγθξηζεο απφ Δπηκειεηήξην, ρνξεγείηαη θαηφπηλ ππνβνιήο ζρεδίνπ θαηαζηαηηθνχ Δ.Π.Δ. θαη ζρεηηθήο αίηεζεο κε παξάβνιν χςνπο 30 Δπξψ 2) Παπάζηαζη και αμοιβή δικηγόπος καηά ηην ςπογπαθή ηος καηαζηαηικού ηηρ ΔΠΔ: Η ζχκβαζε ζχζηαζεο Δ.Π.Δ., ζχκθσλα κε ηελ παξαγξάθνπ 1 ηνπ άξζξνπ 6 ηνπ Ν /1955, ππνγξάθεηαη ελψπηνλ ζπκβνιαηνγξάθνπ κε ηελ ππνρξεσηηθή παξάζηαζε δηθεγφξνπ, θαζφηη μεπεξλά ην πνζφ ησλ Δπξψ. Γηα λα παξαζηεί ν Γηθεγφξνο θαη λα ζπλππνγξάςεη ην θαηαζηαηηθφ ελψπηνλ ηνπ πκβνιαηνγξάθνπ πξέπεη λα πξνεγεζεί ε ππνβνιή ελφο ζρεδίνπ θαηαζηαηηθνχ ζην Γηθεγνξηθφ χιινγν ηεο έδξαο ηνπ, θαη ε θαηαβνιή ηεο ζρεηηθήο κε ην χςνο ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ ακνηβήο ηνπ πνπ έρεη σο εμήο: Η απφδεημε είζπξαμεο εθδίδεηαη απφ ην Γηθεγνξηθφ χιινγν ζε 4 αληίγξαθα φπνπ κε ην ζεσξεκέλν αληίγξαθν ηνπ θαηαζηαηηθνχ παξαδίδεηαη ζην Γηθεγφξν γηα λα παξαδνζεί ζην ζπκβνιαηνγξάθν. Με βάζε ηελ παξαπάλσ απφδεημε, ν Γηθεγφξνο εηζπξάηηεη ακέζσο απφ ην Γηθεγνξηθφ χιινγν ην 65% ηεο θαηαηεζείζαο ακνηβήο ηνπ θαη ην ππφινηπν 35% παξαθξαηείηαη απφ ηνλ χιινγν γηα ινγαξηαζκφ ηνπ Σακείνπ χληαμεο Ννκηθψλ. Σν θαζεζηψο απηφ ηζρχεη γηα ηνλ Γηθεγνξηθφ χιινγν Αζελψλ θαη Πεηξαηψο, ελψ γηα ηνπο ινηπνχο Γηθεγνξηθνχο πιιφγνπο ηζρχνπλ δηαθνξεηηθά θαζεζηψηα. Δδψ πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη, ν δηθεγφξνο πνπ εηζπξάηηεη ηειηθά ην 65% ηνπ πνζνχ ηεο ακνηβήο ηνπ, (απηφ βεβαίσο ηζρχεη γηα ην Γηθεγνξηθφ χιινγν Αζελψλ θαη Πεηξαηψο), ππνρξενχηαη λα εθδψζεη ζεσξεκέλε απφδεημε Παξνρήο Τπεξεζηψλ γηα ην εηζπξαρζέλ απφ ην Γηθεγνξηθφ χιινγν πνζφ επί ηνπ νπνίνπ παξαθξαηείηαη θφξνο 20% απφ ηελ θαηαβάιινπζα Δηαηξεία θαη απνδίδεηαη ζηελ Γ.Ο.Τ ηεο έδξαο ηεο. 16

18 3) Τπογπαθή καηαζηαηικού ενώπιον ζςμβολαιογπάθος: Ο ζπκβνιαηνγξάθνο γηα λα πξνρσξήζεη ζηελ ππνγξαθή ηεο ζχκβαζεο πξέπεη λα ηνπ έρνπλ πξνζθνκηζζεί ηα παξαθάησ δηθαηνινγεηηθά: Δπηθπξσκέλν αληίγξαθν ηεο ζχκβαζεο απφ ην Γηθεγνξηθφ χιινγν. Απφδεημε είζπξαμεο ηεο ακνηβήο ηνπ δηθεγφξνπ ηνπ Γηθεγνξηθνχ πιιφγνπ ζε δχν αληίηππα. Απνδεηθηηθά θνξνινγηθήο ελεκεξφηεηαο ησλ ηδξπηψλ ηεο εηαηξείαο αλ εηζθέξνληαη αθίλεηα ζηελ Δ.Π.Δ. γηα ηελ θάιπςε ηνπ εηαηξηθνχ ηεο Κεθαιαίνπ ή αλ ε Δ.Π.Δ. πξνέξρεηαη απφ κεηαηξνπή θαη έρεη ζηελ θπξηφηεηά ηεο αθίλεηα, κεηά ηνπ αληηγξάθνπ ηεο δήισζεο κεηαβίβαζεο αθηλήησλ. Βεβαίσζε ηνπ Δπηκειεηεξίνπ πξνέγθξηζεο ηεο επσλπκίαο. Μεηά ηελ ππνγξαθή ηεο ζχκβαζεο απφ ηνπο ηδξπηέο θαη ηνλ παξηζηάκελν δηθεγφξν, ν ζπκβνιαηνγξάθνο επηζηξέθεη ηελ απφδεημε θαηάζεζεο ηεο ακνηβήο ηνπ δηθεγφξνπ γηα ην Γηθεγνξηθφ χιινγν, ζην ζψκα ηεο νπνίαο ζεκεηψλεη ν ζπκβνιαηνγξάθνο ηνλ αξηζκφ ηεο πξάμεο ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο, ελψ ππνρξενχηαη λα ζηέιλεη ην άιιν αληίηππν ηεο απφδεημεο είζπξαμεο θάζε ηξίκελν ζην ππνπξγείν Οηθνλνκηθψλ, Γηεχζπλζε Διέγρσλ. 2.3 Γιαδικαζίερ δημοζίεςζηρ καηαζηαηικού χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξ.1 ηνπ άξζξνπ 8 ηνπ Ν. 3190/1955, ην αληίγξαθν ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο πξέπεη λα θαηαηεζεί απφ ηνλ εηαίξν ή δηα ρεηξηζηή θαη ππνρξεσηηθά απφ ηνλ ζπκβνιαηνγξάθν κέζα ζ έλα κήλα απφ ηελ ππνγξαθή ηεο, αθνχ πξνεγνπκέλσο έρνπλ πιεξσζεί ν Φ..Κ. ζηε Γ.Ο.Τ.ηα δηθαηψκαηα ηνπ Σακείνπ Πξφλνηαο Γηθεγφξνπ θαη ε βεβαίσζε απφ ην Δπηκειεηήξην γηα ηελ νξηζηηθνπνίεζε ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ θαη ηέινο ζην Πξσηνδηθείν ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο γηα θαηαρψξεζε. χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξ. 2 ηνπ άξζξ.1 θαη κε δαπάλεο ηεο εηαηξείαο δεκνζηεχεηαη ε αλαθνίλσζε ηεο πεξίιεςεο ηνπ Καηαζηαηηθνχ ζην Φ.Δ.Κ. (Σεχρνο Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ.) πξνθεηκέλνπ λα απνθηήζεη ε εηαηξεία ηε λνκηθή 17

19 ηεο πξνζσπηθφηεηα. Μεηά ηελ νινθιήξσζε ησλ παξαπάλσ αλαθεξνκέλσλ δηαηππψζεσλ, ε Δ.Π.Δ. απνθηά ηε λνκηθή ηεο πξνζσπηθφηεηα. Γηαδηθαζίεο θαηαρψξεζεο ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζηα βηβιία εηαηξεηψλ ηνπ Πξσηνδηθείνπ: Μεηά ηελ ππνγξαθή ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ελψπηνλ ζπκβνιαηνγξάθνπ παξαιακβάλνληαη 4 ηνπιάρηζηνλ επηθπξσκέλα αληίγξαθα απηήο θαη μεθηλά ε δηαδηθαζία ηεο θαηαρψξεζήο ηεο ζηα βηβιία ησλ εηαηξεηψλ ηνπ Πξσηνδηθείνπ ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο. Γηα ηελ δεκνζίεπζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ πξέπεη λα γίλνπλ ηα παξαθάησ βήκαηα: 1. Πληπυμή Φ..Κ 2. Οπιζηικοποίηζη ηηρ επυνςμίαρ ζηο επιμεληηήπιο 3. Γημοζίεςζη Καηαζηαηικού ζηο Φ.Δ.Κ 1) Πληπυμή Φ..Κ: Γηα ηελ πιεξσκή ηνπ θφξνπ απηνχ ζπκπιεξψλεηαη ε παξαθάησ αλαθεξφκελε δήισζε ζε ηξία (3) αληίηππα θαη ζπλππνβάιιεηαη κε δχν (2) αληίγξαθα ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζηε Γ.Ο.Τ. ηεο έδξαο ηεο ππφ ζχζηαζεο εηαηξείαο. Η δήισζε απηή ππνβάιιεηαη ζηελ αξκφδηα Γ.Ο.Τ. κέζα ζε 15 εκέξεο απφ ηελ ππνγξαθή ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο θαη θαηαβάιιεηαη ν ζρεηηθφο θφξνο κεηά ηελ πάξνδν ηεο πξνζεζκίαο απηήο ε δήισζε ζεσξείηαη εθπξφζεζκε θαη επηβάιινληαη νη ζρεηηθέο πξνζαπμήζεηο, πνπ αλέξρνληαη ζε 1,5% γηα θάζε κήλα θαζπζηέξεζεο. Ο Φφξνο πγθέληξσζεο Κεθαιαίνπ αλέξρεηαη ζε 1% επί ηνπ χςνπο ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ θαη ε εθπξφζεζκε πξνζαχμεζε αλέξρεηαη ζε πνζνζηφ1,50% γηα θάζε κήλα θαζπζηέξεζεο. Με ηελ ππνβνιή ηεο παξαπάλσ δήισζεο θαη ησλ δπν αληηγξάθσλ ζηε Γ.Ο.Τ. ζθξαγίδεηαη ην έλα αληίγξαθν ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο απφ ηελ αξκφδηα ππεξεζία θαη επηζηξέθεηαη ζηελ εηαηξεία γηα ηηο παξαπέξα ελέξγεηέο ηεο. Πιεξσκή Γηθαησκάησλ Σακείνπ Πξφλνηαο Γηθεγφξσλ θαη Ννκηθψλ Αληίγξαθν ηνπ ππνγεγξακκέλνπ ζπκβνιαίνπ ζχληαμεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο Δ.Π.Δ. πξηλ ηλ θαηάζεζή ηνπ ζην Πξσηνδηθείν γηα θαηαρψξεζε, πξνζθνκίδεηαη ζην Σακείν Πξφλνηαο Γηθεγφξσλ φπνπ θαηαβάιινληαη ηα ζρεηηθά δηθαηψκαηά ηνπ ηα νπνία αλέξρνληαη σο εμήο: χζηαζε Δηαηξείαο: Δπί ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ 1%. Παξάηαζε δηάξθεηαο Δ.Π.Δ.: Σα 2/3 ηνπ εκίζεσο ησλ δηθαησκάησλ πνπ αληηζηνηρνχλ ζην πθηζηάκελν εηαηξηθφ θεθάιαην Υ 1%. Αχμεζε εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ: Πάγην ηέινο 5,87 επξψ. 2) Οπιζηικοποίηζη ηηρ επυνςμίαρ ζηο επιμεληηήπιο: Σν πην πάλσ Θεσξεκέλν απφ ηε Γ.Ο.Τ. γηα ηελ θαηαβνιή ηνπ Φ..Κ. αληίγξαθν ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο κε έλα απιφ θσηναληίγξαθν απηήο πξνζθνκίδεηαη ζην νηθείν επηκειεηήξην ηεο πεξηθέξεηαο 18

20 ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο κέζα ζε 2 κήλεο ην αξγφηεξν απφ ηε ρνξήγεζε ηεο βεβαίσζεο ηεο ρξήζεο ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ πνπ ηεο ρνξεγήζεθε θαηά ην ζηάδην ηεο ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο γηα ηνλ έιεγρν θαη νξηζηηθνπνίεζεο ηεο ρξήζεο εο εηαηξηθήο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ. Μεηά γίλεηαη ν ζρεηηθφο έιεγρνο, ζεσξείηαη ην επηθπξσκέλν αληίγξαθν γηα ηνλ έιεγρν ηνπ δηθαηψκαηνο ρξήζεο ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ. Αθνχ ζθξαγηζζεί θαη ππνγξαθεί, παξαιακβάλεηαη, πξνθεηκέλνπ λα θαηαβιεζνχλ ηα δηθαηψκαηα ηνπ Σακείνπ Πξνλνίαο Γηθεγφξσλ θαη ζηε ζπλέρεηα λα πξνσζεζνχλ πξνθεηκέλνπ λα θαηαρσξεζεί ζηα βηβιία ησλ εηαηξεηψλ, ηνπ Πξσηνδηθείνπ ηεο πεξηθέξεηαο ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο. Τπφδεηγκα αίηεζεο θαηαρψξεζεο θαηαζηαηηθνχ ζηα βηβιία ηνπ πξσηνδηθείνπ Σν ζθξαγηζκέλν απφ ηε Γ.Ο.Τ., Δπηκειεηήξην θαη Σακείν Πξνλνίαο Γηθεγφξσλ αληίγξαθν ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο, κε δχν ή πεξηζζφηεξα επηθπξσκέλα αληίγξαθα απηήο, ππνβάιινληαη ζηε Γξακκαηεία ηνπ Πξσηνδηθείνπ, κε αίηεζε ηνπ δηαρεηξηζηή ή ελφο εηαίξνπ, γηα θαηαρψξεζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζηα ηεξνχκελα βηβιία ησλ εηαηξεηψλ. Μεηά ηελ ππνβνιή απηψλ, ε Γξακκαηεία θξαηά ην ζεσξεκέλν αληίγξαθν γηα ην αξρείν ηεο θαη επηζηξέθεη ηα επηθπξσκέλα αληίγξαθα ζεσξεκέλα γηα ην αθξηβέο αληίγξαθν ηνπ πξσηνηχπνπ πνπ θαηαρσξήζεθε ζηα βηβιία εηαηξεηψλ ηνπ Πξσηνδηθείνπ θαη κε ηνλ αχμνληα αξηζκφ απηήο ηεο θαηαρψξεζεο. Με ηελ θαηαρψξεζε θαη ηελ παξαιαβή ησλ Θεσξεκέλσλ απφ ην Πξσηνδηθείν αληηγξάθσλ νινθιεξψλεηαη ην πξψην ζηάδην ηεο δηαδηθαζίαο δεκνζίεπζεο ηνπ Καηαζηαηηθνχ ηεο Δ.Π.Δ. Γημοζίεςζη Καηαζηαηικού ζηο Φ.Δ.Κ: Μεηά ηελ θαηαρψξεζε ηεο πξάμεο ζχζηαζεο Δ.Π.Δ. ζηα Βηβιία Δηαηξεηψλ ηνπ Πξσηνδηθείνπ θαη ηε ιήςε ησλ ζρεηηθψλ αληηγξάθσλ, γηα ηελ νινθιήξσζε ηεο δεκνζηφηεηαο θαη ηελ απφθηεζε ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο ηεο εηαηξείαο ρξεηάδεηαη επηπιένλ θαη ε θαηαρψξεζε ηεο πεξίιεςεο ηνπ Καηαζηαηηθνχ ζην Φ.Δ.Κ. (Σεχρνο Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ.), ε νπνία πξαγκαηνπνηείηαη απφ ηνλ δηαρεηξηζηή ή ηνλ ζπκβνιαηνγξάθν θαη κε δαπάλεο ηεο εηαηξείαο. Γηα ηελ θαηαρψξεζε ππνβάιινληαη ζην Δζληθφ Σππνγξαθείν: Σν δηπιφηππν είζπξαμεο πνπ θαηαβάιιεηαη ζε νπνηαδήπνηε Γ.Ο.Τ. γηα παξάβνιν δεκνζίεπζεο ηεο πεξίιεςεο ηνπ Καηαζηαηηθνχ ηεο Δ.Π.Δ. αμίαο 180 επξψ πιένλ ηειψλ ραξηνζήκνπ 3% θαη ΟΓΑ 0,60%. Σν αληίγξαθν ηνπ ηξηπινηχπνπ είζπξαμεο δηθαησκάησλ ηνπ Σακείνπ Τπαιιήισλ Δζληθνχ Σππνγξαθείνπ (Σ.Α.Π.Δ.Σ.) χςνπο 15 επξψ Η πεξίιεςε ηνπ Καηαζηαηηθνχ. 19

21 2.4 Κηήζη ηηρ νομικήρ πποζυπικόηηηαρ Η Δ.Π.Δ. απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα κε ηελ θαηάζεζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζηελ γξακκαηεία ηνπ πξσηνδηθείνπ ηεο έδξαο ηεο θαη ηελ δεκνζίεπζε ηεο πεξίιεςεο ζην Φ.Δ.Κ. Απφ ην ρξφλν απηφ ε εηαηξεία θαζίζηαηαη ππνθείκελν δηθαησκάησλ θαη ππνρξεψζεσλ. Πξηλ απφ ηνλ ρξφλν απηφ δελ κπνξεί λα γίλεη ιφγνο νχηε γηα de facto Δ.Π.Δ., αιιά γηα αζηηθή εηαηξεία ή γηα κηα πξνζσπηθή «ελ ηνηο πξάγκαζη» εηαηξεία. Η πξνζεζκία γηα ηελ θαηάζεζε αληηγξάθνπ ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζηελ γξακκαηεία ηνπ πξσηνδηθείνπ, νξίδεηαη ζε έλα κήλα. Καηά ζπλέπεηα ην ζηάδην ίδξπζεο ηεο Δ.Π.Δ. πεξηιακβάλεη δχν ρξφλνπο: Α) πξνίδξπηηθφ ζηάδην πνπ αξρίδεη απφ ην ρξφλν θαηά ηνλ νπνίνλ αλαιακβάλεηαη ε πξσηνβνπιία ίδξπζεο ηεο εηαηξείαο, δηελεξγνχληαη πξνπαξαζθεπαζηηθέο πξάμεηο, γίλεηαη δηαπξαγκάηεπζε ησλ επί κέξνπο φξσλ ηεο θαηαξηηζζεζνκέλεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο, κέρξη ηνλ ρξφλν ηεο ζπκβνιαηνγξαθηθήο ζχλαςεο ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο, Β) ην ηδξπηηθφ ζηάδην πνπ αξρίδεη κε ηελ ζπκβνιαηνγξαθηθή θαηάξηηζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο (άξζξν 6 1), νινθιεξψλεηαη κε ηελ ζπληέιεζε ησλ δηαηππψζεσλ δεκνζηφηεηαο ηνπ άξζξ. 8, θαη θαηαιήγεη ζην ακέζσο επφκελν θαη ηειηθφ ζηάδην ηεο θηήζεο ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο. 2.5 Ακςπόηηηα ζύμβαζηρ Θα πξέπεη λα δίδεηαη κεγάιε πξνζνρή θαηά ηελ θαηάξηηζε ηεο ζχκβαζεο ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο, ψζηε λα πεξηιακβάλεη φια ηα ππφ ηνπ άξθξ.6 ηνπ λφκνπ απαξαίηεηα πξνβιεπφκελα ζηνηρεία, γηα ηελ απνθπγή αθπξφηεηάο ηεο κε απξφβιεπηεο κειινληηθέο νηθνλνκηθέο ζπλέπεηεο, ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 7 ηνπ Ν /1955. Σα ζηνηρεία απηά είλαη ηα εμήο: Διάρηζην χςνο εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ επξψ. Καηάξηηζε εηαηξηθήο ζχκβαζεο κφλν κε ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν Έιιεηςε εηαηξηθήο επσλπκίαο. Έιιεηςε ηνπ ζθνπνχ ηεο εηαηξείαο Έιιεηςε ηεο κεξίδαο ζπκκεηνρήο θαη ηα ηπρφληα επηπιένλ ηνπ ελφο εηαηξηθά κεξίδηα ζπκκεηνρήο ηνπ θαζελφο εηαίξνπ. Έιιεηςε ηεο βεβαίσζεο ησλ ηδξπηψλ εηαίξσλ πεξί ηεο θαηαβνιήο ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ. 20

22 Αλ ν ζθνπφο ηεο εηαηξείαο είλαη παξάλνκνο ή αληίζεηνο ζηε δεκφζηα ηάμε. Αλ φινη νη ηδξπηέο ηεο εηαηξείαο θαηά ηελ εκέξα ηεο ππνγξαθήο ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο δελ είραλ ηελ ηθαλφηεηα γηα δηθαηνπξαμία. Απνπζία ελδείμεσλ ζρεηηθψλ κε ηνλ πξνζδηνξηζκφ ηνπ αληηθεηκέλνπ ησλ εηζθνξψλ ζε είδνο, ηελ απνηίκεζε απηψλ, ην φλνκα ηνπ εηζθεξζέληνο εηαίξνπ θαη ην ζχλνιν ηεο αμίαο ησλ εηζθνξψλ ζε είδνο. Κεθάλαιο 3 ο : Λογιζηικέρ Δγγπαθέρ Κάλςτηρ-Μείυζηρ κεθαλαίος 3.1 Έγγπαθέρ Κάλςτηρ Κεθαλαίος Έζησ ε ίδξπζε εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο ΓΙΑΝΟΜΔ-ΜΑΚΔΓΟΝΙΑ ΘΡΑΚΗ ΔΠΔ κε θεθάιαην απφ ηνπο Α (850 εηαηξηθά κεξίδηα), Β (850 εηαηξηθά κεξίδηα),γ θαη ε Γ (450 εηαηξηθά κεξίδηα. Η νλνκαζηηθή αμία ηνπ ελφο κεξηδίνπ νξίζζεθε ζε 50.Οη εγγξαθέο ζχζηαζεο είλαη νη παξαθάησ: ΥΡΔΩΗ ΠΙΣΩΗ ΔΣΑΙΡΟ Α ΔΣΑΙΡΟ Β ΔΣΑΙΡΟ Γ ΔΣΑΙΡΟ Γ ΔΣΑΙΡΙΚΟ ΜΔΡΙΓΙΟ Α ΔΣΑΙΡΙΚΟ ΜΔΡΙΓΙΟ Β

23 ΔΣΑΙΡΙΚΟ ΜΔΡΙΓΙΟ Γ ΔΣΑΙΡΙΚΟ ΜΔΡΙΓΙΟ Γ χζηαζε ΔΠΔ ζχκθσλα κε ην θαηά/θν(αξηζκφο ζπκβνιαίνπ 4937) ΣΑΜΔΙΟ ΔΣΑΙΡΟ Α ΔΣΑΙΡΟ Β ΔΣΑΙΡΟ Γ ΔΣΑΙΡΟ Γ Καηαβνιή εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ 3.2 Δγγπαθέρ Μείυζηρ Κεθαλαίος Έζησ νηη απνρσξεί ν εηαίξνο Γ νη ινγηζηηθέο εγγξαθέο ζα έρνπλ σο εμήο: ΥΡΔΩΗ ΠΙΣΩΗ ΚΔΦΑΛΑΙΟ ΔΣΑΙΡΟ Γ Μείσζε εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ ιφγσ απνρψξεζεο εηαίξνπ ΔΣΑΙΡΟ Γ ΣΑΜΔΙΟ

24 Κεθάλαιο 4 ο : Βιβλία ΔΠΔ 4.1 Λογιζηικά Βιβλία ΔΠΔ Η Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο εληάζζεηαη ππνρξεσηηθά ζηελ Σξίηε θαηεγνξία ηνπ Κ.Β.., αλεμάξηεηα απφ ην χςνο ησλ αθαζάξηζησλ εζφδσλ θαη ην αληηθείκελν ηεο δξαζηεξηφηεηάο ηεο. Σα βηβιία, ηα νπνία πνπ πξέπεη λα ηεξνχληαη γηα ηελ θάιπςε ησλ δηπινγξαθηθψλ ηεο αλαγθψλ πξνβιέπεη ην άξζ. 7 ηνπ Κ.Β.. βάζεη ηνπ νπνίνπ ν επηηεδεπκαηίαο ηεο Σξίηεο θαηεγνξίαο, γηα ηελ άζθεζε ηνπ επαγγέικαηφο ηνπ, ηεξεί ινγηζηηθά βηβιία θαηά ηε δηπινγξαθηθή κέζνδν κε νπνηνδήπνηε ινγηζηηθφ ζχζηεκα, ζχκθσλα κε ηηο γεληθά παξαδεθηέο αξρέο ηεο ινγηζηηθήο θαη εθαξκφδεη ππνρξεσηηθά ην Διιεληθφ Γεληθφ Λνγηζηηθφ ρέδην (Π.Γ. 1123/1980, ΦΔΚ Α 283).Δπίζεο ηεξεί θαη κεηξψν παγίσλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ. Απφ ηνπο ινγαξηαζκνχο ηνπ γεληθνχ θαη ησλ αλαιπηηθψλ θαζνιηθψλ πξέπεη λα πξνθχπηνπλ ζπγθεληξσηηθά θαη αλαιπηηθά ζηνηρεία ησλ θαηαρσξήζεσλ, ψζηε λα είλαη επρεξήο ε πιεξνθφξεζε ή ε επαιήζεπζε απφ ην θνξνινγηθφ έιεγρν, γηα ηηο αλάγθεο φισλ ησλ θνξνινγηθψλ αληηθεηκέλσλ. Δπηπιένλ ε Δ.Π.Δ. ππνρξενχηαη λα ηεξεί Βηβιία Πξαθηηθψλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ θαη Γηαρείξηζεο ησλ εηαίξσλ, επίζεο θαη ην βηβιίν ησλ εηαίξσλ ζην νπνίν θαηαρσξνχληαη ρσξηζηά ηα ζηνηρεία θάζε εηαίξνπ 4.2 Γιαδικαζία θεώπηζηρ Βιβλίυν ΔΠΔ Γηα ηελ δηαδηθαζία ζεψξεζεο ησλ βηβιίσλ ΔΠΔ πξέπεη λα γίλνπλ νη παξαθάησ ελέξγεηεο: Υοπήγηζη Α.Φ.Μ: Κάζε πξφζσπν (εκεδαπφ θαη αιινδαπφ) θπζηθφ, λνκηθφ ή έλσζε πξνζψπσλ πνπ αζθεί νπνηαδήπνηε νηθνλνκηθή δξαζηεξηφηεηα ζηελ Διιάδα ππνρξενχηαη λα ππνβάιιεη δήισζε έλαξμεο εξγαζηψλ πξηλ απφ ηελ πξαγκαηνπνίεζε νπνηαδήπνηε ζπλαιιαγήο ζηα πιαίζηα ηεο επαγγεικαηηθήο ηνπ δξαζηεξηφηεηαο εθηφο ηεο κίζζσζεο αθηλήηνπ. Δηδηθά γηα ηα λνκηθά πξφζσπα, ε δήισζε έλαξμεο εξγαζηψλ κπνξεί λα ππνβιεζεί ρσξίο ηελ επηβνιή θπξψζεσλ κέζα ζε ηξηάληα (30) εκέξεο απφ ηε λφκηκε ζχζηαζή ηνπο κε ηελ πξνυπφζεζε πάληα φηη δελ έρνπλ πξαγκαηνπνηήζεη ζην κεηαμχ θακηά ζπλαιιαγή. 23

25 Ο ρξφλνο λφκηκεο ζχζηαζεο γηα ηελ Δ.Π.Δ είλαη ε εκεξνκελία δεκνζίεπζεο ηεο ζην Φχιιν Δθεκεξίδαο ηεο Κπβέξλεζεο (ηεχρνο Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ.) ηεο αλαθνίλσζεο γηα ηελ θαηαρψξεζε ζην κεηξψν Δ.Π.Δ. ηνπ Καηαζηαηηθνχ ηνπο. Γηα ηε ζεψξεζε ησλ βηβιίσλ θαη ζηνηρείσλ ηεο εηαηξείαο απφ ηε Γ.Ο.Τ. ηεο έδξαο ηεο, πξέπεη λα ιεθζεί πξψηα ν Α.Φ.Μ. θαη κεηά λα πξνζθνκηζζνχλ απηά γηα ζεψξεζε ή γηα ηελ εηδηθή ζήκαλζε. Γηθαηνινγεηηθά γηα ηε ρνξήγεζε ηνπ Α.Φ.Μ. Δ.Π.Δ.: Αληίγξαθν ηνπ Καηαζηαηηθνχ πνπ ζθξαγίζζεθε απφ ηε Γξακκαηεία ηνπ Πξσηνδηθείνπ ή επηθπξσκέλν αληίγξαθν απηνχ. Φχιιν ηνπ Φ.Δ.Κ. (Σεχρνο Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ.) ζην νπνίν θαηαρσξήζεθε ε πεξίιεςε ζχζηαζεο ηνπ Καηαζηαηηθνχ, ή επηθπξσκέλν θσηναληίγξαθν ηνπ ηξηπινηχπνπ Δίζπξαμεο ηνπ Σ.Α.Π.Δ.Σ. κε ηελ πεξίιεςε ηνπ Καηαζηαηηθνχ πνπ δφζεθε γηα δεκνζίεπζε ζην Φ.Δ.Κ. θαη ππεχζπλε δήισζε ηνπ Ν. 1599/86 ππνγεγξακκέλε απφ ηνλ εθπξφζσπν ηεο εηαηξείαο ζηελ νπνία ζα δειψλεηαη φηη Θα πξνζθνκηζηεί ζε 2 αληίγξαθα ηνπ Φ.Δ.Κ. ακέζσο κεηά ηελ θπθινθνξία ηνπ. Έληππα ππνβνιήο Γήισζεο Έλαξμεο Δξγαζηψλ Οη δηαρεηξηζηέο ησλ Δ.Π.Δ. ππνβάινπλ ππνρξεσηηθά ζηε Γ.Ο.Τ. ηεο έδξαο ηνπο, εληφο 30 εκεξψλ απφ ηελ εκεξνκελία δεκνζίεπζεο ηεο πεξίιεςεο ηνπ Καηαζηαηηθνχ ηεο ζην Φ.Δ.Κ. ηα έληππα Μ3-Γήισζε Έλαξμεο/Μεηαβνιήο Δξγαζηψλ Με Φπζηθνχ πξνζψπνπ Μ7 - Γήισζε ρέζεσλ Φνξνινγνπκέλνπ: Γειψλεηαη ηνπιάρηζηνλ ν δηαρεηξηζηήο θαζψο θαη άιιεο ζρέζεηο ηεο Δ.Π.Δ. κε άιια λνκηθά ή θπζηθά πξφζσπα ή ελψζεηο πξνζψπσλ πνπ απνξξένπλ απφ ηελ επηρεηξεκαηηθή ηεο δξαζηεξηφηεηα. Μ8 - Γήισζε Μειψλ Με Φπζηθνχ Πξνζψπνπ Γειψλνληαη νη εηαίξνη ηεο Δ.Π.Δ., ην είδνο θαη ην πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ηνπο θαη θαηά πεξίπησζε ηηο δειψζεηο: Μ6-Μ10-Μ11-Μ12, φπνπ: Μ6 - Γήισζε δξαζηεξηνηήησλ επηρείξεζεο: Τπνβάιιεηαη κφλνλ εθφζνλ δελ αξθεί ν ρψξνο ηνπ εληχπνπ Μ2. Μ10 - Γήισζε Δγθαηάζηαζεο Δζσηεξηθνχ :Δθφζνλ δεισζνχλ εγθαηαζηάζεηο (ππνθαηαζηήκαηα - απνζήθεο) ζην εζσηεξηθφ ηεο ρψξαο. 24

26 Μ11 - Γήισζε Δγθαηάζηαζεο Δμσηεξηθνχ: Δθφζνλ δεισζνχλ εγθαηαζηάζεηο εθηφο Διιάδαο (ππνθαηαζηήκαηα). Μ12 - Γήισζε Πσιήζεσλ απφ Απφζηαζε: Δθφζνλ πξαγκαηνπνηνχληαη πσιήζεηο απφ ηελ Διιάδα ζε άιιν θξάηνο- κέινο ηεο Δ.Δ. θαη θνξνινγνχληαη ζην άιιν θξάηνο-κέινο. Μέζα ζε 3 εκέξεο, ε Γ.Ο.Τ. αθνχ ειέγμεη ηα δηθαηνινγεηηθά. ηηο δειψζεηο αιιά θαη ηελ ππεχζπλε δήισζε γηα ηελ χπαξμε ηνπ επαγγεικαηηθνχ ρψξνπ ρνξεγεί ηε βεβαίσζε έλαξμεο εξγαζηψλ ηεο Δ.Π.Δ. Αθφκε πξέπεη λα ππνβιεζνχλ: Μηζζσηήξην ζπκβφιαην γηα θάζε επαγγεικαηηθή εγθαηάζηαζε (θεληξηθφ ππφ θαηάζηεκα) ή ηίηινπο θπξηφηεηαο ή δήισζε ηνπ Ν1599/86 γηα δσξεάλ παξαρψξεζε. Βεβαίσζε Δπηκειεηεξίνπ. Βεβαίσζε εγγξαθήο εηαίξσλ ζε αζθαιηζηηθνχο νξγαληζκνχο. Βεβαίσζε εγγξαθήο ησλ εηαίξσλ ή απαιιαγήο απφ Δπηκειεηήξην (Δπαγγεικαηηθφ-Βηνηερληθφ θ.ιπ.), φπνπ ξεηά απφ δηάηαμε λφκνπ απαηηείηαη. Οη αιινδαπνί πνπ ζπκκεηέρνπλ σο δηαρεηξηζηέο ζε Δ.Π.Δ. εάλ είλαη ππήθννη θξάηνπο-κέινπο ηεο Δ.Δ. ππνβάιινπλ πηζηνπνηεηηθφ θνξνινγηθήο θαηνηθίαο (ελεκεξφηεηα) εάλ είλαη ππήθννη ρσξψλ-κειψλ εθηφο Δ.Δ. άδεηα παξακνλήο θαη εξγαζίαο θαη δηαβαηήξην επίζεκα κεηαθξαζκέλν. Δμνπζηνδφηεζε ηνπ δηαρεηξηζηή, ζεσξεκέλε κε ην γλήζην ηεο ππνγξαθήο ηνπ ζε πεξίπησζε πνπ ηα δηθαηνινγεηηθά ππνβάιινληαη απφ ηξίην πξφζσπν. Φνξνινγηθή ελεκεξφηεηα. Δδψ πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη, θνξνινγηθή ελεκεξφηεηα ρξεηάδεηαη κφλν ζηελ πεξίπησζε πνπ ε Δ.Π.Δ. πξνήιζε απφ κεηαηξνπή ή ζπγρψλεπζε αηνκηθήο επηρείξεζεο ή Ο.Δ. ή Δ.Δ., ή Κνηλσλίαο Αζηηθνχ Γηθαίνπ θαη αθνξά κφλν ηα κεηαηξέπνληα ζε Δ.Π.Δ. πξφζσπα. Δθθαζαξηζηηθή Φ.Π.Α. θαη Φ.Μ.Τ. 25

27 Η ηειεπηαία εθθαζαξηζηηθή δήισζε ηνπ Φ.Π.Α. θαη ηνπ Φ.Μ.Τ., Θα ρξεηαζηεί λα πξνζθνκηζηεί ζηε Γ.Ο.Τ., κφλν αλ πξφθεηηαη γηα Δ.Π.Δ. πνπ πξνήιζε απφ κεηαηξνπή ή ζπγρψλεπζε. Δμνπζηνδφηεζε γηα ηε ιήςε ηνπ Α.Φ.Μ. θαη ηε Θεψξεζε ησλ βηβιίσλ θαη ζηνηρείσλ. Αζθαιηζηηθή ελεκεξφηεηα ηνπ ΙΚΑ, αλ ε Δ.Π.Δ. πξνέξρεηαη απφ κεηαηξνπή ζπγρψλεπζε γηα ην πξνζσπηθφ πνπ απαζρνινχζε. Κεθάλαιο 5 ο : Γιοίκηζη και Γιασείπιζη ΔΠΔ-Οικονομικέρ Καηαζηάζειρ 5.1 Δίδη γενικών ζςνελεύζευν Η δηνίθεζε ηεο ΔΠΔ αλαηίζεηαη ζε δπν φξγαλα, ζηελ γεληθή ζπλέιεπζε θαη ζηνπο δηαρεηξηζηέο γεληθή ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ απνηειεί ην αλψηαην δηνηθεηηθφ φξγαλν ηηο εηαηξείαο φπσο θαη ζηηο αλψλπκεο θαη δηαθξίλεηαη ζηελ ηαθηηθή, ηελ έθηαθηε, θαη ηελ θαηαζηαηηθή. Σακηική ζςνέλεςζη: ζπγθαιείηαη ζε νξηζκέλε πεξίνδν θαη κάιηζηα, ζχκθσλα κε ξεηή δηάηαμε ηνπ λφκνπ, θάζε έηνο θαη κέζα ζε ηξεηο κήλεο απφ ηε ιήμε ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο γηα λα απνθαζίζεη ππνρξεσηηθά πάλσ ζε ζπγθεθξηκέλα ζέκαηα, δειαδή ηελ έγθξηζε ησλ εηεζίσλ ινγαξηαζκψλ, ηε δηάζεζε ησλ θεξδψλ, ηελ απαιιαγή ησλ δηαρεηξηζηψλ απφ θάζε επζχλε γηα απνδεκίσζε θαη ηελ εθινγή ησλ ειεγθηψλ, φηαλ ε εθινγή ηνπο επηβάιιεηαη απφ ην λφκν. Σα αλσηέξσ Θέκαηα είλαη αλαγθαζηηθά Θέκαηα ηεο εκεξήζηαο δηάηαμεο ηεο ηαθηηθήο ζπλέιεπζεο. κσο, ην αληηθείκελν ηεο ζπλέιεπζεο απηήο δελ πεξηνξίδεηαη ζηα ζέκαηα απηά. Έκηακηη ζςνέλεςζη :είλαη εθείλε, ε νπνία ζπγθαιείηαη απξφνπηα απφ ηνπο δηα ρεηξηζηέο ή απφ ηελ κεηνςεθία ησλ εηαίξσλ θαηφπηλ αδείαο ηνπ δηθαζηεξίνπ, ή απφ ηα πξνο ηνχην αξκφδηα πξφζσπα θαηά ην θαηαζηαηηθφ ηεο, γηα λα απνθαζίζεη πάλσ ζε νπνηαδήπνηε άιιε απφθαζε ηεο εηαηξείαο πιελ ησλ ζεκάησλ ηεο ηαθηηθήο ζπλέιεπζεο, αθφκε δε θαη πάλσ ζε ζέκαηα, ηα νπνία αλήθνπλ ζηελ αξκνδηφηεηα ηεο θαηαζηαηηθήο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ. Καηαζηαηική ζςνέλεςζη :Δίλαη ε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ πνπ αληηδηαζηέιιεηαη πξνο ηε ζπλήζε ζπλέιεπζε θαη είλαη εθείλε ε ζπλέιεπζε πνπ ζπγθαιείηαη γηα λα απνθαζίζεη πάλσ ζε κείδνλνο ζεκαζίαο ζέκαηα ηεο εηαηξείαο, θαη θπξίσο ζε ζέκαηα πνπ ζπληζηνχλ θαη επηθέξνπλ νπζηψδε ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο εηαηξείαο. Λφγσ ηε ζνβαξφηεηαο ησλ ζεκάησλ απηψλ, νη ιακβαλφκελεο ζηελ θαηαζηαηηθή ζπλέιεπζε απνθάζεηο ιακβάλνληαη κε απμεκέλε πιεηνςεθία εηαίξσλ θαη εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ. 26

28 5.2 Απμοδιόηηηερ Γενικήρ ςνέλεςζηρ Η Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ είλαη ην αλψηαην φξγαλφ ηεο θαη δηθαηνχηαη λα απνθαζίδεη γηα θάζε εηαηξηθή ππφζεζε θαη ε απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ππνρξεψλεη ζε ππαθνή ηνπο απφληεο θαζψο θαη φζνπο Δηαίξνπο δηαθσλνχλ κε ηηο απνθάζεηο πνπ πάξζεθαλ θαηά ηελ Γεληθή πλέιεπζε. Η Γεληθή πλέιεπζε ζχκθσλα κε ηνλ λφκν, έρεη ηελ απνθιεηζηηθή αξκνδηφηεηα λα απνθαζίδεη κφλν απηή γηα νξηζκέλα ζέκαηα ηα νπνία είλαη: Σξνπνπνίεζε ηνπ Καηαζηαηηθνχ Γηνξηζκφο θαη αλάθιεζε δηαρεηξηζηψλ σο θαη ε απαιιαγή απηψλ απφ ηελ επζχλε γηα ηηο πξάμεηο πνπ έθαλαλ γηα ινγαξηαζκφ ηεο εηαηξείαο θαηά ηελ πεξίνδν ηεο ελάζθεζεο ησλ θαζεθφλησλ ηνπο. Έγθξηζε ησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ θαη ηεο δηάζεζεο ησλ θεξδψλ Έγεξζε αγσγήο θαηά ησλ νξγάλσλ ηεο εηαηξείαο ή ησλ θαη ηδίαλ εηαίξσλ γηα αμηψζεηο ηεο εηαηξείαο θαη απηψλ γηα απνδεκίσζε πνπ απνξξένπλ απφ πξάμεηο ή παξαιείςεηο θαηά ην ζηάδην ηεο ζχζηαζεο ή ηεο ιεηηνπξγίαο ηεο εηαηξείαο. Παξάηαζε ηεο δηάξθεηαο θαη δηάιπζε ηεο εηαηξείαο, σο θαη γηα ηε ζπγρψλεπζε απηήο, θαη δηνξηζκνχ ή αλάθιεζε ησλ εθθαζαξηζηψλ. Γηα θάζε άιιν ζέκα, φπσο αλαβίσζε ηεο εηαηξείαο θαη κεηαηξνπή απηήο ζε αλψλπκε εηαηξεία. Η Γεληθή πλέιεπζε ζπγθαιείηαη ζχκθσλα κε ηνλ Νφκν θαη ην Καηαζηαηηθφ Δ.Π.Δ. είηε απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο είηε ελδερνκέλσο απφ άιια φξγαλα ή πξφζσπα ηεο εηαηξείαο, ηα νπνία έρνπλ απφ ην Καηαζηαηηθφ ην ζρεηηθφ δηθαίσκα είηε απφ κεηνςεθία εηαίξσλ ή απφ εηαίξν χζηεξα απφ απφθαζε ηνπ κνλνκεινχο πξσηνδηθείνπ ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο κεηά απφ αίηεζε ηεο κεηνςεθίαο ησλ εηαίξσλ πνπ εθπξνζσπεί ην έλα εηθνζηφ ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ ή φζνλ αθνξά ηε ζχγθιεζε ηεο εηήζηαο ηαθηηθήο ζπλέιεπζεο κεηά απφ αίηεζε θάζε εηαίξνπ αλεμάξηεηα απφ ην πνζνζηφ ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ πνπ απηφο εθπξνζσπεί. Καηά ην ζηάδην ηεο εθθαζάξηζεο ηεο εηαηξείαο, ε ζπλέιεπζε ζπγθαιείηαη απφ ηνπο εθθαζαξηζηέο ηεο εθηφο αλ ην θαηαζηαηηθφ νξίδεη αιιηψο. Η εμνπζία, θαη θαηά θαλφλα ε ππνρξέσζε ηεο ζχγθιεζεο ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ, αλήθεη θαηά πξψην ιφγν ζην δηαρεηξηζηή ή ηνπο δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο. Καζηεξψλνληαη ην δηθαίσκα ηνπ δηαρεηξηζηή ή ησλ δηαρεηξηζηψλ ηεο εηαηξείαο ην νπνίν κε δηάηαμε ηνπ θαηαζηαηηθνχ επηηξέπεηαη βέβαηα λα δνζεί θαη ζε άιια φξγαλα ηεο εηαηξείαο ή ζε άιια πξφζσπα. Δληνχηνηο, ε δπλαηφηεηα ζχγθιεζεο ηε ζπλέιεπζεο εθ 27

29 κέξνπο ησλ δηαρεηξηζηψλ ηεο εηαηξείαο πξέπεη λα ζεσξεζεί, φηη ζπλδέεηαη ζηελφηαηα κε ηελ εθ κέξνπο ηνπο δηαρείξηζε ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ θαη απνηειεί αλαθαίξεην δηθαίσκα ησλ δηαρεηξηζηψλ ηεο. Ππόζκληζη ηυν εηαίπυν ζηην γενική ζςνέλεςζη: πξφζθιεζε ησλ εηαίξσλ γηα Γεληθή πλέιεπζε πξέπεη λα είλαη έγγξαθε θαη λα ππνγξάθεηαη απφ ηνλ δηαρεηξηζηή ή ηνπο δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο θάησ απφ ηελ εηαηξηθή επσλπκία θαη λα απνζηέιιεηαη επί απνδείμεη ζηνλ θαζέλα εηαίξν θαη ζηε δηεχζπλζε πνπ αλαθέξεηαη ζην βηβιίν ησλ εηαίξσλ πνπ ηεξεί ε εηαηξεία, νθηψ (8) ηνπιάρηζηνλ εκέξεο πξίλ ηελ Γεληθή πλέιεπζε. Η πξφζθιεζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ζα πξέπεη λα πεξηέρεη ηα Παξαθάησ ηνπιάρηζηνλ ζηνηρεία: Ηκέξα, ψξα θαη ηφπν ηεο ζπλέιεπζεο. Σα ζέκαηα ηεο εκεξήζηαο δηάηαμεο. Η Γεληθή πλέιεπζε ζπγθαιείηαη ππνρξεσηηθψο κηα θνξά ηνλ ρξφλν θαη κέζα ζε δηάζηεκα ηξηψλ (3) κελψλ απφ ηε ιήμε ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ, θαη αλ δελ ζπγθιεζεί απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο ε ζπλέιεπζε απηή κέζα ζην ελ ιφγσ ρξνληθφ δηάζηεκα, ηφηε ε ζχγθιεζή ηεο γίλεηαη απφ νπνηνλδήπνηε εηαίξν. Δδψ πξέπεη λα ηνληζηεί φηη, αλ ζπκθσλήζνπλ φινη νη εηαίξνη κπνξνχλ λα ζπγθαιέζνπλ νπνηαδήπνηε ζπλέιεπζε εηαίξσλ (ηαθηηθή - έθηαθηε) ρσξίο ηηο δηαηππψζεηο ηεο πξφζθιεζεο απηψλ εθ κέξνπο ησλ δηαρεηξηζηψλ, νπφηε ζηελ πεξίπησζε απηή έρνπκε ηε ιεγνκέλε απηφθιεηε ή θαζνιηθή ζπλέιεπζε θαη ε απηφθιεηε ζπλεδξηάδεη έγθπξα, κφλνλ αλ απηή είλαη θαζνιηθή. Η πξνβιεπφκελε έγγξαθε πξφζθιεζε ησλ εηαίξσλ γηα ζπλέιεπζε (άξζξν 10 παξαγξ. 2 ηνπ Ν. 3190/1955) δελ κπνξεί λα αληηθαηαζηαζεί κε ζρεηηθή αλαθνίλσζε ηεο πξφζθιεζεο ζηηο εκεξήζηεο πνιηηηθέο θαη νηθνλνκηθέο εθεκεξίδεο, θαζψο θαη ζην Φ.Δ.Κ. (Σεχρνο Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ.) θαηά ην πξφηππν ησλ ζρεηηθψλ δηαηάμεσλ ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 «Πεξί Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ» θαη αλ ζπκβεί απηφ, ηφηε θαηά θαλφλα νη απνθάζεηο ηεο ζπλέιεπζεο ζηα ζέκαηα ηεο εκεξήζηαο δηάηαμεο νδεγνχλ ζε αθχξσζε. Σέινο, πξέπεη λα αλαθεξζεί φηη ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 11 ηνπ Ν /1955 ζχγθιεζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ κπνξνχλ λα δεηήζνπλ εηαίξνο ή εηαίξνη, πνπ εθπξνζσπνχλ ην έλα εηθνζηφ (1/20) ηνπιάρηζηνλ ηνπ Δηαηξηθνχ Κεθαιαίνπ, πξνζδηνξίδνληεο ηαπηνρξφλσο κε ηελ αίηεζε ηνπο θαη ηα Θέκαηα εκεξήζηαο δηάηαμεο. Αλ νη δηαρεηξηζηέο δελ ζπγθαιέζνπλ ηε Γεληθή πλέιεπζε κέζα ζε δηάζηεκα 20 εκεξψλ απφ ηελ ππνβνιή ηεο ζρεηηθήο αίηεζεο, ηφηε ε ζχγθιεζε πξαγκαηνπνηείηαη απφ ηνπο ελδηαθεξφκελνπο εηαίξνπο θαηφπηλ απφθαζεο ηνπ πξνέδξνπ ησλ Πξσηνδηθψλ ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο. 28

30 Σόπορ ζςνεδπιάζευρ γενικήρ ζςνέλεςζηρ: λφκνο δελ απαηηεί λα ζπγθαιείηαη ε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ ζηελ έδξα ηεο εηαηξείαο. Οχηε φηη ε έδξα ηεο εηαηξείαο απνηειεί ηνλ θαηά λφκν ηφπν ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ. Απηφ πξνθχπηεη ζαθψο απφ ην φηη ε δηάηαμε ηεο 2 ηνπ άξζ. 10 ηνπ Ν. 3190/55 νκηιεί κφλν πεξί αλαγξαθήο ηνπ ηφπνπ ζπλειεχζεσο ζηελ πξφζθιεζε ησλ εηαίξσλ. Δπνκέλσο, ε ζχγθιεζε ηεο ζπλέιεπζεο ησ εηαίξσλ κπνξεί λα γίλεη θαη ζε έλαλ άιιν ηφπν, εθηφο ηνπ ηφπνπ ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο. κσο, ν ηφπνο ηεο ζπλέιεπζεο πξέπεη λα αλαθέξεηαη κε αθξίβεηα ζηελ πξφζθιεζε ησλ εηαίξσλ. Υπόνορ ζςνεδπίαζηρ γενικήρ ζςνέλεςζηρ: Γεληθά, νη δηαρεηξηζηέο ππνρξενχληαη λα ζπγθαινχλ ηε ζπλέιεπζε, φηαλ ηε ζχγθιεζή ηεο απαηηεί ν λφκνο θαη ην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο. ηηο άιιεο πεξηπηψζεηο, νη δηαρεηξηζηέο πξνζδηνξίδνπλ ηνλ ρξφλν ηεο ζπλέιεπζεο θαηά ηελ θξίζε ηνπο. Ρεηή δηάηαμε γηα ην ρξφλν ζχγθιεζεο ηεο ζπλέιεπζεο απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο πεξηέρεη ν λφκνο θαη αξρήλ ζηελ δηάηαμε ηεο παξ. 3 ηνπ άξζξνπ 10, ε νπνία θαζνξίδεη ην ρξφλν ηεο ζχγθιεζεο ηεο εηήζηαο ηαθηηθήο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ.η δηάηαμε θαζηεξψλεη γηα ηνπο δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο ππνρξέσζε ζχγθιεζεο ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ. χκθσλα κε ηε δηάηαμε απηή, ε ζπλέιεπζε ζπγθαιείηαη ππνρξεσηηθά απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξίαο κία θνξά θαη κέζα ζηνπο ηξεηο πξψηνπο κήλεο απφ ηελ ιήμε εηαηξηθήο ρξήζεο. Η ππέξβαζε ηεο πξνζεζκίαο απηήο δελ επηδξά ζηε λνκηκφηεηα θαη ζηνλ ραξαθηήξα ηεο ζπλέιεπζεο, αιιά ζπλεπάγεηαη επζχλε ησλ δηαρεηξηζηψλ ηεο εηαηξίαο. Η αηηνχκελε απφ ηε κεηνςεθία ζπλέιεπζε πξέπεη λα ζπγθαιείηαη κέζα ζε είθνζη κέξεο απφ ηελ επίδνζε ηεο ζρεηηθήο αίηεζεο ηεο κεηνςεθίαο. Σέινο, νη δηαρεηξηζηέο ππνρξενχληαη λα ζπγθαινχλ ηε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ ζηελ πεξίπησζε απψιεηαο ηνπ θεθαιαίνπ. ε φιεο ηηο άιιεο πεξηπηψζεηο, ν ρξφλνο ηεο ζχγθιεζεο ηεο ζπλέιεπζεο θξίλεηαη απφ ηνλ εθάζηνηε ιφγν πνπ ηελ πξνθαιεί θαη ηε ζεκαζία πνπ ν ηειεπηαίνο έρεη ηα ζπκθέξνληα ηεο εηαηξείαο. Λήτη αποθάζευν ΔΠΔ: ηηο Γεληθέο πλειεχζεηο έρεη δηθαίσκα λα παξαζηεί ν θαζέλαο εηαίξνο θαη λα ςεθίζεη αλάινγα κε ηα εηαηξηθά ηνπ κεξίδηα (άξζξν 12 ηνπ Ν.3190/1955).Σν δηθαίσκα ηεο ςήθνπ δελ ην έρεη ν εηαίξνο, φηαλ πξφθεηηαη λα ιεθζνχλ απνθάζεηο πνπ αλαθέξνληαη ζηελ απαιιαγή ηνπ απφ ηελ επζχλε ή ζηελ έγεξζε αγσγήο θαη απηνχ. Οη απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ ζηε Γεληθή πλέιεπζε ιακβάλνληαη κε πιεηνςεθία πιένλ ηνπ κηζνχ ηνπ φινπ αξηζκνχ ησλ εηαίξσλ, πνπ εθπξνζσπνχλ πιένλ ηνπ κηζνχ ηνπ φινπ Δηαηξηθνχ Κεθαιαίνπ 29

31 5.3 Γιασείπιζη ΔΠΔ Σν άξζξν 16 ηνπ Ν. 3190/55 νξίδεη ηελ αξρή ηεο ζπιινγηθήο δηαρείξηζεο ηεο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο απφ ην ζχλνιν ησλ εηαίξσλ ηεο. Απηή ε ιεγφκελε «λφκηκε» δηαρείξηζε ηζρχεη εθφζνλ δε ζπκθσλήζεθε δηαθνξεηηθά, δειαδή εάλ δε δηνξίζηεθαλ δηαρεηξηζηέο απφ ην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο ή απφ ηε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ. απηέο ηηο ηειεπηαίεο πεξηπηψζεη πξφθεηηαη γηα ηελ «θαηαζηαηηθή» ή «ζπκβαηηθή» δηαρείξηζε. Ωο ζπιινγηθή δξάζε ησλ δηαρεηξηζηψλ ηεο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο λνείηαη ε ζχκθσλε ελέξγεηα πάλησλ. Δπνκέλσο, απαηηείηαη νκφθσλε απφθαζε ησλ εηαίξσλ δηαρεηξηζηψλ, εθηφο εάλ ην θαηαζηαηηθφ πεξηέρεη δηαθνξεηηθή πξφβιεςε. Η ζπιινγηθή δξάζε ησλ δηαρεηξηζηψλ απαηηείηαη, εθφζνλ δελ νξίδεηαη δηαθνξεηηθά θαη γηα ηε ζχγθιεζε ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ. Δπί ζπιινγηθήο δηαρείξηζεο, ε δηελέξγεηα δηαρεηξηζηηθψλ πξάμεσλ είλαη έγθπξε, κφλν εθφζνλ ζ απηή πξνβαίλνπλ φινη νη εηαίξνη δηαρεηξηζηέο. πλεπψο, κεκνλσκέλε πξάμε θάπνηνπ απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο δε δεζκεχεη ηελ εηαηξεία. Δάλ ην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο πξνβιέπεη φηη νη απνθάζεηο ησλ δηα ρεηξηζηψλ ιακβάλνληαη θαηά πιεηνςεθία απηή ππνινγίδεηαη επί ηνπ φινπ αξηζκνχ ησλ εηαίξσλ - δηαρεηξηζηψλ θαη φρη θαηά κεξίδηα, εθηφο εάλ ην θαηαζηαηηθφ νξίδεη δηαθνξεηηθά. Οη εηαίξνη δηαρεηξηζηέο βαξχλνληαη κε ηελ ππνρξέσζε δηαξθνχο παξαθνινχζεζεο ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ θαη ζπλερνχο επαθήο κεηαμχ ηνπο. Απηή ε ππνρξέσζε πθίζηαηαη αθφκε θαη φηαλ νη απνθάζεηο ησλ δηαρεηξηζηψλ ιακβάλνληαη θαηά πιεηνςεθία. Δάλ έρεη ζπκθσλεζεί φηη θάζε εηαίξνο δηαρεηξηζηήο ζα ελεξγεί κεκνλσκέλα, ζε πεξίπησζε ακθηβνιίαο, θαζέλαο απφ ηνπο εηαίξνπο ζα δχλαηαη λα ελαληηψλεηαη ζε θάζε ελέξγεηα ησλ άιισλ δηαρεηξηζηψλ. Η λφκηκε δηαρείξηζε ηεο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο θαηά ην άξζξν 16 ηνπ Ν. 3190/55 δελ αζθείηαη κφλν απφ ηνπο αξρηθνχο εηαίξνπο, απηνί πνπ απέθηεζαλ ηελ εηαηξηθή ηδηφηεηα κεηά ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο, θαζίζηαληαη επίζεο λφκηκνη δηαρεηξηζηέο, εθηφο εάλ ππάξρεη αληίζεηε πξφβιεςε ζην θαηαζηαηηθφ ή εάλ έρεη ιεθζεί αληίζεηε απφθαζε απφ ηε γεληθή ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ. Αληίζηξνθα, εάλ ν λφκηκνο δηαρεηξηζηήο εμέιζεη ηεο εηαηξείαο θαη απνιέζεη ηελ ηδηφηεηα ηνπ εηαίξνπ, απνβάιεη θαη ηελ ηδηφηεηα ηνπ δηαρεηξηζηή. ε πεξίπησζε ζαλάηνπ ελφο απφ ηνπο λφκηκνπο δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο, νη θιεξνλφκνη ηνπ ππεηζέξρνληαη ζηελ εηαηξηθή ηνπ ηδηφηεηα, απφ ηελ νπνία πεγάδεη ε λφκηκε δηαρείξηζε θαη, επνκέλσο ε ηειεπηαία ζπλερίδεηαη κεηαμχ ησλ ππνινίπσλ εηαίξσλ θαη ησλ θιεξνλφκσλ ηνπ απνβηψζαληνο. Ωζηφζν, ην θαηαζηαηηθφ δχλαηαη λα απνθιείζεη ηνπο θιεξνλφκνπο ησλ εηαίξσλ απφ ηε λφκηκε δηαρείξηζε. Δάλ νη θιεξνλφκνη ηνπ απνβηψζαληνο εηαίξνπ- δηαρεηξηζηή είλαη πεξηζζφηεξνη ηνπ ελφο, νθείινπλ λα ππνδείμνπλ ζηελ εηαηξεία θνηλφ εθπξφζσπν, ν νπνίνο Θα ζπκπξάηηεη κε ηνπο ππφινηπνπο εηαίξνπο ζηε δηαρείξηζε. Μεηά ην πέξαο ηεο θαηαζηαηηθήο δηαρείξηζεο απφ νπνηνδήπνηε ιφγν εθφζνλ δελ δηνξηζηεί ν λένο δηαρεηξηζηήο, θαη εθαξκνγή ηνπ άξζξνπ 16 ηνπ Ν. 3190/55, ε δηαρείξηζε αζθείηαη απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο πνπ ελεξγνχλ ζπιινγηθά. Δπίζεο, εάλ ε 30

32 θαηαζηαηηθή δηαρείξηζε ηεο εηαηξείαο είλαη πεξηνξηζκέλε ζε έθηαζε θαη δελ πεξηιακβάλεη ην ζχλνιν ησλ πξάμεσλ πνπ αλάγνληαη ζηνλ εηαηξηθφ ζθνπφ, ε δηαρεηξηζηηθή εμνπζία γηα ηηο πξάμεηο νη νπνίεο δελ εκπίπηνπλ ζηελ θαηαζηαηηθή δηαρείξηζε, ζα αζθείηαη απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο ηεο Δηαηξείαο Γιοπιζμόρ Πποζυπινού διασειπιζηή ΔΠΔ: Η λφκηκε δηαρείξηζε ηνπ άξζξνπ 16 ηνπ Ν. 3190/55, ζε πεξίπησζε αλππαξμίαο θαηαζηαηηθψλ δηαρεηξηζηψλ, απνηξέπεη ην δηνξηζκφ πξνζσξηλήο δηνίθεζεο ζηηο εηαηξείεο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο. ε πεξίπησζε ζαλάηνπ ηνπ κνλαδηθνχ εηαίξνπ - δηαρεηξηζηή εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο, εθφζνλ νη ελαπνκείλαληεο εηαίξνη δελ ζπγθεληξψλνπλ ηελ πιεηνςεθία πνπ απαηηεί ην θαηαζηαηηθφ γηα εθινγή λένπ δηαρεηξηζηή θαη νη θιεξνλφκνη ηνπ απνβηψζαληνο είλαη αβέβαην εάλ ζα απνδερζνχλ ηελ θιεξνλνκηά, ην δηθαζηήξην δχλαηαη λα πξνβεί ζην δηνξηζκφ πξνζσξηλήο δηνίθεζεο. Ο πξνζσξηλφο δηαρεηξηζηήο πνπ ζα δηνξηζηεί θαη απηφ ηνλ ηξφπν, ζα αζθεί ηε δηαρείξηζε ηεο εηαηξείαο, κέρξηο φηνπ ζα εθιεγεί νξηζηηθφο δηαρεηξηζηήο απφ ηε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ. Δίλαη εμάιινπ λφκηκε ε αίηεζε δηνξηζκνχ πξνζσξηλή δηνίθεζεο, φηαλ πξφθεηηαη λα δηεμαρζεί δίθε κεηαμχ ηνπ νξηζηηθνχ δηαρεηξηζηή θαη ηεο εηαηξείαο γηα ηελ πεξίπησζε θαηά ηελ νπνία ν δηαρεηξηζηήο - εηαίξνο άζθεζε αγσγή ιχζεο ηεο εηαηξείαο. Η εμνπζία ηνπ πξνζσξηλνχ δηαρεηξηζηή ζα πεξηνξίδεηαη ζηελ εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξείαο ζηε ζπγθεθξηκέλε δίθε. απηή ηελ πεξίπησζε, δελ απαηηείηαη, γηα ην δηνξηζκφ πξνζσξηλνχ δηαρεηξηζηή, πξνεγνχκελε απφθαζε ηεο ζπλέιεπζεο, δηφηη λα αθνινπζεζεί, γηα ην δηνξηζκφ ησλ δηαρεηξηζηψλ, ε δηαδηθαζία ηξνπνπνίεζεο θαηαζηαηηθνχ Ποιοι μποπούν να διοπιζηούν υρ διασειπιζηέρ: Ωο δηαρεηξηζηήο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο κπνξεί λα νξηζηεί νπνηνδήπνηε πξφζσπν, αθφκε θαη εάλ έρεη πεξηνξηζκέλε ηθαλφηεηα πξνο δηθαηνπξαμία.ωο κνλαδηθή εμαίξεζε απφ απηφ ηνλ θαλφλα πξνβάιιεη ην άξζξν 1 ηνπ Ν. 3190/55. Απηή ε δηάηαμε, ε νπνία νξίδεη φηη δε δχλαηαη λα είλαη δηαρεηξηζηέο εηαηξείαο ηέηνηνπ λνκηθνχ ηχπνπ νη δεκφζηνη ππάιιεινη θαη νη ηαθηηθνί ή έθηαθηνη Καζεγεηέο Παλεπηζηεκίνπ, θαζηεξψλεη αληθαλφηεηα θαη ην αζπκβίβαζην απηψλ ησλ πξνζψπσλ κε ηελ ηδηφηεηα ηνπ δηαρεηξηζηή. Ωο δεκφζηνη ππάιιεινη λννχληαη απηνί νη νπνίνη ππάγνληαη ζηηο δηαηάμεηο πνπ αλαθέξνληαη ζηελ θαηάζηαζε ησλ ππαιιήισλ ηνπ Γεκνζίνπ θαη ησλ Ν.Π.Γ.Γ. Γελ είλαη εμάιινπ δπλαηή ε ζχκπησζε ζην απηφ θπζηθφ πξφζσπν ηεο ηδηφηεηαο ηνπ δεκνηηθνχ ή θνηλνηηθνχ ζπκβνχινπ θαη ηνπ δηαρεηξηζηή - εηαίξνπ εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο, ε νπνία έρεη ζπλάςεη κε ην δήκν ή ηελ θνηλφηεηα, θαηά πεξίπησζε, ζχκβαζε κε αληηθείκελν πνπ ε αμία ηνπ ππεξβαίλεη ηηο δξαρκέο ή ην αληίζηνηρν πνζφ ζε Δπξψ. Ννκηθφ πξφζσπν κπνξεί λα δηνξηζηεί σο δηαρεηξηζηήο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο. Σν λνκηθφ πξφζσπν - δηαρεηξηζηήο νθείιεη πάλησο λα νξίζεη ηνλ εθάζηνηε εθπξφζσπφ ηνπ ζηε δηαρείξηζε ηεο εηαηξείαο. Γελ πθίζηαηαη λνκηθφ θψιπκα γηα ην δηνξηζκφ αιινδαπνχ σο δηαρεηξηζηή εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο. Καηά ηελ νπνία νη αιινδαπνί δηαρεηξηζηέο ΔΠΔ, νη νπνίνη 31

33 δελ είλαη ππήθννη Κξάηνπο - κέινπο ηεο Δπξσπατθήο Έλσζεο ή είλαη νκνγελείο, νθείινπλ λα έρνπλ άδεηα εξγαζίαο. Αλαθχπηεη σζηφζν, ζε κηα ηέηνηα πεξίπησζε ην παξαθάησ πξφβιεκα σο πξνο ηε δπλαηφηεηα ηνπ αιινδαπνχ λα αζθήζεη ηα θαζήθνληα ηνπ σο δηα ρεηξηζηή, εάλ θαη εθφζνλ δηακέλεη ζην εμσηεξηθφ γηα καθξχ ρξνληθφ δηάζηεκα.. Απηφ ην πξφβιεκα φκσο είλαη γεληθφηεξν θαη αθνξά θάζε πεξίπησζε θαηά ηελ νπνία ν δηαρεηξηζηήο ηεο εηαηξείαο απνπζηάδεη ζπρλά απφ ηνλ ηφπν άζθε ζεο ηεο επηρεηξεκαηηθήο δξαζηεξηφηεηαο. Απιθμόρ Γιασειπιζηών και αμοιβή αςηών: Ο Ν. 3190/55 δελ νξίδεη αλψηαην αξηζκφ δηαρεηξηζηψλ ηεο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο. Σν θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο δχλαηαη λα πξνβιέπεη αλψηαην θαη θαηψηαην αξηζκφ δηαρεηξηζηψλ. Δίλαη εμάιινπ λφκηκε ελδερφκελε δηάηαμε ηνπ θαηαζηαηηθνχ, πνπ πξνβιέπεη φηη ε ηδηφηεηα ηνπ δηαρεηξηζηή ηεο εηαηξείαο πξνυπνζέηεη απηή ηνπ εηαίξνπ ηεο ή άιιε ζπγθεθξηκέλε ηδηφηεηα. Δπνκέλσο, ε απψιεηα απηήο ηεο ηδηφηεηαο ζπλεπάγεηαη θαη ηελ έθπησζε απφ ηελ ηδηφηεηα ηνπ δηαρεηξηζηή. Αληίζεηα, ην θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα νξίδεη φηη νξηζκέλα πξφζσπα απνθιείνληαη απφ ηε δηαρείξηζε ηεο εηαηξείαο. Δλδερφκελνο δηνξηζκφο ηέηνηνπ πξνζψπνπ σο δηαρεηξηζηή απφ ηε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ θαηά παξάβαζε απηήο ηεο απαγφξεπζεο, ζα ζεκειηψλεη δηθαίσκα πξνζβνιήο ηεο απφθαζήο ηεο, θαη άξζξν 15 ηνπ Ν /55. Σν θαηαζηαηηθφ ηέινο κπνξεί λα πξνβιέπεη αληηθαηαζηάηε ηνπ απειζφληνο δηαρεηξηζηή ηεο εηαηξείαο. Η ζεηεία ησλ δηαρεηξηζηψλ ηεο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο κπνξεί λα είλαη νξηζκέλε ή αφξηζηε. Οη δηαρεηξηζηέο πάλησο πνπ νξίζζεζαλ γηα νξηζκέλν ρξνληθφ δηάζηεκα, είλαη επαλεθιέμηκνη, εθηφο εάλ ην θαηαζηαηηθφ νξίδεη δηαθνξεηηθά. Δάλ ην θαηαζηαηηθφ ή ε απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο πνπ δηνξίδεη ηνπο δηαρεηξηζηέο, δελ πξνβιέπεη νξηζκέλε δηάξθεηα ηεο ζεηείαο ηνπο, απηή κέρξη ηελ αλάθιεζή ηνπο. Οη δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο δηθαηνχληαη ακνηβή κφλν εθφζνλ ππάξρεη ζρεηηθή πξφβιεςε ζην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο ή απφθαζε ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ. Η ακνηβή κπνξεί λα είλαη κε κηζζφ ή κε ζπκκεηνρή ζηα θέξδε ηεο εηαηξίαο ή θαη ζηα δχν απφ ηα παξαπάλσ. Έρεη θξηζεί φηη, νη δηαρεηξηζηέο δηθαηνχληαη ακνηβήο αλεμαξηήησο ηεο χπαξμεο θεξδψλ κε εμαίξεζε ηελ πεξίπησζε θαηά ηελ νπνία ε ακνηβή έρεη νξηζηεί ζε πνζνζηφ επί ησλ θεξδψλ. Σν χςνο θαη ν ηξφπνο ηεο ακνηβήο πξέπεη λα θαζνξίδεηαη ζην θαηαζηαηηθφ ή ζηε ζρεηηθή απφθαζε ηεο Γελ. πλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ. 32

34 5.4 Δηήζιερ Οικονομικέρ Καηαζηάζειρ χκθσλα κε ηελ παξ. 1 ηνπ άξζ. 22 ηνπ Ν. 3190/1955 ζη δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο ππνρξενχληαη λα ζπληάζζνπλ, κία θνξά ην ρξφλν, ζην ηέινο ηεο δηαρεηξηζηηθήο ρξήζεο, απνγξαθή, βάζεη ηεο νπνίαο θαηαξηίδνπλ ηηο εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο. Οη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαηαξηίδνληαη απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο κέζα ζε 2 κήλεο απφ ηε ιήμε ηεο δηαρεηξηζηηθήο ρξήζεο γηα λα κπνξνχλ νη ειεγθηέο λα θάλνπλ ηελ επαιήζεπζή ηνπο, ηνπιάρηζηνλ 30 εκέξεο πξηλ απφ ηε Γ.. ησλ εηαίξσλ. Δδψ πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη ε πξνζεζκία ζχληαμεο ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ ζηελ πεξίπησζε φπνπ δελ απαηηείηαη ν έιεγρνο απηψλ απφ νξθσηνχο ινγηζηέο κπνξεί λα παξαηαζεί γηα 8 εκέξεο αθφκε δειαδή 2 κήλεο θαη 8 εκέξεο, γηα ην ιφγν φηη νη δηαρεηξηζηέο πξέπεη λα πξνρσξήζνπλ ζηελ δεκνζίεπζή ηνπο, 20 ηνπιάρηζηνλ εκέξεο πξν ηεο Γελ. πλέιεπζεο γηα ηελ έγθξηζή ηνπο ( 8 παξ. 2 ηνπ Ν /55). θαη ζπληάζζνληαη ππνρξεσηηθά ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43 θαη 43α ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 (άξζξν 22 παξ. 2 ηνπ Ν. 3190/1955) θαη πεξηιακβάλνπλ: Σνλ Ιζνινγηζκφ Σνλ ινγαξηαζκφ απνηειέζκαηα ρξήζεσο Σνλ πηλάθα δηάζεζεο απνηειεζκάησλ Σν πξνζάξηεκα χκθσλα δε κε ηελ παξάγξαθν 3 ηνπ άξζξνπ 22 ηνπ Ν. 3190/1955, νη δηαρεηξηζηέο ππνρξενχληαη λα θαηαξηίδνπλ θαη έθζεζε δηαρείξηζεο, ηελ νπνία απεπζχλνπλ πξνο ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ Δηαίξσλ θαη αθνξά ηα πεπξαγκέλα ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ πνπ έιεμε. Η έθζεζε δηαρείξηζεο θαηαξηίδεηαη ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξα γξ. 3 ηνπ άξζξνπ 43α ηνπ Κ.Ν /1920 θαη ππνβάιιεηαη κε ηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαη ηεο έθζεζεο ησλ ειεγθηψλ ηεο εηαηξείαο, αλ ππάξρεη ζρεηηθή απφ ηνλ λφκν ππνρξέσζε, ζηηο δηαηππψζεηο ηεο δεκνζηφηεηαο, δειαδή θαηαρψξεζε ζην Μεηξψν ησλ Δ.Π.Δ., θαη δεκνζίεπζε ζε κηα εκεξήζηα νηθνλνκηθή θαη πνιηηηθή εθεκεξίδα. κσο αλ ζπκβεί, ε εηαηξεία θαηά ηελ εκέξα θιεηζίκαηνο ηνπ Ιζνινγηζκνχ δελ ππεξβαίλεη ηα αξηζκεηηθά φξηα ησλ δχν απφ ηα παξαθάησ ηξία θξηηήξηα: χλνιν ελεξγεηηθνχ Δπξψ Καζαξφο Κχθινο Δξγαζηψλ Δπξψ. Μέζνο φξνο πξνζσπηθνχ πνπ απαζρνιήζεθε θαηά ηε δηάξθεηα ηεο ρξήζεο, 50 άηνκα. Μπνξεί λα δεκνζηεχεη κφλν ζπλνπηηθφ Ιζνινγηζκφ θαη φρη ηνλ ινγαξηαζκφ «Απνηειέζκαηα ρξήζεο» νη νπνίνη ραξαθηεξίδνληαη κε γξάκκαηα θαη ιαηηληθνχο 33

35 αξηζκνχο, κε ηνλ φξν φηη νη απαηηήζεηο θαη ππνρξεψζεηο ζα δηαρσξίδνληαη ζε βξαρππξφζεζκεο θαη καθξνπξφζεζκεο. Η παξαπάλσ αλαθεξφκελε απφ ηελ παξάγξ. φ ηνπ άξζξνπ 42α ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 επρέξεηα, παχεη λα παξέρεηαη, φηαλ ζε δχν ζπλερείο ρξήζεηο ππεξβαίλνπλ ηα δχν απφ ηα ηξία απηά θξηηήξηα, νπφηε ζηελ πεξίπησζε απηή ν Ιζνινγηζκφο δελ κπνξεί λα ζπληαρζεί πεξηιεπηηθψο. Έγθξηζε θαη έιεγρνο νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ: Γηα λα ιεθζεί έγθπξε απφθαζε απφ ηελ Σαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ πάλσ ζηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο πξέπεη αθ ελφο κελ λα έρνπλ εγθξηζεί απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο θαη αθ εηέξνπ δε λα έρνπλ ππνγξαθεί : Απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο. Σνλ Γεληθφ Γηεπζπληή. Σνλ ππεχζπλν ηνπ ινγηζηεξίνπ. χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 23 ηνπ Ν. 3190/1955 γηα λα εγθξηζνχλ απφ ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ νη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο πξέπεη λα έρνπλ ειεγρζεί πξνεγνπκέλσο θαη απφ νξθσηνχο ειεγθηέο, αλ θαηά ηελ εκέξα θιεηζίκαηνο ηνπ ηζνινγηζκνχ ηνπο ππεξβαίλεη ηα δχν απφ ηα ηξία αξηζκεηηθά ηα νπνία αλαθέξζεθαλ παξαπάλσ. Γημοζιόηηηα οικονομικών καηαζηάζευν: Οη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαηαρσξνχληαη ζηα Μεηξψα ηνπ Πξσηνδηθείνπ πνπ δελ έρνπλ ιεηηνπξγήζεη αθφκε, ελψ παξάιιεια δεκνζηεχνληαη ζηνλ εκεξήζην πνιηηηθφ θαη νηθνλνκηθφ ηχπν θαζψο θαη ζην Φ.Δ.Κ (Σεχρνο Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ.) αθνχ πξνεγνπκέλσο ζεσξεζνχλ απφ ηνλ Γξακκαηέα ηνπ αξκφδηνπ Πξσηνδηθείνπ. ηελ πξνθεηκέλε πεξίπησζε ηζρχνπλ ηα Ίδηα πνπ εθαξκφδνληαη γηα ηε δεκνζίεπζε ησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ ησλ Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ ζηηο νηθνλνκηθέο θαη πνιηηηθέο εθεκεξίδεο, θαζψο θαη ζην Φ.Δ.Κ. (Σεχρνο Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ.). Δδψ πξέπεη λα ηνληζηεί φηη, αλ πξφθεηηαη λα δεκνζηεπζεί ζπλνπηηθφο ηζνινγηζκφο, ζχκθσλα κε ηελ παξ.6 ηνπ άξζ. 42α ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, ηφηε απηφ ζα πξέπεη ξεηά λα αλαθέξεηαη θαηά ηε δεκνζίεπζή ηνπ γηα ηελ εγθπξφηεηα απηήο, ζχκθσλα κε ηε δηάηαμε ηεο παξ.1 ηνπ άξζξνπ 43β ηνπ Κ.Ν /1920. Οη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο πνπ εγθξίζεθαλ απφ ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ είλαη δπλαηφ λα αλαζεσξεζνχλ απφ κεηαγελέζηεξε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ, αλ κεηά ηελ έγθξηζε δηαπηζησζεί φηη νη θαηαζηάζεηο απηέο ζπληάρζεθαλ θαηά παξάβαζε ηνπ λφκνπ ή ηνπ θαηαζηαηηθνχ ή φηη απνθξχθηεθε ε αιεζηλή νηθνλνκηθή θαηάζηαζε ηεο εηαηξείαο. Έκθεζη Γιασείπιζηρ Γιασειπιζηών: Οη δηαρεηξηζηέο ηεο Δ.Π.Δ. ππνρξενχληαη, ζχκθσλα κε ηελ παξάγξ. 3 ηνπ άξζξνπ 22 ηνπ Ν /1955, λα θαηαξηίδνπλ ηελ εηήζηα έθζεζε δηαρείξηζεο ηεο ρξήζεο πνπ έιεμε. Η έθζεζε απηή ππνβάιιεηαη ζηελ εηήζηα Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ κε ηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαη ηνπ πξνζαξηήκαηνο. 34

36 Κεθάλαιο 6 ο : Φοπολογία και διάθεζη κεπδών ΔΠΔ 6.1 Φοπολογία ειζοδήμαηορ-δπισειπημαηική Αμοιβή Με ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν 2065/1992 θαη ηνπ 3190 πεξί ΔΠΔ, πξνβιέπεηαη φηη εηδηθά γηα ηελ ΔΠΔ ν ζπληειεζηήο θνξνινγίαο είλαη 35% θαη εθαξκφδεηαη ζην ππφινηπν ησλ θεξδψλ ηεο πνπ απνκέλεη κεηά ηελ αθαίξεζε, απφ ηα ζπλνιηθά θέξδε ηεο επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο ε νπνία ζεσξείηαη φηη ιακβάλεηαη απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο εηαίξνπο απηήο γηα ηηο ππεξεζίεο δηαρείξηζεο πνπ πξνζθέξνπλ. Γηα ηνλ πξννξηζκφ ησλ θεξδψλ πνπ θνξνινγνχληαη ζην λνκηθφ πξφζσπν ηεο ΔΠΔ,ε αθαίξεζε απφ ηα ζπλνιηθά θέξδε ηεο επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο είλαη ππνρξεσηηθή αλεμάξηεηα αλ θάπνηνο απφ ηνπο δηθαηνχρνπο επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο εηαίξνπο δελ επηζπκεί λα ιάβεη ακνηβή. Δπηρεηξεκαηηθή ακνηβή δηθαηνχληαη νη δηαρεηξηζηέο-εηαίξνη θαη κέρξη ηξεηο ην πνιχ, νη νπνίνη κεηέρνπλ ζηελ εηαηξεία κε ηα κεγαιχηεξα πνζνζηά ζπκκεηνρήο νη δηθαηνχρνη επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο θαζνξίδνληαη απφ ηελ εηαηξεία θαη δειψλνληαη κε ηελ νηθεία αξρηθή εκπξφζεζκε δήισζε ηεο. Ωο πνζνζηά ιακβάλνληαη εθείλα πνπ πθίζηαληαη θαηά ην ρξφλν εγθξίζεσο ηνπ ηζνινγηζκνχ ηεο. Αλ απηφο δελ εγθξηζεί κέζα ζε δηάζηεκα ηξηψλ κελψλ ιακβάλνληαη ππφςηλ ηα πνζνζηά πνπ έρνπλ απηνί θαηά ηελ ηειεπηαία κέξα ηνπ ηξηκήλνπ. Γηα ηελ επηρεηξεκαηηθή ακνηβή πξνβιέπνληαη: Θεσξείηαη φηη ιακβάλεηαη κνλφ απφ θπζηθά πξφζσπα πνπ είλαη ηαπηφρξνλα θαη εηαίξνη θαη δηαρεηξηζηέο ηεο ΔΠΔ. Αλ δει. ΑΔ ζπκκεηέρεη ζε ΔΠΔ θαη έρεη ηαπηφρξνλα ηελ δηαρείξηζε ηεο, ε ΑΔ δελ δηθαηνχηαη επηρεηξεκαηηθή ακνηβή Γηθαηνχρνη ηεο επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο είλαη φζνη απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο εηαίξνπο ζπκκεηέρνπλ ζηα θέξδε ηεο εηαηξείαο κε ην κεγαιχηεξν πνζνζηφ ζπκκεηνρήο θαη νη φπνηνη δελ κπνξεί λα είλαη πεξηζζφηεξνη απφ ηξεηο. Ωο πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ηνπ θαζελφο εηαίξνπ δηαρεηξηζηή ιακβάλεηαη απηφ πνπ δηαζέηεη θαηά ηνλ ρξφλν έγθξηζεο ηνπ ηζνινγηζκνχ ηεο ΔΠΔ. ε πεξίπησζε κε έγθξηζεο ηνπ ηζνινγηζκνχ κέζα ζε έλα ηξίκελν απφ ηελ ιήμε ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ, ιακβάλνληαη ηα πνζνζηά πνπ έρνπλ νη εηαίξνηδηαρεηξηζηέο θαηά ηελ ηειεπηαία εκέξα ηνπ ηξίκελνπ. 35

37 Αλ ππάξρνπλ πεξηζζφηεξνη δηαρεηξηζηέο εηαίξνη κε ίζα πνζνζηά ζπκκεηνρήο ζηα θέξδε ηεο εηαηξείαο, νη δηθαηνχρνη επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο θαζνξίδνληαη απφ ηελ εηαηξεία θαη πξέπεη λα δεισζνχλ κε ηελ εκπξφζεζκε δήισζε θνξνινγία εηζνδήκαηνο ηνπ λνκηθνχ πξφζσπνπ ηεο ΔΠΔ. ηαλ ν δηαρεηξηζηήο ζπκκεηέρεη ζε πεξηζζφηεξεο ηεο κηαο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο ε ζε άιιεο ΟΔ ε ΔΔ σο νκφξξπζκν κέινο, δηθαηνχηαη επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο κνλφ απφ κηα εηαηξεία (είηε ΔΠΔ ε ΟΔ,ΔΔ). Η επηινγή δειψλεηαη κε εκπξφζζεηε δήισζε θνξνινγίαο ηεο εηαηξείαο θαη δελ αλαθαιείηαη Η επηινγή είλαη λα δειψλεηαη γηα θάζε δηαρεηξηζηηθή ρξήζε ρσξηζηά Αλ ζε εηαηξεία πεξηνξηζκέλεο επζχλεο δηαρεηξηζηέο εηαίξνη θπζηθά πξφζσπα είλαη πεξηζζφηεξνη απφ ηξεηο θαη θάπνηνο απφ ηνπο δηθαηνχρνπο 3 πξψηνπο επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο, δειψζεη λα ιάβεη επηρεηξεκαηηθή ακνηβή απφ άιιε εηαηξεία πνπ ζπκκεηέρεη, ηφηε ζηελ πεξίπησζε απηή δηθαηνχηαη επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο ν ακέζσο επφκελνο δηαρεηξηζηήο εηαίξνο απφ ηνπο ππφινηπνπο πνπ έρεη ην κεγαιχηεξν πνζνζηφ ζπκκεηνρήο απφ απηνχο. 6.2 Τποβολή Γηλώζευν ειζοδήμαηορ από ηο νομικό ππόζυπο ΔΠΔ Οη ΔΠΔ ππνρξενχληαη θάζε έηνο λα ππνβάιινπλ δήισζε ζηελ ΓΟΤ ηεο έδξαο ηνπο γηα ηα απνηειέζκαηα ηα νπνία πξνέθπςαλ θαηά ηελ δηάξθεηα ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ. Πνπ έιεμε ηελ δέθαηε Πέκπηε κέξα ηνπ πέκπηνπ κήλα απφ ηελ ιήμε ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ.με ηελ δήισζε ππνβάιιεηαη θαη έληππν κε ηα ζπκπιεξσκαηηθά ζηνηρεία πνπ αθνξνχλ ην λνκηθφ πξφζσπν ηηο ΔΠΔ. Με ηελ δήισζε θφξνπ εηζνδήκαηνο ηνπ λνκηθνχ πξνζψπνπ ηεο εηαηξείαο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο πνπ ππνβάιιεηαη απνδίδεηαη ζην δεκφζην θαη ν παξαθξαηεζείο θφξνο θαζψο θαη ην ραξηφζεκν. 6.3 Τπόδειγμα δήλυζηρ θοπολογίαρ ειζοδήμαηορ Δζησ φηη ε εηαηξεία ΓΔΛΣΑ ΔΠΔ θαηά ηελ ρξήζε 2008 πξαγκαηνπνηήζε αθαζάξηζηα έζνδα θαη θαηέβαιε σο ακνηβέο δηαρεηξηζηψλ έλαληη ηεο επηρεηξεκαηηθήο ηνπο ακνηβήο θαη εκθάληζε ζηνλ ηζνινγηζκφ ηεο θαζαξά θέξδε χςνπο Δπίζεο εηρε κεξίζκαηα απφ θέξδε 10000,Έζνδα απφ ηφθνπο θαηαζέζεσλ θαη αθνξνιφγεηα θεξδε Η θνξνινγηθε δήισζε ηεο ΔΠΔ έρεη σο εμήο: 36

38 37

39 38

40 39

41 40 6.4

42 6.4 Τπόδειγμα δήλυζηρ θόπος επισειπημαηικήρ αμοιβήρ 41