ΣΙΣΛΟ ΙΔΡΤΗ ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΙΑ ΑΠΟ ΝΟΜΙΚΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗ ΚΑΙ ΛΟΓΙΣΙΚΗ ΑΠΟΨΗ ΚΑΙ ΛΕΙΣΟΤΡΓΙΑ ΑΤΣΗ ΠΣΤΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΙΑ ΣΩΝ ΓΑΛΑΣΑ ΓΕΩΡΓΙΟ, ΚΟΝΣΙΔΗ ΧΡΙΣΟΦΟΡΟ

Transcript

1 ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ ΣΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟΕΚΠΑΙΔΕΤΣΙΚΟ ΙΔΡΤΜΑ ΘΕΑΛΟΝΙΚΗ ΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑ ΣΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΙΚΗ ΣΙΣΛΟ ΙΔΡΤΗ ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΙΑ ΑΠΟ ΝΟΜΙΚΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗ ΚΑΙ ΛΟΓΙΣΙΚΗ ΑΠΟΨΗ ΚΑΙ ΛΕΙΣΟΤΡΓΙΑ ΑΤΣΗ ΠΣΤΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΙΑ ΣΩΝ ΓΑΛΑΣΑ ΓΕΩΡΓΙΟ, ΚΟΝΣΙΔΗ ΧΡΙΣΟΦΟΡΟ ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΚΑΘΗΓΗΣΗ ΛΕΦΑ ΚΩΝΣΑΝΣΙΝΟ ΑΚΑΔΗΜΑΙΚΟ ΕΣΟ

2 ΠΔΡΗΔΥΟΜΔΝΑ ΔΗΑΓΧΓΖ ΚΔΦΑΛΑΗΟ 1 : ΓΔΝΗΚΑ ΥΑΡΑΚΣΖΡΗΣΗΚΑ 1.1 ΥΑΡΑΚΣΖΡΗΣΗΚΑ Α.Δ ΣΑ ΠΛΔΟΝΔΚΣΖΜΑΣΑ ΣΧΝ Α.Δ ΣΑ ΜΔΗΟΝΔΚΣΖΜΑΣΑ ΣΧΝ Α.Δ...9 ΚΔΦΑΛAΗΟ 2: ΗΓΡΤΖ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 2.1 ΔΠΧΝΤΜΗΑ ΑΔ ΓΗΑΓΗΚΑΗΔ ΠΡΟΔΓΚΡΗΖ ΚΑΗ ΚΑΣΑΥΧΡΖΖ ΔΠΧΝΤΜΗΑ Α.Δ. ΣΑ ΜΖΣΡΧΑ ΣΟΤ ΔΠΗΜΔΛΖΣΖΡΗΟΤ 2.2ΒΗΒΛΗΑ ΚΑΗ ΣΟΗΥΔΗΑ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΔΠΧΝΤΜΗΑ Α.Δ ΚΟΠΟ ΣΖ Α.Δ ΔΓΡΑ Α.Δ ΓΗΑΡΚΔΗΑ Α.Δ ΜΔΣΟΥΗΚΟ ΚΔΦΑΛΑΗΟ Α.Δ ΜΔΣΟΥΔ Α.Δ ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟ ΤΜΒΟΤΛΗΟ ΓΔΝΗΚΖ ΤΝΔΛΔΤΖ Α.Δ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΥΡΖΖ Α.Δ ΔΛΔΓΚΣΔ Α.Δ ΓΗΚΑΗΧΜΑΣΑ ΜΔΣΟΥΧΝ Α.Δ ΗΟΛΟΓΗΜΟ ΚΑΗ ΓΗΑΘΔΖ ΚΔΡΓΧΝ ΔΞΟΤΗΟΓΟΣΖΖ ΚΑΗ ΓΖΜΟΗΔΤΖ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟΤ ΛΤΖ ΚΑΗ ΔΚΚΑΘΑΡΗΖ 2.4. ΤΣΑΖ ΣΖ ΑΔ ΚΑΣΑΥΧΡΖΖ ΣΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΣΟ ΜΖΣΡΧΟ Α.Δ ΦΟΡΟ ΤΓΚΔΝΣΡΧΖ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤ ΚΑΣΑΒΟΛΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟΤ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤ ΚΑΛΤΦΖ ΚΑΗ ΠΗΣΟΠΟΗΖΖ ΚΑΣΑΒΟΛΖ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤ ΔΛΔΓΥΟ ΠΗΣΟΠΟΗΖΖ ΚΑΣΑΒΟΛΖ Μ.Κ ΑΚΤΡΟΣΖΣΑ ΣΖ Α.Δ ΑΚΤΡΧΖ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟΤ Α.Δ

3 ΚΔΦΑΛΑΗΟ 3 : ΓΗΟΗΚΖΖ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 3.1. ΓΔΝΗΚΖ ΤΝΔΛΔΤΖ ΓΗΑΓΗΚΑΗΑ ΤΓΚΛΗΖ Γ ΑΠΑΡΣΗΑ Γ ΛΖΦΖ ΑΠΟΦΑΔΧΝ ΑΚΤΡΟΣΖΣΑ ΑΠΟΦΑΔΧΝ Γ ΑΡΜΟΓΗΟΣΖΣΑ Γ ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟ ΤΜΒΟΤΛΗΟ ΛΔΗΣΟΤΡΓΔΗΑ Γ ΤΠΟΥΡΔΧΔΗ ΚΑΘΖΚΟΝΣΑ ΚΑΗ ΔΤΘΤΝΖ ΜΔΛΧΝ Γ ΑΜΟΗΒΔ ΣΧΝ Γ ΔΛΔΓΚΣΔ ΚΔΦΑΛΑΗΟ 4 : ΜΔΣΟΥΗΚΟ ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 4.1. ΜΔΣΟΥΔ Α.Δ ΑΤΞΖΖ Μ.Κ ΜΔΗΧΖ Μ.Κ ΑΠΟΒΔΖ Μ.Κ...36 ΚΔΦΑΛΑΗΟ 5: ΓΗΑΝΟΜΖ ΚΔΡΓΧΝ- ΑΠΟΘΔΜΑΣΗΚΑ 5.1. ΑΠΟΓΡΑΦΖ ΔΣΖΔΗΔ ΟΗΚΟΝΟΜΗΚΔ ΚΑΣΑΣΑΔΗ ΓΗΑΝΟΜΖ ΚΔΡΓΧΝ ΑΠΟΘΔΜΑΣΗΚΑ...40 ΚΔΦΑΛΑΗΟ 6 : ΛΔΗΣΟΤΡΓΔΗΑ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 6.1 ΜΖΝΑ ΟΚΣΧΒΡΗΟ ΖΜΔΡΟΛΟΓΗΑΚΔ ΔΓΓΡΑΦΔ ΟΚΣΧΒΡΗΟΤ ΠΡΟΧΡΗΝΟ ΗΟΕΤΓΗΟ ΜΖΝΟ ΟΚΣΧΒΡΗΟΤ 6.2. ΜΖΝΑ ΝΟΔΜΒΡΗΟ ΖΜΔΡΟΛΟΓΗΑΚΔ ΔΓΓΡΑΦΔ ΝΟΔΜΒΡΗΟΤ ΠΡΟΧΡΗΝΟ ΗΟΕΤΓΗΟ ΜΖΝΟ ΝΟΔΜΒΡΗΟΤ 3

4 6.3. ΜΖΝΑ ΓΔΚΔΜΒΡΗΟ ΖΜΔΡΟΛΟΓΗΑΚΔ ΔΓΓΡΑΦΔ ΓΔΚΔΜΒΡΗΟΤ ΠΡΟΧΡΗΝΟ ΗΟΕΤΓΗΟ ΜΖΝΟ ΓΔΚΔΜΒΡΗΟΤ ΣΔΛΗΚΟ ΗΟΕΤΓΗΟ ΓΔΚΔΜΒΡΗΟΤ ΦΤΛΛΟ ΜΔΡΗΜΟΤ ΥΡΖΖ ΠΗΝΑΚΑ ΑΓΟΡΧΝ ΥΡΖΖ ΠΗΝΑΚΑ ΠΧΛΖΔΧΝ ΥΡΖΖ ΠΗΝΑΚΑ ΜΔΖ ΣΑΘΜΗΚΖ ΣΗΜΖ ΣΔΛΗΚΟ ΗΟΛΟΓΗΜΟ ΚΑΣΑΣΑΖ ΛΟΓ/ΜΟΤ ΑΠΟΣΔΛΔΜΑΣΧΝ ΥΡΖΔΧ ΠΗΝΑΚΑ ΓΗΑΘΔΖ ΑΠΟΣΔΛΔΜΑΣΧΝ 7.ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ ΠΔΡΗΟΓΗΚΔ ΓΖΛΧΔΗ 7.2 Φ ΠΗΝΑΚΑ ΜΖΣΡΧΟΤ ΠΑΓΗΧΝ 8.ΒΗΒΛΗΟΓΡΑΦΗΑ

5 ΤΝΣΟΜΟΓΡΑΦΗΔ Α.Δ. = ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Α.Κ. = ΑΣΗΚΟ ΚΧΓΗΚΑ Α.Ν. = ΑΡΘΡΟ ΣΟΤ ΝΟΜΟΤ Α.Φ.Μ. = ΑΡΗΘΜΟ ΦΟΡΟΛΟΓΗΚΟΤ ΜΖΣΡΧΟΤ Γ.Λ.. = ΓΔΝΗΚΟ ΛΟΓΗΣΗΚΟ ΥΔΓΗΟ Γ.. = ΓΔΝΗΚΖ ΤΝΔΛΔΤΖ Γ.Ο.Τ. = ΓΖΜΟΗΑ ΟΗΚΟΝΟΜΗΚΖ ΤΠΖΡΔΗΑ Γ.. = ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟ ΤΜΒΟΤΛΗΟ Κ.Β.. = ΚΧΓΗΚΑ ΒΗΒΛΗΧΝ ΚΑΗ ΣΟΗΥΔΗΧΝ Κ.Φ.. = ΚΧΓΗΚΑ ΦΟΡΟΛΟΓΗΑ ΣΟΗΥΔΗΧΝ Μ.Α.Δ. = ΜΖΣΡΧΟ ΑΝΧΝΤΜΧΝ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ Π.Γ. = ΠΟΗΝΗΚΟ ΓΗΚΑΗΟ.Ο.Λ. = ΧΜΑ ΟΡΚΧΣΧΝ ΛΟΓΗΣΧΝ Σ.Α.Π.Δ.Σ. = ΣΑΜΔΗΟ ΑΦΑΛΗΖ ΠΡΟΧΠΗΚΟΤ ΔΘΝΗΚΟΤ ΣΤΠΟΓΡΑΦΔΗΟΤ Φ.Δ.Κ. = ΦΤΛΛΟ ΔΦΖΜΔΡΗΓΑ ΚΤΒΔΡΝΖΔΧ 5

6 ΔΗΑΓΧΓΖ Ζ αλψλπκε εηαηξεία είλαη κηα εηαηξηθή κνξθή πνπ επηθξαηεί γηα ηελ αλάιεςε ζεκαληηθψλ επηρεηξεκαηηθψλ δξαζηεξηνηήησλ θαη απνηειεί ηνλ πην ηέιεηα ζεζπηζκέλν ηχπν επηρεηξεκαηηθψλ κνλάδσλ. Ζ αλψλπκε εηαηξεία είλαη έλα λνκηθφ πξφζσπν πνπ έρεη θπξίσο θεξδνζθνπηθφ ζθνπφ κε θχξην πιενλέθηεκα,ηα άηνκα πνπ ζπκκεηέρνπλ ζην θεθάιαην ηεο εηαηξείαο(κέηνρνη),επζχλνληαη κφλν κέρξη ην χςνο ηεο εηζθνξάο ηνπο,δειαδή ηνλ αξηζκφ ησλ κεηνρψλ ηηο νπνίεο δηαζέηνπλ.ο κέηνρνο ζπκκεηέρεη ζηελ εθινγή ηεο δηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο θαη ζηα θέξδε ή ηηο δεκίεο απηήο αλάινγα κε ηνλ αξηζκφ ησλ κεηνρψλ πνπ δηαζέηεη, ελψ ζηε γεληθή ζπλέιεπζε νη ςήθνη πνπ έρεη είλαη ζηνλ ίδην αξηζκφ κε απηψλ ησλ κεηνρψλ ηνπ. ηελ αλάπηπμε ηεο Α.Δ. ζπληέιεζαλ νη παξαθάησ 3θπξησο ιφγνη: 1. Ζ αλάγθε ζπγθεληξψζεσο θεθαιαίνπ ζεκαληηθνχ χςνπο 2. Ζ αλάγθε γηα πεξηνξηζκφ ηνπ θηλδχλνπ πνπ έρεη κηα ζπγθέληξσζε θεθαιαίνπ 3. Ζ αλάγθε λα κεηαβηβάδεηαη εχθνια ε ηδηφηεηα ηνπ θεθαιαηνχρνπ εηαίξνπ ψζηε λα κπνξεί λα απνδεζκεχεη εχθνια θαη φπνηε ζειήζεη ηα θεθάιαηα ηνπ απφ κηα νηθνλνκηθή δξαζηεξηφηεηα. Πξσηνεκθαλίδεηαη ηνλ ΗΔ αηψλα ζε εκπνξηθέο πφιεηο ηεο Δπξψπεο θαη αλαπηχρζεθαλ θαηά ηνλ ΗΖ αηψλα,θπξίσο ζηελ Αγγιία θαη ζηελ Οιιαλδία. Ο ζεζκφο ηεο Α.Δ. εηζήρζε ζηελ Διιάδα κε ηελ εζλνζπλέιεπζε ηεο Δπηδαχξνπ θαη νη πξψηεο Α.Δ. ηεο ρψξαο καο ππήξμαλ ηξαπεδηθέο θαη αζθαιηζηηθέο επηρεηξήζεηο,φπσο ε εζληθή ρξεκαηηζηηθή ηξάπεδα (1828),ε εκπνξηθή ηξάπεδα (1840),ε εζληθή ηξάπεδα ηεο Διιάδνο (1841). Οη αλψλπκεο εηαηξείεο αλήθνπλ ζηηο εηαηξείεο,νη νπνίεο δηαθξίλνληαη ζε ηξεηο βαζηθέο θαηεγνξίεο : A. ηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο,φπνπ θπξηαξρεί ην πξνζσπηθφ ζηνηρεηφ ησλ εηαηξεηψλ, ζην νπνίν ζηεξίδεηαη ε ζπγθξφηεζε θαη ε ιεηηνπξγία ησλ εηαηξεηψλ απηψλ. Σέηνηνπ ηχπνπ είλαη : Οκφξξπζκε εηαηξεία Δηεξφξξπζκε εηαηξεία Αθαλήο ή ζπκκεηνρηθή εηαηξεία 6

7 B. ηηο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο,φπνπ ην θπξίαξρν ζηνηρεηφ είλαη ην θεθάιαην,ελψ ην πξνζσπηθφ ζηνηρεηφ είλαη νπζηαζηηθά αλχπαξθην. Κάζε εηαίξνο επζχλεηαη γηα ην πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ηνπ ζην θεθάιαην. Οη Α.Δ. αλήθνπλ ζε απηήλ ηελ θαηεγνξία. Γ. ηηο κεηθηέο εηαηξείεο,φπνπ ην πξνζσπηθφ ζηνηρείν πξέπεη λα ζπλππάξρεη κε ην θεθάιαην θαη απνηεινχλ ελδηάκεζεο κνξθέο κεηαμχ ησλ δπν πξναλαθεξζέλησλ θαηεγνξηψλ. 7

8 1.1 ΥΑΡΑΚΣΖΡΗΣΗΚΑ Α.Δ. ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΠΡΧΣΟ ΓΔΝΗΚΑ ΥΑΡΑΚΣΖΡΗΣΗΚΑ Σα θπξηφηεξα ραξαθηεξηζηηθά ησλ Α.Δ. είλαη: Ζ θαζαξή πεξηνπζία ηεο επηρείξεζεο (ίδην θεθάιαην) ρσξίδεηαη ζε δπν θχξηα κέξε, ην κεηνρηθφ θεθάιαην (Μ.Κ.) θαη ζε κε κεηνρηθφ θεθάιαην (ηαθηηθά θαη έθηαθηα απνζεκαηηθά θέξδε εηο λέν θ.α.). Σν κεηνρηθφ θεθάιαην θάζε Α.Δ. ελζσκαηψλεηαη ζε ηίηινπο ίζεο λνκηζκαηηθήο αμίαο πνπ είλαη ειεχζεξα κεηαβηβάζηκνη,νη επνλνκαδφκελεο κεηνρέο. Φνξείο ηνπ θεθαιαίνπ είλαη νη θάηνρνη ησλ κεηνρψλ. Σφζν ηα δηθαηψκαηα φζν θαη νη ππνρξεψζεηο ησλ κεηφρσλ εμαξηψληαη απφ ην χςνο ηεο θεθαιαηαθήο ζπκκεηνρήο ηνπο ζηελ εηαηξία δειαδή ηνλ αξηζκφ ησλ κεηνρψλ πνπ έρνπλ ζηελ θαηνρή ηνπο. Ζ ηδηφηεηα ηνπ κεηφρνπ κεηαβηβάδεηαη ηφζν εχθνια φζν κεηαβηβάδνληαη θαη νη κεηνρέο απφ έλα θπζηθφ πξφζσπν ζε έλα άιιν, άξα νη κέηνρνη ηεο εηαηξίαο κπνξνχλ λα εηζέξρνληαη µε µία µφλν κεηνρή θαη λα απνρσξνχλ πσιψληαο φιεο ηηο κεηνρέο πνπ θαηέρεη. Σα δηθαηψκαηα θαη νη ππνρξεψζεηο ηεο εηαηξίαο απνξξένπλ απφ ην θαηαζηαηηθφ απηήο θαη ηνπο λφκνπο πεξί αλσλχκσλ εηαηξηψλ ιφγσ ηνπ φηη ε Α.Δ. ζεσξείηαη λνκηθφ πξφζσπν. Ζ Α.Δ. ππνρξενχηαη ζηελ δεκνζίεπζε θάπνησλ ζηνηρείσλ ηεο ηφζν θαηά ηελ έλαξμε εξγαζηψλ ηεο φζν θαη θαηά ηε δηάξθεηα ηεο δσήο απηήο, φπσο ην θαηαζηαηηθφ θαη νη ηζνινγηζκνί. Ζ δηάξθεηα δσήο κηαο Α.Δ. είλαη πξνθαζνξηζκέλε απφ ην λφκν θαη γηα αιιαγή απηήο ρξεηάδεηαη αιιαγή θαη ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Ζ Α.Δ. έρεη εκπνξηθή ηδηφηεηα έζησ θη αλ ην αληηθείκελν εξγαζηψλ ηεο δελ είλαη εκπνξηθέο πξάμεηο. Ζ Α.Δ. έρεη δηθή ηεο λνκηθή πξνζσπηθφηεηα θαη πεξηνπζία. Δγγχεζε γηα ηνπο δαλεηζηέο ηεο είλαη µφλν ηα θεθάιαηα (κεηνρηθφ θαη απνζεκαηηθά ) ηεο εηαηξίαο θαη φρη ε πξνζσπηθή πεξηνπζία ησλ κεηφρσλ. Οη κέηνρνη δελ είλαη απαξαίηεην λα έρνπλ εκπνξηθή πξνζσπηθφηεηα. Δμαίξεζε ππάξρεη µφλν γηα ηνπο δχν ηνπιάρηζηνλ ηδξπηέο ηεο νη νπνίνη κπνξεί λα είλαη θπζηθά ή θαη λνκηθά πξφζσπα.γηα ηελ ίδξπζε Α.Δ. ν λφκνο απαηηεί ηνπιάρηζηνλ δχν πξφζσπα πνπ λα κπνξνχλ λα ελεξγνχλ έζησ θαη πεξηνξηζκέλα εκπνξηθέο πξάμεηο. 8

9 1.2 ΣΑ ΠΛΔΟΝΔΚΣΖΜΑΣΑ ΣΧΝ ΑΝΧΝΤΜΧΝ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ Σα πιενλεθηήκαηα ησλ Α.Δ. είλαη ηα παξαθάησ : Ζ εκπηζηνζχλε πνπ εκπλέεη ζηνπο ζπλαιιαζζφκελνπο µ' απηήλ, φπσο θαη κεηαμχ ησλ κεηφρσλ. Ζ εχθνιε κεηαβίβαζε ησλ κεηνρψλ παξέρεη δπλαηφηεηα βειηίσζεο θαη εμέιημεο ηεο Α.Δ. Ζ επζχλε ησλ κεηφρσλ έλαληη ηξίησλ, πεξηνξίδεηαη ζην πνζφ ζπκκεηνρήο ηνπο ζην θεθάιαην. ηζη επλννχληαη νη επηρεηξεκαηίεο πνπ ζέινπλ λ' απνθχγνπλ ηνλ θίλδπλν ηεο πεξηνπζίαο ηνπο Τπάξρνπλ θνξνινγηθά πιενλεθηήκαηα φπσο: ην θέξδνο πνπ ίζσο λα πξνθχπηεη θαηά ηελ πψιεζε κεηνρψλ, ιφγσ δηαθνξάο ηηµήο πψιεζεο θαη ηηµήο θηίζεο, ην νπνίν δελ θνξνινγείηαη. Αθφµα ε κεηαβίβαζε κεηνρψλ, ε δηαλνκή θεξδψλ, ηα κεηξεηά πνπ θαηαζέηνπλ νη κέηνρνη γηα ζχζηαζε ή αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θιπ. Δρέγγπα κεγαιχηεξεο ηάμεσο θαη εηιηθξίλεηαο. Ζ Α.Δ. είλαη ππνρξεσκέλε λα ηεξεί ζσζηά ηα πεξηζζφηεξα βηβιία απφ θάζε άιιε επηρείξεζε, λα δεκνζηεχεη ηνλ ηζνινγηζκφ ηεο θαη θάζε αιιαγή πνπ πξνθχπηεη. Ίζσο ην θπξηφηεξν πιενλέθηεκα ηεο Α.Δ. είλαη ε εμαζθάιηζε θαιψλ ζρέζεσλ κεηαμχ ησλ κεηφρσλ. 1.3 ΣΑ ΜΔΗΟΝΔΚΣΖΜΑΣΑ ΣΧΝ ΑΝΧΝΤΜΧΝ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ Σα κεηνλεθηήκαηα ησλ Α.Δ. είλαη : Μεγαιχηεξν ζπληειεζηή θνξνιφγεζεο ζε ζρέζε µε ηηο άιιεο εηαηξίεο. Με δεδνκέλν φηη ν ζπληειεζηήο θνξνιφγεζεο ησλ Ο.Δ., Δ.Δ. θιπ. ήηαλ 25% γηα ηελ ρξήζε 2004, 24% γηα ηελ ρξήζε 2005,22% γηα ηελ ρξήζε 2006 θαη κεηψζεθε ζε 20% γηα ηελ ρξήζε 2007, ν ζπληειεζηήο θνξνιφγεζεο ησλ Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ. ήηαλ 35% γηα ηελ ρξήζε 2004, 32% γηα ηελ ρξήζε 2005, 29% γηα ηελ ρξήζε 2006 θαη κεηψζεθε ζηε ρξήζε 2007 θαη εθεμήο ζε πνζνζηφ 25%. Τπνρξεσηηθή ηήξεζε βηβιίσλ Γ θαηεγνξίαο αλεμαξηήησο νξίνπ. Τςειφ θφζηνο δεκνζηεχζεσλ (εθινγή ειεγθηψλ, Γ.., ηξνπνπνηήζεσλ θαηαζηαηηθνχ). Ηδηαίηεξεο δηαηππψζεηο ζχγθιεζεο Γ.., Γ.., θιπ. Θα πξέπεη λα γλσξίδνπκε ηελ ηζρχνπζα θνξνινγηθή λνκνζεζία, ηνπο ζπληειεζηέο θνξνινγίαο εηζνδήκαηνο θαη ηνλ ηξφπν πξνζδηνξηζκνχ ησλ απνηειεζκάησλ (εμσινγηζηηθφο, ινγηζηηθφο, θιπ.). 9

10 ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΓΔΤΣΔΡΟ ΗΓΡΤΖ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Γηα ηελ ίδξπζε ησλ Α.Δ. απαηηνχληαη ηαπαξαθάησ ζηνηρεία : 2.1 ΔΠΧΝΤΜΗΑ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Ζ επσλπκία είλαη ππνρξεσηηθφ ζηνηρείν γηα ηελ εηαηξία. πλήζσο σο επσλπκία βάδνπκε ην αληηθείκελν ηεο εηαηξίαο εθηφο θη αλ ππάξρνπλ πεξηζζφηεξα απφ έλα αληηθείκελα νπφηε ε επσλπκία κπνξεί λα πεξηέρεη ηα θπξηφηεξα αληηθείκελα εξγαζηψλ ελψ πξέπεη λα πεξηέρνληαη θαη νη ιέμεηο «Αλψλπκεο Δηαηξεία». Ζ επσλπκία πνιιέο θνξέο πεξηέρεη θαη ην νλνκαηεπψλπκν ελφο ή πεξηζζνηέξσλ Ηδξπηψλ ηεο εηαηξίαο ή άιινπ θπζηθνχ πξνζψπνπ. Όκσο ην λνκηθφ ζπκβνχιην ηνπ θξάηνπο µε ηνλ ππ' αξηζκφ 202/1972 απαγνξεχεη ξεηψο λα αλαθέξεηαη ε ιέμε «Δζληθφο», «Δζληθή». Ζ εηαηξία ππνρξενχηαη, αλ έρεη δηεζλείο ζπλαιιαγέο, λα εθθξάδεη ηελ επσλπκία ζε πηζηή κεηάθξαζε ή ζε ιαηηληθά ζηνηρεία, θάηη πνπ δελ έρεη πξαγκαηνπνηεζεί κέρξη ηψξα. Ζ αιιαγή ηεο επσλπκίαο δελ είλαη αλαγθαζηηθή ζε πεξίπησζε αιιαγήο ησλ κεηφρσλ, ην ζάλαην ή ηελ απνρψξεζε ηνπ κεηφρνπ ηνπ νπνίνπ ην φλνκα αλαγξάθεηαη ζηελ επσλπκία (φπσο ζπκβαίλεη ζηελ Δ.ΠΔ.)έηζη δελ ράλεηαη ε θαιή «θήκε» πνπ έρεη πηζαλφλ δεκηνπξγήζεη ζηελ αγνξά. Ζ κεηαβνιή ηεο επσλπκίαο ηεο Α.Δ. γίλεηαη µφλν απφ ηε θαηαζηαηηθή Γεληθή πλέιεπζε γηαηί µε ηε κεηαβνιή δεκηνπξγείηαη λέν λνκηθφ πξφζσπν ΓΗΑΓΗΚΑΗΔ ΠΡΟΔΓΚΡΗΖ ΚΑΗ ΚΑΣΑΥΧΡΖΖ ΔΠΧΝΤΜΗΑ Α.Δ. ΣΑ ΜΖΣΡΧΑ ΣΟΤ ΔΠΗΜΔΛΖΣΖΡΗΟΤ Μεηά ηελ ππνγξαθή ηνπ θαηαζηαηηθνχ ελψπηνλ ηνπ ζπκβνιαηνγξάθνπ παξαιαβαίλνληαη 2-3 αληίγξαθα επηθπξσκέλα ηα νπνία ζηε ζπλέρεηα θσηνηππνχληαη θ' επηθπξψλνληαη απφ δηθεγφξν γηα ηελ θάιπςε ησλ αλαγθψλ ηεο εηαηξίαο. Όκσο πξηλ ηελ ππνγξαθή ηνπ θαηαζηαηηθνχ είλαη αλαγθαία ε δηαδηθαζία ηεο πξνέγθξηζεο ρξήζεσο ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ, ε νπνία ηζρχεη γηα 2 κήλεο απφ ηελ εκεξνκελία ρνξήγεζήο ηεο κέρξη ηελ νξηζηηθή θαηαρψξεζε ηεο επσλπκίαο ζην Δπηκειεηήξην ζχκθσλα µε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν. 2941/2001. Πξέπεη λα επηζεκάλνπλε φηη: Όταν ςτο καταςτατικό υπάρχουν περιςςότερεσ από µία δραςτθριότθτεσ, αρμόδιο Επιμελθτιριο για τθν προζγκριςθ τθσ επωνυμίασ είναι αυτό που ζχει αρμοδιότθτα ωσ προσ τον πρϊτο από τουσ περιςςότερουσ ςκοποφσ. 10

11 ε καμία περίπτωςθ δεν μπορεί να υπογραφεί καταςτατικό ςτο οποίο δεν ζχει χορθγθκεί θ ςχετικι βεβαίωςθ τθσ προζγκριςθσ, γι' αυτό αν διαφοροποιθκεί το καταςτατικό τότε πρζπει να επαναλθφκεί θ διαδικαςία για νζα προζγκριςθ επωνυμίασ και διακριτικοφ τίτλου. Ζ δηαδηθαζία απηή επηβεβαηψλεη ηε µε επηινγή θνηλήο επσλπκίαο ή δηαθξηηηθνχ ηίηινπ µε άιιε ππάξρνπζα εηαηξία. Γηα ηελ θαηαρψξεζε ηεο επσλπκίαο θ' ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ γίλνληαη ε εμήο δηαδηθαζία ζχκθσλα µε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξάγ. 3 αξζξ.1 ηνπ Ν.2941/2001 : - Ζ πξνβιεπφκελε αλαγγειία ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ ησλ Α.Δ., ζην αξκφδην Δπηκειεηήξην, πξαγκαηνπνηείηαη απφ ηελ δηε /λζε Δκπνξίνπ ηεο Ννκαξρίαο ακέζσο κεηά ηελ θαηαρψξεζε ζην Μεηξψν Α.Δ. ηεο απφθαζεο γηα ηελ παξνρή άδεηαο ζχζηαζεο θαη έγθξηζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο εηαηξίαο. Γη' απηφ ε δηε/λζε ηεο Ννκαξρίαο πξέπεη λα θνηλνπνηήζεη ζην αξκφδην Δπηκειεηήξην αληίγξαθν ηφζν ηεο απφθαζεο ζχζηαζεο φζν θαη ηεο ζρεηηθήο αλαθνίλσζεο πξνο ην Φ.Δ.Κ. - Μεηά ηελ ππνγξαθή ηεο ζχζηαζεο ηεο εηαηξίαο νη ελδηαθεξφκελνη πξέπεη λα ππνβάιινπλ ηα έμεο δηθαηνινγεηηθά: Δπηθπξσκέλν αληίγξαθν ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Βεβαίσζε πξνέγθξηζεο ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ ηνπ επηκειεηεξίνπ. Σα ηέιε ππέξ ηεο επηηξνπήο αληαγσληζκνχ 1 %. Αλαθνίλσζε ηεο θαηαρψξεζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ζην Μεηξψν Α.Δ. ηεο δηε/λζεο Δκπνξίνπ ζε 6 αληίγξαθα. Μεηά ηελ ππνβνιή ησλ πην πάλσ δηθαηνινγεηηθψλ ζηε Ννκαξρία ή δηε/λζεο Δκπνξίνπ, ζχκθσλα µε ην αξζξ. 7β ηνπ ΚΝ. 2190/20, ζα πξέπεη λα πξνβεί γηα ηηο Α.Δ. πνπ έρνπλ Μ.Κ κέρξη 300,000 επξψ µε εμαίξεζε ησλ εηαηξηψλ πνπ αλαθέξνληαη ζην αξζξ. 7β παξ.8 ηνπ ΚΝ. 2190/20,oη αζιεηηθέο Α.Δ. θαη νη Α.Δ. πνπ πξνέξρνληαη απφ κεηαηξνπή επηρ/ζεσλ άιιεο κνξθήο, ζε άκεζε θαηαρψξεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηνπο ζην Μεηξψν Α.Δ. θαη ηελ επφκελε κέξα λα παξαδνζεί µε απφδεημε ε απφθαζε παξνρήο άδεηαο ζχζηαζεο θαη έγθξηζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο Α.Δ. ζηνλ εθπξφζσπν ηεο ελδηαθεξφκελεο εηαηξίαο. 2.2 ΒΗΒΛΗΑ ΚΑΗ ΣΟΗΥΔΗΑ Ζ εηαηξεία πξέπεη λα ζεσξήζεη ηα βηβιία θαη ηα ζηνηρεία ηεο πνπ πξνβιέπνληαη απφ ηνλ Κψδηθα Βηβιίσλ θαη ηνηρείσλ, αθνχ παξαιάβεη Α.Φ.Μ. απφ ηε Γ.Ο.Τ. θαη θαηαβάιεη ηα εμήο δηθαηνινγεηηθά: γθπξε απφθαζε άδεηαο θαη πεξίιεςε θαηαζηαηηθνχ. Δπηθπξσκέλν αληίγξαθν θαηαζηαηηθνχ. Βεβαίσζε απφ ην ηκήκα κεηξψνπ ηεο Γ.Ο.Τ. γηα έλαξμε εξγαζηψλ. 11

12 Τπεχζπλε δήισζε φηη ε εηαηξεία δελ έρεη ζεσξήζεη άιια βηβιία θαη ζηνηρεία. Βεβαίσζε εγγξαθήο ηεο επσλπκίαο ζηα κεηξψα ηνπ επηκειεηεξίνπ. Βεβαίσζε εγγξαθήο ησλ κειψλ ηνπ Γ.. ζε αζθαιηζηηθφ θνξέα. Αλ ε Α.Δ. είλαη βηνηερληθή ή επαγγεικαηηθή ηα κέιε ηνπ Γ.. ηεο ππάγνληαη ππνρξεσηηθά ζην Σ.Δ.Β.Δ.,εθφζνλ κεηέρνπλ κε πνζνζηφ 5% ηνπιάρηζηνλ ζην κεηνρηθφ θεθάιαην. Αλ ε Α.Δ. είλαη εκπνξηθή,ηφηε ηα κέιε ηνπ Γ.. ηεο ππάγνληαη ζην Σ.Α.Δ.,εθφζνλ κεηέρνπλ ζην κεηνρηθφ θεθάιαην κε πνζνζηφ 3%.Δπνκέλσο δελ κπνξεί θάπνην κέινο ηνπ Γ.. αλψλπκεο εηαηξείαο,ην νπνίν ππάγεηαη ππνρξεσηηθά ζην Σ.Δ.Β.Δ. ή Σ.Α.Δ.,αλ επηζπκεί λα αζθαιηζηεί ζην Η.Κ.Α. Βεβαίσζε φηη ε εηαηξεία δελ απαζρνιεί πξνζσπηθφ. Τπεχζπλε δήισζε κε ηα κέιε ηνπ Γ.. πνπ δελ είλαη αζθαιηζκέλα θαη δελ ζπκκεηέρνπλ ζην Μ.Κ. ηεο εηαηξείαο. Όιεο νη Α.Δ. είλαη ππνρξεσκέλεο λα ηεξνχλ βηβιία Γ ' θαηεγνξίαο θαη λα εθαξκφδνπλ ην Δ.Γ.Λ.. Σα βηβιία ινηπφλ πνπ ηεξνχλ νη ΑΔ. είλαη: Αλαιπηηθά εκεξνιφγηα ζηα νπνία θαηαγξάθνληαη φια. ηα ινγηζηηθά γεγνλφηα µε ηελ σξνινγηαθή ζεηξά πνπ πξαγκαηνπνηήζεθαλ. Γηαθξίλνληαη ζε εκεξνιφγην ηακείνπ θαη ζε εκεξνιφγην δηαθφξσλ πξάμεσλ. πγθεληξσηηθφ εκεξνιφγην ζην νπνίν θαηαρσξνχληαη πεξηιεπηηθά φιεο νη εκεξνινγηαθέο εγγξαθέο πνπ έγηλαλ ζηα εκεξνιφγηα ηακείνπ θαη δηαθφξσλ πξάμεσλ κέρξη ην ηέινο ηνπ ακέζσο επφκελνπ κήλα. Γεληθφ θαζνιηθφ ην νπνίν ελεκεξψλεηαη απφ ην ζπγθεληξσηηθφ εκεξνιφγην κέζα ζηηο ίδηεο εκεξνκελίεο. Αλαιπηηθά θαζνιηθά ηα νπνία ελεκεξψλνληαη κάζα ζηηο ίδηεο εκεξνκελίεο µε ην γεληθφ θαζνιηθφ. Βηβιίν απνζήθεο φπνπ θαηαρσξνχληαη φιεο νη εηζαγσγέο θαη εμαγσγέο εκπνξεπκάησλ απφ ηηο απνζήθεο ηεο εηαηξίαο. Βηβιίν απνγξαθψλ θαη ηζνινγηζκνχ ζην νπνίν θαηαρσξείηαη ε απνγξαθή ηέινπο ρξήζεο θαη ν ηζνινγηζκφο. Μεηξψν παγίσλ ζην νπνίν θαηαγξάθνληαη φια ηα πάγηα πεξηνπζηαθά ζηνηρεία ηεο επηρείξεζεο θαη νη απνζβέζεηο απηψλ. Βηβιίν κεηφρσλ ζην νπνίν θαηαρσξνχληαη ηα πιήξε ζηνηρεία ησλ κεηφρσλ πνπ θαηέρνπλ ηηο νλνκαζηηθέο κεηνρέο. Βηβιίν κεηνρψλ φπνπ θαηαρσξνχληαη νη ηίηινη ησλ κεηνρψλ πνπ έρνπλ εθδνζεί θαηά αξηζκεηηθή ζεηξά έθδνζεο. Βηβιίν πξαθηηθψλ γεληθψλ ζπλειεχζεσλ ζην νπνίν θαηαρσξνχληαη ηα πξαθηηθά ησλ γεληθψλ ζπλειεχζεσλ ησλ κεηφρσλ. Βηβιίν πξαθηηθψλ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ ζην νπνίν θαηαρσξνχληαη ηα πξαθηηθά ησλ ζπλεδξηάζεσλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. 12

13 Σα ζηνηρεία πνπ ηεξνχλ νη Α.Δ. είλαη: Σηκνιφγην Σηκνιφγην δειηίν-απνζηνιήο Γειηίν απνζηνιήο Απφδεημε παξνρήο ππεξεζηψλ θαη απφδεημε ιηαληθήο πψιεζεο Σηκνιφγην αγνξάο θαη παξνρήο ππεξεζηψλ 2.3 ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟ Σν θαηαζηαηηθφ είλαη έλα λνκηθφ έγγξαθν ην νπνίν πεξηέρεη ηε ζχκβαζε ζχζηαζεο ηεο Α.Δ., ηνπο φξνπο νξγάλσζεο θαη ιεηηνπξγίαο ηεο Α.Δ. θαζψο επίζεο θαη ηηο ζπκβάζεηο αλάιεςεο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Σα πξφζσπα πνπ ζπκβάιινληαη γηα ηε ζχζηαζε ηεο ΑΔ. ιέγνληαη ηδξπηέο. Οη ηδξπηέο πξέπεη λα είλαη ελήιηθνη θαη λα έρνπλ ηελ ηθαλφηεηα δηελέξγεηαο εκπνξηθψλ πξάμεσλ. Δπίζεο ηδξπηέο ΑΔ. κπνξεί εθηφο απφ Φπζηθά Πξφζσπα λα είλαη θαη Ννκηθά Πξφζσπα. Οη ηδξπηέο πξέπεη λα είλαη ηνπιάρηζηνλ δχν. Γελ επεξεάδεη ηε ζχζηαζε θαη ηε ιεηηνπξγία ηεο ΑΔ. ην γεγνλφο ηεο κεηέπεηηα ζπγθέληξσζεο φισλ ησλ κεηνρψλ ζε έλα πξφζσπν. Σν Καηαζηαηηθφ θαηαξηίδεηαη πάληνηε µε ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν θαη θαηά ηε ζχληαμε ηνπ πξέπεη λα παξίζηαληαη νη ηδξπηέο ηεο ΑΔ. νη νπνίνη θαη ππνγξάθνπλ. Οη ηδξπηέο κπνξνχλ λα παξίζηαληαη θαη µε αληηπξφζσπν αξθεί λα ππάξρεη πιεξεμνπζηφηεηα µε ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν. Δπίζεο απαηηείηαη παξάζηαζε δηθεγφξνπ. Σα βασικά στοισεία τος καταστατικού είναι : ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΔΠΧΝΤΜΗΑ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ χκθσλα µε ην άξζξν5ν.2190/1920 ηζρχνπλ ηα αθφινπζα: Ζ αλψλπκε εηαηξία ιακβάλεη ηελ επσλπκία ηεο απφ ην αληηθείκελν ηεο επηρείξεζεο. ηελ επσλπκία δχλαηαη, λα πεξηέρεηαη θαη ην νλνκαηεπψλπκν ηνπ ηδξπηή ή άιινπ θπζηθνχ πξνζψπνπ, είηε ηελ επσλπκία εκπνξηθήο εηαηξείαο. ηελ επσλπκία πξέπεη λα πεξηέρνληαη νη ιέμεηο "Αλψλπκε Δηαηξεία". ε πεξίπησζε πνπ ν ζθνπφο ηεο εηαηξείαο εθηείλεηαη ζε πνιιά αληηθείκελα, ε επσλπκία κπνξεί λα ιακβάλεηαη απφ ηα θπξηφηεξα απφ απηά. (Όπσο ε, παξ. 4 πξνζηέζεθε µε ην άξζξν3ηνλ Ν2339/1995) 13

14 Ζ ηπρφλ δηεχξπλζε ηνπ ζθνπνχ δελ ζπλεπάγεηαη αλαγθαία θαη ηε κεηαβνιή ηεο εηαηξηθήο επσλπκίαο, µε ηελ νπνία ε εηαηξία είλαη ήδε γλσζηή ζηηο ζπλαιιαγέο ηεο. Γηα ηηο δηεζλείο ζπλαιιαγέο ηεο εηαηξείαο ε επσλπκία κπνξεί λα εθθξάδεηαη θαη ζε μέλε γιψζζα ζε πηζηή κεηάθξαζε ή µε ιαηηληθά ζηνηρεία. (Άξζξν5ηνπ Ν. 2190/1920) ΚΟΠΟ ΣΖ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Δδψ ρξεηάδεηαη λα ππάξρεη πεξηιεπηηθή πεξηγξαθή ησλ θχξησλ θαη παξεπφκελσλ δξαζηεξηνηήησλ µε ηηο νπνίεο πξφθεηηαη λα αζρνιεζεί ε ΑΔ. πλήζσο ζην θαηαζηαηηθφ αλαθέξνληαη θαη δξαζηεξηφηεηεο νη νπνίεο δελ ηίζεληαη άκεζα ζε εθαξκνγή αιιά κπνξνχλ δπλεηηθά λα εθαξκνζηνχλ. Απηφ γίλεηαη γηα λα ειαρηζηνπνηνχληαη νη ιφγνη πνπ ζα κπνξνχζαλ λα πξνθαιέζνπλ αξγφηεξα ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ, ε νπνία είλαη πνιπέμνδε θαη ρξνλνβφξα. ε πεξίπησζε κεηαβνιήο ηνπ ζθνπνχ ηεο, δει. ηνπ αληηθεηκέλνπ ηεο, απαηηείηαη ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη ε απφθαζε ηεο Γ.. πξέπεη λα παξζεί µε απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία ησλ κεηφρσλ ηεο ΔΓΡΑ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ δξα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη έλαο δήκνο ή µία θνηλφηεηα ηεο ειιεληθήο επηθξάηεηαο πνπ ζα εγθαηαζηαζεί ε εηαηξεία. Γηα ηε κεηαθνξά ηεο έδξαο, πξέπεη λα παξζεί απφθαζε απφ ηε Γεληθή πλέιεπζε, µε απιή απαξηία ή πιεηνςεθία ησλ κεηφρσλ ηεο. ε πεξίπησζε κεηαθνξάο ησλ γξαθείσλ ηεο κέζα ζηνλ ίδην δήκν ή θνηλφηεηα, δε ρξεηάδεηαη ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο, αιιά απφθαζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηεο, µε ηελ πξνυπφζεζε φηη ζα δεισζεί ε κεηαβνιή ζηελ αξκφδηα Γ.Ο.Τ ηεο έδξαο ηεο. Δπίζεο αλαθέξεηαη φηη ν Άξεηνο Πάγνο µε ηελ ππ' αξηζκφλ 335/2001 απφθαζή ηνπ, δέρζεθε φηη σο έδξα ηεο Α.Δ. ζεσξείηαη ν ηφπνο φπνπ είλαη εγθαηεζηεκέλε θαη ιεηηνπξγεί ην θαηαζηαηηθφ φξγαλν ηεο δηνίθεζεο απηήο, αθφκα θαη αλ ην θαηαζηαηηθφ πξνβιέπεη ηελ έδξα εθηφο Διιάδαο. 14

15 2.3.4 ΓΗΑΡΚΔΗΑ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Ζ ΑΔ. πξέπεη λα έρεη νξηζκέλε δηάξθεηα κεηά ηελ πάξνδν ηεο νπνίαο ιχλεηαη (ζπλήζσο νξίδεηαη γηα έηε). Ο λφκνο δελ θαζνξίδεη αλψηαην ή θαηψηαην φξηνδηάξθεηαο. Ζ δηάξθεηα ηεο ΑΔ. παξαηείλεηαη µε απφθαζε ηεο Γ.. πνπ πξέπεη λα ιεθζεί πξηλ απφ ηε ιήμε ηεο δηάξθεηαο θαη λα ιεθζεί µε απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία ΜΔΣΟΥΗΚΟ ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Σν κεηνρηθφ θεθαιαίν ηεο Α.Δ. είλαη µία αθεξεκέλε θαη ζηαζεξή καζεκαηηθή πνζφηεηα ε νπνία νξίδεηαη ζην θαηαζηαηηθφ θαη αληηζηνηρεί ζηελ αμία ησλ εηζθνξψλ ησλ κεηνρψλ. Σν Μ.Κ πξνζδηνξίδεηαη αλ πνιιαπιαζηάζνπκε ηνλ αξηζκφ ησλ κεηνρψλ επί ηελ νλνκαζηηθή ηνπο άμηα. ην θαηαζηαηηθφ ζα πξέπεη λα νξίδεηαη: Αλ ε θάιπςε ηνπ Μ.Κ. δηαθξίλεηαη ζε ηδησηηθή θαη δεκφζηα: Ηδησηηθή θάιπςε ηνπ Μ.Κ.έρνπκε φηαλ αλαιακβάλνπλ ηηο κεηνρέο νη ηδξπηέο ηεο. Γεκφζηα θάιπςε έρνπκε φηαλ εθηφο απφ ηνπο ηδξπηέο αλαιακβάλνπλ κεηνρέο θαη ηξίηα πξφζσπα. Οη εηζθνξέο γηα ην ζρεκαηηζκφ ηνπ Μ.Κ κπνξεί λα είλαη ρξήκαηα, πιηθά ή άπια αγαζά, απαίηεζεο θηι. Αλ ε θαηαβνιή ηνπ Μ.Κ ζα γίλεη εθάπαμ ή µε δφζεηο. Ζ θαηαβνιή µε δφζεηο ππφθεηηαη ζε θαηά λφκνπο πεξηνξηζκνχο ψζηε λα πεξηνξηζηνχλ νη θίλδπλνη πνπ κπνξεί λα δεκηνπξγήζεη ε ηκεκαηηθή θαηαβνιή. Αλ ε θάιπςε ηνπ Μ.Κ ζα γίλεη µε θαηαβνιή ρξεκάησλ ή µε είδνο. ε πεξίπησζε πνπ ε θάιπςε γίλεη ζε είδνο ηφηε πξνβιέπεηαη ε δηαδηθαζία εμαθξίβσζεο ρξεκαηηθήο αμίαο εηζθνξψλ. Οη πξνυπνζέζεηο θαη ηηο δηαδηθαζίεο πνπ πξέπεη λα αθνινπζεζνχλ γηα ηελ αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. ην θαηαζηαηηθφ είλαη δπλαηφλ λα νξηζζεί φηη θαηά ηε δηάξθεηα ηεο πξψηεο πεληαεηίαο απφ ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο, ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην έρεη ην δηθαίσκα µε απφθαζή ηνπ, πνπ ιακβάλεηαη µε πιεηνςεθία ησλ δχν ηξίησλ (2/3) ηνπιάρηζηνλ ηνπ ζπλφινπ ησλ µειψλ ηνπ λα απμάλεη ην κεηνρηθφ θεθάιαην κεξηθά ή νιηθά µε ηελ έθδνζε λέσλ κεηνρψλ, γηα πνζφ πνπ δελ κπνξεί λα ππεξβεί ην αξρηθφ κεηνρηθφ θεθάιαην. 15

16 Γχλαηαη αθφκα λα νξηζζεί φηη θαηά ηε δηάξθεηα ηεο πξψηεο πεληαεηίαο απφ ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξίαο, ε γεληθή ζπλέιεπζε έρεη ην δηθαίσκα µε απφθαζή ηεο πνπ ιακβάλεηαη λα απμάλεη ην κεηνρηθφ θεθάιαην, κεξηθά ή νιηθά µε ηελ έθδνζε λέσλ κεηνρψλ ζπλνιηθά κέρξη ην πεληαπιάζην ηνπ αξρηθνχ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Πξνβιέπνληαη νη πεξηπηψζεηο εθνχζηαο θαη αθνπζίαο κείσζεο ηνπ Μ.Κ. θαζψο θαη νη πξνυπνζέζεηο θάησ απφ ηηο νπνίεο πξαγκαηνπνηείηαη. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα νξίδεη φηη ε γεληθή ζπλέιεπζε έρεη ην δηθαίσκα µε απφθαζε ηεο λα πξνβαίλεη ζηελ νιηθή ή κεξηθή απφζβεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Ζ απφζβεζε απηή δελ απνηειεί κείσζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Δπίζεο ε Γεληθή πλέιεπζε κπνξεί λα πξνβαίλεη ζε νιηθή ή κεξηθή απφζβεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ πνπ δελ πξνβιέπεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ ΜΔΣΟΥΔ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Οη κεηνρέο ηεο Α.Δ. κπνξεί λα είλαη αλψλπκεο ή νλνκαζηηθέο, αλάινγα µε ην ηη επηζπκνχλ νη ηδξπηέο θαη έρνπλ νξίζεη ζην θαηαζηαηηθφ. Θα πξέπεη λα νξίδεηαη ν αξηζκφο ησλ κεηνρψλ θάζε θαηεγνξίαο ζε πεξίπησζε πνπ ππάξρνπλ πεξηζζφηεξεο θαηεγνξίεο κεηνρψλ. ην θαηαζηαηηθφ ζα πξέπεη αθφκα λα νξίδεηαη αλ νη κεηνρέο κπνξεί λα είλαη θνηλέο ή πξνλνκηνχρεο µε δηθαίσκα ή ρσξίο δηθαίσκα ςήθνπ. Οξίδεηαη ε νλνκαζηηθή αμία ησλ κεηνρψλ ε νπνία δελ κπνξεί λα είλαη κηθξφηεξε απφ 0,30 θαη κεγαιχηεξε ησλ 100. Σν Καηαζηαηηθφ κπνξεί λα επηηξέπεη ή λα απαγνξεχεη ηε κεηαηξνπή νλνκαζηηθψλ κεηνρψλ ζε αλψλπκεο ή αλσλχκσλ ζε νλνκαζηηθέο. Αλ επηηξέπεη ηελ κεηαηξνπή ζα πξέπεη λα πξνβιέπεη θαη ηε δηαδηθαζία ε νπνία ζα αθνινπζείηαη. Αθφκα νξίδεηαη ε δηαδηθαζία µε ηελ νπνία γίλεηαη κεηαβίβαζε νλνκαζηηθψλ κεηνρψλ. Οη κεηνρέο πνπ δελ έρνπλ εηζαρζεί ζην Υ.Α.Α. θνξνινγνχληαη απηνηειψο. Ο θφξνο αλέξρεηαη ζε πνζνζηφ 5% επί ηεο πξαγκαηηθήο αμίαο ηεο κεηνρήο ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟ ΤΜΒΟΤΛΗΟ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Πεξηιεπηηθά ζην Καηαζηαηηθφ πξέπεη λα θαζνξίδεηαη: ν αξηζκφο ησλ µειψλ ηνπ Γ.. (θαηψηεξνο θαη αλψηεξνο) ν ρξφλνο ζεηείαο ν νπνίνο δελ κπνξεί λα ππεξβαίλεη ηελ εμαεηία. Δηδηθά ε ζεηεία ηνπ πξψηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ πνπ δηνξίδεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ αξρίδεη απφ ηε λφκηκε ζχζηαζε ηεο εηαηξίαο θαη ιήγεη µε ηελ εηήζηα ηαθηηθή γεληθή ζπλέιεπζε πνπ ζπλέξρεηαη γηα λα εγθξίλεη ηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηηο πξψηεο εηαηξηθήο ρξήζεο 16

17 Δπίζεο ηα µέιε ηνπ Γ.. πνπ κπνξεί λα είλαη κέηνρνη ή µε, είλαη πάληνηε επαλεθιέμηκνη θαη ειεχζεξα αλαθιεηνί. Σν Γ.. επηηξέπεηαη εθφζνλ νξίδεηαη απφ ην Καηαζηαηηθφ λα ζπλεδξηάδεη θαη ζε ηφπν εθηφο ηεο έδξαο ζηελ εκεδαπή ή κεηά απφ εηδηθή άδεηα ηνπ Τπνπξγνχ Δκπνξίνπ ζηελ αιινδαπή. Αθφκα ζην θαηαζηαηηθφ πξέπεη λα πξνβιέπεηαη ηξφπνο ιήςεο απνθάζεσλ Γ.. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα νξίζεη, φηη νξηζκέλνο κέηνρνο ή κέηνρνη δχλαληαη λα δηνξηζηνχλ µέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ φρη φκσο πέξα απφ ην έλα ηξίην ηνπ πξνβιεπφκελνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ απηψλ, νξίδεη αθφκα θαη ηηο πξνυπνζέζεηο αζθήζεσο ηνπ δηθαηψκαηνο αλάινγα µε ην πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ζην εηαηξηθφ θεθάιαην θαη δεζκεχζεσο ησλ κεηνρψλ. Σν θαηαζηαηηθφ δχλαηαη λα πεξηνξίζεη ηελ εμνπζία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ελψ κπνξεί λα νξίδεη θαη ζέκαηα γηα ηα νπνία ε εμνπζία ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ κπνξεί λα αζθείηαη κεξηθά ή νιηθά απφ έλα ή πεξηζζφηεξα µέιε ηνπ, δηεπζπληέο ηεο εηαηξείαο ή ηξίηνπο. Σα πξφζσπα πνπ θαηά ην θαηαζηαηηθφ εθπξνζσπνχλ θαη δεζκεχνπλ ηελ εηαηξεία, θαζψο θαη νη αξκνδηφηεηεο ηνπο νξίδνληαη απφ ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην. Αθφκα ζην θαηαζηαηηθφ νξίδεηαη θαη ε ακνηβή ησλ µειψλ ηνπ Γ.. Ορίηονται τα πνζνζηά για απαρτία τα οποία μπορεί να είναι μεγαλφτερα και όχι κηθξφηεξα από απηά που ορίηει ο νόμοσ. Οη ακνηβέο ησλ µειψλ ηνπ Γ.. νξίδνληαη ζην θαηαζηαηηθφ ΓΔΝΗΚΖ ΤΝΔΛΔΤΖ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Βάζεη θαηαζηαηηθνχ, ε Γεληθή πλέιεπζε δηεπζχλεηαη βξαρπρξφληα απφ ηνλ πξφεδξν ηνπ Γ.. ε πεξίπησζε πνπ απηφο δελ κπνξεί λα παξαζηεί, ηφηε ηνλ αληηθαζηζηά ν παιαηφηεξνο ησλ παξηζηακέλσλ ζπκβνχισλ. Σν πξνζσξηλφ πξνεδξείν εγθξίλεη ηνλ πίλαθα ησλ κεηφρσλ πνπ ζπκκεηέρνπλ ζηε Γεληθή πλέιεπζε. πεηηα γίλεηαη ςεθνθνξία ησλ κεηφρσλ θαη έηζη εθιέγεηαη ην νξηζηηθφ πξνεδξείν, πνπ απνηειείηαη απφ ηνλ πξφεδξν θαη έλα γξακκαηέα. Ο νξηζηηθφο πιένλ πξφεδξνο ηεο Γ..κπνξεί λα είλαη θαη µε κέηνρνο. Απηή ηελ δηαδηθαζία αθνινπζνχλ ζπλήζσο ηα θαηαζηαηηθά ησλ Α.Δ. ζην ζέκα ηεο εθινγήο ηνπ πξνεδξείνπ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΥΡΖΖ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Ζ δηαρεηξηζηηθή ρξήζε ή δηαρεηξηζηηθή πεξίνδνο, γηα ηηο επηρεηξήζεηο πνπ ηεξνχλ βηβιία Γ' θαηεγνξίαο ηνπ Κψδηθα Βηβιίσλ θαη ηνηρείσλ (Κ. Β..), πξέπεη ζχκθσλα µε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Κ.Β.., λα ιήγεη ηελ 30/06 ή ηελ 31/12. Ζ ιήμε ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο είλαη ζέκα ησλ ηδξπηψλ θαη εμαξηάηαη θπξίσο απφ ην αληηθείκελν ησλ εξγαζηψλ ηεο εηαηξείαο. Πεξηιακβάλεη δσδεθάκελν ρξνληθφ δηάζηεκα, αιιά κπνξεί λα είλαη θαη κηθξφηεξε ηνπ δσδεθακήλνπ, θαηά ηελ έλαξμε, ιήμε ή δηαθνπή ησλ εξγαζηψλ ηεο επηρείξεζεο. 17

18 Καη' εμαίξεζε, γηα ηελ επηρείξεζε πνπ ηεξεί βηβιία Γ' θαηεγνξίαο ηνπ Κ.Β.. ε δηαρεηξηζηηθή πεξίνδνο έλαξμεο, κπνξεί λα πεξηιακβάλεη θαη κεγαιχηεξε ηνπ δσδεθακήλνπ ρξνληθφ δηάζηεκα, φρη φκσο κεγαιχηεξν απφ 24 κήλεο. Όηαλ θαηά ηε δηάξθεηα ηεο θνξνινγίαο ηνπ πξνεγνχκελνπ νηθνλνκηθνχ έηνπο,έρνπλ θιεηζηεί πεξηζζφηεξεο απφ µία δηαρεηξίζεηο πνπ πεξηιακβάλνπλ ρξνληθφ δηάζηεκα κεγαιχηεξν ηνπ δσδεθάκελνπ, σο εηζφδεκα ιακβάλεηαη ην άζξνηζκα ησλ θεξδψλ απηψλ ησλ δηαρεηξίζεσλ. ηελ πεξίπησζε κεηάζεζεο ηνπ ρξφλνπ ιήμεο ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ, ε κεηάζεζε απηή ζεσξείηαη παξάηαζε ηεο δσδεθάκελεο πεξηφδνπ. Σφηε, σο εηζφδεκα ιακβάλεηαη απηφ πνπ πξνθχπηεη απ' ηελ πξνζαπμεκέλε δσδεθάκελε πεξίνδν ΔΛΔΓΚΣΔ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Απφ ην θαηαζηαηηθφ ή απφ ηελ εθάζηνηε γεληθή ζπλέιεπζε ησλ κεηφρσλ ζα πξέπεη λα νξίδνληαη δχν ηαθηηθνί θαη δχν αλαπιεξσκαηηθνί ειεγθηέο πηπρηνχρνη αλσηάησλ ζρνιψλ πνπ λα έρνπλ άδεηα άζθεζεο νηθνλνκηθνχ επαγγέικαηνο απφ ην νηθνλνκηθφ επηκειεηήξην ηεο Διιάδαο ή έλαο ηαθηηθφο νξθσηφο ειεγθηήο αλ ππάξρεη ζρεηηθή ππνρξέσζε, ρσξίο βέβαηα λα είλαη απαξαίηεην θαη ε εθινγή αλαπιεξσκαηηθνχ, θαζφηη δελ κπνξεί λα γίλεη αληηθαηάζηαζε νξθσηνχ εθιεθηή εθηφο αλ απηφο δειψζεη αδπλακία. ην θαηαζηαηηθφ ζα πξέπεη λα νξίδεηαη ε δηαδηθαζία εθινγήο ειεγθηψλ, ηα πξνζφληα πνπ πξέπεη λα δηαζέηνπλ θαζψο θαη ν δηνξηζκφο απηψλ. ην θαηαζηαηηθφ ζα πξέπεη αθφκα λα αλαγξάθνληαη ηφζν νη αξκνδηφηεηεο φζν θαη νη ππνρξεψζεηο ησλ ειεγθηψλ ζχκθσλα πάληα µε ηα άξζξα ηνπ λφκνπ2190/1920. Αλ ε Α.Δ. δελ έρεη ππνρξέσζε ειέγρνπ απφ νξθσηνχο ειεγθηέο ηφηε κπνξεί λα νξίζεη λα γίλεηαη έιεγρνο Α.Δ. απφ πηπρηνχρνπο αλσηάησλ ζρνιψλ. Θα πξέπεη αθφκα λα νξίδνληαη νη ιφγνη παχζεο ησλ ειεγθηψλ ΓΗΚΑΗΧΜΑΣΑ ΜΔΣΟΥΧΝ ΑΝΧΝΤΜΧΝ ΔΣΑΗΡΔΗΧΝ Οη κέηνρνη εθηφο απφ ηηο ππνρξεψζεηο ηνπο απέλαληη ζηελ εηαηξία έρνπλ θαη ηηο παξαθάησ απαηηήζεηο θαη δηθαηψκαηα. ηζη : Αίηεζε κεηνρψλ πξνο ζχγθιεζε έθηαθηεο Γ.. Οη κέηνρνη δχλαηαη λα δεηήζνπλ ζχγθιηζε έθηαθηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο αξθεί νη αηηνχληεο λα αληηπξνζσπεχνπλ ην 1/20 ηνπ Μεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Σν θαηαζηαηηθφ δχλαηαη λα κεηψζεη, φρη φκσο πέξαλ ηνπ κηζνχ, ηα απαηηνχκελα γηα ηελ άζθεζε ηνπ παξαπάλσ δηθαηψκαηνο πνζνζηά ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ. Καηά ηελ ίδξπζε ηεο εηαηξίαο κπνξεί λα ζπκθσλεζεί εθφζνλ πξνβιεθζεί ξεηά ζην θαηαζηαηηθφ, φηη φινη ή κεξηθνί απφ ηνπο ηδξπηέο ζα πάξνπλ σο αληακνηβή γηα θαζνξηζκέλεο ελέξγεηεο ηνπο γηα ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο, αξηζκφ ηδξπηηθψλ ηίηισλ πνπ δελ κπνξνχλ λα ππεξβνχλ ην 1/10 (έλα δέθαην) ηνπ αξηζκνχ ησλ κεηνρψλ πνπ εθδίδνληαη. 18

19 ΗΟΛΟΓΗΜΟ ΚΑΗ ΓΗΑΘΔΖ ΚΔΡΓΧΝ ε θάζε ιήμε ηνπ εηαηξηθνχ έηνπο (31/12) θιείλνπλ ηα βηβιία ηεο εηαηξείαο, θαη θαηαξηίδεηαη ν ηζνινγηζκφο ηεο ρξήζεο ν νπνίνο ππνβάιιεηαη ζηελ ηαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε. Ο ηζνινγηζκφο πξέπεη λα έρεη ζπληαρζεί µε ζαθήλεηα, έηζη ψζηε λα εμάγεηαη εχθνια απ' απηφλ ε νηθνλνκηθή θαηάζηαζε ηεο εηαηξείαο. Πξέπεη αθφκα λα εκθαλίδεη ρσξηζηά ηα ζηνηρεία ηνπ Δλεξγεηηθνχ θαη ηνπ Παζεηηθνχ. Σνλ ηζνινγηζκφ πξέπεη αλαπφθεπθηα λα αθνινπζεί ν ινγαξηαζκφο «Απνηειέζκαηα Υξήζεο» ν νπνίνο ππνρξενχηαη λα είλαη πιήξεο, ζαθήο θαη λα εκθαλίδεη ηα πξαγκαηηθά θέξδε θαη δεκηέο. Σα θαζαξά θέξδε ηεο εηαηξείαο πξνθχπηνπλ έπεηηα απφ αθαίξεζε ησλ αθαζάξηζησλ θεξδψλ θάζε εμφδνπ, θάζε δεκηάο θαη απνζβέζεσλ. Σν ππφινηπν ησλ θαζαξψλ θεξδψλ κεηά απφ ηηο θξαηήζεηο, µε απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο, ρξεζηκνπνηείηαη σο ακνηβή ησλ µειψλ ηνπ Γ.., ησλ δηεπζπληψλ θαζψο θαη ησλ ππαιιήισλ ηεο εηαηξείαο. Σέινο, ην ππνιεηπφκελν κέξνο ησλ θεξδψλ, ρξεζηκνπνηείηαη γηα ην ζρεκαηηζκφ έθηαθησλ απνζεκαηηθψλ ή κεηαθέξνληαη ζηελ επφκελε ρξήζε ΔΞΟΤΗΟΓΟΣΖΖ ΓΗΑ ΓΖΜΟΗΔΤΖ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟΤ Όζνλ αθνξά ηε δεκνζίεπζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ, πξέπεη λα εμνπζηνδνηεζεί έλαο απ' ηνπο ηδξπηέο ή άιιν πξφζσπν, φπνπ µε εηδηθή εληνιή θαη πιεξεμνπζηφηεηα, λα θαηαζέζεη ην θαηαζηαηηθφ ζηε Ννκαξρία, ψζηε λα θαηαρσξεζεί ζην Μεηξψν Αλψλπκσλ Δηαηξεηψλ. Πξέπεη ζην θαηαζηαηηθφ λα αλαθέξνληαη φια ηα έμνδα πνπ πξαγκαηνπνηήζεθαλ γηα ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο. Απηά είλαη ε ακνηβή ηνπ Γηθεγφξνπ θαη πκβνιαηνγξάθνπ πνπ ζχληαμαλ ην θαηαζηαηηθφ, ηα ηέιε δεκνζίεπζεο ηεο ζχλνςεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ζην Φ.Δ.K., ν θφξνο θαη ηα έμνδα κεηαβίβαζεο αθηλήηνπ σο εηζθνξά γηα θάιπςε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ηέινο, ε εηδηθή εηζθνξά 1 % επί ηνπ χςνπο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, ππέξ ηεο επηηξνπήο αληαγσληζκνχ. 19

20 ΛΤΖ ΚΑΗ ΔΚΚΑΘΑΡΗΖ ΠΔΡΗΟΤΗΑ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Δάλ ζην ηέινο ηεο ρξήζεο, θαηά ηε ζχληαμε ηνπ ηζνινγηζκνχ ηεο εηαηξείαο, ην Δλεξγεηηθφ απηήο, εθφζνλ έρνπκε αθαηξέζεη ην Παζεηηθφ, είλαη κηθξφηεξν απφ ην κηζφ (1/2) ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ, ηφηε ην.. πξέπεη λα θαιέζεη ηε Γ.. ζε ζπλεδξίαζε, ε νπνία ζα απνθαζίζεη γηα ηε δηάιπζε ή µε ηεο εηαηξείαο. Μεηά ηε ιχζε ηεο εηαηξείαο αθνινπζεί ε εθθαζάξηζε. Οη πεξηπηψζεηο πνπ απνθαζίδεηαη ε ιχζε ηεο εηαηξείαο είλαη νη παξαθάησ: Όηαλ ε εηαηξεία μεπεξάζεη ηε ρξνληθή δηάξθεηα πνπ νξίδεη ην θαηαζηαηηθφ. απηή ηελ πεξίπησζε, κέρξη λα νξηζηνχλ νη εθθαζαξηζηέο απφ ηε Γεληθή πλέιεπζε, ην.. πξαγκαηνπνηεί ηηο δηαδηθαζίεο εθθαζάξηζεο. Όηαλ ε Γ.. ην απνθαζίζεη, ηφηε νξίδεη θαη ηνπο εθθαζαξηζηέο. Όηαλ ε εηαηξεία θεξχμεη πηψρεπζε. Σφηε δελ αθνινπζεί εθθαζάξηζε. ΓΗΑΓΗΚΑΗΑ ΔΚΚΑΘΑΡΗΖ Οη εθθαζαξηζηέο απνθαζίδνπλ θαηά πιεηνςεθία. Πξέπεη λα κεηαηξέςνπλ ηελαθίλεηε πεξηνπζία ηνπ Δλεξγεηηθνχ ζε ρξήκα θαη λα εμαζθαιίζνπλ ην Παζεηηθφ θαηά ηελ θξίζε ηνπο. Αθνχ εμνθιεζεί ην Παζεηηθφ, ηα απνηειέζκαηα ηεο εθθαζάξηζεο δηαλέκνληαη ζηνπο κεηφρνπο, αλάινγα µε ην πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ηνπ θαζελφο ζην θαηαβεβιεκέλν θεθάιαην. 2.4 ΤΣΑΖ ΣΖ Α.Δ. Αλψλπκε Δηαηξεία είλαη έλα λνκηθφ πξφζσπν πνπ έρεη σο επί ην πιείζηνλ θεξδνζθνπηθφ ραξαθηήξα µε θπξηφηεξν πιενλέθηεκα, φηη νη ζπκκεηέρνληεο ζ απηή (κέηνρνη) επζχλνληαη µφλν κέρξη ην χςνο ηεο ζπκκεηνρήο ηνπο, δειαδή γηα ηνλ αξηζκφ ησλ κεηνρψλ ηηο νπνίεο δηαζέηνπλ. Ο κέηνρνο ζπκκεηέρεη ζηελ εθινγή ηεο δηνίθεζεο ηεο εηαηξείαο, ζηε δηακφξθσζε ησλ γεληθψλ αξρψλ ηεο πνιηηηθήο θαη ζηα θέξδε, αλάινγα µε ηνλ αξηζκφ ησλ κεηνρψλ πνπ δηαζέηεη. ηε γεληθή ζπλέιεπζε ησλ κεηφρσλ θάζε κέηνρνο δηαζέηεη ηφζνπο ςήθνπο φζεο είλαη νη κεηνρέο πνπ θαηέρεη. ε πεξίπησζε δεκηψλ ή πησρεχζεσο είλαη ππεχζπλνο κέρξη ηνπ πνζνχ πνπ έρεη θαηαβάιεη γηα ηηο κεηνρέο ηνπ, δειαδή, ζηε ρεηξφηεξε πεξίπησζε, νη κεηνρέο ηνπ ράλνπλ ηειείσο ηελ αμία ηνπο. Γηα ηελ ζχζηαζε ηεο Αλψλπκεο Δηαηξίαο, είλαη απαξαίηεηε ε ζχκβαζε ζχζηαζεο ηεο Α.Δ., ε νπνία πξέπεη λα ππνγξαθεί απφ ηνπο ηδξπηέο ηεο ή απφ άιια εμνπζηνδνηεκέλα µε πιεξεμνχζην θπζηθά ή λνκηθά πξφζσπα, παξνπζία πκβνιαηνγξάθνπ. Υξεηάδεηαη φκσο θαη παξεχξεζε Γηθεγφξνπ, ηνπ νπνίνπ ε ακνηβή ππνινγίδεηαη ζε πνζνζηφ 1 % γηα θεθάιαην κέρξη ,55 ( πέξαλ ηνπ πνζνχ απηνχ, ην πνζνζηφ δηακνξθψλεηαη αλάινγα, µε ζρεηηθή ξχζκηζε ). Ο πκβνιαηνγξάθνο γηα λα ζπλερίζεη ζηελ ππνγξαθή ηεο ζχκβαζεο, πξέπεη λα έρεη ηα παξαθάησ δηθαηνινγεηηθά: Απφ ην Δπηκειεηήξην, επηθπξσκέλν δηάγξακκα ηνπ θαηαζηαηηθνχ, πνπ ζα εγθξίλεηαη ε επσλπκία θαη ν ηίηινο ηεο εηαηξείαο. Απφ ην Γηθεγνξηθφ χιινγν, δχν αληίηππα ηεο απφδεημεο είζπξαμεο ηεο 20

21 ακνηβήο ηνπ δηθεγφξνπ. ηελ πεξίπησζε πνπ νη ηδξπηέο ηεο εηαηξείαο εηζθέξνπλ αθίλεηα γηα ηελ θάιπςε ηνπ Μ.Κ ηεο, πξέπεη λα ππάξρνπλ απνδεηθηηθά θνξνινγηθά ζηνηρεία. Μεηά ηε ππνγξαθή ηεο ζχκβαζεο, ππνβάιινληαη δχν επηθπξσκέλα αληίγξαθα απηήο ζηελ αξκφδηα Ννκαξρία, γηα λα εγθξηζεί. Ζ Ννκαξρία ειέγρεη ην ζπκβφιαην θαη ην θαηαζηαηηθφ εάλ είλαη λφκηκα. πεηηα εθδίδεηαη ε απφθαζε ηνπ Ννκάξρε, ε νπνία εγθξίλεη ηε ζχζηαζε θαη ην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο. Αληίγξαθν ηνπ ζπκβνιαίνπ ηεο ίδξπζεο, ζηέιλεηαη ζην Δζληθφ Σππνγξαθείν, γηα δεκνζίεπζε. Ύζηεξα, ε αξκφδηα Γ.Ο.Τ., πξέπεη λακεωριςει τα βιβλία τθσ εταιρείασ. Αφοφ δεκνζηεπζνχλ ε εγθξηηηθή απφθαζε ηνπννκάξρε θαη πεξίιεςε ηνπ ζπκβνιαίνπ ίδξπζεο θαη θαηαζηαηηθνχ ζην Φ.Δ.Κ.,νινθιεξψλεηαη ε ίδξπζε ηεο Αλψλπκεο Δηαηξείαο ΚΑΣΑΥΧΡΖΖ ΣΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΣΟ ΜΖΣΡΧΟ Α.Δ. Οη Αλψλπκεο Δηαηξίεο νθείινπλ λα θαηαζέζνπλ ην Καηαζηαηηθφ ηνπο ζηελ Γηνηθεηηθή αξρή πξνο έγθξηζε. Ζ αξκφδηα αξρή γηα ηηο Αλψλπκεο Δηαηξείεο είλαη ε Ννκαξρία ζηελ νπνία ππάγεηαη ε έδξα ηεο εηαηξείαο, εθηφο απφ νξηζκέλεο πεξηπηψζεηο εηαηξεηψλ (φπσο Πηζησηηθά Ηδξχκαηα, ΑΔΓΔΚ, ΑΥΔΠΤ, ΠΑΔ, ΚΑΔ, θιπ) πνπ νξίδεηαη απφ ηηο νηθείεο δηαηάμεηο σο αξρή ε Γεληθή Γξακκαηεία Δκπνξίνπ. Ζ Αλψλπκε Δηαηξεία θαηαζέηεη ζηελ αξκφδηα αξρή: Δπηθπξσκέλν αληίγξαθν ηνπ Καηαζηαηηθνχ. Σα Σέιε Γεκνζηεχζεσο ηεο πεξίιεςεο ηνπ Καηαζηαηηθνχ ζην Φ.Δ.Κ (Σεχρνο Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ.). Σε βεβαίσζε πξνέγθξηζεο ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ απφ ην νηθείν Δπηκειεηήξην. Σα ηέιε ππέξ ηεο Δπηηξνπήο Αληαγσληζκνχ 1 ηνηο ρηιίνηο.. Μεηά ηελ ππνβνιή ησλ δηθαηνινγεηηθψλ απηψλ, ε αξκφδηα αξρή ειέγρεη ην Καηαζηαηηθφ θαη αθνινχζσο θαηαρσξεί ηελ Α.Δ. ζην Μεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ. Ακέζσο κεηά, ζχκθσλα µε ην άξζξν1ηνπ Ν. 2941/2001, θνηλνπνηείηαη ζην Δπηκειεηήξην ε απφθαζε ζχζηαζεο θαη ε ζρεηηθή αλαθνίλσζε πξνο ην Φ.Δ.Κ απφ ηελ επνπηεχνπζα αξρή. Ζ επηρείξεζε έρεη ηελ ππνρξέσζε λα νινθιεξψζεη ηελ νξηζηηθή θαηαρψξεζε ζηα κεηξψα ηνπ Δπηκειεηεξίνπ κέζα ζε 2 κήλεο απφ ηελ πξνέγθξηζε επσλπκίαο.εκείσζε: Απφ 12/9/2001, (εκεξνκελία δεκνζίεπζεο ηνπ Ν. 2941/2001),γηα ηελ απινπνίεζε δηαδηθαζίαο ζχζηαζεο Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ, αλ ην κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο λεντδξπζείζαο Α.Δ. δελ μεπεξλά ηα , γίλεηαη απζεκεξφλ ε θαηαρψξεζε ζην Μ.Α.Δ. ρσξίο έιεγρν ησλ πξάμεσλ ζχζηαζεο ζχκθσλα µε ηνάξζξν 1 ηνπ Ν. 2941/

22 ΦΟΡΟ ΤΓΚΔΝΣΡΧΖ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤ Μεηά ην Ν. 2941/2001ε ππνβνιή δήισζεο θαη ε θαηαβνιή Φφξνπ πγθέληξσζεο Κεθαιαίνπ 1 % επί ηνπ Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ, ππνβάιιεηαη κέζα ζε 15 εκέξεο απφ ηελ θαηαρψξεζε ηεο πξάμεο ζχζηαζεο ζην Μ.Α.Δ. Γηα ηελ θαηαβνιή ηνπ Φ..Κ πξέπεη λα πξνζθνκίζεη ε εηαηξεία δχν αληίγξαθα ηνπ Καηαζηαηηθνχ (εθ ησλ νπνίσλ ην έλα είλαη απηφ πνπ έρεη ζεσξεζεί απφ ην Δπηκειεηήξην).Δπηηαγή µε ην πξνδηαγεγξακκέλν πνζφ θαη δήισζε Φ..Κ. εηο δηπινχλ. Θα ζεσξεζεί ην Καηαζηαηηθφ θαη ζα επηζηξαθεί ην δηπιφηππν θαηαβνιήο θαη ην έλα απφ ηα δχν αληίγξαθα ηεο δήισζεο Φ..Κ. ηε Γ.ΟΤ. πξέπεη λα πιεξσζεί επίζεο έλα παξάβνιν Γεκνζίνπ θαη εηζθνξά ππέξ ΣΑΠΔΣ. Σν παξάβνιν απηφ αθνξά ηε κεηέπεηηα δεκνζίεπζε ηεο αλαθνίλσζεο ηεο εηαηξείαο απφ ην Δζληθφ Σππνγξαθείν ΚΑΣΑΒΟΛΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟΤ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤ Ζ θαηαβνιή ηνπ M. Κ.κπνξεί λα γίλεη είηε εθάπαμ είηε µε δφζεηο. Καηψηαην φξην Μ.Κ. θαζνξίδεηαη ζε (άξζξν8,παξ.2ν.2190/20) αλ ε αλάιεςε ηνπ θεθαιαίνπ γίλεηαη απεπζείαο απφ ηνπο ηδξπηέο, ελψ αλ ε ζχζηαζε πξαγκαηνπνηείηαη µε δεκφζηα έγγξαθε,ην ειάρηζην θεθαιαίν νξίδεηαη ζε Τπάξρνπλ φκσο πεξηπηψζεηο πνπ ν λφκνο απαηηεί πνιχ κεγαιχηεξν πνζφ θεθαιαίνπ. Π.ρ. νη πξνεξρφκελεο απφ ζπγρψλεπζε ή κεηαηξνπή θαηά ηηο δηαηάμεηο ηνπ Ν /72 θαη ηνπ Ν. 2166/93 αλψλπκεο εηαηξείεο πξέπεη λα έρνπλ ειάρηζην χςνο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ χκθσλα µε ην Ν.2842/2000, ην ειάρηζην κεηνρηθφ θεθάιαην γηα ηελ ίδξπζε Α.Δ. απφ 1/1/2002 νξίδεηαη ζηα Γηα ηηο ήδε ππάξρνπζεο εηαηξείεο πξνβιέπεηαη ε δπλαηφηεηα λα ζπλερίζνπλ λα ιεηηνπξγνχλ µε 2,5% ρακειφηεξν θεθάιαην (δειαδή ) Χο ηκεκαηηθή θαηαβνιή ζεσξείηαη ε θαηά ηε ζχζηαζε θαηαβνιή ηκήκαηνο νλνκαζηηθήο αμίαο ηεο κεηνρήο,ελψ θάζε κέηνρνο αλαιακβάλεη ηελ ππνρξέσζε γηα ηελ θαηαβνιή ηεο ππφινηπεο αμίαο ζχκθσλα µε ην θαηαζηαηηθφ.ζ ηκεκαηηθή θαηαβνιή ππφθεηηαη ζε ζεηξά πεξηνξηζκψλ νη νπνίνη απνβιέπνπλ ζην λα ειαρηζηνπνηήζνπλ ηνπο θίλδπλνπο πνπ κπνξεί λα δεκηνπξγήζεη.οη ζρεηηθέο ινγηζηηθέο εγγξαθέο γηα ηελ θαηαβνιή ηνπ Μ.Κ. έρνπλ σο εμήο: 22

23 / / ΥΡΔΧΖ ΠΗΣΧΖ Μέτοχοι ι/ζµφο θάιπςεο Μ.Κ Υ Υ Υ Υ Υ Υ Οθεηιφκελν Μ.Κ Αλάιεςε θάιπςεο Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ χκθσλα µε ην άξζξν 5 ηνπ θαηαζηαηηθνχ / / Καηαζέζεηο φςεσο ζε Δ.Σ.Δ. Τπνθαηάζηεκα Μεη. ι/ζµφο θάιπςεο Μ.Κ Υ Υ Υ Υ Υ Υ Καηάθεζη μεηόχων ζε ηραπεζικό λ/ζµό / / Οθεηιφκελν Μ.Κ Καηαβεβιεκέλν Μ.Κ Κάιπςε Μ.Κ. απφ ηνπο κεηφρνπο. 23

24 2.4.4 ΚΑΛΤΦΖ ΚΑΗ ΠΗΣΟΠΟΗΖΖ ΚΑΣΑΒΟΛΖ Μ.Κ. Μέζα ζην πξψην δίκελν απφ ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξίαο, δειαδή απφ ηελ θαηαρψξεζε ηεο εγθξηηηθήο απφθαζεο ζην Μ.ΑΔ., ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιηνππνρξενχηαη λα ζπλέιζεη ζε εηδηθή ζπλεδξίαζε µε κνλαδηθφ ζέκα εκεξήζηαο δηάηαμεο ηελ πηζηνπνίεζε θαηαβνιήο ή µε ηνπ αξρηθνχ Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ. ε θάζε πεξίπησζε αχμεζεο ηνπ Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ ε παξαπάλσ αλαθεξφκελε πηζηνπνίεζε ηεο θαηαβνιήο ή µε απηνχ απφ ην Γ.., πξέπεη λα γίλεηαη κέζα ζε έλα κήλα απφ ηε ιήμε ηεο πξνζεζκίαο θαηαβνιήο πνπ φξηζε ην αξκφδην φξγαλν θαηά ηε ιήςε ηεο απφθαζεο αχμεζεο (άξζξν11ηνπ ΚΝ. 2190/1920). Δδψ πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη ε πξνζεζκία ηεο θαηαβνιήο ηεο αχμεζεο δελ κπνξεί λα νξηζζεί κηθξφηεξε ηνπ ελφο κελφο ή εθφζνλ νη κεηνρέο είλαη εηζεγκέλεο ζην Υ. Α. Α. ηηο 15 εκέξεο θαη κεγαιχηεξε ησλ ηεζζάξσλ κελψλ απφ ηελ εκέξα ιήςεο ηεο ζρεηηθήο απφθαζεο απφ ην αξκφδην φξγαλν (Γ. ή Γ..) ζηελ πεξίπησζε φκσο πνπ δελ έρνπλ αλαιεθζεί απφ ηνπο παιαηνχο κεηφρνπο ηεο,δηαηίζεληαη απφ ην Γ.. ηεο εηαηξείαο (άξζξν 13 παξ. 5 ηνπ ΚΝ. 2190/1920).Μέζα ζε είθνζη εκέξεο απφ ηε ιήμε ηεο πξνζεζκίαο πηζηνπνίεζεο ή µε θαηαβνιήο ηνπ Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ ε εηαηξεία ππνρξενχηαη λα ππνβάιιεη ην πξαθηηθφ απηφ µε ηε ζρεηηθή αλαθνίλσζε γηα ην Δζληθφ Σππνγξαθείν, ζηε Ννκαξρία ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο ή ζην Τπνπξγείν Αλάπηπμεο (άξζξν11ηνπ Κ Ν. 2190/1920). Αλ πεξάζεη άπξαθηε ε παξαπάλσ πξνζεζκία ησλ είθνζη εκεξψλ, ηφηε αλαθαιείηαη ε άδεηα ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο, ζηελ πεξίπησζε ηνπ αξρηθνχ Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ (άξζξν 11 παξ. 5 θαη άξζξν 48 παξ. 1 ηνπ ΚΝ. 2190/1920). Με ηα παξαπάλσ δηθαηνινγεηηθά πξέπεη λα ζπλππνβιεζεί θαη ην δηπιφηππν είζπξαμεο ηεο Γ.Ο.Τ, γηα ηε δεκνζίεπζε ηεο παξαπάλσ αλαθνίλσζεο ηεο πηζηνπνίεζεο θαηαβνιήο ηνπ Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ ζην Φ.Δ.Κ Όζνλ αθνξά ηελ θαηαβνιή ησλ κεηξεηψλ γηα θάιπςε ηνπ αξρηθνχ Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ, ηπρφλ απμήζεσλ, θαζψο θαη θαηαζέζεσλ κεηνρψλ µε πξννξηζκφ ηελ κειινληηθή αχμεζε απηνχ, ζα πξαγκαηνπνηείηαη ππνρξεσηηθά µε θαηάζεζε ζε εηδηθφ ηξαπεδηθφ ινγαξηαζκφ έπ' νλφκαηη ηεο εηαηξείαο (άξζξν11παξ. 6ηνπ ΚΝ. 2190/1920). Γηα ηνλ ζθνπφ απηφ νη κέηνρνη πνπ ζα θαηαζέζνπλ ηα ρξήκαηα ζηελ Σξάπεδα θαη ζηνλ εηδηθφ πξνο ηνχην ινγαξηαζκφ ηεο εηαηξείαο, ζα πξέπεη λα απαηηνχλ λα αλαγξάθεηαη ην νλνκαηεπψλπκφ ηνπο ζην εθδηδφκελν απφ ηελ Σξάπεδα παξαζηαηηθφ γηα λα είλαη δπλαηφο ν έιεγρνο ηεο θαηαβνιήο απφ ηελ αξκφδηα αξρή. 24

25 ΔΛΔΥΓΟ ΠΗΣΟΠΟΗΖΖ ΚΑΣΑΒΟΛΖ ΜΔΣΟΥΗΚΟΤ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤ Ζ Γηεχζπλζε Δκπνξίνπ ηεο Ννκαξρίαο, φηαλ παξαιακβάλεη έγγξαθα πνπ έρνπλ ζρέζε µε πηζηνπνίεζε ή αχμεζε Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ Αλψλπκεο Δηαηξείαο εθδίδεη απφθαζε πνπ νξίδεη ηνπο ειεγθηέο γηα λα ειέγμνπλ ηελ θαηαβνιή ηνπ Μεηνρηθνχ Κεθαιαίνπ. Αληίγξαθν ηεο απφθαζεο απηήο θνηλνπνηείηαη θαη ζηελ ελδηαθεξφκελε εηαηξεία γηα λα ελεκεξσζεί πεξί απηνχ. Καηά ηνλ έιεγρν πξνζθνκίδνληαη ηα εμήο βηβιία θαη ζηνηρεία: Ηζνδχγην γεληθνχ θαη αλαιπηηθνχ θαζνιηθνχ. Αληίγξαθν ηεο έθζεζεο ηεο επηηξνπήο ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ Κ.Ν.2190./1920, ζηελ πεξίπησζε εηζθνξάο ζε είδνο. Αληίγξαθν παξαζηαηηθνχ απφ ηελ ηξάπεδα, ζηελ νπνία θαηαηέζεθε ην κεηνρηθφ θεθάιαην. Αλαιπηηθφ θαζνιηθφ ηνπ ινγαξηαζκνχ ηεο ηξάπεδαο θαη ησλ κεηφρσλ. Σα Φ.Δ.Κ. ή ηελ αλαθνίλσζε ηνπ Δζληθνχ Σππνγξαθείνπ ζρεηηθά κε ηηο απμήζεηο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Σν βηβιίν πξαθηηθψλ ηνπ Γ.. θαη ζπγθεθξηκέλα ην πξαθηηθφ πνπ θαηαρσξήζεθε ε πηζηνπνίεζε θαηαβνιήο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Απφ ηα παξαπάλσ βηβιία θαη ζηνηρεία, νη ειεγθηέο δηαπηζηψλνπλ ηελ θαηαβνιή ηνπ Κεθαιαίνπ θαη ζπληάζζνπλ ηε ζρεηηθή έθζεζε ηελ νπνία ππνβάιινπλ ζηε δηεχζπλζε ηεο Ννκαξρίαο γηα ηελ ελεκέξσζε ηνπ θαθέινπ ηεο εηαηξείαο. ηε ζπλέρεηα, ε αξκφδηα διεφκυνςθ ηνπ Τπ. Αλάπηπμεο ή ηεο Ννκαξρίαο εθδίδεη απφθαζε γηα ηελ ακνηβή ησλ ειεγθηψλ πνπ πξαγκαηνπνίεζαλ ηνλ έιεγρν ηελ νπνία απνζηέιινπλ ζηελ εηαηξεία γηα ηελ πιεξσκή απηψλ. Ζ εηαηξεία µε ηελ παξαιαβή ηεο απφθαζεο απηήο θαηαβάιιεη ζηνπο ειεγθηέο ηελ νξηζζείζα ακνηβή. 25

26 2.5. ΑΚΤΡΟΣΖΣΑ ΣΖΑ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Οη ιφγνη πνπ επηθέξνπλ ηελ αθπξφηεηα ηεο εηαηξείαο είλαη νη εμήο: Δάλ ην θαηαζηαηηθφ δελ πεξηιακβάλεη δηαηάμεηο γηα ηελ επσλπκία, ην ζθνπφ, γηα ην χςνο θαη ηνλ ηξφπν θαηαβνιήο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Δμππαθνχεηαη φηη νη δηαηάμεηο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο εηαηξείαο, πνπ ζα αλαθέξνληαη ζηα ζέκαηα απηά πξέπεη λα είλαη ζχλλνκεο Ο ζθνπφο ηεο εηαηξείαο είλαη παξάλνκνο ή αληίθεηηαη ζηελ δεκφζηα ηάμε. Ο αξηζκφο ησλ ηδξπηψλ είλαη θαηψηεξνο ησλ δχν. Όινη νη ηδξπηέο φηαλ ππνγξάθεθε ε εηαηξηθή ζχκβαζε, δελ είραλ ηελ ηθαλφηεηα γηα δηθαηνπξαμία. κκεζα πξνθχπηεη φηη είλαη άθπξε ε αλψλπκε εηαηξεία ηεο νπνίαο ην ζπζηαηηθφ έγγξαθν δελ είλαη δεκφζην. αθχξσζε ηεο εηαηξείαο επέξρεηαη µε ηελ έθδνζε ηεο ηειεζίδηθεο απνθάζεσο, αιιά αλαηξέρεη ζην ρξφλν ηεο πξσηφδηθεο απνθάζεσο. Ζ ηειεζίδηθε απφθαζε θαηαρσξείηαη ζην κεηξψν αλψλπκσλ εηαηξεηψλ ηεο νηθείαο λνκαξρίαο, µε ηελ θξνληίδα ηεο νπνίαο ζα δεκνζηεπζεί θαη ζρεηηθή αλαθνίλσζε ζηελ Δθεκεξίδα ηεο Κπβεξλήζεσο ΑΚΤΡΧΖ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟΤ Α.Δ., ΛΟΓΧ ΟΤΗΧΓΟΤ ΠΛΑΝΖ Ζ ζχκβαζε ζπζηάζεσο Α.Δ, ζηελ νπνία πεξηιακβάλεηαη θαη ην θαηαζηαηηθφ ηεο, φπσο θάζε δηθαηνπξαμία, ππφθεηληαη ζε αθχξσζε γηα ιφγνπο πνπ αλαθέξνληαη ζηνλ Αζηηθφ Κψδηθα, ζπλεπψο θαη φηαλ ππάξρεη δηάζηαζε κεηαμχ δειψζεσο θαη βνπιήζεσο ηνπ δεινχληνο ζπλέπεηα νπζηψδνπο πιάλεο. Γειαδή, εάλ έλαο απφ ηνπο ηδξπηέο ηεο εηαηξείαο πιαλήζεθε νπζησδψοδηαηεξεί ην δηθαίσκα λα πξνζθχγεη ζηα πνιηηηθά δηθαζηήξηα θαη λα δεηήζεη ηελ αθχξσζε ηεο εηαηξείαο θη αλ αθφκα έρεη εγθξηζεί απφ ηελ δηνίθεζε ην θαηαζηαηηθφ απηήο. 26

27 ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΣΡΗΣΟ ΓΗΟΗΚΖΖ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 3.1.ΓΔΝΗΚΖ ΤΝΔΛΔΤΖ Ζ Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηνρψλ Α.Δ. είλαη ην αλψηεξν φξγαλν ηεο εηαηξίαο θαη απνθαζίδεη γηα θάζε εηαηξηθή ππφζεζε. Οη απνθάζεηο πνπ παίξλεη ζχκθσλα µε ηηο δηαηάμεηο ηνπ ΚΝ. 3604/97, ππνρξεψλνπλ θαη ηνπο απφληεο ή θαη ηνπο δηαθσλνχληεο κεηφρνπο. Χο ηφπνο ζπλεδξίαζεο νξίδεηαη ε έδξα ηεο εηαηξίαο, δίλεηαη φκσο ε δπλαηφηεηα ζηε Γ... λα ζπλεδξηάδεη θαη ζε άιιν ηφπν εθηφο ηεο έδξαο ηεο, ζε άιιν δήκν εληφο ηνπ λνκνχ ηεο έδξαο ή ζε άιιν δήκν φκνξν ηεο έδξαο. Μεηά απφ πξφβιεςε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ζπλεδξίαζε θαη ζε νπνηνλδήπνηε άιιν ηφπν ζηελ εκεδαπή ή αιινδαπή. Δπίζεο ε εηαηξία ππνρξενχηαη, αλ ηεο δεηεζεί, λα ρνξεγήζεη αληίγξαθα ησλ πξαθηηθψλ ηεο Γ.. ζηνπο κεηφρνπο πνπ παξέζηεζαλ απηνπξνζψπσο ή µέζσ αληηπξνζψπσλ. Οη ηξίηνη ή νη µε παξίζηαλεο ζηε Γ.. κέηνρνη κπνξνχλ λα πάξνπλ αληίγξαθα ησλ πξαθηηθψλ ηεο Γ.. απφ ηελ αξκφδηα δηνηθεηηθή αξρή, µφλν χζηεξα απφ ζρεηηθή εηζαγγειηθή παξαγγειία. Οη Γεληθέο πλειεχζεηο δηαθξίλνληαη ζε: Α) Σαθηηθέο, νη νπνίεο ζπλέξρνληαη ππνρξεσηηθά εληφο έμη κελψλ απφ ηε ιήμε θάζε εηαηξηθήο ρξήζε Β) θηαθηεο, νη νπνίεο ζπλέξρνληαη έθηαθηα ζε νπνηνδήπνηε ρξφλν, µε αίηεζε ησλ κεηφρσλ ή ησλ ειεγθηψλ. Γ) Δπαλαιεπηηθέο, νη νπνίεο είλαη νη πξαγκαηνπνηεζέληεο ζπλεδξηάζεηο, πνπ γηα θάπνην ιφγν πξέπεη λα επαλαιεθζνχλ. πλήζσο, επαλαιακβάλνληαη νη ηαθηηθέο Γ. 27

28 3.1.1ΓΗΑΓΗΚΑΗΑ ΤΓΚΛΖΖ Γ.. Γηα λα ζπγθιεζεί ε Γ. πξέπεη λα πξαγκαηνπνηεζεί ε εμήο δηαδηθαζία: Πξφζθιεζε ηεο Γ. ζε ζπλεδξίαζε απφ ην Γ..Γηα λα ζπγθιεζεί ε Γ., πξέπεη λα ζπλεδξηάζεη αξρηθά ην Γ.. Απηφ απνθαζίδεη γηα ηελ εκεξνκελία θαη ψξα, θαζψο θαη ηνλ ηφπν πνπ ζα ζπλεδξηάζεη, φπσο επίζεο θαη γηα ηα ζέκαηα πνπ ζα ζπδεηήζεη ε Γ.. Πξφζθιεζε κεηφρσλ ζε Γ..Ζ πξφζθιεζε ηεο Γ. απφ ην Γ. πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ηα ζέκαηα ηεο εκεξήζηαο δηάηαμεο. Ζ πξφζθιεζε απηή δεκνζηεχεηαη ζε κηα εκεξήζηα εθεκεξίδα ή απνζηέιιεηαη κε ζπζηεκέλε επηζηνιή ή κε . Γεκνζίεπζε εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ.ζ δεκνζίεπζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ, πξαγκαηνπνηείηαη µε ηελ θαηαρψξεζή ηνπο, είθνζη κέξεο πξηλ ηε Γ., ζην Μ.Α.Δ. ηεο Ννκαξρίαο θαη µε ηε δεκνζίεπζή ηνπο ζην ηεχρνο Α.Δ. θαη Δ.Π.Δ. θαη ζηηο εθεκεξίδεο ΑΠΑΡΣΗΑ Γ.. Α. πλεζηζκέλεο Γ.. Οη Γ.. βξίζθνληαη ζε απαξηία θαη ζπλεδξηάδνπλ έγθπξα φηαλ παξεπξίζθνληαη ζ' απηήλ κέηνρνη πνπ εθπξνζσπνχλ ην 1/5 ηνπιάρηζηνλ ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ Μ.Κ. Όηαλ δελ ππάξρεη απαξηία, ε Γ. ζπλέξρεηαη μαλά είθνζη εκέξεο απφ ηε καηαησκέλε ζπλεδξίαζε. Οη απνθάζεηο ησλ ζπλεζηζκέλσλ Γ., παίξλνληαη µε απφιπηε πιεηνςεθία ησλ κεηφρσλ πνπ εθπξνζσπνχλ ην 1/5 ηνπιάρηζηνλ ηνπ Μ.Κ Β. Δμαηξεηηθέο ή θαηαζηαηηθέο Γ.. Τπάξρνπλ εμαηξεηηθέο Γ. ζηηο νπνίεο απαηηείηαη εληζρπκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία. Δπεηδή ηα ζέκαηα αθνξνχλ θαη ηξνπνπνηήζεηο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο εηαηξείαο, νλνκάδνληαη θαη θαηαζηαηηθέο Γ.. Οη απνθάζεηο απηψλ ησλ Γ.. παίξλνληαη µε απφιπηε πιεηνςεθία ησλ κεηφρσλ, πνπ εθπξνζσπνχλ ηα 2/3 ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ Μ.Κ. Αλ νη Α.Δ. έρνπλ εθδψζεη πξνλνκηνχρεο ρσξίο ςήθν κεηνρέο, πξέπεη λα ζπγθιεζνχλ νη κέηνρνη ζε εηδηθή ζπλεδξίαζε. Γηα ηε ζπλεδξίαζε απηή ηζρχνπλ ε απαξηία θαη πιεηνςεθία ησλ Γ.. ησλ θνηλψλ κεηνρψλ ΛΖΦΖ ΑΠΟΦΑΔΧΝ ΓΔΝΗΚΖ ΤΝΔΛΔΤΖ Οη απνθάζεηο ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο ιακβάλνληαη µε απφιπηε πιεηνςεθία ησλ εθπξνζσπνχκελσλ ςήθσλ. Καη' εμαίξεζε, απνθάζεηο πνπ πξνβιέπνληαη απφ ην θαηαζηαηηθφ, θαη έρνπλ αλαθεξζεί παξαπάλσ, ιακβάλνληαη µε πιεηνςεθία ησλ δχν ηξίησλ (2/3) ησλ ςήθσλ πνπ εθπξνζσπνχληαη ζηε ζπλέιεπζε. 28

29 Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα νξίδεη φηη γηα φιεο ή ζπγθεθξηκέλεο απνθάζεηο απαηηνχληαη κεγαιχηεξα πνζνζηά απφ απηά πνπ πξνβιέπνληαη. ε θακία πεξίπησζε δελ κπνξεί λα απαηηείηαη πιεηνςεθία ίζε µε ην ζχλνιν ησλ εθπξνζσπνχκελσλ ζηε γεληθή ζπλέιεπζε κεηνρψλ ΑΚΤΡΟΣΖΣΑ ΑΠΟΦΑΔΧΝ ΓΔΝΗΚΖ ΤΝΔΛΔΤΖ Οη απνθάζεηο ηεο Γ είλαη άθπξεο θαη φηαλ : Διήθζεζαλ θαηά παξάβαζε ησλ δηαηάμεσλ πνπ αθνξνχλ ζηε ζπγθξφηεζε ηνπο ή ζηελ απαξηία θαη πιεηνςεθία απηψλ ή µε ην πεξηερφκελν ηνπο ζίγνπλ δηαηάμεηο θαη θαηαζηάζεηο πνπ έρνπλ ηεζεί απνθιεηζηηθά ή θχξηα γηα ηελ πξνζηαζία ησλ δαλεηζκψλ ηεο εηαηξείαο. Αθπξφηεηα ησλ απνθάζεσλ ηεο Γ.. γηα νπνηνδήπνηε ιφγν δελ κπνξεί λα αληηηαρζεί κεηά απφ δχν έηε απφ ηελ ππνβνιή ζηελαξκφδηα επνπηεχνπζα αξρή ηνπ αληηγξάθνπ ησλ πξαθηηθψλ ηεο Γ.. θαηά ηελ νπνία ειήθζε ε απφθαζε. Σελ αθχξσζε ηεο απφθαζεο ηεο Γ.. δηθαηνχληαη λα δεηήζνπλ: Μέηνρνη πνπ εθπξνζσπνχλ ην 1/20 ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ εάλ παξέζηεζαλ ζηε Γ.. θαη αληηηάρζεθαλ ζηε ιεθζείζα απφθαζε. Σν δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην. Κάζε µέινο ηνπ Γ εάλ µε εθηέιεζε ηεο απφθαζεο ζα κπνξνχζε λα εθηεζεί ζε πνηληθή δίσμε ή ππνρξέσζε ζε απνδεκίσζε. Ζ πξνο αθχξσζε αγσγή πνπ ζηξέθεηαη θαηά ηεο εηαηξείαο πξέπεη λα εγεξζεί κέζα ζε πξνζεζκία έμη κελψλ απφ ηελ ππνβνιή ζηελ αξκφδηα επνπηεχνπζα αξρή ηνπ αληηγξάθνπ ησλ πξαθηηθψλ ηεο Γ θαηά ηελ νπνία ειήθζε ε απφθαζε ΑΡΜΟΓΗΟΣΖΣΑ ΓΔΝΗΚΖ ΤΝΔΛΔΤΖ Ζ Γεληθή πλέιεπζε είλαη κφλε αξκφδηα λ' απνθαζίδεη γηα: Σξνπνπνηήζεηο ηνπ θαηαζηαηηθνχ, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ θαη ησλ κεηψζεσλ ή απμήζεσλ ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ. Οη απνθάζεηο γηα ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ είλαη έγθπξεο, εθφζνλ δελ απαγνξεχνληαη µε ξεηή δηάηαμε ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Δθινγή µειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ειεγθηψλ. 29

30 γθξηζε ηνπ ηζνινγηζκνχ ηεο εηαηξείαο. Γηάζεζε ησλ εηεζίσλ θεξδψλ δηάιπζεο ηεο εηαηξείαο θαη ζπγρψλεπζε,δηάζπαζε,κεηαηξνπή,αλαβίσζε,παξάηαζε ηεο δηάξθεηαο ή δηάιπζεο ηεο εηαηξίαο. Γηα δηνξηζκφ εθθαζαξηζηψλ. ηηο δηαηάμεηο ηεο πξνεγνπκέλεο παξαγξάθνπ δελ ππάγνληαη: Ζ θαηά ην θαηαζηαηηθφ ζπκπιήξσζε ηνπ αξηζκνχ ησλ µειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ κέρξη ηεο πξψηεο ηαθηηθήο Γεληθήο πλειεχζεσο θαη ε θαηά ην θαηαζηαηηθφ εθινγή πξνζσξηλψλ µειψλ Γ..κέρξη ηεο ζπλεδξίαο Γεληθήο πλέιεπζεο ζπκβνχισλ ζε αληηθαηάζηαζε παξαηηεζέλησλ, απνζαλφλησλ θαη γεληθά φισλ ησλ έθπησησλ ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟ ΤΜΒΟΤΛΗΟ Σα κέιε ηνπ Γ.. εθιέγνληαη σο κέιε θαη λνκηθά πξφζσπα,ε εθινγή ηνπ Γ.. γίλεηαη κε ςεθνδέιηην επίζεο εθιέγνληαη θαη αλαπιεξσκαηηθά κέιε. Αλ θάπνην απφ ηα κέιε παξαηηεζεί ή πεζάλεη ηφηε ην Γ.. ζπλερίδεη κε κεησκέλε ζχλζεζε. Ζ θάιπςε ησλ ζέζεσλ απηψλ γίλεηαη κε έθηαθηε γεληθή ζπλέιεπζε. Ζ Γ.. κπνξεί λα αλαθαιεί ηα κέιε ηνπ Γ..,νπνηαδήπνηε ζηηγκή θαη ρσξίο λα ππάξρεη ζπνπδαίνο ιφγνο.ζ αλάθιεζε κπνξεί λα γίλεη απφ έθηαθηε ή γεληθή Γ... ε πεξίπησζε ιχζεο ηεο εηαηξείαο, αθνινπζεί ε εθθαζάξηζε απηήο,πνπ γίλνληαη απφ ηνπο εθθαζαξηζηέο,νη νπνίνη δηνξίδνληαη απφ ηελ Γ.. ησλ κεηφρσλ. Όηαλ δηνξηζηνχλ νη εθθαζαξηζηέο παχεη ε εμνπζία ηνπ Γ... Αλ φκσο ε εηαηξεία θεξχμεη πηψρεπζε δελ αθνινπζεί εθθαζάξηζε,επνκέλσο ην Γ.. εμαθνινπζεί λα εθπξνζσπεί ηελ εηαηξεία.σα κέιε ηνπ Γ.. ηεο Α.Δ. κπνξνχλ λα παξαηηεζνχλ απφ ηε ζέζε ηνπο ειεχζεξα.ζ παξαίηεζε γίλεηαη κε γξαπηή δήισζε πξνο ηνλ πξφεδξν ή ην Γ.. ηεο Α.Δ. Σέινο ε ζεηεία ηνπ Γ..,φπσο αλαθέξεηαη ζην θαηαζηαηηθφ,δελ κπνξεί λα ππεξβεί ηελ εμαεηία.όηαλ ιήμεη ε ζεηεία ηνπ Γ.. παξαηείλεηαη κέρξη ηελ εθινγή λένπ ΛΔΗΣΟΤΡΓΔΗΑ ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΗΟΤ Σν Γ.. πξέπεη λα ζπλεδξηάδεη φηαλ ν λφκνο ή νη ζπλζήθεο ην απαηηνχλ. Ζ ζχγθιεζε θαη ε ζπλεδξίαζε ηνπ Γ.., γίλεηαη ζηελ έδξα ηεο εηαηξείαο, γηα λα ζπδεηάεη θαη λα ιακβάλεη απνθάζεηο ζε ζέκαηα ηεο αξκνδηφηεηαο ηνπ. πγθαιείηαη µε πξφζθιεζε ηνπ πξνέδξνπ ηνπ θαη γλσζηνπνηείηαη ζηα µέιε ζε ζχληνκν ρξφλν. Ζ πξφζθιεζε ηνπ πξνέδξνπ ζηα µέιε ηνπ Γ..,πξέπεη λα γίλεηαη γξαπηά θαη φρη πξνθνξηθά, φπσο πξέπεη λα ππάξρεη απφδεημε ηεο παξάδνζήο ηεο. Σε ζχγθιεζε ηνπ Γ.. κπνξεί αθφκε λα δεηήζνπλ δχν απφ ηα µέιε ηνπ, µε αίηεζή ηνπο πξνο ηνλ πξφεδξν. Οη απνθάζεηο ηνπ Γ.. παίξλνληαη κε απφιπηε πιεηνςεθία ησλ παξφλησλ θαη θαηαρσξνχληαη ζην βηβιίν ησλ πξαθηηθψλ ηνπ Γ.. Κάζε ζχκβνπινο επηηξέπεηαη λα αληηπξνζσπεχεη ζην Γ.. 30