Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company Πρόσκληση Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης

Transcript

1 ΤΟ ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΥΤΟ ΕΙΝΑΙ ΣΗΜΑΝΤΙΚΟ ΚΑΙ ΧΡΗΖΕΙ ΤΗΣ ΑΜΕΣΗΣ ΠΡΟΣΟΧΗ ΣΑΣ. Αν έχετε οποιαδήποτε αμφιβολία για τις ενέργειες στις οποίες πρέπει να προβείτε, σας συστήνουμε να λάβετε άμεσα προσωπική οικονομική συμβουλή από δεόντως εξουσιοδοτημένο χρηματιστηριακό σύμβουλο, δικηγόρο, λογιστή ή άλλο ανεξάρτητο επαγγελματία σύμβουλο. Αν έχετε πωλήσει ή μεταβιβάσει όλες τις μετοχές σας της Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company ( BOCH PLC ) ή τα Παραστατικά Δικαιώματα που αντιπροσωπεύουν μετοχές της BOCH PLC ( ΠΔ ), παρακαλείστε όπως προωθήσετε άμεσα το παρόν έγγραφο, μαζί με το συνημμένο Έγγραφο Διορισμού Πληρεξούσιου Αντιπροσώπου για Μετόχους ( Έγγραφο Διορισμού Πληρεξούσιου Αντιπροσώπου ) και το Έγγραφο Διορισμού Πληρεξουσίου Αντιπροσώπου για Κατόχους Παραστατικών Δικαιωμάτων ( Έγγραφο Διορισμού Πληρεξουσίου Αντιπροσώπου για Κατόχους ΠΔ ) στον αγοραστή ή στον αποδέκτη, ή στο χρηματιστή, ή σε άλλο μεσάζοντα μέσω του οποίου έγινε η πώληση ή η μεταβίβαση για παράδοση στον αγοραστή ή στον αποδέκτη. Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company Πρόσκληση Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης Τρίτη 28 Αυγούστου 2018 στις 11:00 π.μ. (ώρα Κύπρου) στην οδό Στασίνου 51, Αγία Παρασκευή, 2002 Στρόβολος, Λευκωσία, Κύπρος Η Πρόσκληση για την Ετήσια Γενική Συνέλευση της Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company ( η Εταιρία ) παρατίθεται στις σελίδες 3 μέχρι 11 του εγγράφου αυτού. Οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι ( Μέτοχοι ) στις 11:00 π.μ. (ώρα Κύπρου) την Κυριακή 26 Αυγούστου 2018, η οποία είναι η Ημερομηνία Αρχείου για σκοπούς καθορισμού του δικαιώματος ψήφου στην Ετήσια Γενική Συνέλευση, οι οποίοι επιθυμούν να διορίσουν πληρεξούσιο αντιπρόσωπο, δικαιούνται να διορίσουν πληρεξούσιο αντιπρόσωπο χρησιμοποιώντας το Έγγραφο Διορισμού Πληρεξούσιου Αντιπροσώπου. Για να θεωρηθούν έγκυρα, τα Έγγραφα Διορισμού Πληρεξουσίου Αντιπροσώπου πρέπει να συμπληρωθούν, υπογραφούν και επιστραφούν, μαζί με το ανάλογο πληρεξούσιο έγγραφο ή άλλη εξουσιοδότηση δυνάμει της οποίας έχει εκτελεστεί, ή επίσημα πιστοποιημένο αντίγραφο τέτοιου πληρεξουσίου εγγράφου ή εξουσιοδότησης, στον Τηρητή Αρχείου στη διεύθυνση Link Registrars Limited, PO Box 7117, Dublin 2, Ireland (σε περίπτωση αποστολής ταχυδρομικώς) ή στην Link Registrars Limited, 2 Grand Canal Square, Dublin 2, D02 A342, Ireland (σε περίπτωση παράδοσης δια χειρός), ή στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρίας, στη διεύθυνση Ten Earlsfort Terrace, Dublin 2, D02 T380, Ireland, σε κάθε περίπτωση το αργότερο μέχρι τις 11:00 π.μ. (ώρα Κύπρου) την Κυριακή 26 Αυγούστου Μέτοχος ο οποίος επιθυμεί να διορίσει πληρεξούσιο αντιπρόσωπο με ηλεκτρονικό μέσο μπορεί να το πράξει μέσω της ιστοσελίδας του Τηρητή Αρχείου με την εισαγωγή του ονόματος της Εταιρίας, Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company, πριν τις 11:00 π.μ. (ώρα Κύπρου) την Κυριακή 26 Αυγούστου Θα πρέπει να εγγραφείτε επιλέγοντας το Register an account (εκτός εάν έχετε ήδη εγγραφεί) και να ακολουθήσετε τις σχετικές οδηγίες. Μέλη του CREST που επιθυμούν να διορίσουν ένα ή περισσότερους πληρεξούσιους αντιπρόσωπους μέσω της ηλεκτρονικής υπηρεσίας διορισμού πληρεξούσιου αντιπροσώπου του CREST μπορoύν να το πράξουν για τη συνέλευση και για οποιαδήποτε εξ αναβολή αυτής συνεδρία ακολουθώντας τις διαδικασίες που περιγράφονται στο εγχειρίδιο του CREST στην ιστοσελίδα της Euroclear ( Οι Κάτοχοι Παραστατικών Δικαιωμάτων ( Κάτοχοι ΠΔ ) που επιθυμούν να διορίσουν πληρεξούσιο αντιπρόσωπο μπορούν να το πράξουν χρησιμοποιώντας το Έγγραφο Διορισμού Πληρεξούσιου Αντιπροσώπου για Κάτοχους ΠΔ. Για να θεωρηθούν έγκυρα, τα Έγγραφα Διορισμού Πληρεξουσίου Αντιπροσώπου για Κάτοχους ΠΔ πρέπει να συμπληρωθούν, υπογραφούν και επιστραφούν, μαζί με το ανάλογο πληρεξούσιο έγγραφο ή άλλη εξουσιοδότηση δυνάμει της οποίας έχει εκτελεστεί, ή επίσημα πιστοποιημένο αντίγραφο τέτοιου πληρεξουσίου εγγράφου ή εξουσιοδότησης στην Υπηρεσία Μετοχών & Χρεογράφων, στην οδό Έβρου 4, Κτίριο Eurolife, 2003 Στρόβολος, Λευκωσία, Κύπρος ή Τ.Θ , 1398 Λευκωσία, Κύπρος, shares@bankofcyprus.com, φαξ: για να φτάσουν το αργότερο μέχρι τις 11:00 π.μ. (ώρα Κύπρου) την Κυριακή 26 Αυγούστου Προφίλ Συγκροτήματος Tο Συγκρότημα Τράπεζας Κύπρου είναι ο μεγαλύτερος χρηματοοικονομικός οργανισμός στην Κύπρο και προσφέρει ένα ευρύ φάσμα χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών που περιλαμβάνει τραπεζικές υπηρεσίες, χρηματοδοτήσεις, φάκτοριγκ, χρηματοεπενδυτικές υπηρεσίες, διαχείριση κεφαλαίων και ασφάλειες γενικού κλάδου και ζωής. Το Συγκρότημα Τράπεζας Κύπρου λειτουργεί μέσω 123 καταστημάτων, από τα οποία 121 λειτουργούν στην Κύπρο, 1 στη Ρουμανία και 1 στο Ηνωμένο Βασίλειο. Επιπλέον, λειτουργεί γραφεία αντιπροσωπείας στη Ρωσία, την Ουκρανία και την Κίνα. Το Συγκρότημα Τράπεζας Κύπρου εργοδοτεί 4,396 άτομα διεθνώς. Στις 31 Μαρτίου 2018, το Σύνολο Περιουσιακών Στοιχείων ανερχόταν σε 23.4 δις και τα Ίδια Κεφάλαια του σε 2.3 δις. Το Συγκρότημα Τράπεζας Κύπρου αποτελείται από την Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company, τη θυγατρική της Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρία Λίμιτεδ και τις θυγατρικές αυτής.

2 Αγαπητοί μέτοχοι, Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company (η Εταιρία ) Ετήσια Γενική Συνέλευση (ΕΓΣ) 28 Αυγούστου 2018 Εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, έχω την τιμή να σας προσκαλέσω στη φετινή ΕΓΣ της Εταιρίας, που θα πραγματοποιηθεί στις 11:00 π.μ. (ώρα Κύπρου) την Τρίτη 28 Αυγούστου 2018 στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρίας, Στασίνου 51, 2002 Στρόβολος, Λευκωσία, Κύπρος. Το έγγραφο αυτό περιλαμβάνει αριθμό ψηφισμάτων τα οποία απαιτούν την ψήφο σας και όλες τις σχετικές πληροφορίες για τις εργασίες της συνέλευσης. Η παρουσία σας στην ΕΓΣ σας παρέχει την ευκαιρία να γνωρίσετε τους Διοικητικούς Συμβούλους της Εταιρίας, να ενημερωθείτε για την πρόοδο της Εταιρίας σας και να υποβάλετε ερωτήσεις. Αν δεν μπορέσετε να παρευρεθείτε αλλά επιθυμείτε να ψηφίσετε, καλείστε όπως συμπληρώσετε το κατάλληλο έγγραφο διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου που συνοδεύει την πρόσκληση της ΕΓΣ ( Πρόσκληση ). Όλες οι πληροφορίες για τους διάφορους τρόπους διορισμού πληρεξούσιου αντιπροσώπου δίνονται στις Σημειώσεις της Πρόσκλησης στις σελίδες 21 μέχρι 27. Παρακαλώ σημειώστε ότι ακόμα και αν διορίσετε πληρεξούσιο αντιπρόσωπο, μπορείτε να παρευρεθείτε και να ψηφίσετε στη συνέλευση αυτοπροσώπως. Όλα τα ψηφίσματα θα αποφασιστούν μέσω ψηφοφορίας. Στην ψηφοφορία, κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα μίας ψήφου για κάθε μετοχή που κατέχει. Στη φετινή ΕΓΣ εισάγεται ηλεκτρονική ψηφοφορία μέσα στα πλαίσια της ψηφιακής μεταμόρφωσής μας κάτι που θα κάνει πιο αποτελεσματική την ΕΓΣ μέσα από την πιο γρήγορη καταμέτρηση των ψήφων. Τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας θα αναρτηθούν στην ιστοσελίδα μας ( μετά το πέρας των εργασιών της συνέλευσης και θα κοινοποιηθούν στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου και το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Προτείνονται 14 ψηφίσματα για αυτή την ΕΓΣ. Επεξηγηματικές σημειώσεις για κάθε προτεινόμενο ψήφισμα παρέχονται στην επισυνημμένη Πρόσκληση. Τα προτεινόμενα ψηφίσματα 5-12 αποτελούν συνήθη πρακτική για μητρικές εταιρείες τραπεζών που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου και έχουν ως σκοπό να ανανεώσουν προς το Διοικητικό Συμβούλιο το σύνηθες και γενικώς αποδεκτό φάσμα εξουσιοδοτήσεων ώστε να ανταποκρίνεται αποτελεσματικά και έγκαιρα στις προκλήσεις που δύναται να προκύψουν. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρίας κρίνουν ότι τα Ψηφίσματα είναι προς το καλύτερο συμφέρον της Εταιρίας και των μετόχων της (συμπεριλαμβανομένων και των Κατόχων ΠΔ) και ομόφωνα συστήνουν προς τους Μετόχους και Κατόχους ΠΔ να υπερψηφίσουν όλα τα ψηφίσματα, όπως και οι ίδιοι προτίθενται να πράξουν σε σχέση με τις δικές τους μετοχές. Θα θέλαμε να σας ευχαριστούμε για τη συνεχή υποστήριξή σας και ανυπομονούμε να σας δούμε στη συνέλευση. Με εκτίμηση, Prof. Dr. Josef Ackermann Πρόεδρος 26 Ιουλίου

3 ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΕΤΗΣΙΑΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Η Ετήσια Γενική Συνέλευση («ΕΓΣ») της Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company («η Εταιρία» ή «η Τράπεζα») θα πραγματοποιηθεί στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρίας (Οδός Στασίνου 51, Αγία Παρασκευή, 2002 Στρόβολος, Λευκωσία, Κύπρος), την Τρίτη, 28 Αυγούστου 2018 και ώρα 11:00 π.μ. (ώρα Κύπρου). Οι Μέτοχοι στην Ιρλανδία δύναται να συμμετέχουν στην ΕΓΣ μέσω ακουστικού συνδέσμου στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρίας, στη διεύθυνση Ten Earlsfort Terrace, Dublin 2, D02 T380, Ireland την ίδια ώρα της ΕΓΣ (δηλαδή στις 9:00 π.μ. ώρα Ιρλανδίας, την Τρίτη 28 Αυγούστου 2018). Στην ΕΓΣ θα συζητηθούν και εάν κριθεί σκόπιμο, θα εγκριθούν τα ακόλουθα ψηφίσματα: ΣΥΝΗΘΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ: 1. Μετά από ανασκόπηση των εργασιών της Εταιρίας, να λάβει και να εξετάσει τις Οικονομικές Καταστάσεις για το έτος 2017 μαζί με τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών (Ψήφισμα 1). 2. Να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό της αμοιβής των Ελεγκτών της Εταιρίας (Ψήφισμα 2). 3. Να εξουσιοδοτήσει την ακόλουθη ετήσια συνήθη αμοιβή των Διοικητικών Συμβούλων, η οποία, στην περίπτωση όπου ένας Διοικητικός Σύμβουλος κατέχει πέραν από μία καθορισμένη θέση θα είναι συσσωρευτική, εκτός αν καθορίζεται διαφορετικά (Ψήφισμα 3): Θέση Ετήσια Αμοιβή ( 000) Πρόεδρος 120 Αντιπρόεδρος 80 Ανώτερος Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος 70 Μη-Εκτελεστικά Μέλη 45 Πρόεδρος Επιτροπής Ελέγχου 45 Μέλη Επιτροπής Ελέγχου 25 Πρόεδρος Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνου 45 Μέλη Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνου 25 Πρόεδρος Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού & Αμοιβών 30 Μέλη Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού & Αμοιβών 20 Πρόεδρος Επιτροπής Διορισμών & Εταιρικής Διακυβέρνησης 30 Μέλη Επιτροπής Διορισμών & Εταιρικής Διακυβέρνησης 15 Πρόεδρος Επιτροπής Τεχνολογίας 30 Μέλη Επιτροπής Τεχνολογίας 20 3

4 4. Να επανεκλέξει τους ακόλουθους Διοικητικούς Σύμβουλους με ξεχωριστά ψηφίσματα: (α) Dr Josef Ackermann [Ψήφισμα 4(α)] (β) Maksim Goldman [Ψήφισμα 4(β)] (γ) Μιχάλης Σπανός [Ψήφισμα 4(γ)] (δ) Arne Berggren [Ψήφισμα 4(δ)] (ε) Lyn Grobler [Ψήφισμα 4(ε)] (στ) Dr Michael Heger [Ψήφισμα 4(στ)] (ζ) John Patrick Hourican [Ψήφισμα 4(ζ)] (η) Δρ Χριστόδουλος Πατσαλίδης [Ψήφισμα 4(η)] (θ) Ιωάννης Ζωγραφάκης [Ψήφισμα 4(θ)] (ι) Anat Bar-Gera [Ψήφισμα 4(ι)] (κ) Μαρία Φιλίππου [Ψήφισμα 4(κ)] Να εκλέξει την ακόλουθο Διοικητικό Σύμβουλο με ξεχωριστό ψήφισμα, με ισχύ από την αντίστοιχη ημερομηνία έγκρισης του διορισμού της από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ( ΕΚΤ ) και την αντίστοιχη εκλογή της από την ΕΓΣ (όπου εφαρμόζεται): (λ) Πόλα Χατζησωτηρίου [Ψήφισμα 4(λ)] ΕΙΔΙΚΕΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ: 5. Ως Σύνηθες Ψήφισμα: ΟΠΩΣ, οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρίας εξουσιοδοτηθούν και με το παρών ψήφισμα εξουσιοδοτούνται γενικώς και χωρίς όρους να ασκήσουν όλες τις εξουσιοδοτήσεις της Εταιρίας, για παραχώρηση και έκδοση σχετικών αξιών [σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1021 του Ιρλανδικού Companies Act 2014 (όπως έχει τροποποιηθεί) και το οποίο στο εξής θα αναφέρεται ως «Companies Act»] της Εταιρίας μέχρι το συνολικό αριθμό των: (α) 147,245,978 συνήθων μετοχών αξίας 0.10 έκαστη και (β) επιπρόσθετων 147,245,978 συνήθων μετοχών αξίας 0.10 έκαστη, νοουμένου ότι: (i) αποτελούν μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1023(1) του Companies Act); και (ii) προσφέρονται μέσα από έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης αγοράς μετοχών ή μέσα από έκδοση μετοχών χωρίς εφαρμογή των προτιμησιακών δικαιωμάτων σε κατόχους συνήθων μετοχών κατά τις ημερομηνίες αρχείου που οι Διοικητικοί Σύμβουλοι δύναται να καθορίσουν όπου οι προσφερόμενες μετοχές που αναλογούν στα συμφέροντα των κατόχων συνήθων μετοχών είναι ανάλογες (όσο γίνεται) στους αντίστοιχους αριθμούς συνήθων μετοχών που ήδη κατέχουν κατά τις ημερομηνίες αρχείου, οι οποίες όμως υπόκεινται σε τέτοιες εξαιρέσεις ή άλλες διευθετήσεις τις οποίες οι Διοικητικοί Σύμβουλοι κρίνουν αναγκαίες ή κατάλληλες για αντιμετώπιση νομικών ή πρακτικών προβλημάτων σε σχέση με τους μετόχους εξωτερικού, κλασματικά δικαιώματα ή άλλως πως, 4

5 και νοουμένου ότι η εξουσιοδότηση αυτή που παρέχεται με το παρόν ψήφισμα θα λήξει με την ολοκλήρωση των εργασιών της επόμενης ΕΓΣ ή στις 30 Σεπτεμβρίου 2019, όποιο συμβεί νωρίτερα, εκτός στο βαθμό που η εξουσιοδότηση αυτή ανανεωθεί, ανακληθεί ή παραταθεί πριν από αυτή την ημερομηνία, εκτός και αν η Εταιρία προχωρήσει πριν τη λήξη αυτή σε προσφορά ή σε συμφωνία που θα ή δύναται να απαιτεί την κατανομή των σχετικών αξιών μετά τη λήξη αυτή, και οι Διοικητικοί Σύμβουλοι δύνανται να κατανείμουν σχετικές αξίες κατ εφαρμογή τέτοιας προσφοράς ή συμφωνίας ως εάν η εξουσιοδότηση που παρέχεται με το ψήφισμα αυτό δεν είχε λήξει (Ψήφισμα 5). 6. Ως Ειδικό Ψήφισμα: ΟΠΩΣ, σε περίπτωση έγκρισης του Ψηφίσματος 5 όπως παρατίθεται στην Πρόσκληση της συνέλευσης αυτής, οι Διοικητικοί Σύμβουλοι εξουσιοδοτηθούν και με το παρόν ψήφισμα εξουσιοδοτούνται γενικώς να κατανέμουν και να εκδίδουν μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1023(1) του Companies Act) για μετρητά δυνάμει της εξουσιοδότησης που παρέχεται στους Διοικητικούς Συμβούλους από το Ψήφισμα 5 ως εάν το άρθρο 1022(1) του Companies Act δεν ισχύει, νοουμένου ότι η εξουσιοδότηση αυτή περιορίζεται στην: (α) κατανομή μετοχικών κινητών αξιών σε σχέση με οποιαδήποτε έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης αγοράς μετοχών ή έκδοση μετοχών χωρίς εφαρμογή των προτιμησιακών δικαιωμάτων σε όφελος των συνήθων μετόχων (πέραν εκείνων των κατόχων με εγγεγραμμένη διεύθυνση εκτός του Κράτους (Ιρλανδία) στους οποίους η προσφορά, σύμφωνα με την άποψη των Διοικητικών Συμβούλων, δεν θα ήταν πρακτική ή θα ήταν παράνομη κάτω από οποιαδήποτε δικαιοδοσία) που βρίσκονται στο μητρώο μελών κατά την ημερομηνία αρχείου που μπορεί να καθορίσουν οι Διοικητικοί Σύμβουλοι, όπου οι μετοχικές κινητές αξίες αντιστοίχως αποδίδονται σε όφελος αυτών των συνήθων μετόχων είναι ανάλογες (όσο πιο κοντά γίνεται) στον αντίστοιχο αριθμό συνήθων μετοχών που κατέχουν και διέπονται από εξαιρέσεις ή άλλες διευθετήσεις όπως οι Διοικητικοί Σύμβουλοι κρίνουν απαραίτητες ή σκόπιμα να χειριστούν ρυθμιστικές απαιτήσεις, νομικά ή πρακτικά ζητήματα σε σχέση με μετόχους του εξωτερικού, κλασματικά δικαιώματα ή άλλως πως και (β) κατανομή μετοχικών κινητών αξιών για μετρητά (πέραν εκείνων που αναφέρονται στην παράγραφο (α) πιο πάνω) μαζί με όλες τις ίδιες μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1078 του Companies Act) που επανεκδίδονται ενόσω η εξουσιοδότηση αυτή ισχύει, δεν μπορεί να ξεπεράσει τις 22,309,997 συνήθεις μετοχές 0.10 έκαστη, το οποίο αντιστοιχεί με το 5% της ονομαστικής αξίας του εκδοθέντος κεφαλαίου της Εταιρίας κατά την ημερομηνία του ψηφίσματος, νοουμένου ότι η εξουσιοδότηση αυτή που παρέχεται με το παρόν ψήφισμα θα λήξει με το πέρας των εργασιών της επόμενης ΕΓΣ ή στις 30 Σεπτεμβρίου 2019, όποιο συμβεί νωρίτερα, εκτός αν η Εταιρία προχωρήσει πριν από τη λήξη σε προσφορά ή συμφωνία που θα ή δύναται να απαιτήσει την έκδοση και παραχώρηση τέτοιων αξιών μετά τη σχετική λήξη και οι Διοικητικοί Σύμβουλοι δύνανται να παραχωρήσουν τέτοιες αξίες κατ 5

6 εφαρμογή τέτοιας προσφοράς ή συμφωνίας ως αν η εξουσιοδότηση που παρέχεται με το ψήφισμα αυτό δεν είχε λήξει (Ψήφισμα 6). 7. Ως Ειδικό ψήφισμα: ΟΠΩΣ, σε περίπτωση έγκρισης του Ψηφίσματος 5 όπως παρατίθεται στην Πρόσκληση της συνέλευσης, οι Διοικητικοί Σύμβουλοι εξουσιοδοτηθούν και με το παρόν ψήφισμα εξουσιοδοτούνται, πρόσθετα με την εξουσιοδότηση που τους παραχωρείται κάτω από το Ψήφισμα 6, να εκδίδουν και να παραχωρούν μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1023 του Companies Act) για μετρητά ή/και για ίδιες μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1078 του Companies Act) για μετρητά υπό την εξουσιοδότηση που παραχωρείται από το συγκεκριμένο ψήφισμα ως αν η υπο-παράγραφος (1) του άρθρου 1022 του Companies Act δεν εφαρμόστηκε στην έκδοση ή παραχώρηση αυτή, η εξουσιοδότηση αυτή: (α) περιορίζεται στην παραχώρηση μετοχικών αξιών μέχρι 22,309,997 συνήθων μετοχών 0.10 έκαστη και (β) χρησιμοποιείται μόνο για σκοπούς χρηματοδότησης (ή αναχρηματοδότησης, σε περίπτωση που η εξουσιοδότηση χρησιμοποιηθεί εντός έξι μηνών από την αρχική συναλλαγή) συναλλαγής, την οποία οι Διοικητικοί Σύμβουλοι προσδιορίζουν ως εξαγορά ή άλλη επένδυση κεφαλαίου του τύπου που προσδιορίζεται με το Statement of Principles on Disapplying Pre-Emption Rights με βάση την πιο πρόσφατη δημοσίευση του Pre-Emption Group πριν από την ημερομηνία δημοσίευσης της Πρόσκλησης αυτής, με την εξουσιοδότηση αυτή να λήγει με το πέρας των εργασιών της επόμενης ΕΓΣ (ή το πέρας των εργασιών στις 30 Σεπτεμβρίου 2019, αν αυτό είναι νωρίτερα), εκτός και αν η Εταιρία πριν από τη λήξη προχωρήσει σε προσφορές και συνάψει συμφωνίες, που θα ή δύναται να απαιτούν παραχώρηση μετοχών (και πώληση ιδίων μετοχών) μετά τη λήξη της εξουσιοδότησης αυτής και οι Διοικητικοί Σύμβουλοι δύνανται να εκδίδουν και να παραχωρούν μετοχές κάτω από μια τέτοια προσφορά ή συμφωνία ως αν η εξουσιοδότηση που παρέχεται με το ψήφισμα αυτό δεν είχε λήξει (Ψήφισμα 7). 8. Ως Σύνηθες Ψήφισμα: ΟΠΩΣ, επιπρόσθετα με και ξεχωριστά από την εξουσιοδότηση που παραχωρείται με το Ψήφισμα 5 όπως παρατίθεται στην Πρόσκληση της παρούσας συνέλευσης, οι Διοικητικοί Σύμβουλοι εξουσιοδοτηθούν και με το παρόν ψήφισμα εξουσιοδοτούνται σύμφωνα με το άρθρο 1021 του Companies Act να εκδίδουν, παραχωρούν, χορηγούν δικαιώματα προαίρεσης ή άλλως πως διαθέτουν: (α) Επιπρόσθετο Πρωτοβάθμιο κεφάλαιο μετατρέψιμο σε μετοχές (Additional Tier 1 Contingent Equity Conversion Notes) που αυτόματα θα μετατρέπεται ή ανταλλάσσεται με συνήθεις μετοχές της Εταιρίας σε προκαθορισμένες περιπτώσεις ( AT1 ECNs ) όταν οι Διοικητικοί Σύμβουλοι θεωρούν ότι η έκδοση των AT1 ECNs είναι επιθυμητή σε σχέση με, ή για σκοπούς, συμμόρφωσης ή διατήρησης της 6

7 συμμόρφωσης με τις εποπτικές κεφαλαιακές απαιτήσεις ή τους στόχους που τίθενται (i) στην Εταιρία και/ή (ii) στην Εταιρία και στις θυγατρικές της και/ή (iii) στις θυγατρικές της Εταιρίας σε κάθε περίπτωση από καιρό σε καιρό και (β) συνήθεις μετοχές σύμφωνα με την μετατροπή ή την ανταλλαγή των AT1 ECNs, ή να συμφωνούν ή να προβαίνουν σε οποιαδήποτε από τις πιο πάνω ενέργειες, ΝΟΟΥΜΕΝΟΥ ΟΤΙ η εξουσιοδότηση που παραχωρείται με το ψήφισμα αυτό: (i) (ii) περιορίζεται στην έκδοση, παραχώρηση, χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης ή άλλη διάθεση συνήθων μετοχών συνολικού ονομαστικού ποσού 6,692,999 και AT1 ECNs μετατρέψιμων ή ανταλλάξιμων με συνήθεις μετοχές μέχρι τέτοιο μέγιστο συνολικό ονομαστικό ποσό και λήγει στις 30 Σεπτεμβρίου 2019 ή με το πέρας των εργασιών της επόμενης ΕΓΣ, όποιο συμβεί νωρίτερα, εκτός και αν η Εταιρία προβεί σε προσφορές και συνάψει συμφωνίες πριν από τη λήξη της εξουσιοδότησης που θα απαιτούσαν ή δύναται να απαιτούν την έκδοση AT1 ECNs ή συνήθων μετοχών ή άσκηση δικαιωμάτων προτίμησης αγοράς μετοχών ή άσκηση δικαιωμάτων μετατροπής ή ανταλλαγής οποιωνδήποτε αξιών σε συνήθεις μετοχές που θα χορηγηθούν μετά τη λήξη της εξουσιοδότησης και οι Διοικητικοί Σύμβουλοι δύνανται να παραχωρούν μετοχές ή να χορηγούν τέτοια δικαιώματα κάτω από μια τέτοια προσφορά ή συμφωνία ως αν η εξουσιοδότηση που παρέχεται με το ψήφισμα αυτό δεν είχε λήξει (Ψήφισμα 8). 9. Ως Ειδικό Ψήφισμα: ΟΠΩΣ, επιπρόσθετα με και ξεχωριστά από την εξουσιοδότηση που παραχωρείται με τα Ψηφίσματα 6 και 7 όπως παρατίθενται στην Πρόσκληση, οι Διοικητικοί Σύμβουλοι εξουσιοδοτηθούν και με το παρόν ψήφισμα εξουσιοδοτούνται να εκδίδουν, να κατανέμουν, να παραχωρούν δικαιώματα προαίρεσης ή άλλως πως διαθέτουν μετοχές (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1023(1) του Companies Act) ή δικαίωμα εγγραφής στο μετοχικό κεφάλαιο, ή μετατροπή οποιωνδήποτε αξιών σε συνήθεις μετοχές, περιλαμβανομένων AT1 ECNs (ως ορίζεται στο Ψήφισμα 8 που παρατίθεται στην Πρόσκληση) και οποιωνδήποτε συνήθων μετοχών που εκδίδονται δυνάμει της μετατροπής ή ανταλλαγής AT1 ECNs της Εταιρίας για μετρητά σύμφωνα με την εξουσιοδότηση που παρέχεται στους Διοικητικούς Συμβούλους με το Ψήφισμα 8 ανωτέρω, ως αν το άρθρο 1022(1) του Companies Act δεν εφαρμόζεται μέχρι το μέγιστο συνολικό ποσό που αναφέρεται στην παράγραφο (i) του Ψηφίσματος 8, νοουμένου ότι: η εξουσιοδότηση αυτή που παρέχεται θα λήξει με το πέρας των εργασιών της επόμενης ΕΓΣ ή στις 30 Σεπτεμβρίου 2019, όποιο συμβεί νωρίτερα, εκτός και αν η Εταιρία προχωρήσει σε προσφορές ή συνάψει συμφωνίες πριν τη λήξη της εξουσιοδότησης που θα ή δύναται να απαιτούν την έκδοση AT1 ECNs ή συνήθων μετοχών ή των δικαιωμάτων εγγραφής ή μετατροπής ή ανταλλαγής οποιωνδήποτε αξιών σε συνήθεις μετοχές που θα χορηγηθούν 7

8 μετά τη λήξη της προθεσμίας και οι Διοικητικοί Σύμβουλοι δύνανται να παραχωρήσουν μετοχές ή να χορηγήσουν τέτοια δικαιώματα κάτω από οποιαδήποτε τέτοια προσφορά, ως αν η εξουσιοδότηση που παρέχεται με το ψήφισμα αυτό δεν είχε λήξει (Ψήφισμα 9). 10. Ως Ειδικό Ψήφισμα: ΟΠΩΣ, η Εταιρία και/ή οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της εξουσιοδοτηθούν και με το παρόν γενικώς εξουσιοδοτούνται να προβαίνουν σε αγορές συνήθων μετοχών της Εταιρίας από αγορές κινητών αξιών (σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 1072 του Companies Act) κάτω από όρους και προϋποθέσεις και κατά τρόπο που οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρίας και/ή της θυγατρικής κατά περίπτωση ορίζουν από καιρό σε καιρό, αλλά σύμφωνα με τις πρόνοιες του Companies Act και των ακόλουθων περιορισμών και διατάξεων: (α) ο μέγιστος αριθμός συνήθων μετοχών που επιτρέπεται να αποκτηθούν σύμφωνα με τους όρους του παρόντος ψηφίσματος δεν μπορεί να υπερβαίνει τις 44,619,993 συνήθεις μετοχές. (β) η ελάχιστη τιμή (εξαιρουμένων εξόδων) που δύναται να καταβληθεί για οποιαδήποτε συνήθη μετοχή να είναι η ονομαστική αξία της συνήθης μετοχής. (γ) η μέγιστη τιμή (εξαιρουμένων εξόδων) που δύναται να καταβληθεί για οποιαδήποτε συνήθη μετοχή της Εταιρίας (η Σχετική Μετοχή ) πρέπει να είναι η μεγαλύτερη από: (i) (ii) 5% πάνω από τη μέση τιμή κλεισίματος της Σχετικής Μετοχής που λαμβάνεται από το Επίσημο Μητρώο του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου (Official List of the London Stock Exchange) σε περίπτωση αγοράς από το Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου, ή του αντίστοιχου μητρώου του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου σε περίπτωση αγοράς από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου για τις πέντε εργάσιμες μέρες πριν τη διενέργεια της αγοράς και το ποσό που προβλέπεται από το Άρθρο 3(2) του Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052 και οποιασδήποτε αντίστοιχης πρόνοιας που αντικαθιστά τoν πιο πάνω κανονισμό, (το οποίο αφορά την αξία της Σχετικής Μετοχής που υπολογίζεται με βάση την υψηλότερη τιμή που αναφέρεται για: A. την τελευταία ανεξάρτητη συναλλαγή και B. την υψηλότερη τρέχουσα ανεξάρτητη τιμή για αγορά ή προσφορά για οποιοδήποτε αριθμό Σχετικών Μετοχών στον τόπο διαπραγμάτευσης όπου θα πραγματοποιηθεί η αγορά σύμφωνα με την εξουσιοδότηση που παρέχεται με το παρόν ψήφισμα. Αν ο τρόπος παροχής των πιο πάνω πληροφοριών σε σχέση με συναλλαγές και τιμές με βάση τις οποίες καθορίζεται η μέγιστη τιμή μεταβληθεί ή αντικατασταθεί με άλλο τρόπο, τότε η μέγιστη τιμή 8

9 ορίζεται με βάση την αντίστοιχη πληροφόρηση που δημοσιεύεται από την αρμόδια αρχή σε σχέση με συναλλαγές στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου σε περίπτωση αγοράς από το Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου, ή στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου σε περίπτωση αγοράς από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου ή σε αντίστοιχο χρηματιστήριο. (δ) η εξουσιοδότηση αυτή που παρέχεται λήγει με το πέρας των εργασιών της ημερομηνίας της επόμενης ΕΓΣ ή τις 30 Σεπτεμβρίου 2019, όποιο συμβεί νωρίτερα, εκτός αν έχει προηγουμένως μεταβληθεί, ανακληθεί ή παραταθεί με ειδικό ψήφισμα σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 1074 του Companies Act. Η Εταιρία ή οποιαδήποτε τέτοια θυγατρική δύναται πριν τη λήξη αυτή να συνάψει συμβόλαιο για την αγορά των συνήθων μετοχών που θα ή μπορούσε να εκτελεστεί μερικώς ή ολικώς μετά τη λήξη αυτή και δύναται να ολοκληρώσει τέτοιο συμβόλαιο ως αν η εξουσιοδότηση που παρέχεται εδώ δεν έχει λήξει (Ψήφισμα 10). 11. Ως Ειδικό Ψήφισμα: ΟΠΩΣ, για σκοπούς των άρθρων 109 και/ή 1078 του Companies Act το εύρος τιμών επανακατανομής μέσα στο οποίο οποιεσδήποτε ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρία μπορούν να επανακατανεμηθούν (περιλαμβανομένης και επανακατανομής εκτός της αγοράς) θα έχει ως ακολούθως: (α) η μέγιστη τιμή που μία ίδια μετοχή δύναται να επανακατανεμηθεί ανέρχεται σε ποσό ίσο με το 120% της Κατάλληλης Τιμής και (β) η ελάχιστη τιμή στην οποία μία ίδια μετοχή μπορεί να επανακατανεμηθεί θα πρέπει να είναι η ονομαστική αξία της μετοχής, όπως καθορίζεται σε σχέδιο απόκτησης μετοχών για το προσωπικό (όπως καθορίζεται από το άρθρο 64 του Companies Act) το οποίο χειρίζεται η Εταιρία ή, σε όλες τις άλλες περιπτώσεις, σε τιμή ίση με το 95% της Κατάλληλης Τιμής. Για σκοπούς του παρόντος ψηφίσματος ο ορισμός Κατάλληλη Τιμή σημαίνει το μέσο όρο των πέντε τιμών που προκύπτουν μετά από καθορισμό οποιωνδήποτε από τα πιο κάτω (i), (ii) ή (iii) σε σχέση με μετοχές της κατηγορίας στην οποία οι ίδιες μετοχές θα επανακατανεμηθούν σε σχέση με τις τελευταίες πέντε εργάσιμες ημέρες που αμέσως προηγούνται της ημέρας επανακατανομής ιδίων μετοχών, όπως προκύπτει από πληροφορίες που δημοσιεύονται στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου σχετικά με την κίνηση μετοχών για κάθε μία από τις εν λόγω πέντε εργάσιμες ημέρες: (i) αν έχουν αναφερθεί πέραν της μιας συναλλαγής μέσα στην ημέρα, ο μέσος όρος των τιμών όλων των συναλλαγών που διεκπεραιώθηκαν ή (ii) αν έχει αναφερθεί μόνο μία συναλλαγή μέσα στην ημέρα, την τιμή της συναλλαγής που διεκπεραιώθηκε ή (iii) αν δεν έχει αναφερθεί οποιαδήποτε συναλλαγή μέσα στην ημέρα, ο μέσος όρος της τιμής κλεισίματος ζήτησης (bid) και προσφοράς (offer) 9

10 της ημέρας και αν υπάρχει μόνο αναφερόμενη τιμή ζήτησης (αλλά όχι τιμή προσφοράς) ή τιμή προσφοράς (αλλά όχι τιμή ζήτησης), ή αν δεν υπάρχει αναφερόμενη τιμή κλεισίματος για μια συγκεκριμένη ημέρα, τότε η ημέρα αυτή δεν θα καταμετρηθεί ως μία από τις πέντε εργάσιμες ημέρες για σκοπούς καθορισμού της Κατάλληλης Τιμής. Αν ο τρόπος παροχής των πιο πάνω πληροφοριών σε σχέση με συναλλαγές και τιμές με βάση τα οποία καθορίζεται η Κατάλληλη Τιμή μεταβληθεί ή αντικατασταθεί με άλλο τρόπο, τότε η Κατάλληλη Τιμή ορίζεται με βάση την αντίστοιχη πληροφόρηση που δημοσιεύεται από την αρμόδια αρχή σε σχέση με συναλλαγές στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου ή σε αντίστοιχο χρηματιστήριο. Η εξουσιοδότηση αυτή που παρέχεται λήγει με το πέρας των εργασιών της επόμενης ΕΓΣ ή στις 30 Σεπτεμβρίου 2019, όποιο συμβεί νωρίτερα, εκτός αν προηγουμένως έχει μεταβληθεί ή ανανεωθεί σύμφωνα με τις πρόνοιες των άρθρων 109 και/ή 1078 του Companies Act (ως εφαρμόζεται) και με την επιφύλαξη ή τον περιορισμό οποιαδήποτε άλλης εξουσιοδότησης της Εταιρίας για επανακατανομή ιδίων μετοχών στην αγορά (Ψήφισμα 11). 12. Ως Ειδικό Ψήφισμα: ΟΠΩΣ, αποφασιστεί όπως η πρόνοια του Άρθρου 54(α) του Καταστατικού της Εταιρίας με την οποία επιτρέπεται η σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης με προειδοποίηση τουλάχιστον δεκατεσσάρων Καθαρών Ημερών (όπου η σύγκληση τέτοιων συνελεύσεων δεν αφορά την έγκριση ειδικού ψηφίσματος) τεθεί σε εφαρμογή και η σύγκληση οποιασδήποτε τέτοιας συνέλευσης με αυτή την προειδοποίηση τεθεί προς έγκριση και εγκριθεί (Ψήφισμα 12). 13. Ως Ειδικό Ψήφισμα: ΟΠΩΣ, το Άρθρο 1(α) του Καταστατικού της Εταιρίας τροποποιηθεί και με το παρόν τροποποιείται με την εισαγωγή των λέξεων και 117(9) μετά τις λέξεις Άρθρα 83 και 84 (Ψήφισμα 13). 14. Ως Ειδικό Ψήφισμα: ΟΠΩΣ, υπό την επιφύλαξη της επιβεβαίωσης του Ανωτάτου Δικαστηρίου της Ιρλανδίας σύμφωνα με τα άρθρα 84 και 85 του Companies Act, η μείωση ύψους ΕΥΡΩ 1,500,000,000 (ενός δισεκατομμυρίου πεντακοσίων εκατομμυρίων Ευρώ) το οποίο είναι πιστωμένο σε λογαριασμό μετοχών με υπεραξία της Εταιρίας, ή οποιοδήποτε μικρότερο ποσό που το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ή το Ανώτατο Δικαστήριο της Ιρλανδίας μπορεί να προσδιορίσει, και το αποθεματικό που θα προκύψει μετά την ακύρωση αυτής της υπεραξίας μετοχών να τύχει χειρισμού ως κέρδη διαθέσιμα για διανομή σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 117 του Companies Act (καθαρά από οποιαδήποτε αρνητικά κέρδη διαθέσιμα για διανομή κατά την ώρα της μείωσης αυτής) αναγνωριστούν, επιβεβαιωθούν και εγκριθούν και με το παρόν αναγνωρίζονται, επιβεβαιώνονται και εγκρίνονται (Ψήφισμα 14). 10

11 Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου Κάτια Σάντη Γραμματέας 26 Ιουλίου 2018 Επεξηγήσεις για τα ψηφίσματα παρατίθενται στις σελίδες 12 μέχρι 20 του εγγράφου αυτού. Οι σημειώσεις στην Πρόσκληση της ΕΓΣ, οι οποίες περιλαμβάνουν σημειώσεις για το δικαίωμα συμμετοχής των Μετόχων και των Κατόχων ΠΔ στην ΕΓΣ και τη διαδικασία για διορισμό πληρεξουσίου αντιπροσώπου, βρίσκονται στις σελίδες 21 μέχρι 27 του παρόντος εγγράφου. 11

12 ΕΠΕΞΗΓΗΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΑ ΘΕΜΑΤΑ ΠΡΟΣ ΕΞΕΤΑΣΗ ΣΤΗΝ ΕΤΗΣΙΑ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Αυτή η επεξηγηματική ενότητα υπογραμμίζει συνοπτικά και περιγράφει το υπόβαθρο των ψηφισμάτων που θα προταθούν στην προσεχή ΕΓΣ, τα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι είναι προς το συμφέρον της Εταιρίας και των μετόχων (περιλαμβανομένου και των Κατόχων ΠΔ) στο σύνολό τους και συστήνει την έγκρισής τους από εσάς. ΣΥΝΗΘΕΙΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ Ψήφισμα 1 (σύνηθες ψήφισμα) Παραλαβή και εξέταση των Οικονομικών Καταστάσεων για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2017 μαζί με την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και την Έκθεση των Ελεγκτών. Οι Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας και των θυγατρικών εταιριών της για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2017 είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, (επιλέξτε Σχέσεις Επενδυτών / Ετήσιες Εκθέσεις). Οι ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας Κύπρου Δημόσια Εταιρία Λτδ για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2017 είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (επιλέξτε Σχέσεις Επενδυτών / Ετήσιες Εκθέσεις). Ψήφισμα 2 (σύνηθες ψήφισμα) Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για καθορισμό της αμοιβής των Ελεγκτών. Οι μέτοχοι ζητούνται να εγκρίνουν ψήφισμα που να εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει την αμοιβή των Ελεγκτών για το τρέχον οικονομικό έτος. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Άρθρου 383(2) του Companies Act, οι ελεγκτές Ιρλανδικής Εταιρίας επαναδιορίζονται αυτόματα στην ΕΓΣ, εκτός και αν οι ελεγκτές έχουν ειδοποιήσει γραπτώς την απροθυμία τους για επαναδιορισμό ή έχει εγκριθεί ψήφισμα στη Συνέλευση για το διορισμό άλλων ή που περιέχει ρητή διατύπωση ότι ο υφιστάμενοι ελεγκτές δεν διορίζονται εκ νέου. Οι Εrnst & Υoung επιθυμούν να συνεχίσουν να προσφέρουν τις υπηρεσίες τους. Όπως προηγουμένως ανακοινώθηκε στις 27 Ιουνίου 2017, μετά από ανταγωνιστική διαδικασία προσφορών, ο διορισμός της PricewaterhouseCoopers LLP ως εξωτερικοί ελεγκτές του Συγκροτήματος και PricewaterhouseCoopers Ltd ως εξωτερικοί ελεγκτές της Τράπεζας Κύπρου Δημόσια Εταιρία Λτδ για λογιστικές περιόδους που ξεκινούν την 1 Ιανουαρίου 2019 και μετέπειτα θα τεθεί υπό την έγκριση των μετόχων της Εταιρίας, σε συμβουλευτική μη δεσμευτική βάση, στην ΕΓΣ το Ψήφισμα 3 (σύνηθες ψήφισμα) Καθορισμός της αμοιβής των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 12

13 Η αμοιβή των Μη-Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου όπως εγκρίθηκε κατά την ΕΓΣ της Τράπεζας Κύπρου που πραγματοποιήθηκε στις 29 Αυγούστου 2017, παρουσιάζεται ως πιο κάτω: Ετήσια Θέση Αμοιβή ( 000) Πρόεδρος 120 Αντιπρόεδρος 80 Ανώτερος Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος 70 Μη-Εκτελεστικά Μέλη 45 Πρόεδρος Επιτροπής Ελέγχου 45 Μέλη Επιτροπής Ελέγχου 25 Πρόεδρος Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνου 45 Μέλη Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνου 25 Πρόεδρος Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού & Αμοιβών 30 Μέλη Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού & Αμοιβών 20 Πρόεδρος Επιτροπής Διορισμών & Εταιρικής Διακυβέρνησης 30 Μέλη Επιτροπής Διορισμών & Εταιρικής Διακυβέρνησης 15 Πρόεδρος Επιτροπής Τεχνολογίας 30 Μέλη Επιτροπής Τεχνολογίας 20 Καμία αλλαγή δεν προτείνεται για τις πιο πάνω θέσεις. Ψήφισμα 4(α) μέχρι 4(λ) (συνήθη ψηφίσματα) Επανεκλογή των πιο κάτω Διοικητικών Συμβούλων με ξεχωριστά ψηφίσματα: (α) (β) (γ) (δ) (ε) (στ) (ζ) (η) (θ) (ι) (κ) Dr Josef Ackermann Maksim Goldman Μιχάλης Σπανός Arne Berggren Lyn Grobler Dr Michael Heger John Patrick Hourican Δρ Χριστόδουλος Πατσαλίδης Ιωάννης Ζωγραφάκης Anat Bar-Gera Μαρία Φιλίππου Εκλογή της πιο κάτω Διοικητικού Συμβούλου με ξεχωριστό ψήφισμα (υπό την επιφύλαξη της έγκρισης και με ισχύ από την έγκριση της ΕΚΤ): (λ) Πόλα Χατζησωτηρίου 13

14 Επεξήγηση Ψηφισμάτων 4(α) μέχρι 4(λ) Ο κ. John Patrick Hourican (Εκτελεστικό Μέλος) και ο Δρ Χριστόδουλος Πατσαλίδης (Εκτελεστικό Μέλος) είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου από τη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου στις 12 Ιουλίου Οι ακόλουθοι Σύμβουλοι είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου από τη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου στις 4 Οκτωβρίου 2016: Dr Josef Ackermann (Πρόεδρος), Maksim Goldman (Αντιπρόεδρος), Μιχάλης Σπανός (Ανώτερος Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος), Arne Berggren, Dr Michael Heger, Ιωάννης Ζωγραφάκης. Η Lyn Grobler είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου από τις 7 Φεβρουαρίου Η Anat Bar-Gera είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου από τις 27 Οκτωβρίου Η Μαρία Φιλίππου είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου από τις 23 Ιουλίου Σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου και το Καταστατικό της Εταιρίας, που προνοούν για την ετήσια επανεκλογή των Συμβούλων, όλοι οι υφιστάμενοι Σύμβουλοι αφυπηρετούν κατά την ΕΓΣ και είναι επανεκλέξιμοι και προσφέρονται για επανεκλογή. Μετά από αξιολόγηση, ο Πρόεδρος έχει καταλήξει ότι ο κάθε Σύμβουλος ο οποίος προσφέρεται για επανεκλογή, έχει πολύτιμη συνεισφορά στην Εταιρία, συνεχίζει να είναι αποτελεσματικός και επιδεικνύει συνεχή δέσμευση στο ρόλο του. Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο πιστεύει ότι όλοι οι Μη-Εκτελεστικοί Σύμβουλοι επιδεικνύουν τα ουσιώδη χαρακτηριστικά της ανεξαρτησίας και φέρουν ανεξάρτητες προκλήσεις και προβληματισμούς στο Συμβούλιο. Επομένως, το Διοικητικό Συμβούλιο συνιστά έντονα την επανεκλογή του καθενός από τους Συμβούλους που προσφέρονται για επανεκλογή. Η κα Πόλα Χατζησωτηρίου διορίστηκε ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου στις 23 Ιανουαρίου Ο διορισμός της τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας. Σε περίπτωση έγκρισής της από την ΕΓΣ, ο διορισμός της κας Χατζησωτηρίου θα ισχύει μόνο μετά από την αντίστοιχη έγκριση της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας. Τα βιογραφικά σημειώματα των Συμβούλων είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (επιλέξτε Προφίλ / Ηγετική Ομάδα / Διοικητικό Συμβούλιο). ΕΙΔΙΚΕΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ Πρόσθετα των συνήθων εργασιών προς εξέταση από την ΕΓΣ όπως ορίζεται στα πιο πάνω Ψηφίσματα 1 μέχρι 4(λ), το Συμβούλιο προτείνει, ως ειδικές εργασίες τα Ψηφίσματα 5 μέχρι 14 που παρατίθενται πιο κάτω: 14

15 Ψήφισμα 5 (σύνηθες ψήφισμα) Εξουσιοδότηση για έκδοση μετοχών Το Ψήφισμα 5 είναι γενική εξουσιοδότηση των Συμβούλων για έκδοση συνήθων μετοχών, υπό την αίρεση των δια νόμου προτιμησιακών δικαιωμάτων (statutory pre-emption rights) στο βαθμό που εφαρμόζονται, και προτείνεται σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές του Investment Association («IA») για παροχή εξουσιοδότησης προς τους Συμβούλους για παραχώρηση μετοχών (τα δια νόμου προτιμησιακά δικαιώματα επεξηγούνται με λεπτομέρεια στα Ψηφίσματα 6 και 7 πιο κάτω, τα οποία αφορούν την εξουσιοδότηση των Συμβούλων για την μη εφαρμογή των προτιμησιακών δικαιωμάτων εντός ορισμένων πλαισίων). Το ΙΑ είναι επαγγελματικός οργανισμός ο οποίος αντιπροσωπεύει διαχειριστές επενδύσεων στο Ηνωμένο Βασίλειο. Το ΙΑ προωθεί και υποστηρίζει το συμφέρον των μελών του, παρέχοντας καθοδήγηση σχετικά με νομικές και κανονιστικές εξελίξεις και προσπαθεί να ενσωματώσει τα υψηλότερα πρότυπα μιας βιώσιμης διακυβέρνησης. Οι κατευθυντήριες γραμμές του ΙΑ επιτρέπουν και θεωρούν ως συνήθη πρακτική, ψηφίσματα προς εξέταση για παραχώρηση μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν μέχρι τα δύο τρίτα του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου μιας Εταιρίας, νοουμένου ότι οποιαδήποτε έκδοση πέραν του ενός τρίτου του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου μπορεί μόνο να χρησιμοποιηθεί για παραχώρηση μετοχών στη βάση παροχής προτιμησιακών δικαιωμάτων. Τέτοια έκδοση προσφέρεται σε όλους τους μετόχους, οι οποίοι έχουν το δικαίωμα να αγοράσουν τις νέες μετοχές που προσφέρονται (σε αναλογία με τον υφιστάμενο αριθμό που κατέχουν) ή να πωλήσουν το προτιμησιακό τους δικαίωμα στην αγορά. Χωρίς την εξουσιοδότηση που προβλέπεται στο Ψήφισμα 5, η Εταιρία (εκτός σε περιορισμένες περιπτώσεις) δεν θα είναι σε θέση να παραχωρήσει νέες συνήθεις μετοχές, να προχωρήσει στην έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης αγοράς μετοχών, να πραγματοποιήσει εξαγορά μετοχών μέσω ανταλλαγής μετοχών ή να πραγματοποιήσει ανοικτή προσφορά (η «ανοικτή προσφορά» είναι η προτιμησιακή προσφορά μετοχών στους κατόχους μετοχών σε αναλογική βάση, όπου τα δικαιώματα εγγραφής των μετόχων δεν είναι μεταβιβάσιμα). Το Ψήφισμα 5 επιδιώκει, σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές του ΙΑ, την χορήγηση γενικής εξουσιοδότησης παραχώρησης μετοχών μέχρι τον ανώτατο αριθμό των 147,245,978 συνήθων μετοχών, ονομαστικής αξίας 0.10 έκαστη (ο οποίος αντιπροσωπεύει περίπου το 33% των υφιστάμενων εκδομένων συνήθων μετοχών της Εταιρίας) υπό την αίρεση της παραχώρησης δικαιωμάτων προτίμησης, όπου εφαρμόζεται. Το Ψήφισμα 5 επιδιώκει επίσης, σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές του ΙΑ, εξουσιοδότηση προς τους Συμβούλους για έκδοση μέχρι επιπρόσθετων 147,245,978 συνήθων μετοχών, ονομαστικής αξίας 0.10 έκαστη (ποσό που αντιπροσωπεύει περίπου το 33% των υφιστάμενων εκδομένων συνήθων μετοχών της Εταιρίας), οι οποίες όμως μπορούν να παραχωρηθούν μόνο μέσω έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης Αγοράς Μετοχών (δηλ. προσφορά για δικαίωμα εγγραφής για συνήθεις μετοχές 15

16 προς τους υφιστάμενους μετόχους κατ αναλογία προς τις υφιστάμενες συνήθεις μετοχές τους και με δικαίωμα πώλησης αυτών των δικαιωμάτων εγγραφής). Σε περίπτωση που δοθεί η εξουσιοδότηση, θα παραμείνει σε ισχύ μέχρι και τις 30 Σεπτεμβρίου 2019 ή μέχρι την επόμενη ΕΓΣ (το νωρίτερο εκ των δύο). Ψήφισμα 6 και 7 (ειδικά ψηφίσματα) Εξουσιοδότηση για την έκδοση μετοχών χωρίς εφαρμογή των προτιμησιακών δικαιωμάτων Τα Ψηφίσματα 6 και 7, τα οποία παρουσιάζονται ως ειδικά ψηφίσματα, προτείνουν την έγκριση εξουσιοδότησης των Διοικητικών Συμβούλων να παραχωρούν συνήθεις μετοχές έναντι μετρητών, χωρίς αυτές να προσφερθούν πρώτα στους υφιστάμενους μετόχους. Τα προτιμησιακά δικαιώματα παρέχουν στους μετόχους μιας εταιρίας το δικαίωμα να αγοράζουν νέες μετοχές κατ αναλογία της υφιστάμενης συμμετοχής τους σε μια εταιρία όταν η εταιρία εκδίδει νέες μετοχές έναντι μετρητών. Για την αποτελεσματική λειτουργία μιας εταιρίας, αναγνωρίζεται ότι είναι συχνά απαραίτητο, να μην εφαρμόζονται ορισμένα προτιμησιακά δικαιώματα, για παράδειγμα, για να μπορέσει η εταιρία να πραγματοποιήσει μικρές τοποθετήσεις και να αντλήσει μετρητά γρήγορα. Το Pre-emption Group s Statement of Principles, όπως επικαιροποιήθηκε το Μάρτιο του 2015, επιτρέπει την έκδοση μετοχών έναντι μετρητών, χωρίς εφαρμογή των προτιμησιακών δικαιωμάτων, μέχρι του 5% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου, με επιπλέον 5% σε σχέση με αγορά ή συγκεκριμένη επένδυση κεφαλαίου. Το Pre-emption Group είναι ένα επαγγελματικό σώμα που παρέχει καθοδήγηση σχετικά με τη μη εφαρμογή των προτιμησιακών δικαιωμάτων. Τα μέλη του αντιπροσωπεύουν εισηγμένες εταιρείες, επενδυτές και μεσάζοντες και ο ρόλος του είναι να παρακολουθεί την εξέλιξη της πρακτικής, σε σχέση με τη μη εφαρμογή των προτιμησιακών δικαιωμάτων και να παρέχει στην αγορά μια άποψη για το τι θεωρείται αποδεκτή πρακτική σε περίπτωση άντλησης κεφαλαίων και κεφάλαια που σχετίζονται με μετοχές στη βάση μη παραχώρησης δικαιωμάτων προτίμησης στις αγορές κεφαλαίων του Ηνωμένου Βασιλείου. Η εξουσιοδότηση στο Ψήφισμα 6 περιορίζεται στην έκδοση σύμφωνα με την έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης αγοράς μετοχών που εξουσιοδοτείται με το Ψήφισμα 5 και μέχρι 22,309,997 συνήθων μετοχών (που αντιπροσωπεύουν περίπου το 5% των εκδομένων συνήθων μετοχών της Εταιρίας) χωρίς προσφορά προς τους συνήθεις μετόχους, σύμφωνα με τα προτιμησιακά δικαιώματά τους. Το Ψήφισμα 7 επιτρέπει την παραχώρηση επιπρόσθετων 22,309,997 συνήθων μετοχών (που αντιπροσωπεύουν περίπου το 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας) χωρίς εφαρμογή των προτιμησιακών δικαιωμάτων για τη χρηματοδότηση συναλλαγής (ή αναχρηματοδότησης εντός έξι μηνών από τη συναλλαγή) την οποία οι Διοικητικοί Σύμβουλοι προσδιορίζουν ότι πρόκειται για 16

17 εξαγορά ή άλλη κεφαλαιακή επένδυση που προβλέπει το Pre-emption Group s Statement of Principles. Οι εξουσιοδοτήσεις που ζητούνται με τα Ψηφίσματα 6 και 7 δεν είναι συσσωρευτικές με την εξουσιοδότηση που ζητείται στο Ψήφισμα 5. Οποιεσδήποτε μετοχές που εκδίδονται εντός του συνόλου του 10% ορίου παραχώρησης στα Ψηφίσματα 6 και 7 θα υπολογίζονται στον αριθμό των μετοχών που μπορούν να εκδοθούν στο πλαίσιο του 33% που προβλέπεται στο Ψήφισμα 5. Οι εξουσιοδοτήσεις για τη μη εφαρμογή των προτιμησιακών δικαιωμάτων που ζητούνται με τα Ψηφίσματα 6 και 7 είναι σύμφωνες με τις κατευθυντήριες γραμμές για θεσμικούς μετόχους, και ιδιαίτερα σύμφωνα με το Pre-emption Group s Statement of Principles. Το Διοικητικό Συμβούλιο επιβεβαιώνει την πρόθεσή του να ακολουθεί τις διατάξεις του Pre-emption Group s Statement of Principles σχετικά με τη συσσωρευτική χρήση των εξουσιοδοτήσεων εντός ανανεώσιμης περιόδου τριών ετών. Οι διατάξεις αυτές προβλέπουν όπως οι εταιρίες θα πρέπει να συμβουλεύονται τους μετόχους πριν από έκδοση, πέραν προς υφιστάμενους μετόχους, μετοχές για μετρητά που αντιστοιχούν πέραν του 7,5% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας σε οποιαδήποτε ανανεώσιμη περίοδο τριών ετών. Οι εξουσιοδοτήσεις που ζητούνται, αν δοθούν, θα παραμείνουν σε ισχύ μέχρι τις 30 Σεπτεμβρίου 2019 ή μέχρι την επόμενη ΕΓΣ (το νωρίτερο εκ των δύο). Ψήφισμα 8 (σύνηθες ψήφισμα) και 9 (ειδικό ψήφισμα) Εξουσιοδότηση για κατανομή συνήθων μετοχών στη μετατροπή ή ανταλλαγή Επιπρόσθετου Πρωτοβάθμιου Κεφαλαίου Μετατρέψιμου σε Μετοχές Επιπρόσθετα και ξεχωριστά των Ψηφισμάτων 5, 6 και 7, με τα Ψηφίσματα 8 και 9, οι Σύμβουλοι επιδιώκουν γενική εξουσιοδότηση σύμφωνα με τους όρους αυτών για την έκδοση Επιπρόσθετου Πρωτοβάθμιου Κεφαλαίου Μετατρέψιμου σε Μετοχές (Additional Tier 1 Contingent Equity Conversion Notes - AT1 ECNs ) και την παραχώρηση μετοχών που εκδίδονται κατά τη μετατροπή ή την ανταλλαγή των AT1 ECNs χωρίς να τις προσφέρουν πρώτα στους υφιστάμενους μετόχους. Σε περίπτωση εξουσιοδότησης, τα ψηφίσματα θα εξουσιοδοτήσουν τους Συμβούλους για έκδοση AT1 ECNs και σε περίπτωση μετατροπής των AT1 ECNs στην κατανομή συνήθων μετοχών χωρίς την εφαρμογή προτιμησιακών δικαιωμάτων μέχρι ενός συνολικού ονομαστικού ποσού των 6,662,999, το οποίο αντιστοιχεί στο 15% των εκδομένων συνήθων μετοχών της Εταιρίας στις 25 Ιουλίου 2018, την τελευταία πρακτική ημερομηνία πριν από τη δημοσίευση αυτού του εγγράφου. Η εξουσιοδότηση που επιδιώκεται με τα ψηφίσματα θα παρέχει στους Διοικητικούς Συμβούλους κάποια ευελιξία για να συμμορφωθούν ή να συνεχίσουν να συμμορφώνονται, με τις απαιτήσεις των κανονιστικών κεφαλαιακών απαιτήσεων ή των στόχων που ισχύουν για την Εταιρία και/ή τις 17

18 θυγατρικές της (μαζί «το Συγκρότημα»). Τα ΑΤ1 ECNs είναι χρηματοοικονομικά μέσα δανεισμού που θα επιτρέπουν τη μετατροπή ή ανταλλαγή ανάλογα με την απαίτηση του κατόχου σε κοινές μετοχές, σε περίπτωση που προκύψει ανάγκη. Η ενεργοποίηση της ανάγκης αυτής θα καθοριστεί στους όρους και τις προϋποθέσεις οποιασδήποτε μελλοντικής έκδοσης, αλλά αναμένεται να αναφέρεται στο Δείκτη Κεφαλαίων Κοινών Μετοχών Κατηγορίας 1 (Group s Common Equity Tier 1 ( CET1 )) του Συγκροτήματος. Εάν ο δείκτης CET1 υποχωρήσει κάτω από ένα καθορισμένο επίπεδο, τα ΑΤ1 ECNs θα μετατραπούν σε συνήθεις μετοχές. Ένα γεγονός μη βιωσιμότητας μπορεί επίσης να οδηγήσει σε μετατροπή ή ανταλλαγή του ΑΤ1 ECNs σε συνήθεις μετοχές. Σε περίπτωση που δοθεί η εξουσιοδότηση, θα παραμείνει σε ισχύ μέχρι και τις 30 Σεπτεμβρίου 2019 ή μέχρι την επόμενη ΕΓΣ, το νωρίτερο εκ των δύο, εκτός και αν διαφοροποιηθεί ή ανανεωθεί σύμφωνα με το νόμο. Το Ψήφισμα 8 εξουσιοδοτεί την έκδοση του ΑΤ1 ECNs και των μετοχών που προκύπτουν και προτείνεται ως σύνηθες ψήφισμα. Τα Ψήφισμα 9 εξουσιοδοτεί τη μη εφαρμογή των δια νόμου δικαιωμάτων προτίμησης για τέτοιες εκδόσεις και προτείνεται ως ειδικό ψήφισμα. Τα ψηφίσματα είναι επιπρόσθετα των εξουσιοδοτήσεων που ζητούνται από τα Ψηφίσματα 5, 6 και 7. Ψήφισμα 10 (ειδικό ψήφισμα) Εξουσιοδότηση για απόκτηση συνήθων μετοχών της Εταιρίας από την αγορά Σύμφωνα με το Ψήφισμα 10, το οποίο προτείνεται ως ειδικό ψήφισμα, οι μέτοχοι ζητούνται να εξουσιοδοτήσουν την Εταιρία, ή/και τις θυγατρικές της, να μπορεί να αγοράσει μέχρι και το 10% των μετοχών της Εταιρίας μέχρι την επόμενη ΕΓΣ ή μέχρι τις 30 Σεπτεμβρίου 2019, το νωρίτερο εκ των δύο. Επιπλέον, η απόκτηση αυτή θα πραγματοποιηθεί μόνο σε επίπεδα τιμών τα οποία οι Διοικητικοί Σύμβουλοι θεωρούν ότι εξυπηρετούν γενικά τα συμφέροντα των μετόχων, έχοντας λάβει υπόψη τη συνολική οικονομική θέση της Εταιρίας. Επιπρόσθετα, η εξουσιοδότηση από τους μετόχους θα προβλέπει ότι η ελάχιστη τιμή που μπορεί να καταβληθεί για τις μετοχές αυτές δεν θα είναι μικρότερη από την ονομαστική αξία των μετοχών και η μέγιστη τιμή θα είναι το μεγαλύτερο από το 105% της μέσης αγοραίας τιμής των εν λόγω μετοχών και το ποσό το οποίο καθορίζεται στον Κανονισμό 3(2) του Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052 (όπως προβλέπεται από το Άρθρο 5(1) (Buyback and Stabilisation) του EU Market Abuse Regulation). Ψήφισμα 11 (ειδικό ψήφισμα) Εξουσιοδότηση για επανακατανομή ιδίων μετοχών Το Ψήφισμα 11 καθορίζει το εύρος της τιμής στην οποία η Εταιρία μπορεί να επανακατανέμει εκτός αγοράς μετοχές που αγοράστηκαν από την ίδια και δεν έχουν ακυρωθεί. Σε περίπτωση εξουσιοδότησης, η ελάχιστη τιμή στην οποία μπορούν να επανακατανεμηθούν οι ίδιες μετοχές θα καθοριστεί στην ονομαστική αξία της μετοχής, βάσει σχεδίου απόκτησης μετοχών για το προσωπικό ή, σε όλες τις άλλες περιπτώσεις, στο ποσό το οποίο ισούται με το 18

19 95% της τότε αγοραίας τιμής των μετοχών αυτών και η μέγιστη τιμή στην οποία μπορούν να επανακατανεμηθούν οι ιδίες μετοχές, ορίζεται στο 120% της τότε αγοραίας τιμής των μετοχών αυτών. Η εξουσιοδότηση θα λήξει με την ημερομηνία της ΕΓΣ το 2019 ή στις 30 Σεπτεμβρίου 2019, το νωρίτερο εκ των δύο. Ψήφισμα 12 (ειδικό ψήφισμα) Εξουσιοδότηση για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης με προειδοποίηση τουλάχιστον δεκατεσσάρων καθαρών ημερών Το Ψήφισμα 12, αν εγκριθεί, θα επιτρέπει στην Εταιρία να συγκαλεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση με γραπτή προειδοποίηση τουλάχιστον 14 καθαρών ημερών, όπου ο σκοπός της συνάντησης είναι να εξετάσει ένα σύνηθες ψήφισμα. Η πρόσθετη ευελιξία που παρέχεται από την εν λόγω εξουσιοδότηση θα χρησιμοποιηθεί μόνο σε περιορισμένες και χρονικά ευαίσθητες περιπτώσεις, όπου θα ήταν καθαρά προς όφελος του συνόλου των μελών. Η εξουσιοδότηση, αν δοθεί, θα διαρκέσει μέχρι την επόμενη ΕΓΣ, στην οποία προβλέπεται να προταθεί παρόμοιο ψήφισμα στους μετόχους. Ψήφισμα 13 και 14 (ειδικά ψηφίσματα) Τροποποίηση του Καταστατικού και έγκριση για μείωση κεφαλαίου Το Ψήφισμα 14 προτείνει τη δημιουργία διανεµητέων αποθεµατικών (εντός των διατάξεων του άρθρου 117 του Companies Act) για την Εταιρία, μέσα από τη μείωση, σύμφωνα με τα άρθρα 84 και 85 του Companies Act, μέχρι ολόκληρου του πιστωτικού υπολοίπου που βρίσκεται στο λογαριασμό υπεραξίας μετοχών της Εταιρίας. Ο όρος Διανεμητέα Αποθεματικά περιλαμβάνει συσσωρευμένα πραγματοποιηθέντα κέρδη πλην συσσωρευμένες πραγματοποιηθείσες ζημιές και περιλαμβάνει αποθεματικό που δημιουργείται από μείωση κεφαλαίου. Σύμφωνα με το εταιρικό δίκαιο της Ιρλανδίας, οποιαδήποτε μερίσματα από την Εταιρία θα πρέπει να χρηματοδοτούνται από διανεμητέα αποθεματικά και οποιαδήποτε εξαγορά συνήθων μετοχών ή επαναγορά συνήθων μετοχών από την Εταιρία θα πρέπει να χρηματοδοτείται από διανεμητέα αποθεματικά της Εταιρίας ή από τα έσοδα νέας έκδοσης μετοχών για το σκοπό αυτό. Επίσης τα διανεμητέα αποθεματικά κάτω από το εταιρικό δίκαιο της Ιρλανδίας συνιστούν γενικά διανεμητέα στοιχεία κάτω από τον Κανονισμό (EU) No. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ημερομηνίας 26 Ιουνίου 2013 σε σχέση με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και τον Κανονισμό (EU) No. 648/2012 όπως έχει τροποποιηθεί (το CRR ). Σύμφωνα με το CRR μερίσματα πάνω σε συνήθεις μετοχές που τηρούν τις προϋποθέσεις του δείκτη CET1 και κουπόνια πάνω σε εργαλεία ΑΤ1 πρέπει να χρηματοδοτούνται από διανεμητέα αποθεματικά. Το σχέδιο διακανονισμού, το οποίο τέθηκε σε ισχύ στις 18 Ιανουαρίου 2017 και το οποίο καθόρισε την Εταιρία ως τη νέα μητρική εταιρία του Συγκροτήματος της Τράπεζας Κύπρου και ως το μοναδικό μέτοχο της Τράπεζας Κύπρου Δημόσια Εταιρία Λτδ, είχε ως 19

20 αποτέλεσμα τη δημιουργία μεγάλου λογαριασμού υπεραξίας μετοχών της Εταιρίας, ο οποίος δεν αποτελεί διανεμητέο αποθεματικό για σκοπούς του Ιρλανδικού εταιρικού δικαίου ή διανεμητέο στοιχείο για σκοπούς του CRR. Το Άρθρο 84 του Companies Act επιτρέπει στις εταιρίες, μετά από έγκριση των μετόχων και επιβεβαίωση του Ανώτατου Δικαστηρίου της Ιρλανδίας, να δημιουργούν διανεμητέα αποθεματικά μέσω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου τους (στη συγκεκριμένη περίπτωση μέσω του λογαριασμού υπεραξίας μετοχών της Εταιρίας). Η Εταιρία επιθυμεί να μεριμνήσει ότι δεν υπάρχουν εμπόδια για την καταβολή μερισμάτων, την εξαγορά ή επαναγορά συνήθων μετοχών ή την πληρωμή κουπονιών σε εργαλεία ΑΤ1 με την απουσία διανεµητέων αποθεματικών ή διανεµητέων στοιχείων σε περιπτώσεις όπου η Εταιρία είναι άλλως πως σε θέση να το πράξει (σε συμμόρφωση με ρυθμιστικές κεφαλαιουχικές απαιτήσεις και απαιτήσεις εταιρικού δικαίου που εφαρμόζονται) και το ψήφισμα αυτό έχει σκοπό τη μεγιστοποίηση της ευελιξίας της Εταιρίας να το πράξει. Σε σχέση με τη μείωση κεφαλαίου, το Ψήφισμα 13 αποτελεί διευκρινιστική τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρίας για να επιβεβαιώσει όπως, για αποφυγή αμφιβολιών, οποιαδήποτε μείωση υπεραξίας μετοχών μέσα στα πλαίσια μείωσης κεφαλαίου της Εταιρίας θα τυγχάνει χειρισμού ως διανεμητέα αποθεματικά κάτω από το Ιρλανδικό δίκαιο. Συγκεκριμένα, η τροποποίηση διευκρινίζει ότι το Άρθρο 117(9) του Companies Act εφαρμόζεται στην Εταιρία το Άρθρο 117(9) επιβεβαιώνει ότι αποθεματικό που προέρχεται από μείωση κεφαλαίου θα πρέπει να τυγχάνει χειρισμού πραγματοποιηθέντους κέρδους της εταιρίας. Το προτεινόμενο νέο Άρθρο 1(α) του Καταστατικού της Εταιρίας, όπως τροποποιείται με το Ψήφισμα 13 πιο πάνω έχει ως εξής: 1. Ερμηνεία (α) Οι διατάξεις που αναφέρονται στο Καταστατικό αυτό της Εταιρίας αποτελούν την ολότητα των κανονισμών που εφαρμόζονται στην Εταιρία και καμία προαιρετική διάταξη όπως καθορίζεται στο Άρθρο 1007 (2) του Companies Act (με την εξαίρεση των Άρθρων 83 and 84 και 117(9) του Companies Act) θα πρέπει να ισχύει για την Εταιρία. 20