PROFILE ΑΝΩΝΤΜΟ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΣΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ χζδιο προτεινομζνων αποφάςεων επί των κεμάτων τθσ θμερθςίασ διατάξεωσ τθσ ετιςιασ Σακτικισ Γενικισ υνζλευςθσ των μετόχων τθσ 17 θσ Ιουνίου 2014, ςφμφωνα με το άρκρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 Θέμα 1 ο : Τποβολι προσ ζγκριςθ τθσ ετιςιασ Εκκζςεωσ Διαχειρίςεωσ του Διοικθτικοφ υμβουλίου και τθσ Εκκζςεωσ των Ελεγκτϊν για τισ ετιςιεσ Οικονομικζσ Καταςτάςεισ (εταιρικζσ και ενοποιθμζνεσ) που αφοροφν ςτθν εταιρικι χριςθ 2013 (01.01.2013-31.12.2013). μετοχϊν και ψιφων τθν Ετιςια Ζκκεςθ Διαχειρίςεωσ του Διοικθτικοφ υμβουλίου, θ οποία περιλαμβάνεται εξ ολοκλιρου ςτο Πρακτικό του Διοικθτικοφ υμβουλίου τθσ Εταιρείασ τθσ 24 θσ Μαρτίου 2014, κακϊσ και τθν από 24 Μαρτίου 2014 Ζκκεςθ Ελζγχου του Ορκωτοφ Ελεγκτι-Λογιςτι τθσ Εταιρείασ κ. Κϊςτα Ι. Ροφςςου αναφορικά με τισ ετιςιεσ οικονομικζσ καταςτάςεισ που αφοροφν ςτθν εταιρικι χριςθ 2013. Θέμα 2 ο : Τποβολι προσ ζγκριςθ των ετθςίων Οικονομικϊν Καταςτάςεων (εταιρικϊν και ενοποιθμζνων) που αφοροφν ςτθν εταιρικι χριςθ 2013 (01.01.2013-31.12.2013) κακϊσ και τθσ ετιςιασ Οικονομικισ Ζκκεςθσ για τθν εν λόγω χριςθ. Ζγκριςθ και των αναδιατυπωμζνων, ςυνεπεία τθσ εφαρμογισ του τροποποιθμζνου ΔΛΠ 19 «Παροχζσ ςε εργαηομζνουσ», ετθςίων οικονομικϊν καταςτάςεων τθσ χριςεωσ 2012. Οι ετιςιεσ οικονομικζσ καταςτάςεισ τθσ Εταιρείασ (εταιρικζσ και ενοποιθμζνεσ) ενεκρίκθςαν από το Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ Εταιρείασ κατά τθν ςυνεδρίαςι του τθσ 24 θσ Μαρτίου 2014 και δθμοςιεφκθκαν νομίμωσ τόςο ςτθν νόμιμα καταχωρθμζνθ ςτο Γ.Ε.ΜΘ. διεφκυνςθ τθσ ιςτοςελίδασ τθσ Εταιρείασ, όςο και ςτθν Εφθμερίδα τθσ Κυβερνιςεωσ (τεφχοσ Α.Ε.-Ε.Π.Ε. και Γ.Ε.ΜΘ.) ςτο φφλλο με αρικμό 3647/08.04.2014. Αφοφ ολοκλθρϊκθκε θ παρουςίαςθ των ετθςίων οικονομικϊν καταςτάςεων (εταιρικϊν και ενοποιθμζνων) που αφοροφν ςτθν χριςθ 2013 κακϊσ και ςυνολικά τθσ ετιςιασ Οικονομικισ Ζκκεςθσ που περιλαμβάνει και τθν Διλωςθ Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ, προτείνεται θ ζγκριςθ αυτϊν. μετοχϊν και ψιφων, τισ ετιςιεσ οικονομικζσ καταςτάςεισ (εταιρικζσ και ενοποιθμζνεσ) που αφοροφν ςτθν κλειόμενθ εταιρικι χριςθ 2013 (01.01.2013-31.12.2013) και ςυνολικά τθν 1
ετιςια Οικονομικι Ζκκεςθ για τθν εν λόγω χριςθ, ςτθν μορφι που δθμοςιεφκθκαν και υπεβλικθςαν προσ τισ αρμόδιεσ Εποπτεφουςεσ και Εποπτικζσ Αρχζσ. Παράλλθλα με τθν αυτι απόφαςι τθσ ενζκρινε και τισ αναμορφωμζνεσ (αναδιατυπωμζνεσ) ςυνεπεία τθσ εφαρμογισ του τροποποιθμζνου ΔΛΠ 19 «Παροχζσ ςε εργαηομζνουσ», ετιςιεσ οικονομικζσ καταςτάςεισ τθσ χριςεωσ 2012 (01.01.2012-31.12.2012). Θέμα 3 ο : Ζγκριςθ διακζςεωσ (διανομισ) αποτελεςμάτων χριςεωσ 2013 (01.01.2013-31.12.2013) και παροχι προσ το Διοικθτικό υμβοφλιο των τυχόν αναγκαίων εξουςιοδοτιςεων. μετοχϊν και ψιφων τθν διάκεςθ (διανομι) αποτελεςμάτων τθσ εταιρικισ χριςεωσ 2013 (01.01.2013-31.12.2013) και ειδικότερα ενζκρινε τθν μθ διανομι οιουδιποτε μερίςματοσ προσ τουσ μετόχουσ τθσ Εταιρείασ από τα κζρδθ τθσ κλειόμενθσ χριςεωσ 2013 (01.01.2013-31.12.2013). Θέμα 4 ο : Ζγκριςθ περί τθσ δζςμευςθσ φορολογθκζντων αποκεματικϊν ποςοφ 322.116,59 για τθν κάλυψθ τθσ ίδιασ ςυμμετοχισ ςτο πλαίςιο τθσ δράςθσ ΕΠΑ του ΕΠ «Ψθφιακι φγκλιςθ» τθσ ΚτΠ Α.Ε.: «Ενίςχυςθ Επιχειριςεων για τθν Τλοποίθςθ Επενδυτικϊν χεδίων ανάπτυξθσ-παροχισ καινοτόμων προϊόντων και υπθρεςιϊν προςτικζμενθσ αξίασ (ICT4GROWTH)» μετοχϊν και ψιφων, τθν δζςμευςθ φορολογθκζντων αποκεματικϊν τθσ Εταιρείασ, ποςοφ τριακοςίων είκοςι δφο χιλιάδων εκατόν δζκα ζξι Ευρϊ και πενιντα εννιά λεπτϊν (322.116,59 ), με ςκοπό τθν κάλυψθ τθσ ίδιασ ςυμμετοχισ αυτισ ςτο πλαίςιο τθσ δράςθσ ΕΠΑ του ΕΠ «Ψθφιακι φγκλιςθ» τθσ ΚτΠ Α.Ε.: «Ενίςχυςθ Επιχειριςεων για τθν Τλοποίθςθ Επενδυτικϊν χεδίων ανάπτυξθσ-παροχισ καινοτόμων προϊόντων και υπθρεςιϊν προςτικζμενθσ αξίασ (ICT4GROWTH)», τα οποία (αποκεματικά) δεν κα μποροφν να διανεμθκοφν πριν τθν παρζλευςθ πενταετίασ από τθν ολοκλιρωςθ και ζναρξθ τθσ παραγωγικισ λειτουργίασ τθσ επζνδυςθσ και τα οποία κα εμφανίηονται ςε ιδιαίτερο λογαριαςμό ςτα λογιςτικά βιβλία τθσ επιχείρθςθσ. Θέμα 5 ο : Απαλλαγι των μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου και των Ελεγκτϊν τθσ Εταιρείασ από κάκε ευκφνθ αποηθμίωςθσ για τα πεπραγμζνα και τθν διαχείριςθ τθσ κλειόμενθσ εταιρικισ χριςθσ 2013 (01.01.2013-31.12.2013), κακϊσ και για τισ ετιςιεσ Οικονομικζσ Καταςτάςεισ τθσ εν λόγω χριςεωσ. 2
μετοχϊν και ψιφων και ςυνεπεία ψθφοφορίασ που διενεργικθκε με ονομαςτικι κλιςθ των μετόχων, τθν απαλλαγι των μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου και των Ελεγκτϊν τθσ Εταιρείασ από κάκε ευκφνθ αποηθμίωςθσ για τα πεπραγμζνα και τθν εν γζνει διαχείριςθ τθσ κλειόμενθσ εταιρικισ χριςεωσ 2013 (01.01.2013-31.12.2013), κακϊσ και για τισ ετιςιεσ οικονομικζσ καταςτάςεισ τθσ εν λόγω χριςεωσ. Θέμα 6 ο : Εκλογι ενόσ (1) Σακτικοφ και ενόσ (1) Αναπλθρωματικοφ Ορκωτοφ Ελεγκτι- Λογιςτι από το Μθτρϊο Ορκωτϊν Ελεγκτϊν-Λογιςτϊν για τον ζλεγχο των ετθςίων και εξαμθνιαίων Οικονομικϊν Καταςτάςεων (εταιρικϊν και ενοποιθμζνων) για τθν τρζχουςα εταιρικι χριςθ 2014 (01.01.2014-31.12.2014) και κακοριςμόσ τθσ αμοιβισ αυτϊν. μετοχϊν και ψιφων, τθν εκλογι τθσ εταιρείασ «ΤΝΕΡΓΑΗΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΣΟΙ ΛΟΓΙΣΕ ΑΝΩΝΤΜΘ ΕΣΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΣΩΝ ΕΛΕΓΚΣΩΝ» για τθν διενζργεια του τακτικοφ ελζγχου των ετιςιων και εξαμθνιαίων οικονομικϊν καταςτάςεων τθσ Εταιρείασ (εταιρικϊν και ενοποιθμζνων) για τθν εταιρικι χριςθ 2014 (01.01.2014-31.12.2014) και ειδικότερα του κ. Κϊςτα Ροφςςου του Ιωάννθ (ΑΜ ΟΕΛ 16801) ωσ Σακτικοφ Ορκωτοφ Ελεγκτι-Λογιςτι και του κ. Παναγιϊτθ Κοροβζςθ του Ιωάννθ (ΑΜ ΟΕΛ 16071) ωσ Αναπλθρωματικοφ Ορκωτοφ Ελεγκτι-Λογιςτι. θμειϊνεται ότι θ ωσ άνω Ελεγκτικι Εταιρεία κα αναλάβει και τθν διαδικαςία ζκδοςθσ του ετθςίου πιςτοποιθτικοφ και τθσ ζκκεςθσ φορολογικισ ςυμμόρφωςθσ τθσ Εταιρείασ για τθ χριςθ 2014, ςφμφωνα με τα οριηόμενα ςτο άρκρο 82 παρ. 5 του ν. 2238/1994. Σζλοσ εξουςιοδότθςε το Διοικθτικό υμβοφλιο να προβεί ςε οριςτικι ςυμφωνία με τθν ωσ άνω Ελεγκτικι Εταιρεία αναφορικά με το φψοσ τθσ αμοιβισ τθσ, θ οποία πάντωσ δεν κα υπερβαίνει το φψοσ τθσ αμοιβισ τθσ κατά τθν προθγοφμενθ εταιρικι χριςθ 2013, κακϊσ επίςθσ και να αποςτείλει τθν ζγγραφθ ειδοποίθςθ-εντολι ςτθν εκλεγείςα Ελεγκτικι Εταιρεία εντόσ πζντε (5) θμερϊν από τθν θμερομθνία τθσ εκλογισ τθσ. Θέμα 7 ο : Ζγκριςθ καταβλθκειςϊν αμοιβϊν, μιςκϊν και αποηθμιϊςεων προσ τα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου για τισ προςφερκείςεσ από αυτά υπθρεςίεσ κατά τθν χριςθ 2013 (01.01.2013-31.12.2013) και προζγκριςθ-κακοριςμόσ νζων αμοιβϊν και μιςκϊν των μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου. μετοχϊν και ψιφων αφενόσ μεν τθν ζγκριςθ των αμοιβϊν, μιςκϊν και αποηθμιϊςεων που καταβλικθκαν προσ τα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου για τισ υπθρεςίεσ που παρείχαν 3
κατά τθν διάρκεια τθσ χριςεωσ 2013 (01.01.2013-31.12.2013), αφετζρου δε τθν προζγκριςθ των αμοιβϊν που κα καταβλθκοφν ςτα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου κατά τθν τρζχουςα χριςθ 2014 και μζχρι τθν επόμενθ ετιςια Σακτικι Γενικι υνζλευςθ. Επίςθσ θ Γενικι υνζλευςθ ομόφωνα/με πλειοψθφία.% επί των εκπροςωπουμζνων μετοχϊν και ψιφων ενζκρινε τθν ανανζωςθ τθσ ςφμβαςθσ μεταξφ τθσ Εταιρείασ και του Διευκφνοντοσ υμβοφλου αυτισ. Θέμα 8 ο : Παροχι εγκρίςεωσ-αδείασ προσ τα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου και τουσ Διευκυντζσ τθσ Εταιρείασ για τθν ςυμμετοχι τουσ ςε Διοικθτικά υμβοφλια ι ςτθν διεφκυνςθ εταιρειϊν του Ομίλου που επιδιϊκουν όμοιουσ, ςυναφείσ ι παρεμφερείσ ςκοποφσ κατά το άρκρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920. μετοχϊν και ψιφων, τθν παροχι αδείασ ςφμφωνα με το άρκρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, προσ τα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου και τουσ Διευκυντζσ τθσ Εταιρείασ προκειμζνου να ςυμμετζχουν ςε Διοικθτικά υμβοφλια ι ςτθν διεφκυνςθ άλλων εταιρειϊν του Ομίλου (υφιςτάμενων ι μελλοντικϊν) που επιδιϊκουν όμοιουσ, ςυναφείσ ι παρεμφερείσ ςκοποφσ και να ενεργοφν για λογαριαςμό τρίτων πράξεισ που υπάγονται ςε κάποιον από τουσ ςκοποφσ τθσ Εταιρείασ. Θέμα 9 ο : Ζγκριςθ τθσ εκδόςεωσ από τθν Εταιρεία κοινϊν Ομολογιακϊν Δανείων, φψουσ μζχρι δζκα εκατομμυρίων (10.000.000,00) Ευρϊ, και παροχι εξουςιοδότθςθσ προσ το Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ Εταιρείασ για τον κακοριςμό των ειδικότερων όρων ζκδοςθσ και διάκεςθσ των κοινϊν ομολογιακϊν δανείων και για τθν διενζργεια των ςχετικϊν πράξεων. μετοχϊν και ψιφων, τθν ζκδοςθ από τθν Εταιρεία, ςφμφωνα με τισ διατάξεισ του ν. 3156/2003 και του κ.ν. 2190/1920, όπωσ ιςχφουν ςιμερα, ενόσ ι/και περιςςότερων κοινϊν Ομολογιακϊν Δανείων, ποςοφ μζχρι δζκα εκατομμυρίων (10.000.000,00) Ευρϊ ςυνολικά. Σαυτόχρονα θ Γενικι υνζλευςθ των μετόχων με τθν αυτι απόφαςι τθσ παρείχε προσ το Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ Εταιρείασ τθν εξουςιοδότθςθ για τον κακοριςμό κατά τθν ελεφκερθ αυτοφ κρίςθ των ειδικότερων όρων εκδόςεωσ και διακζςεωσ των Ομολογιακϊν Δανείων, τθν κατάρτιςθ και υπογραφι των ςχετικϊν ςυμβάςεων και των λοιπϊν εγγράφων ςχετικά με τα χαρακτθριςτικά και τουσ όρουσ των ομολογιακϊν κακϊσ και τθν διενζργεια όλων των πράξεων που κρίνονται ςκόπιμεσ, αναγκαίεσ και ενδεδειγμζνεσ. 4
Θέμα 10 ο : Ζγκριςθ προγράμματοσ αγορϊν ιδίων μετοχϊν τθσ Εταιρείασ μζςω του Χρθματιςτθρίου Ακθνϊν ςφμφωνα με το άρκρο 16 του κ.ν. 2190/1920, όπωσ ιςχφει ςιμερα και παροχι ςχετικϊν εξουςιοδοτιςεων. μετοχϊν και ψιφων, τθν ζγκριςθ προγράμματοσ αγοράσ ιδίων μετοχϊν τθσ Εταιρείασ ςφμφωνα με τισ διατάξεισ του άρκρου 16 του κ.ν. 2190/1920, όπωσ ιςχφει ςιμερα, και ειδικότερα ενζκρινε τθν αγορά εντόσ χρονικοφ διαςτιματοσ εικοςιτεςςάρων (24) μθνϊν μθνϊν από τθν θμερομθνία λιψεωσ τθσ παροφςασ αποφάςεωσ, κατ ανϊτατο όριο ζνα εκατομμφριο (1.000.000) κοινϊν ονομαςτικϊν μετοχϊν, οι οποίεσ αντιςτοιχοφν ςε ποςοςτό 8,47% του ςυνόλου των υφιςταμζνων μετοχϊν τθσ Εταιρείασ, με εφροσ τιμϊν αγοράσ τα 0,30 Eυρϊ ανά μετοχι (κατϊτατο όριο) και τα 4,00 Ευρϊ ανά μετοχι (ανϊτατο όριο). Σαυτόχρονα θ Γενικι υνζλευςθ των μετόχων με τθν αυτι απόφαςι τθσ παρείχε προσ το Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ Εταιρείασ τθν εξουςιοδότθςθ για τθν προςικουςα υλοποίθςθ τθσ εν λόγω διαδικαςίασ. Θέμα 11 ο : Λοιπά κζματα και ανακοινϊςεισ. 5