Απόφαση Διοικητικού Συμβουλίου για την Αναδιοργάνωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ομίλου Ιούλιος 2018

Απόφαση Διοικητικού Συμβουλίου για την Αναδιοργάνωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ομίλου Ιούλιος 2018

Η ΕΛΛΑΚΤΩΡ ενέκρινε τα παρακάτω αποτελέσματα του έργου της Αναδιοργάνωσης Επισκόπηση των βασικών θεμάτων απόφασης 1 Οργανόγραμμα της ΕΛΛΑΚΤΩΡ 2 3 4 Κύριοι ρόλοι Διευθύνοντος Συμβούλου (CEO), Γενικού Οικονομικού Διευθυντή (CFO) και Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.) της ΕΛΛΑΚΤΩΡ > Ευθύνες & αρμοδιότητες > Απαιτήσεις Επιτροπές για υποστήριξη του Δ.Σ. της ΕΛΛΑΚΤΩΡ και της εκτελεστικής διοίκησης Μετάβαση στην οργανωτική δομή στόχο 1

Στόχευση σε επαγγελματική διακυβέρνηση με κατά το πλείστον μη εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλο στο Δ.Σ. καθώς και νέο οργανόγραμμα Βασικά σημεία Διακυβέρνηση Οργάνωση Στόχευση είναι το Δ.Σ. να αποτελείται κυρίως από μη εκτελεστικά μέλη και ανεξάρτητο Διευθύνοντα Σύμβουλο Το Δ.Σ. ελέγχει την διοίκηση του Ομίλου καθώς και την στρατηγική και το επιχειρηματικό σχέδιο - Εγκρίνει τις σημαντικές στρατηγικές και οργανωτικές αλλαγές (που προτείνονται από την εκτελεστική διοίκηση) - Εγκρίνει τις σημαντικές αποφάσεις για επενδύσεις/αποεπενδύσεις (που προτείνονται από την εκτελεστική διοίκηση) - Διορίζει/ ανακαλεί μέλη του Συμβουλίου Διοίκησης (ΣΔΟ) και επικεφαλής των BU (προτείνεται κατά περίπτωση από τον CEO) Το ΔΣ υποστηρίζει και επιβλέπει την διοίκηση του Ομίλου μεταξύ άλλων και μέσω συγκεκριμένων Επιτροπών (Έργων και Διαχείρισης Κινδύνου, Επενδύσεων, Ελέγχου, Συμμόρφωσης, Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών) Ανεξάρτητος Διευθύνων Σύμβουλος (CEO) θα είναι μέλος του νέου Διοικητικού Συμβουλίου Συμβούλιο Διοίκησης Ομίλου (ΣΔΟ) το οποίο απαρτίζεται από τον Δ/ντα Σύμβουλο (CEO), τον Γενικό Οικονομικό Διευθυντή (CFO) και εκτελεστικά στελέχη των Επιχειρηματικών Μονάδων (Ε.Μ) Το ΣΔΟ διευθύνει τον Όμιλο και την (εκτελεστική) διοίκηση του - Ο Δ/νων Σύμβουλος ηγείται του ομίλου με όλες τις κλασσικές αρμοδιότητες ως προς την στρατηγική και τα αποτελέσματα - Ο Γενικός Οικονομικός Διευθυντής διευθύνει την οικονομική διοίκηση του Ομίλου, τον σχεδιασμό, την ταμειακή διαχείριση και την διαχείριση ταμειακών ροών Οι δραστηριότητες της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα δομηθούν σε τρεις βασικές Επιχειρηματικές Μονάδες (ΕΜ): Κατασκευή, Παραχωρήσεις και Περιβάλλον Οι "μεγάλες επενδύσεις" θα διατηρηθούν ανεξάρτητες και επιλεκτικά θα προστίθενται ή αφαιρούνται με ευελιξία εταιρείες ή τμήματα αυτών Επιλεγμένες λειτουργίες των βασικών ΕΜ θα κεντρικοποιηθούν στο επίπεδο της μητρικής με «δορυφορικές» υπευθυνότητες σε επίπεδο Ε.Μ. 2

Η σκοπούμενη οργανωτική δομή της ΕΛΛΑΚΤΩΡ εστιάζει στις κύριες λειτουργίες και τις συνέργειες μέσω των διαμοιραζόμενων (shared) υπηρεσιών Οργανωτική δομή στόχος της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Απόφαση Δ.Σ., Ιούλιος 2018 Επιτροπή Έργων και Διαχείρισης Κινδύνου Επιτροπή Επενδύσεων ΚΥΡΙΕΣ Κατασκευές Στρατηγική και Εταιρική Ανάπτυξη Έλεγχος και Διαχείριση Κινδύνων Marketing και Πωλήσεις Επικοινωνία Τεχνικές Υπηρεσίες Παραχωρήσεις Δ.Σ. (Κυρίως μη-εκτελεστικά μέλη, Δ/νων Σύμβουλος) Συμβούλιο Διοίκησης Ομίλου (Σ.Δ.Ο.) (Δ/νων Σύμβουλος, Γεν. Οικ/κός Δ/ντής, εκτελεστικοί από Ε.Μ.) Χρηματοοικονομικά και Λογιστικά Ανθρώπινο Δυναμικό IT Προμήθειες Νομικές Υπηρεσίες και Συμμόρφωση Γενικές Υπηρεσίες Περιβάλλον Επιτροπή Ελέγχου Επιτροπή Συμμόρφωσης Επιτροπή Υποψηφιοτήτων & Αποδοχών Επενδύσεις Στρατηγική και Εταιρική Ανάπτυξη Έλεγχος και Διαχείριση Κινδύνων Marketing και Πωλήσεις Επικοινωνία Λειτουργίες Χρηματοοικονομικά και Λογιστικά Ανθρώπινο Δυναμικό IT Προμήθειες Νομικές Υπηρεσίες Νομικές Υπηρεσίες Τεχνικές Υπηρεσίες και Συμμόρφωση Τεχνικές Υπηρεσίες και Συμμόρφωση Τεχνικές Υπηρεσίες Γενικές Υπηρεσίες Στρατηγική και Εταιρική Ανάπτυξη Έλεγχος και Διαχείριση Κινδύνων Marketing και Πωλήσεις Επικοινωνία Χρηματοοικονομικά και Λογιστικά Ανθρώπινο Δυναμικό IT Λειτουργίες Προμήθειες Γενικές Υπηρεσίες Στρατηγική και Εταιρική Ανάπτυξη Έλεγχος και Διαχείριση Κινδύνων Marketing και Πωλήσεις Επικοινωνία Χρηματοοικονομικά και Λογιστικά Ανθρώπινο Δυναμικό IT Λειτουργίες Προμήθειες Νομικές Υπηρεσίες και Συμμόρφωση Γενικές Υπηρεσίες «Δορυφορικές» υπευθυνότητες διασφαλίζουν σύνδεση των κεντροποιημένων υπηρεσιών σε επίπεδο μητρικής με τις βασικές BUs-Επιμερισμός βάσει της ανάλυσης των λειτουργιών (FTE basis) 3

Η κατανομή των βασικών ευθυνών μεταξύ των εκτελεστικών θέσεων και των θέσεων Διοικητικού Συμβουλίου του Ομίλου καθορίζει διακριτούς και αποτελεσματικούς ρόλους ανώτερης διοίκησης Επισκόπηση των βασικών ρόλων Απόφαση Δ.Σ., Ιούλιος 2018 Διευθύνων Σύμβουλος - CEO > Ηγείται του Ομίλου με όλες τις κλασσικές ευθύνες σχετικά με τη στρατηγική και τις επιδόσεις Γεν. Οικονομικός Διευθυντής Επικεφαλής των Επιχειρηματικών Μονάδων Επικεφαλής λειτουργιών (π.χ. Ανθρώπινο Δυναμικό, Νομικό, ) > Υπεύθυνος για τη λειτουργική διοίκηση του Ομίλου > Σχεδιάζει και εκτελεί στρατηγική > Εκπονεί τον επιχειρησιακό σχεδιασμό και την επισκόπηση των επιδόσεων, εκμεταλλεύεται τις συνέργειες > Αξιολογεί τους κινδύνους, τις υποχρεώσεις και τις επιδόσεις της εταιρείας > Ηγείται των επικεφαλής των επιλεγμένων Κεντρικών Υπηρεσιών > Επιτηρεί το σύστημα διαχείρισης ταλέντων > Προωθεί το όραμα, την αποστολή, την κουλτούρα, τις αξίες και τις σωστές συμπεριφορές του Ομίλου > Εξασφαλίζει την Εταιρική Κοινωνική Ευθύνη και τη φήμη της εταιρείας Γενικός Οικονομικός Διευθυντής - CFO > Διευθύνει την οικονομική διοίκηση του Ομίλου, τον προγραμματισμό, την ταμειακή διαχείριση και τη διαχείριση ταμειακών ροών > Διευθύνει τους Οικονομικούς Διευθυντές των Επιχειρηματικών Μονάδων συμπεριλαμβανομένων των τμημάτων ενοποιημένου ελέγχου, προϋπολογισμού και διοικητικών αναφορών > Ηγείται των επικεφαλής των επιλεγμένων Κεντρικών Υπηρεσιών > Προωθεί τις σχέσεις με τους επενδυτές καθώς και τις εξαγορές και συγχωνεύσεις > Παρουσιάζει και εξηγεί όλες τις οικονομικές εκθέσεις στην επιτροπή ελέγχου και τη διοίκηση του Ομίλου > Εξασφαλίζει τη συμμόρφωση με τους κανονισμούς > Εκπροσωπεί τον Όμιλο σε roadshows επενδυτών, συνέδρια και συναντήσεις από κοινού με το Διευθύνοντα Σύμβουλο Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) > Ελέγχει την διοίκηση του Ομίλου καθώς και την στρατηγική και το επιχειρηματικό σχέδιο Εγκρίνει σημαντικές στρατηγικές και οργανωτικές αλλαγές (που προτείνονται από την εκτελεστική διοίκηση) Εγκρίνει σημαντικές αποφάσεις επενδύσεων / αποεπενδύσεων (που προτείνονται από την εκτελεστική διοίκηση) Διορίζει/ανακαλεί μέλη του ΣΔΟ και επικεφαλής των Επιχειρηματικών Μονάδων (προτείνονται κατά περίπτωση από τον Δ/ντα Σύμβουλο) > Τα μέλη του Δ.Σ. είναι υποστηρικτές (sponsor) για τις Επιχειρηματικές Μονάδες > Τα μέλη του Δ.Σ. είναι υποστηρικτές (sponsor) για τις διαλειτουργικές δραστηριότητες π.χ. στρατηγική, Ανθρώπινο Δυναμικό, διαχείριση κινδύνων,... > Υποστηρίζει και επιβλέπει την διοίκηση του Ομίλου μεταξύ άλλων και μέσω συγκεκριμένων επιτροπών - Συμμετοχή σε κλασσικές επιτροπές π.χ. Ελέγχου, Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών,... > Ειδικοί ρόλοι μπορούν να ανατεθούν στα μέλη του Δ.Σ. (π.χ. Πρόεδρος, Αντιπρόεδρος κλπ.) > Τα μέλη συνδυάζουν διαφορετικά υπόβαθρα και βαθμό συμμετοχής στις υπάρχουσες επιχειρηματικές δραστηριότητες - Ανεξάρτητος Πρόεδρος > Συνεδριάζει όσο συχνά απαιτεί η πορεία των επιχειρήσεων, αλλά όχι λιγότερο από δώδεκα φορές το χρόνο. Οι συνεδριάσεις θα προγραμματίζονται και θα γνωστοποιούνται σύμφωνα με τη διεθνή πρακτική > Καλές πρακτικές Δ.Σ., όπως ελάχιστος αριθμός μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μελών 4

Το Δ.Σ. και το Σ.Δ.Ο. συγκροτούν διάφορες επιτροπές - Οι επιτροπές υπάγονται σε ένα από τα Συμβούλια, αλλά μπορούν να απαρτίζονται από μέλη και των δύο Επιτροπές Σύνθεση, αρμοδιότητες και συνεδριάσεις Απόφαση Δ.Σ., Ιούλιος 2018 Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου Επιτροπή Ελέγχου Αποτελείται από τρία μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. > Στις συνεδριάσεις συνήθως παρευρίσκονται - Ο Πρόεδρος του Δ.Σ., ο Δ/νων Σύμβουλος και ο Γεν. Οικονομικός Διευθυντής - Μέλη του Συμβουλίου Διοίκησης του Ομίλου (ΣΔΟ) που ορίζονται από τον Πρόεδρο - Κατόπιν απαίτησης, οι επικεφαλής του εσωτερικού και εξωτερικού ελέγχου > Εκτελεί όλα τα καθήκοντα του Δ.Σ. που σχετίζονται με - την οργάνωση της λογιστικής εποπτείας - τον οικονομικό έλεγχο, σχεδιασμό και διαχείριση κινδύνων > Συντονίζει και διασφαλίζει την εναρμόνιση των εργασιών των εσωτερικών και εξωτερικών ελεγκτών > Υπεύθυνη για τη διατήρηση της τακτικής επικοινωνίας με τους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές > Αναθέτει τα καθήκοντα που πρέπει να ανατεθούν στους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές και μπορεί να διατάξει ειδικούς ελέγχους > Συνεδριάζει τακτικά και κατ ελάχιστον μία φορά το μήνα Επιτροπή Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών > Αποτελείται από δύο έως τρία μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. > Στις συνεδριάσεις συνήθως παρευρίσκονται ο Δ/νων Σύμβουλος, ο Γεν. Οικονομικός Διευθυντής και ο Διευθυντής Ανθρώπινου Δυναμικού > Υποβοηθάει το Δ.Σ. στον σχεδιασμό διαδοχής και επιλογή/ένταξη υποψηφίων για μέλη του Δ.Σ., του Σ.Δ.Ο. και επικεφαλής των Ε.Μ. > Συνδράμει το Διοικητικό Συμβούλιο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο στον καθορισμό των αποδοχών στα ανώτερα επίπεδα της ηγεσίας της εταιρείας (Διοικητικό Συμβούλιο και Συμβούλιο Διοίκησης Ομίλου) > Συνεδριάζει τακτικά όσο συχνά απαιτείται από τις υποθέσεις της εταιρείας, αλλά όχι λιγότερο από τέσσερις φορές το χρόνο Επιτροπή Συμμόρφωσης Αποτελείται από δύο έως τρία μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. > Στις συνεδριάσεις συνήθως παρευρίσκονται ο Διευθυντής Ανθρώπινου Δυναμικού και ο Διευθυντής Νομικού Τμήματος / Συμμόρφωσης > Παρακολουθεί τα προγράμματα συμμόρφωσης και δεοντολογίας της Εταιρείας, τις πολιτικές και τις διαδικασίες > Συνεδριάζει τακτικά όσο συχνά απαιτείται βάσει των υποθέσεων της εταιρείας, αλλά όχι λιγότερο από τέσσερις φορές το χρόνο. Επιτροπές του Συμβουλίου Διοίκησης Ομίλου (ΣΔΟ) Επιτροπή Έργων και Διαχείρισης Κινδύνων > Αποτελείται από το Συμβούλιο Διοίκησης Ομίλου Επικεφαλής Επιχειρηματικών Μονάδων ή σχετικών Τμημάτων Ο Διευθύνων Σύμβουλος ηγείται της Επιτροπής Ο Διευθύνων Σύμβουλος αποφασίζει για τη συμμετοχή άλλων προσώπων στις συνεδριάσεις > Λαμβάνει αποφάσεις ή διατυπώνει αιτήματα σχετικά με συναλλαγές και έργα, αξιολογώντας τους κινδύνους και τις ευκαιρίες. Επιτροπή Επενδύσεων Αποτελείται από το Συμβούλιο Διοίκησης Ομίλου Ο Γεν. Οικονομικός Διευθυντής ηγείται της επιτροπής Ο Γεν. Οικονομικός Διευθυντής αποφασίζει σχετικά με τη συμμετοχή άλλων προσώπων > Λαμβάνει αποφάσεις ή διατυπώνει προτάσεις για προωθητικά ή αναπτυξιακά έργα, αξιολογώντας τους κινδύνους και τις ευκαιρίες 5

Η διαδρομή προς την νέα ΕΛΛΑΚΤΩΡ είναι καθορισμένη με σαφήνεια Μετάβαση στην οργανωτική δομή στόχο Απόφαση Δ.Σ., Ιούλιος 2018 Θέματα Διακυβέρνηση t=0 Μετάβαση (~ Q4/2018-Q2/2019) Δ.Σ. > Τουλάχιστον 50% των μελών θα πληρούν τα κριτήρια > Μερικώς μη εκτελεστικό Δ.Σ. με τους μετόχους ανεξαρτησίας να παραμένουν σε εκτελεστικές θέσεις μέχρι να > Ο Πρόεδρος θα είναι Μη-Εκτελεστικός και θα πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας βρεθούν διάδοχοι, αυξημένος αριθμός ανεξάρτητων μελών > Τα Μη-Εκτελεστικά μέλη θα είναι πάνω από το 50% του ΔΣ. > Δημοσιοποίηση των συνεδριάσεων και παρακολουθήσεων του Δ.Σ. Σ.Δ.Ο. Επιχ. Μονάδες (Ε.Μ.) Επιτροπές Οργάνωση Μητρική > Διευθύνων Σύμβουλος (η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων να προτείνει στο Δ.Σ. τον μελλοντικό διορισμό για Διευθύνοντα Σύμβουλο και Γεν. Οικονομικό Διευθυντή) > Ως έχουν (οι μέτοχοι ως επικεφαλής Ε.Μ.) επικέντρωση στην διαχείριση αλλαγών (επικοινωνία & αναδιοργάνωση των Ε.Μ.) > Ελέγχου, Συμμόρφωσης, Υποψηφιοτήτων & Αποδοχών > Συνίστανται από μη εκτελεστικά μέλη δημοσιοποίηση των συνεδριάσεων > Εγκατάσταση των λειτουργιών που λείπουν σε επίπεδο μητρικής, ανάλυση συνάφειας λειτουργιών και επιπέδου χαρακτηριστικών αρχαιότητας (C-Suite ή επικεφαλής) > Διευθύνων Σύμβουλος, Γεν. Οικονομικός Διευθυντής και άλλα ανώτερα εκτελεστικά στελέχη να ορισθούν > Οι μέτοχοι μπορούν να παραμείνουν ως εκτελεστικά στελέχη των Ε.Μ. προς διασφάλιση της διαδοχής > Ελέγχου, Συμμόρφωσης, Υποψηφιοτήτων & Αποδοχών. Σχεδιασμός εφαρμογής για Επιτροπές Έργων & Διαχείρισης Κινδύνων και Επενδύσεων Οργανωτική δομή στόχος (~ Q3/2019) (~ Q2/2019) (~ Q1/2020) > Μερικώς κεντρικοποιημένες υπηρεσίες Λειτουργίες που λείπουν εγκαθίστανται στην δομή του οργανισμού στόχου, οι διπλές λειτουργίες μετατοπίζονται στην μητρική > Κυρίως μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. και ο Διευθύνων Σύμβουλος > Πλήρως επαγγελματικό Σ.Δ.Ο. χωρίς τους κύριους μετόχους > Πλήρως επαγγελματίες επικεφαλής Ε.Μ. χωρίς κύριους μετόχους, Δ.Σ. των Ε.Μ. με συμμετοχή των κυρίως μετόχων > Ελέγχου, Συμμόρφωσης, Υποψηφιοτήτων & Αποδοχών, Έργων & Διαχείρισης Κινδύνων, Επενδύσεων > Πλήρως κεντρικοποιημένες υπηρεσίες με διαφορετικά επίπεδα αρχαιότητας, ακριβής αριθμός προσωπικού και λειτουργίες που κατανέμονται βάσει FTE 6

7