Σύμβαση Εμπορικής Σχέσης με τον Πελάτη για Προγράμματα (Client Relationship Agreement for Programs)

Σύμβαση Εμπορικής Σχέσης με τον Πελάτη για Προγράμματα (Client Relationship Agreement for Programs) Η παρούσα Σύμβαση Εμπορικής Σχέσης με τον Πελάτη (Client Relationship Agreement - "Σύμβαση CRA") για Προγράμματα και τα αντίστοιχα Προσαρτήματα και Έγγραφα Συναλλαγών αποτελούν την πλήρη συμφωνία αναφορικά με τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της Σύμβασης CRA (από κοινού, η "Σύμβαση"), βάσει της οποίας ο Πελάτης μπορεί να παραγγείλει Προγράμματα (από κοινού, "Προϊόντα IBM") και προγράμματα τρίτων ("Προϊόντα μη-ibm"). Στα Έγγραφα Συναλλαγών παρέχονται αναλυτικές πληροφορίες για τις συναλλαγές, όπως π.χ. οι χρεώσεις και μια περιγραφή και πρόσθετες πληροφορίες για το Προϊόν. Παραδείγματα Εγγράφων Συναλλαγών είναι περιγραφές έργου, περιγραφές υπηρεσιών, έγγραφα παραγγελίας, συμπληρώματα ή τιμολόγια. Στα Προσαρτήματα παρέχονται συμπληρωματικοί όροι που διέπουν ορισμένα είδη Προϊόντων, όπως π.χ. υπηρεσίες δυναμικότητας προϊόντων (product capacity services) ή δοκιμαστικές εκδόσεις υπηρεσιών (trial services). Σε περίπτωση σύγκρουσης, οι όροι ενός Προσαρτήματος υπερισχύουν των όρων της παρούσας Σύμβασης CRA και οι όροι ενός Εγγράφου Συναλλαγής υπερισχύουν των όρων της Σύμβασης CRA και οποιουδήποτε Προσαρτήματος και θα διέπουν μόνο τη συγκεκριμένη συναλλαγή. 1. Προγράμματα α. Πρόγραμμα (Program) είναι ένα πρόγραμμα υπολογιστή με το λογότυπο της IBM και σχετικά υλικά που διατίθενται με άδεια χρήσης έναντι της πληρωμής χρεώσεων. Οι λεπτομέρειες ενός Προγράμματος περιγράφονται σε ένα Προσάρτημα με τον τίτλο "Πληροφορίες για την Άδεια Χρήσης". Στα Προγράμματα δεν περιλαμβάνονται ο Κώδικας Μηχανής και τα Υλικά Έργου ως οι εν λόγω όροι ορίζονται σε ένα Προσάρτημα. Τα πνευματικά δικαιώματα επί των Προγραμμάτων είναι κατοχυρωμένα και τα Προγράμματα παραχωρούνται με άδεια χρήσης (δεν πωλούνται). Όταν η IBM αποδεχθεί μια παραγγελία για ένα Πρόγραμμα, χορηγείται στον Πελάτη μια μη αποκλειστική άδεια χρήσης για: α) τη χρήση του Προγράμματος έως τα επίπεδα εξουσιοδοτημένης χρήσης και σύμφωνα με τους όρους των Πληροφοριών για την Άδεια Χρήσης, β) τη δημιουργία και εγκατάσταση αντιγράφων για την υποστήριξη τέτοιας εξουσιοδοτημένης χρήσης, και γ) τη δημιουργία ενός εφεδρικού (backup) αντιγράφου. Τα Προγράμματα μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τον Πελάτη, τους εξουσιοδοτημένους υπαλλήλους και εργολάβους του μόνο εντός της Επιχείρησης του Πελάτη, ενώ δεν επιτρέπεται η παροχή υπηρεσιών φιλοξενίας (hosting) και χρονικού καταμερισμού (timesharing) σε τρίτους. Ο Πελάτης δεν επιτρέπεται να προβεί στην παραχώρηση υποαδειών χρήσης σε τρίτους, ούτε στην εκχώρηση ή μεταβίβαση της άδειας χρήσης για οποιοδήποτε Πρόγραμμα. Μπορεί να διατίθενται πρόσθετα δικαιώματα έναντι πρόσθετων χρεώσεων ή βάσει διαφορετικών όρων. Στον Πελάτη δεν εκχωρούνται απεριόριστα δικαιώματα χρήσης του Προγράμματος, ούτε έχει πληρώσει ο Πελάτης για το σύνολο της οικονομικής αξίας του Προγράμματος. Ορισμένα Προγράμματα μπορεί να περιλαμβάνουν κώδικα τρίτων που παραχωρείται με άδεια χρήσης βάσει χωριστών συμβάσεων που προσδιορίζονται στις Πληροφορίες για την Άδεια Χρήσης. β. Η άδεια χρήσης για ένα Πρόγραμμα χορηγείται υπό την προϋπόθεση ότι ο Πελάτης: (1) αναπαράγει τις σημειώσεις περί πνευματικών δικαιωμάτων και άλλες επισημάνσεις, (2) εξασφαλίζει ότι οποιοσδήποτε κάνει χρήση του Προγράμματος το πράττει μόνο στα πλαίσια της εξουσιοδοτημένης χρήσης από τον Πελάτη και συμμορφώνεται με την άδεια χρήσης, (3) δεν προβαίνει στην αντίστροφη συμβολομετάφραση (reverse assembling), αντίστροφη μεταγλώττιση (reverse compiling), μετάφραση ή αποσυμπίληση (reverse engineering) του Προγράμματος, και (4) δεν χρησιμοποιεί οποιαδήποτε στοιχεία του Προγράμματος ή των σχετικών παραχωρηθέντων με άδεια χρήσης υλικών χωριστά από το Πρόγραμμα. γ. Το μετρικό σύστημα χρέωσης που αντιστοιχεί σε μια άδεια χρήσης Προγράμματος καθορίζεται σε ένα Προσάρτημα ή Έγγραφο Συναλλαγής. Όλες οι άδειες χρήσης που παραχωρούνται βάσει ενός μετρικού συστήματος χρέωσης ανά εξυπηρετητή (server) ή βάσει δυναμικότητας (capacity) πρέπει να καλύπτουν την πλήρη δυναμικότητα του εξυπηρετητή στον οποίο εγκαθίσταται το Πρόγραμμα, εκτός εάν διατίθεται η δυνατότητα χρήσης μειωμένης δυναμικότητας (sub-capacity) από την IBM και ο Πελάτης συμμορφώνεται με τις ισχύουσες απαιτήσεις αναφορικά με τη μειωμένη δυναμικότητα και τους όρους που προβλέπονται στα αντίστοιχα Προσαρτήματα και Έγγραφα Συναλλαγών. 2. Προστασία Περιεχομένου και Δεδομένων α. Περιεχόμενο (Content) αποτελείται από πληροφορίες ή δεδομένα τα οποία ο Πελάτης μπορεί να παρέχει ή να καθιστά διαθέσιμα ή για τα οποία μπορεί να χορηγεί πρόσβαση σε συνάρτηση με την παροχή εκ μέρους της IBM υποστήριξης Προγραμμάτων. Η παροχή Περιεχομένου δεν θα επηρεάζει την υφιστάμενη κυριότητα ή τα δικαιώματα χρήσης του Πελάτη επί του εν λόγω Περιεχομένου. Η IBM, οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες και οι εργολάβοι της IBM και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών επιτρέπεται να αποκτούν πρόσβαση και να χρησιμοποιούν το Περιεχόμενο αποκλειστικά για το σκοπό της παροχής και διαχείρισης της αντίστοιχης υποστήριξης Προγραμμάτων. Η IBM θα μεταχειρίζεται κάθε Περιεχόμενο ως εμπιστευτικό μη προβαίνοντας στην αποκάλυψή του παρά μόνο σε υπαλλήλους και εργολάβους της IBM, και μόνο στο βαθμό που είναι απαραίτητο για την παροχή της υποστήριξης Προγραμμάτων. β. Ο Πελάτης είναι υπεύθυνος για τη διασφάλιση όλων των απαιτούμενων δικαιωμάτων και αδειών ώστε να επιτρέπει, και να εκχωρεί τα εν λόγω δικαιώματα και άδειες, στην ΙΒΜ, στις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες και στους εργολάβους της IBM και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, προκειμένου να χρησιμοποιούν, να παρέχουν, να αποθηκεύουν και κατά άλλον τρόπο να επεξεργάζονται το Περιεχόμενο σε συνάρτηση με την υποστήριξη Προγραμμάτων. Αυτό περιλαμβάνει την, από τον Πελάτη, παροχή απαιτούμενων πληροφοριών, πραγματοποίηση των απαιτούμενων αποκαλύψεων πληροφοριών και εξασφάλιση των απαιτούμενων συναινέσεων, προτού προβεί στην παροχή πληροφοριών για συγκεκριμένα άτομα, συμπεριλαμβανομένων δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και άλλων δεδομένων που υπόκεινται σε κανονιστικές Z126-6552-GR-7 10-2018 Σελίδα 1 από 6

απαιτήσεις τα οποία περιλαμβάνονται στο εν λόγω Περιεχόμενο. Ο Πελάτης είναι υπεύθυνος για την επαρκή εφεδρική αποθήκευση (backup) Περιεχομένου. Εάν οποιοδήποτε Περιεχόμενο ενδέχεται να υπόκειται σε κυβερνητικούς κανονισμούς ή να απαιτεί τη λήψη μέτρων ασφάλειας πέραν εκείνων που καθορίζονται από την IBM για την υποστήριξη Προγραμμάτων, ο Πελάτης δεν θα προβαίνει στην εισαγωγή, παροχή ή εκχώρηση άδειας για την πρόσβαση στο εν λόγω Περιεχόμενο, εκτός εάν επιτρέπεται ρητώς στους όρους του αντίστοιχου Εγγράφου Συναλλαγής ή εκτός εάν η IBM εκ των προτέρων έχει συμφωνήσει εγγράφως να προβεί στην εφαρμογή πρόσθετων μέτρων ασφάλειας και άλλων απαιτούμενων μέτρων. γ. Η Πρόσθετη Πράξη της IBM για την Επεξεργασία Δεδομένων που διατίθεται στη διεύθυνση http://ibm.com/dpa (Data Processing Addendum - DPA) και το (τα) αντίστοιχο(-α) Παράρτημα(τα) DPA (DPA Exhibit(s)) διέπουν τη Σύμβαση και υπερισχύουν οποιωνδήποτε αντικρουόμενων όρων της Σύμβασης, εάν και στο βαθμό που ο Ευρωπαϊκός Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων (GDPR) (ΕΕ/2016/679) διέπει τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που περιλαμβάνονται στο Περιεχόμενο. δ. Κατόπιν αιτήματος από οποιοδήποτε συμβαλλόμενο μέρος, η IBM, ο Πελάτης και οι συνδεδεμένες με την IBM ή τον Πελάτη εταιρείες θα προβούν στη σύναψη πρόσθετων συμβάσεων στη μορφή που προβλέπεται από το νόμο για την προστασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα ή υποκείμενων σε κανονιστικές απαιτήσεις δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που περιλαμβάνονται στο Περιεχόμενο. Τα συμβαλλόμενα μέρη συμφωνούν (και θα εξασφαλίζουν τη συμφωνία των αντίστοιχων συνδεδεμένων εταιρειών τους) ότι οι εν λόγω πρόσθετες συμβάσεις θα υπόκεινται στους όρους της Σύμβασης. ε. Η IBM θα επιστρέψει ή θα αφαιρέσει το Περιεχόμενο από τα υπολογιστικά συστήματα της IBM μετά τη λήξη ή ακύρωση της υποστήριξης Προγραμμάτων, ή νωρίτερα κατόπιν σχετικού αιτήματος του Πελάτη. Η IBM μπορεί να χρεώσει ορισμένες δραστηριότητες που εκτελεί κατόπιν αιτήματος του Πελάτη (όπως π.χ. η παράδοση του Περιεχομένου σε μια συγκεκριμένη μορφή). Η IBM δεν αρχειοθετεί το Περιεχόμενο. Ωστόσο, ορισμένα στοιχεία Περιεχομένου μπορεί να παραμένουν αποθηκευμένα σε εφεδρικά (backup) αντίγραφα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας διατήρησης των εν λόγω αρχείων, ανάλογα με τις πρακτικές διατήρησης εφεδρικών αντιγράφων της IBM. 3. Εγγυήσεις και Υποστήριξη μετά τη Λήξη της Εγγύησης α. Η IBM εγγυάται ότι τα Προγράμματα συμμορφώνονται με τις επίσημες δημοσιευμένες προδιαγραφές τους όταν χρησιμοποιούνται στο καθορισμένο περιβάλλον λειτουργίας τους. Η περίοδος εγγύησης για ένα Πρόγραμμα είναι ένα έτος ή ισούται με την αρχική περίοδο ισχύος της άδειας χρήσης σε περίπτωση που έχει διάρκεια μικρότερη του ενός έτους, εκτός εάν έχει καθοριστεί διαφορετική περίοδος εγγύησης σε ένα Προσάρτημα ή Έγγραφο Συναλλαγής. Κατά τη διάρκεια της περιόδου εγγύησης του Προγράμματος, η IBM παρέχει Συνδρομή και Υποστήριξη Λογισμικού (Software Subscription and Support - "S&S"), μέσω της οποίας ο Πελάτης αποκτά το δικαίωμα πρόσβασης σε πληροφορίες για την επιδιόρθωση ελαττωμάτων, καθώς και για περιορισμούς, μεθόδους παράκαμψης προβλημάτων και νέες εκδόσεις και εκδοχές που καθίστανται γενικώς διαθέσιμες από την ΙΒΜ. Εκτός εάν ο Πελάτης επιλέξει να διακόψει τη λήψη Συνδρομής και Υποστήριξης, η Συνδρομή και Υποστήριξη ανανεώνεται σε ετήσια βάση έναντι των εκάστοτε ισχυουσών χρεώσεων έως ότου αποσυρθεί η Συνδρομή και Υποστήριξη για μια έκδοση ή εκδοχή. Εάν ο Πελάτης επιλέξει να συνεχίσει να λαμβάνει Συνδρομή και Υποστήριξη για ένα Πρόγραμμα σε μια καθορισμένη τοποθεσία του Πελάτη, ο Πελάτης πρέπει να διατηρεί τη Συνδρομή και Υποστήριξη για όλες τις χρήσεις και εγκαταστάσεις του Προγράμματος στην εν λόγω τοποθεσία. Η Εγγύηση για Μηχανές που έχουν αποκτηθεί στη Δυτική Ευρώπη έχει ισχύ σε όλες τις χώρες της Δυτικής Ευρώπης, υπό την προϋπόθεση ότι οι Μηχανές έχουν ανακοινωθεί και καταστεί διαθέσιμες στις εν λόγω χώρες. Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, ως χώρες της Δυτικής Ευρώπης θεωρούνται τα κράτη-μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης, οι χώρες Άγιος Μαρίνος, Ανδόρα, Ελβετία, Ισλανδία, Λιχτενστάιν, Μονακό, Νορβηγία και το Κράτος του Βατικανού. β. Εάν ένα Πρόγραμμα δεν λειτουργεί όπως προβλέπει η εγγύηση κατά τη διάρκεια της περιόδου εγγύησης και η IBM αδυνατεί να το επισκευάσει ή να το αντικαταστήσει με ένα λειτουργικώς ισοδύναμο Πρόγραμμα, ο Πελάτης μπορεί να το επιστρέψει στην ΙΒΜ ώστε να του επιστραφεί το χρηματικό ποσό που κατέβαλε ο Πελάτης (για επαναλαμβανόμενες χρεώσεις, έως το ποσό των χρεώσεων 12 μηνών) και η άδεια ή το δικαίωμα χρήσης του Πελάτη για το Πρόγραμμα παύει να ισχύει. γ. Η IBM δεν εγγυάται την αδιάλειπτη ή χωρίς σφάλματα λειτουργία ενός Προϊόντος IBM, ούτε ότι η IBM θα διορθώσει όλα τα ελαττώματα ή θα εμποδίζει διαταραχές στη λειτουργία ενός Προϊόντος IBM οι οποίες προκαλούνται από τρίτους ή θα αποτρέπει προσπάθειες μη εξουσιοδοτημένης πρόσβασης σε ένα Προϊόν IBM από τρίτους. Αυτές οι εγγυήσεις είναι οι αποκλειστικές εγγυήσεις που παρέχει η IBM και αντικαθιστούν όλες τις άλλες εγγυήσεις, συμπεριλαμβανομένων των σιωπηρών εγγυήσεων ή προϋποθέσεων ικανοποιητικής ποιότητας, εμπορευσιμότητας, μη παραβίασης δικαιωμάτων τρίτων και καταλληλότητας για συγκεκριμένο σκοπό. Οι εγγυήσεις της IBM δεν ισχύουν σε περίπτωση κακής χρήσης, τροποποίησης, ζημίας μη προκληθείσας από την ΙΒΜ, μη συμμόρφωσης με τις παρασχεθείσες από την IBM οδηγίες ή όπως άλλως προβλέπεται σε ένα Προσάρτημα ή Έγγραφο Συναλλαγής. Τα Προϊόντα μη-ibm πωλούνται βάσει της Σύμβασης ως έχουν, χωρίς εγγυήσεις κανενός είδους. Όμως, τρίτοι προμηθευτές μπορεί να παρέχουν τις δικές τους εγγυήσεις στον Πελάτη. 4. Χρεώσεις, Φόροι, Πληρωμή και Επαλήθευση α. Ο Πελάτης συμφωνεί να καταβάλλει όλες τις σχετικές χρεώσεις που έχουν καθοριστεί για ένα Προϊόν IBM ή μη-ibm, και τις χρεώσεις για χρήση πέραν από το εξουσιοδοτημένο επίπεδο χρήσης. Στις χρεώσεις δεν περιλαμβάνονται οποιοιδήποτε δασμοί, φόροι ή παρόμοιες επιβαρύνσεις που επιβάλλονται από οποιαδήποτε αρχή ως αποτέλεσμα της απόκτησης προϊόντων από τον Πελάτη βάσει της Σύμβασης και οι επιβαρύνσεις αυτές θα τιμολογούνται επιπλέον των εν λόγω χρεώσεων. Τα εν λόγω ποσά καθίστανται απαιτητά με την παραλαβή του τιμολογίου και είναι πληρωτέα εντός 30 ημερών από την ημερομηνία τιμολόγησης σε έναν καθορισμένο από την ΙΒΜ λογαριασμό. Σε περίπτωση καθυστέρησης, ενδέχεται να επιβληθούν τόκοι υπερημερίας. Η IBM δεν παρέχει πιστώσεις ούτε επιστρέφει χρήματα για οποιαδήποτε προπληρωμένα ποσά, εφάπαξ χρεώσεις ή άλλες χρεώσεις που έχουν ήδη καταστεί απαιτητές ή έχουν καταβληθεί. Z126-6552-GR-7 10-2018 Σελίδα 2 από 6

β. Ο Πελάτης συμφωνεί: i) να αποδίδει τους παρακρατούμενους φόρους απευθείας στον αρμόδιο δημόσιο φορέα όπου απαιτείται από το νόμο, ii) να παρέχει στην IBM φορολογικό πιστοποιητικό με το οποίο πιστοποιείται η απόδοση των εν λόγω φόρων, iii) να καταβάλλει στην IBM μόνο τα καθαρά έσοδα μετά φόρων, και iv) να συνεργάζεται πλήρως με την IBM στην επιδίωξη μιας απαλλαγής ή μείωσης των εν λόγω φόρων και άμεσα να συμπληρώνει και να υποβάλλει όλα τα σχετικά έγγραφα. γ. Η IBM μπορεί να προβεί στην αλλαγή των επαναλαμβανόμενων χρεώσεων, των χρεώσεων ανθρωποωρών/ανθρωποημερών και των ελάχιστων δεσμεύσεών της με ειδοποίηση τριών μηνών. Μια τέτοια αλλαγή θα τίθεται σε ισχύ κατά την ημερομηνία τιμολόγησης ή από την πρώτη ημέρα της περιόδου χρέωσης κατά ή μετά την ημερομηνία που η IBM καθορίζει ως ημερομηνία έναρξης ισχύος στην ειδοποίηση. Η IBM μπορεί να προβεί στην αλλαγή των εφάπαξ χρεώσεων χωρίς ειδοποίηση. Ωστόσο, μια αλλαγή σε μια εφάπαξ χρέωση δεν θα ισχύει για μια παραγγελία εάν: i) η IBM λάβει την παραγγελία πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της αύξησης και ii) το Προϊόν αποσταλεί ή καταστεί διαθέσιμο στον Πελάτη εντός τριών μηνών από την ημερομηνία λήψης της παραγγελίας από την IBM. δ. Ο Πελάτης i) θα τηρεί, και θα παρέχει κατόπιν σχετικού αιτήματος, αρχεία και δεδομένα που παράγονται από εργαλεία του συστήματος, καθώς και θα εξασφαλίζει την πρόσβαση στις εγκαταστάσεις του Πελάτη στο βαθμό που είναι ευλόγως απαραίτητο ώστε να επαληθεύουν η IBM και ο ανεξάρτητος ελεγκτής της τη συμμόρφωση του Πελάτη με τις διατάξεις της Σύμβασης, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων που αφορούν στις άδειες χρήσης των Προγραμμάτων και στα μετρικά συστήματα χρέωσης, όπως π.χ. η χρήση μειωμένης δυναμικότητας, και ii) θα παραγγέλλει και θα εξοφλεί άμεσα τα απαιτούμενα δικαιώματα (συμπεριλαμβανομένης της αντίστοιχης Συνδρομής και Υποστήριξης) έναντι των εκάστοτε ισχυουσών τιμών της IBM, καθώς και οποιεσδήποτε άλλες χρεώσεις και οφειλές που τυχόν προκύπτουν ως αποτέλεσμα της εν λόγω επαλήθευσης, όπως αυτές καθορίζονται από την ΙΒΜ σε ένα τιμολόγιο. Οι εν λόγω υποχρεώσεις επαλήθευσης συμμόρφωσης παραμένουν σε ισχύ κατά τη διάρκεια της περιόδου ισχύος οποιουδήποτε Εγγράφου Συναλλαγής και για δύο επιπλέον έτη μετά τη λήξη αυτής της περιόδου. 5. Ευθύνη και Αποζημίωση α. Η συνολική ευθύνη της IBM για όλες τις αξιώσεις που σχετίζονται με τη Σύμβαση δεν θα υπερβαίνει το ποσό των πραγματικών άμεσων ζημιών που έχει υποστεί ο Πελάτης έως τα ποσά που καταβλήθηκαν (εάν πρόκειται για επαναλαμβανόμενες χρεώσεις, έως τις χρεώσεις 12 μηνών) για το Προϊόν που αποτελεί αντικείμενο της αξίωσης, ανεξάρτητα από τη βάση επί της οποίας εγείρεται η αξίωση. Η IBM δεν θα φέρει ευθύνη για ειδικές, παρεπόμενες, έμμεσες ή οικονομικές αποθετικές ζημίες ή περιπτώσεις παραδειγματικής αποζημίωσης, ούτε για διαφυγόντα κέρδη ή απώλεια επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, αξίας, εσόδων, άυλης εμπορικής αξίας ή προσδοκώμενων κερδών. Αυτοί οι περιορισμοί ευθύνης ισχύουν από κοινού για την IBM, τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες και τους εργολάβους και προμηθευτές της. β. Τα ακόλουθα ποσά δεν υπόκεινται στον ανωτέρω ποσοτικό περιορισμό: i) πληρωμές σε τρίτους που αναφέρονται στην παρακάτω παράγραφο και ii) αποζημιώσεις που σύμφωνα με το εφαρμοστέο δίκαιο δεν μπορούν να περιοριστούν. γ. Εάν κάποιο τρίτο μέρος εγείρει αξίωση εναντίον του Πελάτη ότι ένα Προϊόν IBM που αποκτήθηκε βάσει της Σύμβασης παραβιάζει μια ευρεσιτεχνία ή δικαίωμα πνευματικής ιδιοκτησίας, η IBM θα υπερασπίζεται τον Πελάτη έναντι της εν λόγω αξίωσης και θα καταβάλει τα ποσά που θα επιδικάσει τελεσίδικα το αρμόδιο δικαστήριο εις βάρος του Πελάτη ή που θα περιλαμβάνονται σε συμβιβασμό που θα έχει εγκρίνει η IBM, υπό την προϋπόθεση ότι ο Πελάτης, αμελλητί: i) θα ενημερώσει εγγράφως την IBM για την αξίωση, ii) θα παράσχει τις ζητούμενες από την IBM πληροφορίες και iii) θα επιτρέπει στην IBM να αναλάβει τον έλεγχο της υπεράσπισης και του συμβιβασμού, και θα συνεργάζεται ευλόγως με την IBM στις προσπάθειες αυτές, συμπεριλαμβανομένων των προσπαθειών μετριασμού των επιπτώσεων της εν λόγω αξίωσης. δ. Η IBM δεν φέρει ευθύνη για αξιώσεις που βασίζονται σε Προϊόντα μη-ibm, είδη που δεν έχουν παρασχεθεί από την ΙΒΜ, ή οποιαδήποτε παραβίαση νόμου ή δικαιωμάτων τρίτων που προκλήθηκε από Περιεχόμενο, ή οποιαδήποτε υλικά, σχέδια ή προδιαγραφές του Πελάτη, ή τη χρήση μη τρέχουσας εκδοχής ή έκδοσης ενός Προϊόντος IBM όταν θα μπορούσε να είχε αποφευχθεί η έγερση αξίωσης αν είχε χρησιμοποιηθεί η τρέχουσα εκδοχή ή έκδοση του Προϊόντος. 6. Καταγγελία α. Κάθε συμβαλλόμενο μέρος μπορεί να καταγγείλει την παρούσα Σύμβαση CRA: i) αναιτιωδώς με ειδοποίηση τουλάχιστον ενός μηνός προς το άλλο μέρος μετά τη λήξη ή ολοκλήρωση των υποχρεώσεών του βάσει της Σύμβασης, ή ii) αμέσως αιτιωδώς εάν το άλλο μέρος έχει αθετήσει ουσιωδώς τους όρους της Σύμβασης, υπό την προϋπόθεση ότι στο μέρος που δεν συμμορφώνεται έχει παρασχεθεί ειδοποίηση και εύλογο χρονικό διάστημα για τη συμμόρφωσή του. Οποιοιδήποτε όροι των οποίων η ισχύς παρατείνεται από τη φύση τους πέραν της λύσης της Σύμβασης παραμένουν σε ισχύ έως ότου εκπληρωθούν και ισχύουν και για τους διαδόχους και εκδοχείς των συμβαλλόμενων μερών. Με την καταγγελία της παρούσας Σύμβασης CRA δεν καταγγέλλονται οι όροι των Εγγράφων Συναλλαγών, και οι διατάξεις της παρούσας Σύμβασης CRA οι οποίες σχετίζονται με τα εν λόγω Έγγραφα Συναλλαγών θα παραμένουν σε ισχύ έως ότου εκπληρωθούν ή κατά άλλον τρόπο καταγγελθούν σύμφωνα με τους όρους των εν λόγω Εγγράφων Συναλλαγών. Η IBM μπορεί να καταγγείλει την άδεια του Πελάτη να χρησιμοποιεί ένα Πρόγραμμα εάν ο Πελάτης δεν συμμορφώνεται με τη Σύμβαση. Ο Πελάτης θα καταστρέψει χωρίς καθυστέρηση όλα τα αντίγραφα του Προγράμματος μετά την καταγγελία της άδειας χρήσης από οποιοδήποτε από τα συμβαλλόμενα μέρη. Η μη πληρωμή οφειλόμενων ποσών συνιστά ουσιώδη αθέτηση. 7. Εφαρμοστέο Δίκαιο και Γεωγραφική Εμβέλεια α. Κάθε συμβαλλόμενο μέρος είναι υπεύθυνο για τη συμμόρφωση με: i) τους νόμους και τους κανονισμούς που διέπουν τις επιχειρηματικές του δραστηριότητες και Περιεχόμενο, και ii) τους νόμους και κανονισμούς περί εισαγωγών, εξαγωγών και οικονομικών κυρώσεων, συμπεριλαμβανομένου του καθεστώτος ελέγχου εμπορίου αμυντικού εξοπλισμού οποιασδήποτε δικαιοδοσίας, συμπεριλαμβανομένων των νόμων και κανονισμών των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής οι οποίοι απαγορεύουν ή περιορίζουν την εξαγωγή, επανεξαγωγή ή διαβίβαση προϊόντων, τεχνολογίας, υπηρεσιών ή δεδομένων, Z126-6552-GR-7 10-2018 Σελίδα 3 από 6

άμεσα ή έμμεσα, προς ή για λογαριασμό ορισμένων χωρών, για ορισμένες τελικές χρήσεις ή για ορισμένους τελικούς χρήστες. β. Τα συμβαλλόμενα μέρη συμφωνούν ότι η Σύμβαση διέπεται από τη νομοθεσία της χώρας στην οποία πραγματοποιείται η συναλλαγή, χωρίς να λαμβάνονται υπόψη τυχόν κανόνες σύγκρουσης δικαίου. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις κάθε συμβαλλόμενου μέρους έχουν ισχύ μόνο στη χώρα όπου πραγματοποιείται η συναλλαγή ή, εάν συμφωνήσει η IBM, στη χώρα όπου το Προϊόν τίθεται σε παραγωγική χρήση, με την εξαίρεση των αδειών χρήσης, οι οποίες ισχύουν όπως συγκεκριμένα προβλέπεται από τις ίδιες. Η IBM δεν θα ενεργεί ως εξαγωγέας ή εισαγωγέας του Πελάτη, παρά μόνο στο βαθμό που απαιτείται από τους ισχύοντες νόμους περί προστασίας δεδομένων, για οποιοδήποτε Περιεχόμενο. Εάν οποιαδήποτε διάταξη της Σύμβασης κριθεί άκυρη ή μη εφαρμόσιμη, οι υπόλοιπες διατάξεις παραμένουν σε πλήρη ισχύ. Κανένας όρος της Σύμβασης δεν επηρεάζει οποιαδήποτε δικαιώματα καταναλωτών που απορρέουν από το νόμο και για τα οποία δεν υπάρχει δυνατότητα συμβατικής παραίτησης ή περιορισμού. Η Σύμβαση των Ηνωμένων Εθνών για τις Διεθνείς Πωλήσεις Κινητών Πραγμάτων (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) δεν διέπει τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται βάσει της Σύμβασης. Αποκλειστικά αρμόδιο για την επίλυση όλων των διαφορών θα είναι το ακόλουθο δικαστήριο: το αρμόδιο δικαστήριο της Αθήνας. 8. Γενικές Διατάξεις α. Τα συμβαλλόμενα μέρη δεν θα προβαίνουν στην αποκάλυψη εμπιστευτικών πληροφοριών χωρίς χωριστή, υπογεγραμμένη σύμβαση ανταλλαγής εμπιστευτικών πληροφοριών. Σε περίπτωση ανταλλαγής εμπιστευτικών πληροφοριών σε συνάρτηση με τη Σύμβαση, η αντίστοιχη σύμβαση ανταλλαγής εμπιστευτικών πληροφοριών ενσωματώνεται και υπόκειται στην παρούσα Σύμβαση CRA. β. Ο Πελάτης αποδέχεται ένα Προσάρτημα ή ένα Έγγραφο Συναλλαγής προβαίνοντας στην παραγγελία, εγγραφή, χρήση ή πληρωμή του Προϊόντος. Δεδομένου ότι η παρούσα Σύμβαση CRA ενδέχεται να διέπει πολλές μελλοντικές παραγγελίες, η IBM μπορεί να προβεί στην τροποποίησή της παρέχοντας στον Πελάτη έγγραφη ειδοποίηση τουλάχιστον τριών μηνών. Οι τροποποιήσεις δεν θα έχουν αναδρομική ισχύ και θα διέπουν, από την ημερομηνία έναρξης ισχύος τους, μόνο τις νέες παραγγελίες και τις ανανεώσεις. Για συναλλαγές με καθορισμένη ανανεώσιμη συμβατική περίοδο που δηλώνεται σε ένα Έγγραφο Συναλλαγής, ο Πελάτης μπορεί να ζητήσει από την IBM να μεταθέσει την ημερομηνία έναρξης ισχύος της τροποποίησης έως το τέλος της τρέχουσας συμβατικής περιόδου. Ο Πελάτης αποδέχεται τις τροποποιήσεις υποβάλλοντας νέες παραγγελίες μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της τροποποίησης ή επιτρέποντας την ανανέωση των συναλλαγών μετά τη λήψη της σχετικής ειδοποίησης για την αλλαγή. Με την εξαίρεση των όσων προβλέπονται ανωτέρω, όλες οι τροποποιήσεις της Σύμβασης CRA πρέπει να γίνονται εγγράφως και πρέπει να τις αποδεχθούν και τα δύο συμβαλλόμενα μέρη. γ. Η IBM είναι ανεξάρτητος εργολάβος και δεν αποτελεί αντιπρόσωπο, μέλος κοινοπραξίας, συνεργάτη ή θεματοφύλακα του Πελάτη, και δεν αναλαμβάνει την εκπλήρωση οποιωνδήποτε ρυθμιστικών υποχρεώσεων του Πελάτη ούτε αναλαμβάνει οποιαδήποτε ευθύνη για τις επιχειρηματικές δραστηριότητες ή λειτουργίες του Πελάτη. Η IBM ενεργεί αποκλειστικά ως πάροχος υπηρεσιών πληροφορικής. Οποιεσδήποτε κατευθυντήριες γραμμές, συμβουλές χρήσης ή οδηγίες παρέχονται από την IBM ή ένα Προϊόν IBM δεν αποτελούν ιατρική, κλινική, νομική, λογιστική ή άλλη συμβουλή από επαγγελματία με σχετική άδεια άσκησης επαγγέλματος. H αναζήτηση εξειδικευμένων συμβουλών εναπόκειται στην πρωτοβουλία του Πελάτη. Ο Πελάτης είναι υπεύθυνος για την εκ μέρους του χρήση Προϊόντων IBM και Προϊόντων μη-ibm. Κάθε συμβαλλόμενο μέρος είναι υπεύθυνο για την ανάθεση εργασιών στο δικό του προσωπικό και στο προσωπικό των συνδεδεμένων με το συμβαλλόμενο μέρος εταιρειών, και στους αντίστοιχους εργολάβους τους, καθώς και για την καθοδήγηση, τον έλεγχο και την αμοιβή τους. δ. Η IBM έχει θεσπίσει ένα ισχυρό σύνολο κατευθυντήριων γραμμών αναφορικά με την επιχειρηματική συμπεριφορά και άλλες παρεμφερείς πολιτικές, οι οποίες καλύπτουν ζητήματα όπως η σύγκρουση συμφερόντων, η κατάχρηση αγοράς, η δωροδοκία, η διαφθορά και η απάτη. Η IBM και το προσωπικό της συμμορφώνονται με τις εν λόγω πολιτικές και η IBM απαιτεί τη θέσπιση παρόμοιων πολιτικών από τους εργολάβους της. ε. Οι Εμπορικοί Συνεργάτες της IBM που χρησιμοποιούν Προϊόντα ή τα καθιστούν διαθέσιμα είναι ανεξάρτητοι από την IBM και αποφασίζουν μονομερώς για τις δικές τους τιμές και τους δικούς τους όρους. Η IBM δεν φέρει ευθύνη για τις ενέργειες, τις παραλείψεις, τις δηλώσεις ή τις προσφορές τους. στ. Η IBM, οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες και οι εργολάβοι της IBM και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών μπορούν να προβαίνουν, οπουδήποτε διεξάγουν τις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες, στην αποθήκευση και κατά άλλον τρόπο επεξεργασία επαγγελματικών στοιχείων επικοινωνίας (BCI) του Πελάτη, μελών του προσωπικού του Πελάτη και εξουσιοδοτημένων χρηστών του Πελάτη, όπως π.χ. των ονομάτων, των επαγγελματικών αριθμών τηλεφώνου, των ταχυδρομικών διευθύνσεων, των διευθύνσεων email και των ταυτοτήτων χρήστη τους, για τις επιχειρηματικές συναλλαγές με τα εν λόγω άτομα. Στις περιπτώσεις όπου απαιτείται η ειδοποίηση ή συναίνεση των εν λόγω ατόμων για την επεξεργασία τέτοιων πληροφοριών, ο Πελάτης θα παρέχει την εν λόγω ειδοποίηση και θα εξασφαλίζει την εν λόγω συναίνεση. Στη Δήλωση της IBM Περί Προστασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα στην ιστοσελίδα https://www.ibm.com/privacy/ παρέχονται πρόσθετες λεπτομέρειες σχετικά με τα Επαγγελματικά Στοιχεία Επικοινωνίας και τα Δεδομένα Λογαριασμών που περιγράφονται παρακάτω. ζ. Δεδομένα Λογαριασμών (Account Data) είναι πληροφορίες, εκτός από Περιεχόμενο και Επαγγελματικά Στοιχεία Επικοινωνίας, που ο Πελάτης παρέχει στην IBM προκειμένου να καθίσταται δυνατή η απόκτηση ή χρήση Προϊόντων IBM ή Προϊόντων μη-ibm από τον Πελάτη ή που συγκεντρώνονται από την IBM με τη χρήση τεχνολογιών παρακολούθησης, όπως π.χ. cookies και web beacons, αναφορικά με την απόκτηση ή χρήση Προϊόντων IBM ή μη-ibm από τον Πελάτη. Η IBM, οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες και οι εργολάβοι της IBM και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, μπορούν να κάνουν χρήση Δεδομένων Λογαριασμών, για παράδειγμα, για να καταστήσουν διαθέσιμες λειτουργίες προϊόντων ή για τη διαχείριση Z126-6552-GR-7 10-2018 Σελίδα 4 από 6

της χρήσης, την εξατομίκευση της εμπειρίας των χρηστών και την κατά άλλον τρόπο υποστήριξη ή βελτίωση της χρήσης Προϊόντων IBM και Προϊόντων μη-ibm. η. Οι χορηγήσεις αδειών χρήσης Προγραμμάτων βάσει της παρούσας παρέχονται από την International Business Machines Corporation, μια εταιρεία με έδρα τη Νέα Υόρκη ("IBM Corporation"). Η IBM ενεργεί ως διανομέας που παραδίδει Προγράμματα βάσει της Σύμβασης, και είναι υπεύθυνη για την επιβολή των όρων των αντίστοιχων αδειών χρήσης και την εκπλήρωση όλων των υποχρεώσεων αναφορικά με τα εν λόγω Προγράμματα και δεν δημιουργείται κανένα δικαίωμα ή βάση για αγωγή υπέρ του Πελάτη εναντίον της IBM Corporation. Ο Πελάτης αποποιείται κάθε αξίωσης ή βάσης για αγωγή εναντίον της IBM Corporation και συμφωνεί να απευθύνεται αποκλειστικά στην ΙΒΜ για οποιαδήποτε δικαιώματα και μέσα επανόρθωσης αναφορικά με Προγράμματα. θ. Κανένα συμβαλλόμενο μέρος δεν μπορεί να εκχωρήσει τη Σύμβαση, εν όλω ή εν μέρει, χωρίς την εκ των προτέρων έγγραφη συναίνεση του άλλου μέρους. Δεν τίθεται περιορισμός στην εκχώρηση δικαιωμάτων της IBM προς πληρωμή ή στην εκχώρηση της Σύμβασης από την IBM στα πλαίσια μιας πώλησης του τμήματος των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της IBM στο οποίο περιλαμβάνεται το Προϊόν. ι. Η παρούσα Σύμβαση CRA διέπει τη σχέση μεταξύ της IBM και του Πελάτη (οι υπογράφοντες παρακάτω) και των εταιρειών της αντίστοιχης Επιχείρησής τους που προμηθεύονται Προϊόντα IBM και Προϊόντα μη-ibm βάσει της παρούσας Σύμβασης CRA. Οι υπογράφοντες θα συντονίζουν τις δραστηριότητες των εταιρειών της Επιχείρησής τους βάσει της παρούσας Σύμβασης CRA. Στις εταιρείες της Επιχείρησης ενός συμβαλλόμενου μέρους περιλαμβάνονται: i) εταιρείες στην ίδια χώρα που ελέγχονται από τον Πελάτη ή την IBM (κατέχοντας περισσότερο από το 50% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου) και ii) οποιοδήποτε άλλο νομικό πρόσωπο που ελέγχει, ελέγχεται ή βρίσκεται υπό κοινό έλεγχο με τον Πελάτη ή την IBM και έχει υπογράψει σύμβαση συμμετοχής (participation agreement). ια. Όλες οι ειδοποιήσεις βάσει της Σύμβασης πρέπει να παρέχονται εγγράφως και να αποστέλλονται στην επαγγελματική διεύθυνση που έχει καθοριστεί για τη Σύμβαση, εκτός εάν κάποιο από τα συμβαλλόμενα μέρη καθορίσει εγγράφως κάποια άλλη διεύθυνση. Τα συμβαλλόμενα μέρη συναινούν στη χρήση ηλεκτρονικών μέσων και μεταδόσεων μέσω fax για την επικοινωνία, η οποία θεωρείται ισοδύναμη με υπογεγραμμένο έγγραφο. Οποιαδήποτε αναπαραγωγή της Σύμβασης με αξιόπιστα μέσα θα θεωρείται πρωτότυπο. Η Σύμβαση αντικαθιστά οποιαδήποτε συναλλαγή, συζήτηση ή δήλωση μεταξύ των συμβαλλόμενων μερών. ιβ. Δεν δημιουργείται κανένα δικαίωμα ή βάση για αγωγή για οποιοδήποτε τρίτο μέρος από τη Σύμβαση ή από οποιαδήποτε συναλλαγή που πραγματοποιείται βάσει αυτής. Κανένα συμβαλλόμενο μέρος δεν θα εγείρει αγωγή η οποία απορρέει από ή σχετίζεται με τη Σύμβαση εναντίον του άλλου μετά την παρέλευση δύο ετών από την ημερομηνία κατά την οποία ανέκυψε η αιτία έγερσης της αγωγής. Κανένα συμβαλλόμενο μέρος δεν φέρει ευθύνη για τη μη εκπλήρωση οποιωνδήποτε μη οικονομικών υποχρεώσεών του η οποία οφείλεται σε αιτίες πέραν του ελέγχου του. Κάθε συμβαλλόμενο μέρος θα παρέχει στο άλλο εύλογη ευχέρεια να συμμορφωθεί προς τις υποχρεώσεις του, προτού ισχυριστεί ότι το άλλο μέρος δεν ανταποκρίθηκε στις υποχρεώσεις αυτές. Το συμβαλλόμενο μέρος από το οποίο απαιτείται η παροχή έγκρισης, αποδοχής, συναίνεσης, πρόσβασης, συνεργασίας ή άλλης παρόμοιας πράξης, δεν θα την αρνείται ούτε θα την καθυστερεί χωρίς εύλογη αιτία. ιγ. Η IBM μπορεί να χρησιμοποιεί προσωπικό και συνεργάτες σε διάφορες τοποθεσίες ανά τον κόσμο, συμπεριλαμβανομένων τρίτων εργολάβων, για την υποστήριξη της παράδοσης Προϊόντων IBM, Προϊόντων μη-ibm και υποστήριξης Προγραμμάτων. Η IBM μπορεί να διαβιβάσει Περιεχόμενο, συμπεριλαμβανομένων δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, διαμέσου κρατικών συνόρων για την παροχή υποστήριξης Προγραμμάτων. Μια λίστα των χωρών όπου μπορεί να γίνεται επεξεργασία Περιεχομένου διατίθεται στην τεκμηρίωση υποστήριξης της υπηρεσίας. Η IBM είναι υπεύθυνη για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που προβλέπονται στη Σύμβαση ακόμα και σε περίπτωση που η IBM χρησιμοποιεί έναν τρίτο εργολάβο και η IBM θα μεριμνά για τη σύναψη των κατάλληλων συμβάσεων που της επιτρέπουν να εκπληρώνει τις υποχρεώσεις της. Z126-6552-GR-7 10-2018 Σελίδα 5 από 6

Συμφωνήθηκε: Επωνυμία Εταιρείας Πελάτη: Συμφωνήθηκε: Εταιρεία IBM: Από Τίτλος: Εξουσιοδοτημένη Υπογραφή Όνομα (εκτυπωμένο ή χειρογράφως με κεφαλαία γράμματα): Ημερομηνία: Αριθμός Πελάτη: Από Τίτλος: Εξουσιοδοτημένη Υπογραφή Όνομα (εκτυπωμένο ή χειρογράφως με κεφαλαία γράμματα): Ημερομηνία: Αριθμός Σύμβασης: Κωδικός Επιχείρησης: Διεύθυνση Πελάτη: Διεύθυνση IBM: Z126-6552-GR-7 10-2018 Σελίδα 6 από 6