Ο νόμος 4548/2018 Αναμόρφωση του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιριών με την αιτιολογική έκθεση Αναλυτική εισαγωγή στο νέο δίκαιο Το κείμενο των

ΤΟ ΝΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ο νέος Ν 4548/2018 με εισαγωγικές παρατηρήσεις Ο νόμος 4548/2018 Αναμόρφωση του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιριών με την αιτιολογική έκθεση Αναλυτική εισαγωγή στο νέο δίκαιο Το κείμενο των διατηρούμενων μέχρι την 31.12.2018 νόμων Λοιπή νομοθεσία για τις ανώνυμες εταιρίες Πίνακες αντιστοιχιών νέου νόμου και προηγούμενης νομοθεσίας

Το Νέο Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας, 5η έκδοση Ευάγγελος Περάκης ISBN 978-960-622-565-9 Σύμφωνα με το Ν. 2121/93 για την Πνευματική Ιδιοκτησία απαγορεύεται η αναδημοσίευση και γενικά η αναπαραγωγή του παρόντος έργου, η αποθήκευσή του σε βάση δεδομένων, η αναμετάδοσή του σε ηλεκτρονική ή οποιαδήποτε άλλη μορφή και η φωτοανατύπωσή του με οποιονδήποτε τρόπο, χωρίς γραπτή άδεια του εκδότη. ΔΗΛΩΣΗ ΕΚΔΟΤΙΚΟΥ ΟΙΚΟΥ Το περιεχόμενο του παρόντος έργου έχει τύχει επιμελούς και αναλυτικής επιστημονικής επεξεργασίας. Ο εκδοτικός οίκος και οι συντάκτες δεν παρέχουν διά του παρόντος νομικές συμβουλές ή παρεμφερείς συμβουλευτικές υπηρεσίες, ουδεμία δε ευθύνη φέρουν για τυχόν ζημία τρίτου λόγω ενέργειας ή παράλειψης που βασίστηκε εν όλω ή εν μέρει στο περιεχόμενο του παρόντος έργου. Εκδοτική επιμέλεια: Art Director: Υπεύθυνος Παραγωγής: Φωτοστοιχειοθεσία: Παραγωγή: Θεόδωρος Στίγκας Θεόδωρος Μαστρογιάννης Ανδρέας Μενούνος Γιάννης Δεδούσης NB Production ΑΜ240918M23 Μαυρομιχάλη 23 106 80 Αθήνα Τ 210 3678 800 F 210 3678 819 www.nb.org info@nb.org Αθήνα: Μαυρομιχάλη 2 106 79 Τ 210 3607 521 Πειραιάς: Φίλωνος 107-109 185 36 Τ 210 4184 212 Πάτρα: Κανάρη 15 262 22 Τ 2610 361 600 Θεσσαλονίκη: Φράγκων 1 546 26 Τ 2310 532 134 2018, ΝΟΜΙΚΗ ΒΙΒΛΙΟΘΗΚΗ ΑΕΒΕ

Ευάγγελος Περάκης Ομ. Καθηγητής Πανεπιστημίου Αθηνών ΤΟ ΝΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ο νέος Ν 4548/2018 με εισαγωγικές παρατηρήσεις Ο νόμος 4548/2018 Αναμόρφωση του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιριών με την αιτιολογική έκθεση Αναλυτική εισαγωγή στο νέο δίκαιο Το κείμενο των διατηρούμενων μέχρι την 31.12.2018 νόμων Λοιπή νομοθεσία για τις ανώνυμες εταιρίες Πίνακες αντιστοιχιών νέου νόμου και προηγούμενης νομοθεσίας 5η έκδοση

The new law of limited companies, 5th edition E. Perakis, Professor em of Law School of Athens Abstract: This book contains the basic legislative texts regulating the Greek company limited by shares, i.e. the new law 4548/2018, to be in force as of Jan. 1, 2019, the codified law 2190/1920, as amended, to be abrogated as of that date, as well as other laws affecting that type of company. An analytical introduction guides the reader through the new legislation. ISBN 978-960-622-565-9 COPYRIGHT All rights reserved. No part of this publication may be reproduced, stored in a retrieval system, or transmitted, in any form or by any means, without the prior permission of NOMIKI BIBLIOTHIKI S.A., or as expressly permitted by law or under the terms agreed with the appropriate reprographic rights organisation. Enquiries concerning reproduction which may not be covered by the above should be addressed to NOMIKI BIBLIOTHIKI S.A. at the address below. DISCLAIMER The content of this work is intended for information purposes only and should not be treated as legal advice. The publication is necessarily of a general nature; NOMIKI BIBLIOTHIKI S.A. makes no claim as to the comprehensiveness or accuracy of the information provided; Information is not offered for the purpose of providing individualized legal advice. Professional advice should therefore be sought before any action is undertaken based on this publication. Use of this work does not create an attorneyclient or any other relationship between the user and NOMIKI BIBLIOTHIKI S.A. or the legal professionals contributing to this publication. 23 Mavromichali str. 106 80 Athens Greece T +30 210 3678 800 F +30 210 3678 819 www.nb.org info@nb.org 2018, NOMIKI BIBLIOTHIKI S.A.

ΙΑΓΡΑΜΜΑ ΥΛΗΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟΝ ΝΟΜΟ 4548/2018...1 [1] Ν 4548/2018 Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών... 99 [2] ΚΝ 2190/1920 Περί ανωνύμων εταιρειών...305 ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΙΑΤΑΞΕΩΝ Ν 4548/2018 & ΚΝ 2190/1920...461 ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΙΑΤΑΞΕΩΝ ΚΝ 2190/1920 & Ν 4548/2018...481 ΦΕΚ ΑΡΧΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ Ν 2190/1920 (ΦΕΚ Α 216/19.9.1920)...495 I. Ι ΡΥΣΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ - ΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ [3] N 3419/2005 Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και Εκσυγχρονισμός της Επιμελητηριακής Νομοθεσίας...507 [4] Ν 4441/2016 Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό κ.λπ....540 [5] ΥΑ 31637/20.3.2017 Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε....554 [6] N 4072/2012 Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις...560 II. ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ [7] Ν 3156/2003 Ομολογιακά δάνεια, τιτλοποίηση απαιτήσεων και απαιτήσεων από ακίνητα...565 [8] Ν 4557/2018 Πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (ενσωμάτωση της Οδηγίας 2015/849/EE) και άλλες διατάξεις...580 VII

ιάγραμμα ύλης III. ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ [9] Ν 3016/2002 Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις...603 [10] Ν 3588/2007 Πτωχευτικός Κώδικας...610 IV. ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΙΚΟ ΙΚΑΙΟ [11] Ν 4308/2014 Eλληνικά Λογιστικά Πρότυπα, συναφείς ρυθμίσεις και άλλες διατάξεις...615 [12] Ν 4449/2017 Υποχρεωτικός έλεγχος των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δημόσια εποπτεία επί του ελεγκτικού έργου και λοιπές διατάξεις...705 [13] Ν 4336/2015 Συνταξιοδοτικές διατάξεις - Κύρωση του Σχεδίου Σύμβασης Οικονομικής Ενίσχυσης από τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας και ρυθμίσεις για την υλοποίηση της Συμφωνίας Χρηματοδότησης...756 V. ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ ΕΤΑΙΡΙΩΝ [14] Ν 3777/2009 ιασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις...763 [15] Ν 2166/1993 Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις...776 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Σχέδιο νόμου του Υπουργείου Οικονομικών, με τίτλο «I) Κεντρικά Αποθετήρια Τίτλων, II) Προσαρμογή της Ελληνικής Νομοθεσίας στις διατάξεις της Οδηγίας (EE) 2016/2258 και άλλες διατάξεις και III) Λοιπές διατάξεις του Υπουργείου Οικονομικών»...781 ΕΝΙΑΙΟ ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ...795 VIII

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟΝ ΝΟΜΟ 4548/2018 Ι. Εισαγωγικά... 3 Α. Γενικά χαρακτηριστικά του νέου νόμου... 7 Β. H ορολογία του νέου νόμου... 13 Γ. Η προσπάθεια απλοποίησης και επιτάχυνσης ( shortcuts )... 13. Η κατάργηση της κρατικής εποπτείας... 14 Ε. Η ενίσχυση των δικαιωμάτων μειοψηφίας... 16 ΣΤ. Αξιοποίηση της τεχνολογίας... 16 Ζ. Επίλυση διαφορών... 17 ΙΙ. Σύσταση της εταιρίας, τροποποίηση του καταστατικού, δημοσιότητα... 17 Α. Γενικά... 17 Β. Έλεγχος που διενεργείται κατά τη σύσταση της εταιρίας και την τροποποίηση του καταστατικού... 18 Γ. ημοσιότητα... 20. Περιεχόμενο του καταστατικού... 20 Ε. Η ακυρότητα της εταιρίας (άρθρο 11)... 23 ΙΙΙ. Το κεφάλαιο... 23 Α. Το κεφάλαιο και η καταβολή του... 24 Β. Πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου (άρθρο 20)... 27 Γ. Αύξηση, μείωση και απόσβεση κεφαλαίου... 29 IV. Τίτλοι εκδιδόμενοι από τις ανώνυμες εταιρίες... 30 Α. Η ιεράρχηση των τίτλων (άρθρο 33)... 30 Β. Υβρίδια... 31 V. Μετοχές και δικαιώματα επί των μετοχών... 33 Α. Γενικά... 33 Β. Η κατάργηση/ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών... 33 Γ. Μεταβίβαση των μετοχών και ταυτοποίηση των μετόχων... 38 IX

. εσμευμένες μετοχές, δικαίωμα προαίρεσης, εξαγορές... 43 Ε. Ίδιες μετοχές... 44 ΣΤ. Ενέχυρο, επικαρπία, κοινωνία... 45 VI. Τίτλοι κτήσης μετοχών (warrants)... 45 VII. Ομολογίες... 46 VIII. Ιδρυτικοί τίτλοι... 47 IX. Το διοικητικό συμβούλιο... 49 Α. Οι βασικές διαφορές... 49 Β. Τα καθήκοντα του Σ... 50 Γ. Η ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου... 52. Ελαττωματικές αποφάσεις του Σ... 58 Ε. Το άρθρο 99: Ο διάδοχος του πολύπαθου «23α»... 59 ΣΤ. Οι αμοιβές του Σ... 63 Ζ. Το «μονομελές διοικητικό όργανο» και ο «σύμβουλος-διαχειριστής»...66 X. Γενική Συνέλευση... 67 Α. Γενικά... 67 Β. Η «κλασική» ΓΣ των άρθρων 119 επ.... 68 Γ. Γενική συνέλευση με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση (άρθρο 135)... 74. Πρακτικό διά περιφοράς (άρθρο 136)... 75 Ε. Ελαττωματικές αποφάσεις ΓΣ... 75 XI. ικαιώματα μειοψηφίας και ενώσεις μετόχων... 78 Α. Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας... 78 Β. Ενώσεις μετόχων... 79 XII. Ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις Κέρδη και διανομή κερδών... 80 Α. Οι οδηγίες 2013/34/ΕΕ και 2014/95/ΕΕ και ο Ν 4308/2014 το νέο λογιστικό δίκαιο... 80 Β. Οι «οντότητες» και οι συντασσόμενες καταστάσεις... 82 Γ. Η πιο πρόσφατη νομοθεσία (Ν 4336/2015 και 4403/2016) και η (μερική) μεταφορά της στο νέο νόμο... 85 X

. Τακτικός (ή «υποχρεωτικός») έλεγχος... 86 Ε. Κέρδη και διανομή κερδών... 87 XIV. Λύση, εκκαθάριση, διαγραφή... 90 Α. Λύση... 90 Β. Εκκαθάριση... 92 Γ. ιαγραφή... 93. Το good standing certificate... 95 XV. Αλλοδαπές εταιρίες... 95 XVI. Ποινικές διατάξεις... 96 [1] Ν 4548/2018 Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ ΓΕΝΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 1 Έννοια της ανώνυμης εταιρείας - Πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου... 99 Άρθρο 2 Ορισμοί...100 Άρθρο 3 Επίλυση διαφορών...101 ΤΜΗΜΑ ΕΥΤΕΡΟ Ι ΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ - ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ Άρθρο 4 Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού της...102 Άρθρο 5 Περιεχόμενο του καταστατικού...103 Άρθρο 6 Επωνυμία...104 Άρθρο 7 Έδρα της εταιρείας...105 Άρθρο 8 ιάρκεια της εταιρείας...105 Άρθρο 9 Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές...106 Άρθρο 10 Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη ιδρυτών...108 Άρθρο 11 Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας...108 XI

ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ ΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ Άρθρο 12 Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ....110 Άρθρο 13 Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας...111 Άρθρο 14 Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας...111 ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Άρθρο 15 Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας...112 Άρθρο 16 Κάλυψη του κεφαλαίου...113 Άρθρο 17 Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών...113 Άρθρο 18 υνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών...115 Άρθρο 19 Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού...117 Άρθρο 20 Καταβολή και πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου...118 Άρθρο 21 Μερική καταβολή του κεφαλαίου...120 Άρθρο 22 Απαγόρευση απαλλαγής από την υποχρέωση καταβολής εισφοράς ή επιστροφής της εισφοράς...122 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Άρθρο 23 Είδη αύξησης...123 Άρθρο 24 Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου...123 Άρθρο 25 Απόφαση και διαδικασία αύξησης κεφαλαίου...124 Άρθρο 26 ικαίωμα προτίμησης...125 Άρθρο 27 Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης..127 Άρθρο 28 υνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου σε περιπτώσεις αύξησης...128 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΜΕΙΩΣΗ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Άρθρο 29 Μείωση κεφαλαίου...128 Άρθρο 30 Προστασία δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου...129 Άρθρο 31 Ειδικοί τρόποι μείωσης του κεφαλαίου...130 Άρθρο 32 Απόσβεση του κεφαλαίου...131 XII

ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚ Ι ΟΜΕΝΟΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΟΙ ΕΚ Ι ΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ Άρθρο 33 Οι εκδιδόμενοι τίτλοι...132 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΜΕΤΟΧΕΣ Άρθρο 34 ιαίρεση του κεφαλαίου σε μετοχές...133 Άρθρο 35 Ονομαστική αξία μετοχών...134 Άρθρο 36 Αρχή της ισότητας...134 Άρθρο 37 Κοινές μετοχές...135 Άρθρο 38 Προνομιούχες μετοχές...135 Άρθρο 39 Εξαγοράσιμες μετοχές...137 Άρθρο 40 Ονομαστικές μετοχές - Μετοχικοί τίτλοι...139 Άρθρο 41 Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή...141 Άρθρο 42 Μεταβίβαση των μετοχών λόγω καθολικής διαδοχής...142 Άρθρο 43 εσμευμένες μετοχές...142 Άρθρο 44 ικαίωμα προαίρεσης...143 Άρθρο 45 ικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία...144 Άρθρο 46 ικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο...145 Άρθρο 47 Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο...146 Άρθρο 48 Ίδιες μετοχές - πρωτότυπη κτήση...147 Άρθρο 49 Ίδιες μετοχές - παράγωγη κτήση...148 Άρθρο 50 Μεταχείριση των ιδίων μετοχών...150 Άρθρο 51 Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών...151 Άρθρο 52 Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων...152 Άρθρο 53 Κοινωνία επί μετοχών...153 Άρθρο 54 Ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχών...153 Άρθρο 55 Κλοπή, απώλεια κ.λπ. του μετοχικού τίτλου...154 XIII

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 56 Έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών...155 Άρθρο 57 Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών...156 Άρθρο 58 Άσκηση δικαιώματος...157 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ Άρθρο 59 Γενικές διατάξεις...159 Άρθρο 60 Όροι και πρόγραμμα ομολογιακού δανείου...161 Άρθρο 61 Μεταβίβαση ομολογιών...164 Άρθρο 62 Απόκτηση ομολογιών από την εκδότρια...164 Άρθρο 63 Συνέλευση των ομολογιούχων...165 Άρθρο 64 Εκπρόσωπος των ομολογιούχων...167 Άρθρο 65 Καθήκοντα εκπροσώπου...168 Άρθρο 66 Ευθύνη και αμοιβή του εκπροσώπου...170 Άρθρο 67 Αντικατάσταση του εκπροσώπου...171 Άρθρο 68 Γνωστοποιήσεις - ημοσιότητα...172 Άρθρο 69 Κοινό ομολογιακό δάνειο...172 Άρθρο 70 Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες...172 Άρθρο 71 Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες...173 Άρθρο 72 Ομολογίες με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη...174 Άρθρο 73 Ασφάλεια...174 Άρθρο 74 Εφαρμοστέο δίκαιο...176 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε Ι ΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ Άρθρο 75 Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι...176 Άρθρο 76 Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι...177 ΤΜΗΜΑ ΕΚΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Άρθρο 77 Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο...178 Άρθρο 78 Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση ή ορισμός στο καταστατικό...179 XIV

Άρθρο 79 Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο...179 Άρθρο 80 Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων...180 Άρθρο 81 Αναπληρωματικά μέλη...181 Άρθρο 82 Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο...182 Άρθρο 83 Προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου...183 Άρθρο 84 Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας...183 Άρθρο 85 Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου...183 Άρθρο 86 Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου...184 Άρθρο 87 Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους...185 Άρθρο 88 Πράξεις εκπροσώπησης εταιρείας...186 Άρθρο 89 Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου...186 Άρθρο 90 Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου...187 Άρθρο 91 Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου...187 Άρθρο 92 Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο...188 Άρθρο 93 Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου...189 Άρθρο 94 Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση...190 Άρθρο 95 Ελαττωματικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου...190 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ Άρθρο 96 Καθήκοντα διοικητικού συμβουλίου...192 Άρθρο 97 Υποχρέωση πίστεως - Συγκρούσεις συμφερόντων...193 Άρθρο 98 Απαγόρευση ανταγωνισμού...195 Άρθρο 99 ιαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)...195 XV

Άρθρο 100 Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)...199 Άρθρο 101 ημοσιότητα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)...201 Άρθρο 102 Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου...202 Άρθρο 103 Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας...204 Άρθρο 104 Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα της μειοψηφίας...204 Άρθρο 105 ιορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής...206 Άρθρο 106 Λοιπές διατάξεις...208 Άρθρο 107 Ευθύνη για άμεση ζημία τρίτων...209 Άρθρο 108 Έγκριση συνολικής διαχείρισης...209 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΑΜΟΙΒΕΣ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Άρθρο 109 ιαδικασία και προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών...210 Άρθρο 110 Πολιτική αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)...211 Άρθρο 111 Περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)...213 Άρθρο 112 Έκθεση αποδοχών (Άρθρο 9β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)...215 Άρθρο 113 Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό...217 Άρθρο 114 ωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό...218 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ Άρθρο 115 υνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής)...220 ΤΜΗΜΑ ΕΒ ΟΜΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΙ ΛΗΨΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Άρθρο 116 H γενική συνέλευση ως ανώτατο εταιρικό όργανο...221 XVI

Άρθρο 117 Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης...221 Άρθρο 118 Τρόποι λήψης αποφάσεων από τη γενική συνέλευση...223 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕ ΡΙΑΣΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Άρθρο 119 Είδη γενικών συνελεύσεων - Εταιρείες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό ιαπραγμάτευσης (ΠΜ )...223 Άρθρο 120 Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση...224 Άρθρο 121 Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης...225 Άρθρο 122 ημοσίευση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης...227 Άρθρο 123 ικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση...228 Άρθρο 124 ικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση...229 Άρθρο 125 Συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση σε πραγματικό χρόνο...231 Άρθρο 126 Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με επιστολική ψήφο...232 Άρθρο 127 Παράσταση στη γενική συνέλευση μη μετόχων...233 Άρθρο 128 Αντιπροσώπευση στη γενική συνέλευση...233 Άρθρο 129 Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης...235 Άρθρο 130 Απαρτία...235 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Άρθρο 131 Τρόπος ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση...237 Άρθρο 132 Πλειοψηφία...238 Άρθρο 133 Αναγγελία του αποτελέσματος της ψηφοφορίας...238 Άρθρο 134 Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων της γενικής συνέλευσης...239 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΧΩΡΙΣ ΣΥΝΕ ΡΙΑΣΗ Άρθρο 135 Λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση...240 Άρθρο 136 Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση...241 XVII

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Άρθρο 137 Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης...242 Άρθρο 138 Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης...245 Άρθρο 139 Ανυπόστατες αποφάσεις...247 Άρθρο 140 Ελαττώματα αποφάσεων που λαμβάνονται με άλλο τρόπο...248 ΤΜΗΜΑ ΟΓ ΟΟ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ Άρθρο 141 Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας...248 Άρθρο 142 Αίτηση έκτακτου ελέγχου...252 Άρθρο 143 ιενέργεια του έκτακτου ελέγχου...253 Άρθρο 144 Ενώσεις μετόχων...254 ΤΜΗΜΑ ΕΝΑΤΟ ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ Άρθρο 145 Εφαρμοζόμενες διατάξεις...255 Άρθρο 146 ιενέργεια απογραφής - Γλώσσα βιβλίων - Εταιρική χρήση... 256 Άρθρο 147 Υπογραφή ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων...256 Άρθρο 148 Έγκριση ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων...257 Άρθρο 149 ημοσίευση χρηματοοικονομικών καταστάσεων και έκθεσης διαχείρισης...258 Άρθρο 150 Ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου...259 Άρθρο 151 Μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις...261 Άρθρο 152 ήλωση εταιρικής διακυβέρνησης...262 Άρθρο 153 Ετήσια έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης επί ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων...264 Άρθρο 154 Ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση...264 Άρθρο 155 Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις...266 Άρθρο 156 Ενοποιημένη έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις...268 Άρθρο 157 Κριτήρια ισοδυναμίας...269 XVIII

ΤΜΗΜΑ ΕΚΑΤΟ ΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡ ΩΝ Άρθρο 158 Κράτηση αποθεματικού...270 Άρθρο 159 Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών...270 Άρθρο 160 Καθαρά κέρδη - ιανομή κερδών...271 Άρθρο 161 Ελάχιστο μέρισμα...272 Άρθρο 162 Προσωρινό μέρισμα και μεταγενέστερη διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών...273 Άρθρο 163 Επιστροφή παράνομα εισπραχθέντων ποσών...274 ΤΜΗΜΑ ΕΝ ΕΚΑΤΟ ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Άρθρο 164 Λόγοι λύσεως της εταιρείας...274 Άρθρο 165 Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον...275 Άρθρο 166 Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση των μετόχων...276 Άρθρο 167 Εκκαθαριστές...277 Άρθρο 168 Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης...279 Άρθρο 169 Σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης...281 Άρθρο 170 ιαγραφή της εταιρείας...281 Άρθρο 171 Αναβίωση, συγχώνευση και διάσπαση της λυθείσας εταιρείας...283 ΤΜΗΜΑ Ω ΕΚΑΤΟ ΑΛΛΟ ΑΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Άρθρο 172 Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών άλλων κρατών-μελών στις οποίες εφαρμόζεται η Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132...284 Άρθρο 173 Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών τρίτων χωρών...286 Άρθρο 174 Γενικές διατάξεις για τη δημοσιότητα των αλλοδαπών εταιρειών...286 Άρθρο 175 Έγγραφα της αλλοδαπής εταιρείας...288 ΤΜΗΜΑ ΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 176 Ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό...288 XIX

Άρθρο 177 Παραβάσεις μελών διοικητικού συμβουλίου...288 Άρθρο 178 Παραβάσεις ελεγκτών...289 Άρθρο 179 Παραβάσεις σχετικές με την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας...289 Άρθρο 180 Παραβάσεις σχετικές με τις συνελεύσεις μετόχων και ομολογιούχων...290 Άρθρο 181 Γενική διάταξη...290 ΤΜΗΜΑ ΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 182 ιατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις...291 Άρθρο 183 Προσαρμογή καταστατικού και ελάχιστου κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών...292 Άρθρο 184 Κατάργηση ανωνύμων μετοχών...292 Άρθρο 185 ιατάξεις για άλλες εταιρικές μορφές...295 Άρθρο 186 Εξουσιοδοτική διάταξη...295 Άρθρο 187 Μεταβατικές διατάξεις...296 Άρθρο 188 Παραπομπές...297 Άρθρο 189 Καταργούμενες διατάξεις...297 Άρθρο 190 Έναρξη ισχύος...298 ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ στο σχέδιο νόμου «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» Ι. Επί του νομοσχεδίου γενικά...299 ΙΙ. Οι κύριες κατευθύνσεις της αναμόρφωσης...301 [2] ΚΝ 2190/1920 Περί ανωνύμων εταιρειών ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Γενικαί διατάξεις Άρθρο 1 Ορισμοί - Πεδίο εφαρμογής - Αριθμός και ευθύνη μετόχων..305 Άρθρο 2 Περιεχόμενο του καταστατικού...306 Άρθρο 3 Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές...307 Άρθρο 3α...308 XX

Άρθρο 3β...309 Άρθρο 3γ...309 Άρθρο 4 Ίδρυση εταιρείας, τροποποίηση του καταστατικού και μείωση κεφαλαίου...309 Άρθρο 4α Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας...311 Άρθρο 5...312 Άρθρο 6...312 Άρθρο 7...312 Άρθρο 7α Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα...312 Άρθρο 7β Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας...315 Άρθρο 7γ Στοιχεία εντύπων της εταιρείας...318 Άρθρο 7δ Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο...318 Άρθρο 7ε Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας...319 Άρθρο 8 Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας...319 Άρθρο 8α Εγγραφή με ημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών...320 Άρθρο 8β Μετοχικοί τίτλοι - Μεταβίβαση των μετοχών...320 Άρθρο 9 Αποτίμηση των εταιρικών εισφορών...321 Άρθρο 9α υνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών...322 Άρθρο 10 Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού...323 Άρθρο 11 Προθεσμίες καταβολής και πιστοποίησης της καταβολής του κεφαλαίου...324 Άρθρο 11α...325 Άρθρο 12 Μερική καταβολή κεφαλαίου...325 Άρθρο 12α...327 Άρθρο 13 Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου - ικαίωμα προτίμησης - Παροχή δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών...327 Άρθρο 13α υνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου...330 Άρθρο 14...331 Άρθρο 15...331 Άρθρο 15α...331 Άρθρο 15β...332 XXI

Άρθρο 16 Ίδιες μετοχές...332 Άρθρο 16α Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ίδιων μετοχών...334 Άρθρο 17 Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων...335 Άρθρο 17α...336 Άρθρο 17β Εξαγοράσιμες μετοχές...336 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 ιοικητικόν Συμβούλιον Άρθρο 18 Εκπροσώπηση της εταιρείας...337 Άρθρο 19 Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου...339 Άρθρο 20 Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου...339 Άρθρο 21 Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο...340 Άρθρο 22 Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου...340 Άρθρο 22α Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου...341 Άρθρο 22β Άσκηση αξιώσεων της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου...342 Άρθρο 23 Απαγόρευση ανταγωνισμού...343 Άρθρο 23α Συμβάσεις της εταιρείας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου...343 Άρθρο 24...344 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 Γενικαί συνελεύσεις Άρθρο 25 Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση...345 Άρθρο 26 Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης...346 Άρθρο 26α...348 Άρθρο 27 ικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση...348 Άρθρο 28 ικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση εταιρείας με μετοχές που δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο...349 Άρθρο 28α ικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο...350 Άρθρο 29 Απαρτία...352 Άρθρο 30 Αρχή της ισότητος...353 Άρθρο 30α...353 XXII

Άρθρο 30β...353 Άρθρο 31 Πλειοψηφία...354 Άρθρο 32 Πρακτικά της γενικής συνέλευσης...354 Άρθρο 33...354 Άρθρο 34 Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης...355 Άρθρο 35 Απαλλαγή ιοικητικού Συμβουλίου...355 Άρθρο 35α Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης...356 Άρθρο 35β Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης...357 Άρθρο 35γ Ανυπόστατες αποφάσεις...358 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Ελεγκταί και δικαιώματα μειοψηφίας Άρθρο 36 Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές...358 Άρθρο 36α Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από μη ορκωτούς ελεγκτές λογιστές...358 Άρθρο 37...358 Άρθρο 37α...358 Άρθρο 38...358 Άρθρο 39 ικαιώματα μειοψηφίας...358 Άρθρο 39α Άσκηση ελέγχου επί των ανωνύμων εταιρειών...360 Άρθρο 40 Αίτηση έκτακτου ελέγχου...361 Άρθρο 40α ιενέργεια του έκτακτου ελέγχου...362 Άρθρο 40β...362 Άρθρο 40γ...362 Άρθρο 40δ...362 Άρθρο 40ε...363 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Βιβλία, ισολογισμός και διάθεσις κερδών Άρθρο 41...363 Άρθρο 42...363 Άρθρο 42α Γενικές διατάξεις για τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις)...363 XXIII

Άρθρο 42β Γενικές διατάξεις για τη δομή του ισολογισμού και του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως»...365 Άρθρο 42γ ομή του ισολογισμού...366 Άρθρο 42δ ομή του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» και του «πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων»...367 Άρθρο 42ε Ειδικές διατάξεις για ορισμένα στοιχεία του ισολογισμού και του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως»...367 Άρθρο 43 Κανόνες αποτίμησης...371 Άρθρο 43α Περιεχόμενο του προσαρτήματος και της έκθεσης διαχείρισης του ιοικητικού Συμβουλίου...376 Άρθρο 43β ημοσιότητα των ετήσιων λογαριασμών (οικονομικών καταστάσεων)...378 Άρθρο 43ββ...379 Άρθρο 43γ Αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων στην εύλογη αξία...380 Άρθρο 44 Ετησίως αφαιρείται το εικοστόν τουλάχιστον των καθαρών κερδών προς σχηματισμόν τακτικού αποθεματικού...383 Άρθρο 44α...383 Άρθρο 45...383 Άρθρο 46...384 Άρθρο 46α...384 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 ιάλυσις και εκκαθάρισις Άρθρο 47...385 Άρθρο 47α Λόγοι λύσεως της εταιρείας...385 Άρθρο 48 Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον...386 Άρθρο 48α Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων...386 Άρθρο 49 Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης...387 Άρθρο 49α ικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία...389 Άρθρο 49β ικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο...389 XXIV

Άρθρο 49γ Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο...390 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 Αλλοδαπαί ανώνυμοι εταιρείαι Άρθρο 50 Εγκατάσταση αλλοδαπών εταιρειών στην Ελλάδα...391 Άρθρο 50α...391 Άρθρο 50β...391 Άρθρο 50γ Πεδίο εφαρμογής και γλώσσα δημοσιεύσεως (άρθρα 1 και 4 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ)...392 Άρθρο 50δ ιατάξεις σχετικά με υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος (άρθρο 2 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ)...392 Άρθρο 50ε ιατάξεις σχετικά με τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, που έχουν την έδρα τους σε τρίτη χώρα (άρθρο 3 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ)...394 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8 Κρατική εποπτεία Άρθρο 51 Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας...394 Άρθρο 52...395 Άρθρο 53 Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρείας...395 Άρθρο 53α...395 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 9 Ποινικαί διατάξεις Άρθρο 54...395 Άρθρο 55...395 Άρθρο 56...396 Άρθρο 57...396 Άρθρο 58...396 Άρθρο 58α...397 Άρθρο 59...397 Άρθρο 60...397 Άρθρο 61...398 Άρθρο 62...398 XXV

Άρθρο 62α...398 Άρθρο 62β...398 Άρθρο 63...398 Άρθρο 63α...399 Άρθρο 63β...399 Άρθρο 63γ...399 Άρθρο 63δ...399 ΚΕΦΑΛΑΙΟN 10 Άρθρο 64...400 Άρθρο 65...400 Άρθρο 66...400 Άρθρο 66α Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία...400 Άρθρο 67...400 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11 Συγχώνευση Ανώνυμων Εταιρειών Άρθρο 68...402 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11α Συγχώνευση με απορρόφηση Άρθρο 69 Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης...402 Άρθρο 70...404 Άρθρο 71 Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών...405 Άρθρο 72 Απόφαση γενικής συνέλευσης...406 Άρθρο 73...406 Άρθρο 74...407 Άρθρο 75 Αποτελέσματα της συγχώνευσης...408 Άρθρο 76...408 Άρθρο 77 Ακυρότητα της συγχώνευσης...408 Άρθρο 77α Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής...409 Άρθρο 78 Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της...409 XXVI

Άρθρο 78Α Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών της...410 Άρθρο 79 Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση...411 Άρθρο 79α Μη δίκαιο αντάλλαγμα...411 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11β Συγχώνευση με σύσταση νέας Ανώνυμης Εταιρείας Άρθρο 80 Εφαρμογή διατάξεων...411 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12 ιάσπαση Ανώνυμων Εταιρειών Άρθρο 81...412 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12α ιάσπαση με απορρόφηση Άρθρο 82 Σχέδιο σύμβασης διάσπασης...413 Άρθρο 83...414 Άρθρο 84...415 Άρθρο 85 Αποτελέσματα της διάσπασης...415 Άρθρο 86 Ακυρότητα της διάσπασης...416 Άρθρο 87 ιάσπαση εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις επωφελούμενες...417 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12β ιάσπαση με σύσταση νέων Ανώνυμων Εταιρειών Άρθρο 88...417 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12γ ιάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ΑΕ Άρθρο 89...418 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 13 Ενοποιημένοι λογαριασμοί (Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) Άρθρο 90...418 Άρθρο 91...419 Άρθρο 92...420 Άρθρο 93...420 Άρθρο 94...422 XXVII

Άρθρο 95...422 Άρθρο 96...423 Άρθρο 97...423 Άρθρο 98...424 Άρθρο 99...424 Άρθρο 100...425 Άρθρο 101...425 Άρθρο 102...426 Άρθρο 103...426 Άρθρο 104...427 Άρθρο 105...429 Άρθρο 106...429 Άρθρο 107...431 Άρθρο 107α...435 Άρθρο 108...437 Άρθρο 109...437 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 14 Ετήσιοι και ενοποιημένοι λογαριασμοί (οικονομικές καταστάσεις) των Πιστωτικών Ιδρυμάτων και λοιπών άλλων χρηματοδοτικών ιδρυμάτων Τμήμα Ι Εισαγωγικές διατάξεις και πεδίο εφαρμογής Άρθρο 110...437 Άρθρο 111...438 Τμήμα ΙΙ Γενικές διατάξεις για την δομή και διάρθρωση του ισολογισμού Άρθρο 112...438 Άρθρο 113...438 Άρθρο 114...438 Άρθρο 115...439 Άρθρο 116...439 XXVIII

Άρθρο 117...440 Τμήμα ΙΙΙ Ειδικές διατάξεις για ορισμένους λογαριασμούς του υποδείγματος ισολογισμού του άρθρου 113 Άρθρο 118...440 Άρθρο 119...441 Άρθρο 120...441 Άρθρο 121...442 Άρθρο 122...442 Άρθρο 123...443 Τμήμα IV ομή και διάρθρωση του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» και του «πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων» Άρθρο 124...443 Τμήμα V Ειδικές διατάξεις για ορισμένους λογαριασμούς του υποδείγματος αποτελεσμάτων χρήσεως του άρθρου 124 Άρθρο 125...444 Άρθρο 126...445 Τμήμα VI Κανόνες αποτιμήσεως Άρθρο 127...446 Άρθρο 128...446 Τμήμα VII Περιεχόμενο του Προσαρτήματος Άρθρο 129...447 Τμήμα VIII Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις (ενοποιημένοι λογαριασμοί) των πιστωτικών ιδρυμάτων Άρθρο 130...449 Τμήμα ΙΧ ημοσιότητα Άρθρο 131...450 Άρθρο 132 Τελικές διατάξεις...450 Άρθρο 133 Μεταβατικές διατάξεις...450 XXIX

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 15 ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα ( ΛΠ) Άρθρο 134 Εφαρμογή των διεθνών λογιστικών προτύπων...453 Άρθρο 135 ημοσιότητα των συντεταγμένων κατά τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα οικονομικών καταστάσεων...454 Άρθρο 136 Έκθεση του ιοικητικού Συμβουλίου...454 Άρθρο 137 Ελεγκτές και πιστοποιητικά ελέγχου...454 Άρθρο 138 Επιμέτρηση λογιστικών μεγεθών...455 Άρθρο 139 Κανόνες αποτίμησης και λογιστικά βιβλία...455 Άρθρο 140 Φορολογητέα κέρδη ή ζημιές...456 Άρθρο 141 Χρηματοδοτικές μισθώσεις...456 Άρθρο 142 Πρώτη εφαρμογή των διεθνών λογιστικών προτύπων...456 Άρθρο 143 Μεταβατικές διατάξεις επί των διεθνών λογιστικών προτύπων...457 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 16 Εκθέσεις πληρωμών σε κυβερνήσεις Άρθρο 144 Έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις (άρθρα 41, 42, 43 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ)...458 Άρθρο 145 Ενοποιημένη έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις (άρθρο 44 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ)...459 Άρθρο 146 Κριτήρια ισοδυναμίας (άρθρο 46 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ)...460 ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΙΑΤΑΞΕΩΝ Ν 4548/2018 ΚΑΙ ΚΝ 2190/1920...461 ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΙΑΤΑΞΕΩΝ ΚΝ 2190/1920 ΚΑΙ Ν 4548/2018...481 ΑΡΧΙΚΟ ΦΕΚ ΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ Ν 2190/1920 (ΦΕΚ Α 216/19.9.1920)...495 XXX

I. Ι ΡΥΣΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ - ΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ [3] N 3419/2005 Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και Εκσυγχρονισμός της Επιμελητηριακής Νομοθεσίας [Άρθρα 1-18, 30, 36, 37] ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ Άρθρο 1 Γενικό Εμπορικό Μητρώο - Υπόχρεοι καταχώρησης...507 Άρθρο 2 Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. και αρμοδιότητες αυτών...510 Άρθρο 3 Εποπτεία...512 Άρθρο 4 Αρμοδιότητα άλλων υπηρεσιών...514 Άρθρο 5 ιάρθρωση του Γ.Ε.ΜΗ....516 Άρθρο 6 Καταχωρήσεις στη Μερίδα...518 Άρθρο 7 ιαδικασία καταχώρησης...521 Άρθρο 8 Λοιπές προϋποθέσεις εγγραφής, τήρησης της Μερίδας και καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. και προϋποθέσεις χορήγησης αντιγράφων, αποσπασμάτων και πιστοποιητικών...524 Άρθρο 9 ιόρθωση - Μεταβολή των καταχωρήσεων...527 Άρθρο 10 ιαγραφή...527 Άρθρο 11 Αυτεπάγγελτες καταχωρήσεις, διορθώσεις, μεταβολές και διαγραφές...529 Άρθρο 12 Έννομη προστασία...531 Άρθρο 13 ημοσιεύσεις...532 Άρθρο 14 Ξενόγλωσσες καταχωρήσεις...532 Άρθρο 15 Αποτελέσματα της καταχώρησης...532 Άρθρο 16 ημοσιότητα του Γενικού Εμπορικού Μητρώου...533 Άρθρο 17 ιοικητικές κυρώσεις...534 XXXI

Άρθρο 18 Έναρξη λειτουργίας του Γ.Ε.ΜΗ....535 ΜΕΡΟΣ ΕΥΤΕΡΟ ΕΚΣΥΓΧΡΟΝΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΑΚΗΣ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ...537 ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ ΑΛΛΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ...537 ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ Άρθρο 30 Μεταβατικές και τελικές διατάξεις...537 Άρθρο 36 Καταργούμενες διατάξεις...538 Άρθρο 37 Έναρξη ισχύος...539 [4] Ν 4441/2016 Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό κ.λπ. ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΑΠΛΟΠΟΙΗΣΗ ΙΑ ΙΚΑΣΙΩΝ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής...540 Άρθρο 2 Ορισμοί...541 Άρθρο 3 Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρείας...542 Άρθρο 4 Αρμοδιότητες Υπηρεσιών Μίας Στάσης ως προς τη σύσταση εταιρειών...542 Άρθρο 5 ιαδικασία σύστασης Εταιρειών...544 Άρθρο 6 Εγγραφή της εταιρείας στο φορολογικό Μητρώο (απόδοση ΑΦΜ) Απόδοση Κλειδαρίθμου TAXIS...546 Άρθρο 7 Εγγραφή στον οικείο οργανισμό κοινωνικής ασφάλισης...547 Άρθρο 8 Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-υμσ)...547 Άρθρο 9 Πρότυπα καταστατικά...550 Άρθρο 10 Τροποποιούμενες διατάξεις...551 Άρθρο 11 Καταργούμενες διατάξεις...553 Άρθρο 12 Μεταβατικές διατάξεις...553 XXXII

[5] ΥΑ 31637/20.3.2017 Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε. Άρθρο ΠΡΩΤΟ ΠΡΟΤΥΠΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Α.Ε. Άρθρο 1 Σύσταση - Εταιρικός τύπος - Επωνυμία...554 Άρθρο 2 Έδρα...554 Άρθρο 3 Σκοπός...555 Άρθρο 4 ιάρκεια...555 Άρθρο 5 Μετοχικό Κεφάλαιο - Μετοχές...555 Άρθρο 6 Γενική συνέλευση...555 Άρθρο 7 Σύνθεση και θητεία του διοικητικού συμβουλίου...555 Άρθρο 8 Εταιρική χρήση...555 Άρθρο 9 Σύνθεση πρώτου Σ...556 Άρθρο 10...556 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι Α. ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Άρθρο 1...557 Άρθρο 2...557 Άρθρο 3...557 Άρθρο 5...557 Άρθρο 6...558 Άρθρο 8...558 Καταληκτικό εδάφιο του καταστατικού...558 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ II...558 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ III ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΟΥ - ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ...559 XXXIII

[6] N 4072/2012 Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις [Άρθρο 232] Άρθρο 232...560 [7] Ν 3156/2003 II. ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ Ομολογιακά δάνεια, τιτλοποίηση απαιτήσεων και απαιτήσεων από ακίνητα [Άρθρα 1-14, 20] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ιατάξεις γενικής εφαρμογής Άρθρο 1...565 Άρθρο 2 Μεταβίβαση ομολογιών...566 Άρθρο 3 Συνέλευση των ομολογιούχων...567 Άρθρο 4 Εκπρόσωπος των ομολογιούχων...567 Άρθρο 5 Γνωστοποιήσεις - ημοσιότητα...570 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β Κατηγορίες oμολογιακών δανείων Άρθρο 6 Κοινό ομολογιακό δάνειο...570 Άρθρο 7 Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες...570 Άρθρο 8 Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες...571 Άρθρο 9 Ομολογιακό δάνειο με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη...571 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ Άρθρο 10 Τιτλοποίηση απαιτήσεων...571 Άρθρο 11 Τιτλοποίηση απαιτήσεων από ακίνητο...575 Άρθρο 12 Ασφάλεια...576 Άρθρο 13 Υποβολή στοιχείων...577 Άρθρο 14 Φορολογικές και άλλες ρυθμίσεις...577 XXXIV

Άρθρο 20 Μεταβατική διάταξη...579 [8] Ν 4557/2018 Πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (ενσωμάτωση της Οδηγίας 2015/849/EE) και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-3, 5, 11, 20, 21, 45, 54, Παράρτημα Ι, ΙΙ] ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Σκοπός, αντικείμενο, ορισμοί, βασικά αδικήματα, υπόχρεα πρόσωπα Άρθρο 1 Σκοπός...580 Άρθρο 2 Αντικείμενο (άρθρο 1 της Οδηγίας 2015/849)...580 Άρθρο 3 Ορισμοί (άρθρο 3 της Οδηγίας 2015/849)...581 Άρθρο 5 Υπόχρεα πρόσωπα (άρθρο 2 παρ. 1, άρθρο 4 παρ. 1 και άρθρο 46 παρ. 1 εδάφιο γ της Οδηγίας 2015/849, καθώς και άρθρο 1 παρ. 1 περιπτώσεις β και γ της Οδηγίας 2018/843)... 587 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ έουσα επιμέλεια ως προς τον πελάτη Άρθρο 11 Ανώνυμοι λογαριασμοί και μετοχές (άρθρο 10 της Οδηγίας 2015/849)...589 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Πληροφορίες σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο Άρθρο 20 Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών ικαιούχων...590 Άρθρο 21 Μητρώο πραγματικών δικαιούχων καταπιστευμάτων (άρθρο 31 της Οδηγίας 2015/849)...593 Άρθρο 45 Ευθύνη νομικών προσώπων και οντοτήτων (άρθρα 58 και 59 της Οδηγίας 2015/849)...595 ΜΕΡΟΣ ΕΥΤΕΡΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ, ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 54 Τροποποιούμενες - καταργούμενες διατάξεις (άρθρο 66 της Οδηγίας 2015/849)...597 XXXV

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι...597 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ II...599 [9] Ν 3016/2002 III. ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-11] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Ειδικά θέματα διοίκησης και λειτουργίας ανωνύμων εταιριών που έχουν εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής...603 Α. ιοικητικό Συμβούλιο Άρθρο 2 Υποχρεώσεις - Καθήκοντα...603 Άρθρο 3 Μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου...604 Άρθρο 4 Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου...605 Άρθρο 5 Αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών...606 Β. Εσωτερικός Κανονισμός και εσωτερικός έλεγχος Άρθρο 6 Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας...606 Άρθρο 7 Οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου...607 Άρθρο 8 Αρμοδιότητες της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου...608 Γ. Λοιπές και μεταβατικές διατάξεις Άρθρο 9 Αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών - Αποκλίσεις στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων...608 Άρθρο 10 Συνέπειες παραβίασης των διατάξεων του παρόντος...609 Άρθρο 11 Μεταβατικές διατάξεις...609 XXXVI

[10] Ν 3588/2007 Πτωχευτικός Κώδικας [Άρθρα 96-98] ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ Eιδικές διατάξεις επί νομικών προσώπων Άρθρο 96 Γενική διάταξη...610 Άρθρο 97 Πτώχευση ομόρρυθμης και ετερόρρυθμης εμπορικής εταιρίας...610 Άρθρο 98 Αστική ευθύνη διοικητών κεφαλαιουχικών εταιριών...610 IV. ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΙΚΟ ΙΚΑΙΟ [11] Ν 4308/2014 Eλληνικά Λογιστικά Πρότυπα, συναφείς ρυθμίσεις και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-2, 16-38] ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Πεδίο εφαρμογής και κατηγορίες οντοτήτων βάσει μεγέθους Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής...615 Άρθρο 2 Καθορισμός μεγέθους οντοτήτων...618 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Αρχές σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων Άρθρο 16 Ορισμός των χρηματοοικονομικών καταστάσεων...619 Άρθρο 17 Γενικές αρχές σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων...621 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Κανόνες επιμέτρησης Άρθρο 18 Ενσώματα και άυλα πάγια περιουσιακά στοιχεία...623 Άρθρο 19 Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία...626 Άρθρο 20 Επιμέτρηση αποθεμάτων και υπηρεσιών...628 Άρθρο 21 Προκαταβολές δαπανών και λοιπά μη χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία...629 XXXVII

Άρθρο 22 Υποχρεώσεις...629 Άρθρο 23 Κρατικές επιχορηγήσεις και αναβαλλόμενοι φόροι...630 Άρθρο 24 Επιμέτρηση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων στην εύλογη αξία...631 Άρθρο 25 Στοιχεία της κατάστασης αποτελεσμάτων...635 Άρθρο 26 Στοιχεία της καθαρής θέσης...637 Άρθρο 27 Συναλλαγές και στοιχεία σε ξένο νόμισμα...638 Άρθρο 28 Μεταβολές λογιστικών πολιτικών και εκτιμήσεων και διόρθωση λαθών...639 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 Προσάρτημα (σημειώσεις) και απαλλαγές Άρθρο 29 Προσάρτημα (σημειώσεις) επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων...639 Άρθρο 30 Απλοποιήσεις και απαλλαγές...645 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 Ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις Άρθρο 31 Κατηγοριοποίηση οντοτήτων και ομίλων για σκοπούς ενοποίησης...648 Άρθρο 32 Προϋποθέσεις υποχρεωτικής ενοποίησης...649 Άρθρο 33 Άρθρο 34 Άρθρο 35 Άρθρο 36 Κατηγορίες οντοτήτων που απαλλάσσονται από ενοποίηση...652 Κανόνες κατάρτισης ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων...654 Μέθοδος της καθαρής θέσης για συγγενείς και κοινοπραξίες...657 Σημειώσεις των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων...658 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8 Πρώτη εφαρμογή και μεταβατικές διατάξεις Άρθρο 37 Πρώτη εφαρμογή...660 Άρθρο 38 Καταργούμενες και τροποποιούμενες διατάξεις...662 Παράρτημα Α Ορισμοί...664 Παράρτημα Β Υποδείγματα ατομικών χρηματοοικονομικών καταστάσεων...685 XXXVIII

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ στο σχέδιο νόμου «Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα και συναφείς ρυθμίσεις»...698 [12] Ν 4449/2017 Υποχρεωτικός έλεγχος των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δημόσια εποπτεία επί του ελεγκτικού έργου και λοιπές διατάξεις [Άρθρα 1-54] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Σκοπός, πεδίο εφαρμογής και ορισμοί Άρθρο 1 Σκοπός και πεδίο εφαρμογής (άρθρο 1 της Οδηγίας)...705 Άρθρο 2 Ορισμοί (άρθρο 2 της Οδηγίας)...705 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β Χορήγηση άδειας, συνεχής εκπαίδευση και αμοιβαία αναγνώριση Άρθρο 3 Χορήγηση άδειας στους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές και στις ελεγκτικές εταιρείες (άρθρο 3 της Οδηγίας)...709 Άρθρο 4 Αναγνώριση ελεγκτικών εταιρειών (άρθρο 3α της Οδηγίας)... 710 Άρθρο 5 Εντιμότητα (άρθρο 4 της Οδηγίας)...710 Άρθρο 6 Ανάκληση της επαγγελματικής άδειας ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας (άρθρο 5 της Οδηγίας)...710 Άρθρο 7 Προσόντα (άρθρο 6 της Οδηγίας)...712 Άρθρο 8 Επαγγελματικές εξετάσεις (άρθρο 7 της Οδηγίας)...712 Άρθρο 9 Έλεγχος θεωρητικών γνώσεων (άρθρο 8 της Οδηγίας)...713 Άρθρο 10 Απαλλαγές (άρθρο 9 της Οδηγίας)...714 Άρθρο 11 Πρακτική άσκηση (άρθρο 10 της Οδηγίας)...714 Άρθρο 12 Συνεχής εκπαίδευση (άρθρο 12 της Οδηγίας)...715 Άρθρο 13 Χορήγηση άδειας σε ορκωτούς ελεγκτές λογιστές από άλλα κράτη - μέλη (άρθρο 14 της Οδηγίας)...715 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ Εγγραφή σε μητρώο Άρθρο 14 ημόσιο Μητρώο (άρθρο 15 της Οδηγίας)...716 Άρθρο 15 Εγγραφή των ορκωτών ελεγκτών λογιστών στο ημόσιο Μητρώο (άρθρο 16 της Οδηγίας)...717 XXXIX

Άρθρο 16 Άρθρο 17 Άρθρο 18 Άρθρο 19 Εγγραφή των ελεγκτικών εταιρειών στο ημόσιο Μητρώο (άρθρο 17 της Οδηγίας)...717 Ενημέρωση των πληροφοριών του ημόσιου Μητρώου (άρθρο 18 της Οδηγίας)...718 Τεκμηρίωση της ευθύνης για την παροχή των πληροφοριών του ημόσιου Μητρώου (άρθρο 19 της Οδηγίας)...719 Γλώσσα τήρησης του ημόσιου Μητρώου (άρθρο 20 της Οδηγίας)...719 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Επαγγελματική δεοντολογία, ανεξαρτησία, αντικειμενικότητα, εμπιστευτικότητα και επαγγελματικό απόρρητο Άρθρο 20 Άρθρο 21 Άρθρο 22 Άρθρο 23 Άρθρο 24 Άρθρο 25 Άρθρο 26 Άρθρο 27 Άρθρο 28 Επαγγελματική δεοντολογία και σκεπτικισμός (άρθρο 21 της Οδηγίας)...719 Ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα (άρθρο 22 της Οδηγίας)...720 Απασχόληση από ελεγχόμενες οντότητες πρώην ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή υπαλλήλων ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιρειών (άρθρο 22α της Οδηγίας)...722 Προετοιμασία του υποχρεωτικού ελέγχου και αξιολόγηση των απειλών για την ανεξαρτησία (άρθρο 22β της Οδηγίας)... 723 Εμπιστευτικότητα και επαγγελματικό απόρρητο (άρθρο 23 της Οδηγίας)...723 Η ανεξαρτησία και η αντικειμενικότητα των ορκωτών ελεγκτών λογιστών που διενεργούν τον υποχρεωτικό έλεγχο για λογαριασμό των ελεγκτικών εταιρειών (άρθρο 24 της Οδηγίας)...724 Εσωτερική οργάνωση των ορκωτών ελεγκτών λογιστών και ελεγκτικών εταιρειών (άρθρο 24α της Οδηγίας)...725 Οργάνωση του έργου (άρθρο 24β της Οδηγίας)...727 Αντικείμενο του υποχρεωτικού ελέγχου (άρθρο 25α της Οδηγίας)...729 XL

Άρθρο 29 Αμοιβή υποχρεωτικών ελέγχων (άρθρο 25 της Οδηγίας)...729 ΚΕΦΑΛΑΙΟ E Ελεγκτικά πρότυπα και εκθέσεις έλεγχου Άρθρο 30 Ελεγκτικά Πρότυπα (άρθρο 26 της Οδηγίας)...730 Άρθρο 31 Υποχρεωτικοί έλεγχοι ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων (άρθρο 27 της Οδηγίας)...730 Άρθρο 32 Έκθεση Ελέγχου (άρθρο 28 της Οδηγίας)...732 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ Ποιοτικός έλεγχος Άρθρο 33 Συστήματα Ποιοτικού Ελέγχου (άρθρο 29 της Οδηγίας)...734 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ Πειθαρχική και αστική ευθύνη Άρθρο 34 Όργανο επιβολής διοικητικών και πειθαρχικών κυρώσεων και διαδικασία (άρθρο 30 της Οδηγίας)...737 Άρθρο 35 Συστήματα ερευνών και κυρώσεων (άρθρο 30 α-β-γ-δ-ε της Οδηγίας)...737 Άρθρο 36 Ανταλλαγή Πληροφοριών (άρθρο 30στ της Οδηγίας)...741 Άρθρο 37 Αστική ευθύνη - ασφαλιστική κάλυψη...741 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η ημόσια εποπτεία και συνεργασία μεταξύ κρατών - μελών Άρθρο 38 Αρχές δημόσιας εποπτείας (άρθρο 32 της Οδηγίας)...742 Άρθρο 39 Συνεργασία εποπτικών αρχών σε επίπεδο χωρών μελών (άρθρο 33 της Οδηγίας)...743 Άρθρο 40 Αμοιβαία αναγνώριση των ρυθμιστικών διατάξεων των κρατών - μελών (άρθρο 34 της Οδηγίας)...743 Άρθρο 41 Επαγγελματικό απόρρητο και συνεργασία των κρατών - μελών (άρθρο 36 της Οδηγίας)...744 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ ιορισμός και παύση Άρθρο 42 Άρθρο 43 ιορισμός Ορκωτού Ελεγκτή ή ελεγκτικής εταιρείας (άρθρο 37 της Οδηγίας)...746 Παύση και παραίτηση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας (άρθρο 38 της Οδηγίας)...747 XLI

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι Υποχρεωτικοί έλεγχοι οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος Άρθρο 44 Επιτροπή Ελέγχου (άρθρο 39 της Οδηγίας)...747 Άρθρο 45 ιατάξεις για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014 Έκθεση διαφάνειας (άρθρο 13 του Κανονισμού)...750 Άρθρο 46 ιατάξεις για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014 Τήρηση αρχείων(άρθρο 15 του Κανονισμού)...750 Άρθρο 47 ιατάξεις για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014 ιορισμός νόμιμων ελεγκτών ή ελεγκτικών γραφείων (άρθρο 16 του Κανονισμού)...750 Άρθρο 48 ιατάξεις για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014 ιάρκεια της ελεγκτικής εργασίας (άρθρο 17 του Κανονισμού)...750 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ ιεθνείς πτυχές Άρθρο 49 Άρθρο 50 Άρθρο 51 Εγγραφή στο ημόσιο Μητρώο και εποπτεία ελεγκτών και ελεγκτικών εταιρειών τρίτων χωρών (άρθρο 45 της Οδηγίας)...751 Άδεια άσκησης επαγγέλματος σε ελεγκτές τρίτων χωρών (άρθρο 44 της Οδηγίας)...752 Συνεργασία με τις αρμόδιες αρχές τρίτων χωρών (άρθρο 47 της Οδηγίας)...752 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ ΛΟΙΠΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 52 Μεταβατικές διατάξεις (άρθρο 51 της Οδηγίας)...754 Άρθρο 53 Καταργούμενες διατάξεις...755 Άρθρο 54 Τροποποίηση του Π 190/2006...755 Άρθρο 62 Έναρξη ισχύος...755 [13] Ν 4336/2015 Συνταξιοδοτικές διατάξεις - Κύρωση του Σχεδίου Σύμβασης Οικονομικής Ενίσχυσης από τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας και ρυθμίσεις για την υλοποίηση της Συμφωνίας Χρηματοδότησης [Άρθρο 2 παρ. 1, υποπαρ. Α.1] Άρθρο 2 Τακτικός έλεγχος χρηματοοικονομικών καταστάσεων...756 XLII

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ στο σχέδιο νόμου «Κύρωση του Σχεδίου Σύμβασης Οικονομικής Ενίσχυσης από τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας και ρυθμίσεις για την υλοποίηση της Συμφωνίας Χρηματοδότησης»...759 [14] Ν 3777/2009 V. ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ιασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-17] Άρθρο 1 Σκοπός και πεδίο εφαρμογής...763 Άρθρο 2 Ορισμοί...764 Άρθρο 3 Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης...765 Άρθρο 4 ημοσιότητα...766 Άρθρο 5 Έκθεση του οργάνου διοίκησης...767 Άρθρο 6 Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων...767 Άρθρο 7 Έγκριση από τη γενική συνέλευση...768 Άρθρο 8 Προστασία μειοψηφίας και πιστωτών...769 Άρθρο 9 Πιστοποιητικό πριν από τη συγχώνευση...770 Άρθρο 10 Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης... 770 Άρθρο 11 Ολοκλήρωση και έναρξη αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης...770 Άρθρο 12 Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης...771 Άρθρο 13 Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των τίτλων της...772 Άρθρο 14 Συμμετοχή των εργαζομένων στα όργανα της διοίκησης...772 Άρθρο 15 Ακυρότητα της συγχώνευσης...774 Άρθρο 16...775 Άρθρο 17 Ισχύς διατάξεων...775 XLIII

[15] Ν 2166/1993 Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-5] ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων Άρθρο 1 Μετασχηματισμοί επιχειρήσεων - Περιεχόμενο και πεδίο εφαρμογής...776 Άρθρο 2 Εισφερόμενο κεφάλαιο - Μεταφορά ζημίας...777 Άρθρο 3 Φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις - Μεταφορά ευεργετημάτων αναπτυξιακών νόμων...778 Άρθρο 4 Εισφορά ενός ή περισσότερων κλάδων ή τμημάτων λειτουργούσας επιχείρησης...779 Άρθρο 5 ιατήρηση διατάξεων...780 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Σχέδιο νόμου του Υπουργείου Οικονομικών, με τίτλο «I) Κεντρικά Αποθετήρια Τίτλων, II) Προσαρμογή της Ελληνικής Νομοθεσίας στις διατάξεις της Οδηγίας (EE) 2016/2258 και άλλες διατάξεις και III) Λοιπές διατάξεις του Υπουργείου Οικονομικών» [Άρθρα 1-23, 29]...781 ΕΝΙΑΙΟ ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ...795 XLIV

ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟΝ ΝΟΜΟ 4548/2018 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Ι. Εισαγωγικά...3 Α. Γενικά χαρακτηριστικά του νέου νόμου...7 Β. H ορολογία του νέου νόμου...13 Γ. Η προσπάθεια απλοποίησης και επιτάχυνσης ( shortcuts )...13. Η κατάργηση της κρατικής εποπτείας...14 Ε. Η ενίσχυση των δικαιωμάτων μειοψηφίας...16 ΣΤ. Αξιοποίηση της τεχνολογίας...16 Ζ. Επίλυση διαφορών...17 ΙΙ. Σύσταση της εταιρίας, τροποποίηση του καταστατικού, δημοσιότητα...17 Α. Γενικά...17 Β. Έλεγχος που διενεργείται κατά τη σύσταση της εταιρίας και την τροποποίηση του καταστατικού...18 Γ. ημοσιότητα...20. Περιεχόμενο του καταστατικού...20 α. Επωνυμία (άρθρο 6), έδρα (άρθρο 7)...21 β. ιάρκεια (άρθρο 8)...21 γ. Τροποποίηση και προσαρμογή του καταστατικού...22 Ε. Η ακυρότητα της εταιρίας (άρθρο 11)...23 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΙΙΙ. Το κεφάλαιο...23 Α. Το κεφάλαιο και η καταβολή του...24 Β. Πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου (άρθρο 20)...27 Γ. Αύξηση, μείωση και απόσβεση κεφαλαίου...29 IV. Τίτλοι εκδιδόμενοι από τις ανώνυμες εταιρίες...30 Α. Η ιεράρχηση των τίτλων (άρθρο 33)...30 Β. Υβρίδια...31 V. Μετοχές και δικαιώματα επί των μετοχών...33 Α. Γενικά...33 Β. Η κατάργηση/ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών...33 1

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ Γ. Μεταβίβαση των μετοχών και ταυτοποίηση των μετόχων...38. εσμευμένες μετοχές, δικαίωμα προαίρεσης, εξαγορές...43 Ε. Ίδιες μετοχές...44 ΣΤ. Ενέχυρο, επικαρπία, κοινωνία...45 VI. Τίτλοι κτήσης μετοχών (warrants)...45 VII. Ομολογίες...46 VIII. Ιδρυτικοί τίτλοι...47 IX. Το διοικητικό συμβούλιο...49 Α. Οι βασικές διαφορές...49 Β. Τα καθήκοντα του Σ...50 Γ. Η ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου...52. Ελαττωματικές αποφάσεις του Σ...58 Ε. Το άρθρο 99: Ο διάδοχος του πολύπαθου «23α»...59 ΣΤ. Οι αμοιβές του Σ...63 Ζ. Το «μονομελές διοικητικό όργανο» και ο «σύμβουλος-διαχειριστής»...66 X. Γενική Συνέλευση...67 Α. Γενικά...67 Β. Η «κλασική» ΓΣ των άρθρων 119 επ....68 Γ. Γενική συνέλευση με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση (άρθρο 135)...74. Πρακτικό διά περιφοράς (άρθρο 136)...75 Ε. Ελαττωματικές αποφάσεις ΓΣ...75 XI. ικαιώματα μειοψηφίας και ενώσεις μετόχων...78 Α. Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας...78 Β. Ενώσεις μετόχων...79 XII. Ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις Κέρδη και διανομή κερδών...80 Α. Οι οδηγίες 2013/34/ΕΕ και 2014/95/ΕΕ και ο Ν 4308/2014 το νέο λογιστικό δίκαιο...80 Β. Οι «οντότητες» και οι συντασσόμενες καταστάσεις...82 Γ. Η πιο πρόσφατη νομοθεσία (Ν 4336/2015 και 4403/2016) και η (μερική) μεταφορά της στο νέο νόμο...85. Τακτικός (ή «υποχρεωτικός») έλεγχος...86 Ε. Κέρδη και διανομή κερδών...87 2

Εισαγωγικές παρατηρήσεις XIV. Λύση, εκκαθάριση, διαγραφή...90 Α. Λύση...90 Β. Εκκαθάριση...92 Γ. ιαγραφή...93. Το good standing certificate...95 XV. Αλλοδαπές εταιρίες...95 XVI. Ποινικές διατάξεις...96 Ι. Εισαγωγικά 1. Ο πρόσφατος νόμος 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών» (ΦΕΚ Α 104/13.6.2018) αποτελεί προϊόν προσπάθειας που ξεκίνησε το 2013 1, κατέληξε σε προσωρινό σχέδιο αρχές του 2015, ξεκίνησε εκ νέου το Φεβρουάριο 2018 2 και ολοκληρώθηκε το Μάιο 2018. Το νομοσχέδιο τέθηκε σε διαβούλευση για περίπου δύο εβδομάδες πριν φθάσει στη Βουλή 3. Ψηφίστηκε με τη συναίνεση των περισσότερων κομμάτων. Η ισχύς του νέου νόμου αρχίζει την 1.1.2019, ώστε να υπάρξει ικανό χρονικό περιθώριο για την ενημέρωση των ενδιαφερομένων και των νομικών τους παραστατών. Μέχρι τότε θα ισχύσει κα- ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 1. Απόφαση 5250/8.7.2013 του Υπουργού Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας (Κ. Χατζηδάκης). 2. Απόφαση 33745/23.3.2018 του Γενικού Γραμματέα Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης (. Αυλωνίτης). Η Νομοπαρασκευαστική Επιτροπή με βάση και τις δύο αποφάσεις απαρτίσθηκε από τους: Νικόλαο Βερβεσό, Επίκ. Καθηγητή Νομικής Σχολής Αθηνών, ικηγόρο, Θεόδωρο Κατσά, Λέκτορα Νομικής Σχολής ΠΘ, ικηγόρο, Λήδα Κοντογιάννη, Οικονομολόγο, Αθανάσιο Κουλορίδα, Λέκτορα Οικονομικού Πανεπιστημίου Αθηνών, ικηγόρο, Χριστίνα Λιβαδά, Επίκ. Καθηγήτρια Νομικής Σχολής Αθηνών, ικηγόρο, Ιωάννη Λιναρίτη,.Ν., ικηγόρο, Σωτήριο Μασγανά, Γενικό ιευθυντή Αγοράς/Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης, Αλέξανδρο Μεταλληνό,.Ν., ικηγόρο και Αλέξανδρο Ρόκα,.Ν., ικηγόρο και τον γράφοντα ως Πρόεδρο. Με τη νεότερη απόφαση προστέθηκαν στην Επιτροπή οι ακόλουθοι: Γεράσιμος Γεωργόπουλος, Προϊστάμενος του Τμήματος Εταιρικού ικαίου και Γ.Ε.ΜΗ. της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, Μαρία Λέζου, Συνεργάτης του Υφυπουργού στον Πρωθυπουργό, Φραντζής Σιγάλας, Συνεργάτης του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, ικηγόρος, Μαρία Μπότση, Συνεργάτης του Γενικού Γραμματέα Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, Νικόλαος Κοντιζάς, ικηγόρος. 3. www.opengov.gr/ypoian/?p=8911. 3

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ νονικά ο ΚΝ 2190/1920, θα εφαρμόζεται όμως και μετά, όπως (και στο μέτρο που) ορίζεται στις μεταβατικές διατάξεις του άρθρου 187. Οι διατάξεις για τη μετατροπή, τη συγχώνευση και τη διάσπαση των ΑΕ, που προς το παρόν διατηρούνται, θα ισχύουν ανάλογα με το τι θα προβλεφθεί στο σχετικό νομοσχέδιο, που ετοιμάζεται ήδη. 2. Ενδιαφέρον είναι ότι η αναμόρφωση του δικαίου της ΑΕ αποτέλεσε μνημονιακή υποχρέωση, όπως προκύπτει από το Supplemental Memorandum of Understanding (που υπεγράφη στο πλαίσιο της τέταρτης αξιολόγησης) 4. Ο γράφων δεν γνωρίζει ακριβώς πότε και με ποιο σκεπτικό ο νόμος για τις ΑΕ εντάχθηκε στο Μνημόνιο. Μάλιστα η κατεύθυνση της αναμόρφωσης δεν προσδιορίστηκε, πλην του ότι ο νόμος θα έπρεπε να εναρμονιστεί με τις «καλύτερες πρακτικές» (best practices). Γεγονός είναι πάντως ότι η αναμόρφωση του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας θα έπρεπε κάποτε να συμβεί. Υπάρχει άλλωστε διαρκές αίτημα ανανέωσης του δικαίου αυτού (της «ναυαρχίδας του εταιρικού δικαίου»), ώστε να μπορεί να εξυπηρετεί τις ανάγκες των επιχειρήσεων και να ανταποκρίνεται στο διεθνή ανταγωνισμό δικαίων 5. 3. Ο νέος νόμος περιέλαβε και τη μερική ενσωμάτωση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 της 17.5.2017 (οδηγία για τα δικαιώματα των μετόχων ΙΙ ή SRD II ), που τροποποιεί και συμπληρώνει την οδηγία 2007/36/ΕΚ ( SRD I ), ιδιαίτερα στα ζητήματα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη και των αμοιβών του Σ (βλ. παρακάτω, IX E και ΣΤ). Η νέα οδηγία (όπως και η αρχική του 2007) αφορούν μόνο εισηγμένες εταιρίες. Απομένουν πάντως σημαντικά θέματα που ρυθμίζει η SRD II και για τα οποία δεν υπήρξε εναρμόνιση, ιδίως τα θέματα εξακρίβωσης (ταυτοποίησης) των στοιχείων των μετόχων, διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων τους, καθώς και τη διαφάνεια στη δράση των θεσμικών επενδυτών, των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των πληρεξουσίων 4. Βλ. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/economy-finance/draft_smou_4th_review_ 23_05_2018.pdf: Fourth Review of the ESM Programme DRAFT 23 May 2018, σελ. 22: «To modernize company law, the government [...] c) has prepared a review on changes needed to bring Law 2190/1920 in line with best practices. Based on the recommendations of the review, the government will, as a prior action, amend Law 2190/1920». 5. Βλ. Περάκη, ικαε 2010, Εισαγ. αρ. 17, τον ίδιο, ΝοΒ 2008, 513. Βλ. χαρακτηριστικά και Ν. Ρόκα, ΕΕμπ 2009, 46: «Η μεταρρύθμιση και ο εκσυγχρονισμός του δικαίου της ΑΕ είναι μια διεργασία συνεχής και αέναη». 4

Εισαγωγικές παρατηρήσεις συμβούλων. Προτιμήθηκε τα θέματα αυτά να μείνουν προσωρινά εκτός ενσωμάτωσης (η προθεσμία ενσωμάτωσης της νέας οδηγίας λήγει την 10.6.2019), με ειδικότερο ερώτημα αν οι διατάξεις εναρμόνισης στα θέματα αυτά θα πρέπει να τεθούν στο νόμο για τις ΑΕ ή μήπως σε νόμο της κεφαλαιαγοράς ή και στο νόμο για την εταιρική διακυβέρνηση. Ειδικά σε σχέση με το θέμα της ταυτοποίησης των μετόχων, που θα μπορούσε να θεωρηθεί ζήτημα εταιρικού δικαίου και όχι δικαίου της κεφαλαιαγοράς 6, θα πρέπει να σημειωθεί ότι εκκρεμές νομοσχέδιο για την υλοποίηση των διατάξεων του Καν. 909/2014 για τα κεντρικά αποθετήρια ( CSDR ), όπως αναρτήθηκε ήδη τον Φεβρουάριο 2018 προς διαβούλευση 7, περιέλαβε και αυτό διατάξεις για το θέμα αυτό (εκτός τότε του ΚΝ 2190/1920), που ενδέχεται όμως τελικά να ενοποιηθούν με τις διατάξεις για την ταυτοποίηση που περιέχονται στην οδηγία (ΕΕ) 2017/828, πιθανότατα εκτός του Ν 4548/2018. 4. Εύλογη είναι η απορία γιατί προτιμήθηκε η εξ υπαρχής σύνταξη νέου νόμου για τις ανώνυμες εταιρίες, και δεν επιχειρήθηκε μια ακόμη ανακαίνιση του ΚΝ 2190/1920, με επιμέρους τροποποιήσεις άρθρων του, όπως συνέβαινε μέχρι τώρα. Είναι φανερό ότι μια τέτοια λύση θα ήταν πιο πρακτική και λιγότερο οχληρή, σε σύγκριση με την πάντα δύσκολη εξοικείωση με ένα νέο νόμο. (α) Το ερώτημα αυτό έχει δύο απαντήσεις: Η πρώτη έχει να κάνει με τον «κορεσμό» που προκαλούν οι πολλές τροποποιήσεις. Ένας (οποιοσδήποτε) νόμος δεν μπορεί να τροποποιείται απεριόριστα. Φθάνει κάποια στιγμή, όπου η δομή, η λογική, η γλώσσα, η κατανοησιμότητα και η συνοχή του δοκιμάζονται και φθάνουν στα όριά τους, οπότε ο νόμος μετατρέπεται σε «patchwork» και παύει να είναι λειτουργικός. Αυτό συνέβη σε μεγάλο μέρος με το ΚΝ 2190/1920. Πρόχειρα παραδείγματα (ανάμεσα σε πολλά) είναι η συστέγαση στο ίδιο άρθρο (το άρθρο 4 ΚΝ 2190/1920) δύο τόσο ετερόκλητων θεμάτων, όσο είναι η σύσταση της εταιρίας και ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 6. Έτσι Noack, Identifikation der Aktionäre, neue Rolle der Intermediäre zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie II, NZG 2017, 561 (562). 7. www.opengov.gr/minfin/?p=7927. Βλ. σχετικά Ταρνανίδου, Η ελληνική κεφαλαιαγορά ενόψει της πρότασης ευρωπαϊκού Κανονισμού για τα Κεντρικά Αποθετήρια Τίτλων, ΕΕ 2012, 925. Το νομοσχέδιο αυτό κατατέθηκε προς ψήφιση στη Βουλή κατά την εκτύπωση του παρόντος, παρατίθεται δε σε Παράρτημα στο τέλος του παρόντος νόμου. 5

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ η μείωση του κεφαλαίου της, η τελευταία μάλιστα με προβληματική μεταφορά ευρωπαϊκής οδηγίας το άρθρο 5 (που αναπαράγει το αρχικό κείμενο του 1920) ορίζει, σε γνήσια καθαρεύουσα, ότι «εν τη επωνυμία δέον πάντως να περιέχωνται αι λέξεις ανώνυμος εταιρία» το δε άρθρο 7β εξακολουθεί να ρυθμίζει το ζήτημα της εταιρικής δημοσιότητας, ενώ αυτό αποτελεί πλέον αντικείμενο της νομοθεσίας του Γ.Ε.ΜΗ., κ.λπ. Αυτό λοιπόν που θα συνέβαινε με ένα νέο κύμα τροποποιήσεων του ΚΝ 2190/1920 θα ήταν η παραπέρα σώρευση προβληματικών διατάξεων ή διατάξεων-απολιθωμάτων, ο παραπέρα «κορεσμός» και η παραπέρα αλλοίωση του νόμου και της λογικής του. (β) Η δεύτερη απάντηση και πιο σημαντική είναι η πρακτική αδυναμία ευρείας έκτασης ανακαινίσεων, όταν επιλέγεται η μέθοδος των επιμέρους τροποποιήσεων. Όπως θα αντιληφθεί κανείς διαβάζοντας το νέο νόμο, οι νέες ρυθμίσεις είναι δύο ειδών: Οι «μεγάλες» και οι «μικρές». Οι μεγάλες είναι εκείνες που σχεδόν μονοπώλησαν τη συζήτηση επί του νομοσχεδίου, όπως είναι π.χ. η ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών, ο νέος τρόπος πιστοποίησης του κεφαλαίου, το μονομελές Σ, οι ενώσεις μετόχων, ή «το νέο 23α». Οι διατάξεις αυτές θα μπορούσαν πράγματι (αν και οριακά) να εισαχθούν με επιμέρους τροποποιήσεις του ΚΝ 2190/1920, χωρίς κατάργησή του. Ο νέος νόμος όμως φιλοδόξησε, εκτός από τις «μεγάλες» αλλαγές, να ρυθμίσει και πολλά άλλα, μικρότερης εμβέλειας ζητήματα, που ωστόσο επηρεάζουν σε μεγάλο βαθμό την εταιρική καθημερινότητα. Τέτοιο ζήτημα π.χ. είναι η διακριτική διάταξη που παρέχει δυνατότητα στη ΓΣ στην ίδια συνεδρίαση να τροποποιήσει το καταστατικό, π.χ. να αυξήσει τα μέλη του Σ από 3 σε 5, και ταυτόχρονα να εκλέξει νέο 5μελές Σ Το ζήτημα αυτό είχε τις αμφιβολίες του, διευκρινίστηκε όμως με το νέο νόμο (άρθρο 4 5). Τέτοιες «λεπτομέρειες» είναι διάσπαρτες παντού και δεν θα ήταν εφικτό να χωρέσουν στο ΚΝ 2190/1920 χωρίς, πρακτικά, να τροποποιηθούν όλες οι διατάξεις του. Με το νέο νόμο λοιπόν δόθηκε η δυνατότητα μιας απελευθερωμένης από τα δεσμά του ΚΝ 2190/1920 συνολικής ρύθμισης της ΑΕ, τόσο στα μεγάλα θέματα όσο και στις λεπτομέρειες. 5. Ο νέος νόμος αποτελείται από 14 «τμήματα» και 189 άρθρα. Είναι ευτύχημα που ψηφίστηκε ως αυτοτελές νομοθέτημα και δεν «χάθηκε» μέσα σε κάποιο τεράστιο νόμο, όπως συνέβη π.χ, με την ΙΚΕ. *** 6

Εισαγωγικές παρατηρήσεις Στην παρούσα «Εισαγωγή» θα επιχειρηθεί μια σύντομη παρουσίαση του νέου νόμου, με έμφαση στα κύρια σημεία, όπου ο νέος νόμος καινοτομεί ή απλώς διαφέρει από τον ΚΝ 2190/1920. Ζητήματα στα οποία επαναλαμβάνεται η προηγούμενη ρύθμιση κατά κανόνα δεν σχολιάζονται. Επίσης, καταβάλλεται προσπάθεια να μην επαναλαμβάνονται σχόλια ή επεξηγήσεις, που βρίσκονται ήδη στην αιτιολογική έκθεση. Παραπομπή σε διατάξεις νόμου αναφέρονται στο νέο νόμο 4548/2018, εκτός αν υπάρχει αντίθετη ένδειξη. Α. Γενικά χαρακτηριστικά του νέου νόμου Για ένα γενικό προσανατολισμό πάνω στη φυσιογνωμία του νέου νόμου θα πρέπει να γίνουν ορισμένες παρατηρήσεις: 1. Ο νέος νόμος αντικαθιστά πλήρως τον ΚΝ 2190/1920, εκτός από τα κεφάλαια τούτου που αφορούν τους εταιρικούς μετασχηματισμούς. Όταν υιοθετηθεί ο (ήδη συντασσόμενος) νόμος για τους μετασχηματισμούς, ο ΚΝ 2190/1920 θα τερματίσει οριστικά το βίο του, 100 σχεδόν έτη μετά την ψήφισή του. Είναι απολύτως βέβαιο ότι, παρά την ευχή που διατυπώθηκε κατά τη συζήτηση στη Βουλή του νομοσχεδίου 8, ο νέος νόμος δεν θα έχει τη μακροβιότητα του ΚΝ 2190/1920. 2. Στο νέο νόμο υπάγονται όλες οι ανώνυμες εταιρίες, ακόμη και εκείνες που υπάγονται σε ειδικό νομοθετικό καθεστώς, στο μέτρο που δεν ορίζεται γι αυτές κάτι διαφορετικό. Ειδικές διατάξεις υπάρχουν στο νόμο για τις εταιρίες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά. Οι διατάξεις αυτές ισχύουν και για εταιρίες με μετοχές εισηγμένες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜ ), μόνο όμως όταν αυτό προβλέπεται ρητά στο νόμο (άρθρο 1 3). Κυρίως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 119 5 (όμοιο με το άρθρο 28α 9 του ΚΝ 2190/1920), που επιτρέπει στις εταιρίες με μετοχές που έχουν εισαχθεί σε ΠΜ να προβλέψουν στο καταστατικό τους εφαρμογή των διατάξεων για τις ΓΣ. 3. Πέραν αυτών, ο νέος νόμος περιέχει διατάξεις (π.χ. άρθρα 40 5 και 6, 41 3, 59 6, 60 4, 65 2 και 5, 124 6, 184 4) για τις μετοχές ή ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 8. «Πιτσιόρλας: [...] Μακάρι και ο νόμος που ψηφίζουμε σήμερα να έχει την ίδια διάρκεια» (Πρακτικά Ολομ. 11.6.2018, σ. 8060, εις www.hellenicparliament.gr/praktika/ Synedriaseis-Olomeleias?sessionRecord=21fed4e8-e577-4a29-859d-a8fc0184a8c8). 7

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ τις ομολογίες που τηρούνται σε λογιστική μορφή, ύστερα δηλ. από αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 ( CSDR ) σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην ΕΕ και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων (ΚΑΤ). Οι μετοχές αυτές ή οι ομολογίες δεν θα είναι υποχρεωτικά εισηγμένες, δεδομένου ότι, σύμφωνα με το εκκρεμές νομοσχέδιο (που έχει ήδη κατατεθεί στη Βουλή για ψήφιση, αφού πέρασε και από το στάδιο της διαβούλευσης 9 ), είναι δυνατόν το καταστατικό να προβλέπει ότι οι παραπάνω μη εισηγμένες κινητές αξίες μπορούν, αν το προβλέπει το καταστατικό, να εκδίδονται ή να καταχωρίζονται σε λογιστική μορφή από κεντρικό αποθετήριο τίτλων (άρθρο 12). 4. Ο νέος νόμος έχει λάβει υπόψη τους «συλλογικούς λογαριασμούς αξιών» ( omnibus accounts ), λογαριασμούς δηλ. μέσω των οποίων τηρούνται συγκεντρωτικά κινητές αξίες 10. Η τεχνική αυτή, η σπουδαιότητα της οποίας δεν πρέπει να υποτιμηθεί, αποτελεί αντικείμενο του δικαίου της κεφαλαιαγοράς και βεβαίως δεν ρυθμίζεται από τον νέο νόμο για τις ανώνυμες εταιρίες, αλλά από τον κανονισμό (ΕΕ) 909/2014, στον οποίο μόλις έγινε αναφορά, και ο οποίος καθιερώνει τους λογαριασμούς αυτούς. Πράγματι, στο άρθρο 38 3 ο κανονισμός αυτός ορίζει ότι «[τ]ο ΚΑΤ τηρεί αρχεία και λογαριασμούς που επιτρέπουν σε οποιονδήποτε συμμετέχοντα να τηρεί σε έναν λογαριασμό αξιογράφων τα αξιόγραφα που ανήκουν στους διάφορους πελάτες του εν λόγω συμμετέχοντος ( συνολικός διαχωρισμός πελατών )». Με δεδομένο ότι η Ελλάδα δεν γνώριζε τους συλλογικούς λογαριασμούς, αλλά εφάρμοζε το σύστημα του τελικού επενδυτή στο ΣΑΤ («διαχωρισμός ανά πελάτη», «direct holding system»), είναι πια υποχρεωμένη να δεχθεί και τη μορφή της έμμεσης διακατοχής («indirect holding system»), ώστε ο επενδυ- 9. www.opengov.gr/minfin/?p=7927. Το νομοσχέδιο, όπως έχει κατατεθεί στη Βουλή προς ψήφιση, παρατίθεται στο τέλος του παρόντος βιβλίου. 10. Για τους συλλογικούς λογαριασμούς βλ. Ταρνανίδου, Η ελληνική κεφαλαιαγορά ενόψει της πρότασης ευρωπαϊκού κανονισμού για τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων, ΕΕ 2012, 925, Κουλορίδα, ικαε 2010, υπό 30β, αρ. 19, Ρήγα, Η αποϋλοποίηση των αξιογράφων της κεφαλαιαγοράς και η νομική τους φύση, ΕΕ 2018, 1126 (1132), Τσιμπανούλη, Οι επενδυτικοί άυλοι τίτλοι στην τομή εμπραγμάτου και ενοχικού δικαίου, ΕπισκΕ 2009, 351 (356 επ.). 8

Εισαγωγικές παρατηρήσεις τής να μπορεί να επιλέγει κάθε φορά το ένα ή το άλλο σχήμα 11. Αναμένοντας την ψήφιση του νομοσχεδίου, που θα υλοποιεί το νέο σύστημα διακατοχής, ο νέος νόμος έχει ήδη περιλάβει διατάξεις «αναμονής» για τους συλλογικούς λογαριασμούς τηρούμενους σε κεντρικό αποθετήριο ή διαμεσολαβητή, όπως συμβαίνει στα άρθρα που προμνημονεύθηκαν. 5. Ο νέος νόμος δεν έχει παρέμβει στο Ν 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση, δεδομένου ότι πρόκειται για νομοθεσία, την οποία διαχειρίζεται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στο πλαίσιο των εποπτικών της αρμοδιοτήτων, και η οποία θα εξακολουθήσει να εφαρμόζεται. Θα πρέπει όμως να αποτελέσει αντικείμενο συζήτησης το αν θα πρέπει ο νόμος αυτός να μείνει ως έχει, ή αν θα πρέπει να τροποποιηθεί, ώστε να ληφθούν υπόψη οι διατάξεις του νέου Ν 4548/2018. Υπό τύπο παραδείγματος θα μπορούσε να εξετασθεί μήπως η άδεια κατάρτισης συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος, που παρέχεται από το Σ (άρθρο 100), θα πρέπει, στην περίπτωση των εισηγμένων, να παρέχεται από μη εκτελεστικά μέλη. 6. Ο νέος νόμος δεν περιέχει τις ενότητες που είχαν ήδη οριστικά αποκοπεί από τον ΚΝ 2190/1920 και είχαν αποτελέσει αντικείμενο χωριστών νόμων, εφαρμοζομένων σε όλες τις εταιρικές μορφές. Τέτοια θέματα είναι εκείνα της εταιρικής δημοσιότητας (σήμερα Ν 3419/2005, του οποίου επίσης αναμένεται η αναμόρφωση), των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (Ν 4308/2014), της σύστασης εταιριών μέσω Υπηρεσιών Μιας Στάσης (Ν 4441/2016), και του τακτικού («υποχρεωτικού») ελέγχου των ετήσιων καταστάσεων (Ν 4449/2017). Το ίδιο θα συμβεί με τα ζητήματα των εταιρικών μετασχηματισμών, το νέο δίκαιο των οποίων (όπως σημειώθηκε) προετοιμάζεται ήδη, μέχρι την εισαγωγή του δε θα ισχύουν οι διατάξεις των άρθρων 65-80 ΚΝ 2190/1920. Όλοι οι παραπάνω νόμοι περιλαμβάνονται στην παρούσα νομοθετική συλλογή. 7. εν περιλαμβάνονται επίσης στη θεματολογία του νόμου ζητήματα που έχουν διαμορφωθεί με νομολογιακή και επιστημονική «προαγωγή του δικαίου» ( Rechtsfortbildung ), όπως είναι η υποχρέωση πίστης ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 11. Βλ. άρθρο 38 5: «Ο συμμετέχων προσφέρει στον πελάτη του τουλάχιστον τη δυνατότητα επιλογής ανάμεσα στον συνολικό διαχωρισμό πελατών και τον διαχωρισμό ανά πελάτη και τους ενημερώνει σχετικά με το κόστος και τους κινδύνους που συνδέονται με κάθε μία από τις δυνατότητες αυτές». 9

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ των μετόχων 12, η άρση της νομικής προσωπικότητας 13, οι «άγραφες» αρμοδιότητες της ΓΣ (νομολογία Holzmüller) 14, η χαλαρότερη τήρηση των εταιρικών διατυπώσεων σε περίπτωση οικογενειακών εταιριών ή εταιριών με μικρό αριθμό μετόχων 15, η ευθύνη λόγω υποκεφαλαιοδότησης 16, οι ενοχικές («εξωεταιρικές») συμφωνίες μεταξύ μετόχων 17 κ.λπ. Πρόκειται για ζητήματα εξελισσόμενα, που δεν ενδείκνυται (μάλιστα θα ήταν ιδιαίτερα δυσχερές!) να ρυθμιστούν με ρητές διατάξεις άλλωστε συχνά σε κάτι τέτοια ζητήματα παρεμβαίνει όχι μόνο το εταιρικό, αλλά και το γενικό αστικό δίκαιο, ιδιαίτερα με τις αρχές της καλής πίστης, της κατάχρησης δικαιώματος ή της προσβολής των χρηστών ηθών. εν υπάρχει επίσης ρητή διάταξη για την έκταση της καταστατικής ελευθερίας, όπως κατά το γερμανικό νόμο ( 23 V AktG), ένα πρόβλημα που στην Ελλάδα έχει επανειλημμένα απασχολήσει τη θεωρία και την νομολογία 18. To σημαντικό αυτό ερμηνευτικό ζήτημα βαθ- 12. Βλ. ενδεικτικά Ελευθεριάδη, Η προστασία των δανειστών κεφαλαιουχικής εταιρίας ως πρόβλημα ευθύνης των εταίρων, 2012, σ. 249, Καραμανάκου, Η υποχρέωση πίστης των μετόχων, 2013, Ν. Ρόκα, Η «κοινωνικοποίοηση» των μετοχικών δικαιωμάτων, εις τιμ.τόμ. Αντάπαση, 2013, σ. 889, Τέλλη, Υποχρέωση πίστης του μετόχου και ιδιαίτερα του μετόχου μειοψηφίας, ΕπισκΕ 2002, 907, από τη νομολογία ΑΠ 432/2016 ΕΕ 2017, 354. 13. Βλ. ενδεικτικά Λιακόπουλο, Η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου στη νομολογία, 1993. 14. Βλ. ενδεικτικά Αθανασίου, Μέτοχοι και εταιρική εποπτεία, 2010, σ. 133, την ίδια, ικαε 2010, υπό 34, αρ. 118, Μηλαθιανάκη, Η κατανομή των εξουσιών μεταξύ της ΓΣ και του Σ της ΑΕ, σ. 129 επ. 15. Βλ. ενδεικτικά «Σύγχρονα προβλήματα της οικογενειακής επιχείρησης», πρακτικά 25ου Συνεδρίου Εμπ, 2016. Βλ. επίσης Μάρκου, ΧρΙ 2016,710. Από τη νομολογία βλ. χαρακτηριστικά ΕφΘεσ 40/2017 ΕΕ 2018, 68, ΜΠρΘεσ 8497/2016 ΧρΙ 2017, 218. 16. Βλ. ενδεικτικά Τζουγανάτο, Ανεπαρκής κεφαλαιοδότηση κεφαλαιουχικών εταιριών, 1994, Βερβεσό, Η υποκεφαλαιοδότηση στην ΑΕ, εις ικαε 2010, σ. 403 επ. 17. Βλ. ενδεικτικά Μαρίνο, Εξωεταιρικές συμφωνίες μετόχων, 2011, Μιχαλόπουλο, Από την καταστατική αυστηρότητα στην όσμωση με τις εξωεταιρικές συμφωνίες, ΕπισκΕ 2008, 693, Περάκη, Ενοχικαί δεσμεύσεις του δικαιώματος ψήφου του μετόχου, 1976, πιο πρόσφατα Ν. Ρόκα, Εμπορικές εταιρίες, 2018, σ. 231. 18. Για το οποίο βλ. αναλυτικά Αργ. Σταματάκη, Η καταστατική ελευθερία στη ΑΕ, 2014, επίσης Ν. Ρόκα, Εμπορικές εταιρίες, 2018, σ. 233, Μαρίνο, Η αρχή του αυτοκαθορισμού (αυτονομίας) του ν.π. στο παράδειγμα της ΑΕ συγχρόνως συμβολή στην έννοια της καταστατικής ελευθερίας του ν.π., ΧρΙ 2015, 241, Περάκη, Καταστατικές 10

Εισαγωγικές παρατηρήσεις μιαία υποβαθμίζεται, όσο διευρύνονται οι δυνατότητες καταστατικής διαμόρφωσης των εταιρικών σχέσεων, που ο ίδιος ο νόμος παρέχει 19. Έτσι π.χ. το ζήτημα αν η ΑΕ μπορούσε να είναι αορίστου χρόνου (δυνατό κατά μειοψηφούσα γνώμη 20 ) δεν αποτελεί πλέον ερμηνευτικό πρόβλημα, από τη στιγμή που μια τέτοια διαμόρφωση προβλέφθηκε πλέον ρητά από το νόμο (άρθρο 8). Επίσης ο νέος νόμος έδωσε αποφασιστική ώθηση στη συμβατική διαμόρφωση της ΑΕ, επιτρέποντας σε κάποιο βαθμό την έκδοση υβριδικών τίτλων (άρθρο 33), διευρύνοντας τις επιτρεπόμενες κατηγορίες των ομολογιών (άρθρα 59 1 και 60), επεκτείνοντας την καταστατική δυνατότητα ομοφωνίας στη ΓΣ για όλα τα θέματα (άρθρο 132 3), κ.λπ. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 8. Ο νέος νόμος δεν περιέλαβε δίκαιο των ομίλων, μολονότι σε πολλά σημεία του ρυθμίζονται οι σχέσεις ελέγχουσας και ελεγχόμενης εταιρίας, ιδιαίτερα μητρικής και θυγατρικής, π.χ. στις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη (related party transactions) ή στην παροχή πιστώσεων από τη θυγατρική για απόκτηση μετοχών της μητρικής της (financial assistance). Μια σημαντική όψη του δικαίου των ομίλων είναι οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι οποίες όμως ρυθμίζονται πλέον αλλού (βλ. άρθρα 31 επ. Ν 4308/2014), στο νέο νόμο όμως (άρθρα 153, 154 και 156) περιλαμβάνονται οι ενοποιημένες ετήσιες εκθέσεις. Κατά την εκπόνηση του νομοσχεδίου είχε εξετασθεί η ιδέα να αναγνωριστεί το «συμφέρον του ομίλου», ως λόγος περιορισμού της ευθύδιαμορφώσεις της ανώνυμης εταιρίας, ΕΕ 2004, 371, τον ίδιο, υνατές καταστατικές διαμορφώσεις της ανώνυμης εταιρίας μετά το Ν 3604/2007, ΕπισκΕ 2008, 317, Χατζημιχαήλ, Η διαμόρφωση της καταστατικής ελευθερίας στην ΑΕ απόρροια της τάσης για μεγαλύτερη ρυθμιστική ευκαμψία, εις: Μαρίνου (επιμ.), Η ΑΕ μεταξύ εταιρικού και πτωχευτικού δικαίου και δικαίου κεφαλαιαγοράς, σ. 143. 19. Βλ. και Περάκη, Το νέο δίκαιο της ΑΕ, 4η έκδ., 2016, σ. 50, για το ζήτημα της «μικρής ΑΕ εκ του καταστατικού». 20. Βλ. π.χ. Παμπούκη, ίκαιο ΑΕ, τεύχος α, 1991, σ. 134, Αντωνόπουλο, ίκαιο ΑΕ και επε, 2012, σ. 48, Μάρκου, Βασικές αρχές & γενικές διατάξεις της ΑΕ, 2017, σ. 406. Κατά την κρατήσασα όμως άποψη, η ΑΕ είναι ορισμένου χρόνου. Βλ. π.χ. Αλεξανδρίδου, ίκαιο εμπορικών εταιριών, 2016, σ. 239, Βαρελά, ικαε 2020, υπό 2, αρ. 7, Γεωργακόπουλο, Το δίκαιον των εταιρειών, ΙΙ, 1972, σ. 140, Μήτσου, εις Αντωνόπουλου/Μούζουλα, Ανώνυμες εταιρίες, 2013, υπό 2, αρ. 18, Ν. Ρόκα, Εμπορικές εταιρίες, 2018, σ. 229. Βλ. και παρακάτω ΙΙ β. 11

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ νης του Σ (υπό προϋποθέσεις) 21, κατά το πρότυπο της γαλλικής νομολογίας Rozenblum 22. Όμως η ιδέα συνάντησε αντιρρήσεις 23 και τελικά δεν υιοθετήθηκε. 9. Ο νέος νόμος δεν αποτελεί ένα γενικότερο restatement του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας. Τα βασικά χαρακτηριστικά, η δομή και οι γενικοί κανόνες λειτουργίας της διατηρούνται. Και δεν θα μπορούσαν άλλωστε να διαφοροποιηθούν, εφόσον πρέπει και η ελληνική ΑΕ να έχει αναγνωρισιμότητα ως ΑΕ, και μάλιστα διεπομένη από πλήθος ενωσιακών οδηγιών. Θα μπορούσε λοιπόν να λεχθεί ότι έχει κρατηθεί ένα μεγάλο μέρος των ρυθμίσεων του ΚΝ 2190/1920, σε ορισμένες μάλιστα περιοχές του νόμου επαναλαμβάνεται περίπου αυτούσιο το προϊσχύσαν δίκαιο, όπως είναι π.χ. το 9ο τμήμα (145-157), για τις ετήσιες καταστάσεις και εκθέσεις, που αναπαράγει τις αντίστοιχες ρυθμίσεις του ΚΝ 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το Ν 4403/2016. Θα πρέπει πάντως να καταβάλλεται προσοχή και να μη νομίζεται ότι κατά τεκμήριο το καινούργιο μοιάζει με το παλιό. Καλό θα είναι κάτι τέτοιο να επαληθεύεται κάθε φορά, ώστε να αποφευχθούν οι εκπλήξεις. 21. Το κείμενο της διάταξης είχε ως εξής: H ευθύνη κατά το παρόν άρθρο δεν υφίσταται, εάν η ζημιογόνα πράξη ή παράλειψη του μέλους του διοικητικού συμβουλίου είναι σύμφωνη με τα οικονομικά συμφέροντα του ομίλου των συνδεδεμένων επιχειρήσεων, στον οποίο ανήκει η εταιρία, και το μέλος του διοικητικού συμβούλιου κρίνει με καλή πίστη και με βάση επαρκή υπό τις συγκεκριμένες συνθήκες πληροφόρηση ότι εντός ευλόγου χρόνου θα υπάρξουν ωφέλειες για την εταιρία, που θα αντισταθμίσουν την τυχόν ζημία ή το μειονέκτημα που θα επέλθει προσωρινά σε βάρος της. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται στο μέτρο που η διενεργούμενη πράξη είναι ικανή να προκαλέσει την παύση των πληρωμών της εταιρίας υπό την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 Ν 3588/2007. Ως όμιλος συνδεδεμένων επιχειρήσεων νοείται το σύνολο εταιριών που συνδέονται μεταξύ τους σύμφωνα με το άρθρο 32 του Ν 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα. 22. Bλ. Cass. 4.2.1985 D. 1985 J. 478, Cass. 27.4.2000 Rev.Soc. 2000, 746 σχ. Bouloc. Βλ. (μεταξύ πολλών) Boursier, Le fait justificatif de groupe dans l abus des biens sociaux, Rev.Soc. 2005, 273. 23. Βλ. ενδεικτικά Αλ. Ρόκα, Σκέψεις σχετικά με την σκοπιμότητα εισαγωγής του «συμφέροντος του ομίλου» ως κατευθυντήριας γραμμής δράσης των διοικήσεων των μελών του ομίλου επιχειρήσεων, ΕΕμπ 2017, 789. Πάντως το συμφέρον του ομίλου έχει υιοθετηθεί τόσο από το «Report of the Reflection Group on the future of EU Company Law» (2011), 4.1.2, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ modern/reflectiongroup_report_en.pdf, όσο και από το σχέδιο EMCA (2015), κεφ. 15, Section 16, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2929348 12

Εισαγωγικές παρατηρήσεις Β. H ορολογία του νέου νόμου 1. H χρησιμοποιούμενη από το νέο νόμο ορολογία ανταποκρίνεται στην ορολογία του ΚΝ 2190/1920. Ωστόσο σε ορισμένες περιπτώσεις, η ορολογία απλοποιείται, π.χ. το μετοχικό ή εταιρικό κεφάλαιο αναφέρεται σταθερά ως «κεφάλαιο» χρησιμοποιούνται επίσης ορισμένοι νέοι όροι, όπως η «προσαρμογή του καταστατικού» (ο όρος ήταν γνωστός και υπό τον ΚΝ 2190/1920 24, εδώ όμως χρησιμοποιείται πιο συστηματικά) ή η «έγκριση της συνολικής διαχείρισης» (άρθρο 108) και, επί εκκαθαριστών, η «έγκριση του συνολικού έργου» (άρθρο 168 8) ή τα «ατομικά» και τα «συλλογικά» δικαιώματα μειοψηφίας (άρθρο 141) ή το «ελάχιστο» και όχι το «πρώτο» μέρισμα (άρθρο 161) ή ο «σύμβουλοςδιαχειριστής», αν έχει υιοθετηθεί μονομελές διοικητικό όργανο (άρθρο 115). Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις αναφέρονται ως «χρηματοοικονομικές» σε συμφωνία με το Ν 4308/2014 25. 2. Αντίθετα, σε ορισμένα σημεία ο νέος νόμος έχει διατηρήσει παλαιότερους όρους, που είναι περισσότερο οικείοι. Έτσι π.χ. διατηρήθηκε ο όρος «τακτικός έλεγχος» 26, αν και ο όρος αυτός έχει πλέον αντικατασταθεί με τον όρο «υποχρεωτικός έλεγχος» (βλ. άρθρο 52 2 Ν 4449/2017). Η διατήρηση του όρου επιβλήθηκε και από την αντιδιαστολή του τακτικού προς τον «έκτακτο» έλεγχο του άρθρου 142 του νέου νόμου. ιατηρήθηκαν επίσης και οι όροι «εταιρική χρήση» και «αποτίμηση», αντί των όρων «περίοδος» (ή «περίοδος αναφοράς») 27 και «επιμέτρηση», τους οποίους χρησιμοποιεί ο Ν 4308/2014. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ Γ. Η προσπάθεια απλοποίησης και επιτάχυνσης ( shortcuts ) Κατά την κατάστρωση των κανόνων λήφθηκε υπόψη η διαμόρφωση των εταιρικών σχέσεων στην πράξη, ώστε οι ρυθμίσεις να ανταποκρίνονται στο εμπειρικά αναμενόμενο και να επιτυγχάνεται απλοποίηση και επιτάχυνση. Παραδείγματα είναι τα ακόλουθα: 24. Βλ. άρθρα 13 13, 13α 2, 17β 4 ΚΝ 2190/1920. 25. Σε ελάχιστα σημεία (π.χ. άρθρο 162 1 περ. α ) έχει παραμείνει ο παλαιός όρος. 26. Π.χ. στα άρθρα 12 1 περ. γ, 17 4, 20 10, 143 2, 178 αρ. 1, 179 5. 27. Ή «φορολογικό έτος» για τα φορολογικά θέματα, βλ. άρθρο 8 Ν 4172/2013. 13

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ (α) Υπό το δίκαιο του ΚΝ 2190/1920, ο μέτοχος που δεν συμμορφώθηκε με τις προϋποθέσεις συμμετοχής του στη ΓΣ μπορούσε να λάβει μέρος σε αυτήν μετά από άδεια της τελευταίας (άρθρο 28 4 ΚΝ 2190/1920). Είχε όμως νομολογηθεί ότι, αν η μη παροχή άδειας ήταν καταχρηστική, ο μέτοχος εδικαιούτο να συμμετάσχει. Η νεότερη διάταξη (124 5) αντιστρέφει τον κανόνα, εναρμονιζόμενη με τη νομολογία: Ο μέτοχος που δεν συμμορφώθηκε δικαιούται παρά ταύτα να μετάσχει στη συνέλευση, εκτός αν η ΓΣ αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που να δικαιολογεί την άρνησή της. Βλ. και παρακάτω, Χ Β 13. (β) Η αυτοσυμπλήρωση του Σ σε περίπτωση έκπτωσης κάποιου μέλους του αποτελεί πλέον καθολική πρακτική και γι αυτό το άρθρο 82 1 δεν το εξαρτά πλέον από καταστατική διάταξη, που να το επιτρέπει, όπως κατά το άρθρο 18 7 ΚΝ 2190/1920. (γ) Ένα όμοιο παράδειγμα είναι εκείνο της διανομής κατά τη διάρκεια της χρήσεως κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών με απόφαση του Σ. Κατά το άρθρο 34 2 ΚΝ 2190/1920 η εξουσία αυτή του Σ εξηρτάτο από προηγούμενη εξουσιοδότηση της τακτικής ΓΣ. Σε μια προσπάθεια απλοποίησης, η προϋπόθεση αυτή διεγράφη στο κείμενο του άρθρου 117 2 περ. ζ του νέου νόμου και η διανομή γίνεται suo iure από το Σ. (δ) Να μνημονευθεί ακόμη το άρθρο 130 3, που ως αυξημένη απαρτία της ΓΣ αξιώνει απαρτία ½ του κεφαλαίου. Με τον τρόπο αυτό παραλείπεται η πρώτη συνέλευση, που κατά το άρθρο 29 3 ΚΝ 2190/1920 αξίωνε απαρτία 2/3, και σε επόμενες επαναληπτικές 1/2 και 1/3. Με τον τρόπο αυτό οι δύο επαναληπτικές του προηγούμενου δικαίου περιορίζονται σε μία, πράγμα που επιταχύνει τη λήψη των αποφάσεων.. Η κατάργηση της κρατικής εποπτείας 1. Η κρατική εποπτεία υπήρξε ένα παραδοσιακό χαρακτηριστικό της ανώνυμης εταιρίας στην Ελλάδα, που ο Ν 3604/2007 επιδίωξε να περιορίσει δραστικά 28 και που όμως παρέμεινε μέχρι σήμερα 29. Ως εποπτεία χαρακτηρίζεται σειρά δυνατοτήτων της ιοίκησης, που αφορούν τον έλεγχο των ενεργειών της εταιρικής διοίκησης ή γενικότερα της ζω- 28. Βλ. Περάκη, Ζητήματα του νέου νόμου 3604/2007 για τις ΑΕ, ΝοΒ 2008, 513 επ., 515. 29. Βλ. σχετικά Περάκη, Το νέο δίκαιο της ΑΕ, 4η έκδ., 2016, σ. 40 επ. 14

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ής της εταιρίας. Η λογική της εποπτείας υπήρξε πάντοτε αμφίβολη, τόσο από πλευράς σκοπιμότητας (κόστους δηλ. και ωφέλειας), εφικτού (η εξουσία εποπτείας σημαίνει υποχρέωση άσκησής της και μάλιστα νομίμως και χωρίς διακρίσεις μεταξύ επιχειρήσεων) και συνέπειας (γιατί να εποπτεύονται μόνο οι ΑΕ και όχι και επιχειρήσεις άλλης νομικής μορφής;). Για τους λόγους αυτούς η κρατική εποπτεία είχε ήδη περιορισθεί με το Ν 3604/2007 30. 2. Σύμφωνα με τα άρθρα 50-52 ΚΝ 2190/1920, όπως αναμορφώθηκαν με το Ν 3604/2007, η ιοίκηση είναι εξοπλισμένη με εξουσίες ελέγχου σε σχέση με τη νομιμότητα της ίδρυσης της εταιρίας, της αύξησης του κεφαλαίου και της τροποποίησης του καταστατικού, με αντικείμενο «την εξακρίβωση της καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, της αξίας των εις είδος εισφορών και της τηρήσεως εν γένει των οικείων διατάξεων των νόμων». Κατά δε τη λειτουργία της εταιρίας η ιοίκηση ελέγχει «ιδίως, την τήρηση των διατάξεων του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων, καθώς και την εξακρίβωση της αλήθειας των οικονομικών καταστάσεων με την εξέταση και επαλήθευση των εταιρικών βιβλίων». Η μη επανάληψη των διατάξεων αυτών στο νέο νόμο σημαίνει ότι οι παραπάνω αρμοδιότητες της ιοίκησης δεν υπάρχουν πλέον, και η ΑΕ υπόκειται εφεξής στο ίδιο καθεστώς με τις λοιπές εταιρίες, με εξαίρεση τη σύσταση της εταιρίας, όπου διενεργείται έλεγχος στο πλαίσιο του άρθρου 9. Έτσι π.χ. η ιοίκηση δεν μεριμνά πλέον για τον έλεγχο της πιστοποίησης της καταβολής του κεφαλαίου, δεν υποβάλλονται πλέον στην ιοίκηση τα πρακτικά της ΓΣ και του Σ (αποδέκτης των πρακτικών, με σκοπό την καταχώρισή τους, όποτε απαιτείται, είναι μόνο το Γ.Ε.ΜΗ.), η «επιτροπή του άρθρου 9» καταργείται και η αποτίμηση γίνεται πλέον σύμφωνα με το άρθρο 17 από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή από πιστοποιημένους εκτιμητές, δεν υπάρχει δυνατότητα ανάκλησης της άδειας σύστασης (καταργημένη ήδη με τον Ν 3604/2007), ούτε όμως αίτηση για λύση, όπως προέβλεπε το άρθρο 48 ΚΝ 2190/1920 κ.λπ. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 30. Βλ. Βενιέρη, Από τη διοικητική εποπτεία στην αυτορρύθμιση κριτική αποτίμηση του Ν 3604/2007, εις: Τάσεις και προοπτικές του δικαίου της ΑΕ, 18ο Πανελλήνιο συνέδριο Εμπ, 2009, σ. 49. 15

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 3. Από την άλλη μεριά διατηρούνται ακέραιες οι ειδικές εποπτικές αρμοδιότητες της ιοίκησης ή Αρχών, όπως είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή η Τράπεζα της Ελλάδος. Ε. Η ενίσχυση των δικαιωμάτων μειοψηφίας Ο νέος νόμος ενισχύει ορισμένα υφιστάμενα δικαιώματα μειοψηφίας, ενώ προβλέπει ορισμένα νέα. Βλ. παρακάτω υπό ΧΙ. ΣΤ. Αξιοποίηση της τεχνολογίας 1. Σε πολλά σημεία ο νέος νόμος αξιοποιεί τις δυνατότητες της σύγχρονης τεχνολογίας. Έτσι π.χ. προβλέπεται η ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου μετόχων (άρθρο 40 2), καθώς και του βιβλίου των συζητήσεων και αποφάσεων του Σ (άρθρο 93 1). εν προβλέπεται ρητά ότι και το αντίστοιχο βιβλίο της ΓΣ (άρθρο 134) μπορεί να τηρείται με τον τρόπο αυτό, θα πρέπει όμως να γίνει δεκτή αναλογικά και εδώ η δυνατότητα της ηλεκτρονικής τήρησης. Τηλεδιασκέψεις ήταν ήδη δυνατές τόσο για το Σ όσο και για τη ΓΣ, με τον νέο νόμο όμως η χρήση τους διευρύνεται (άρθρα 90 4 και 5, 120 3, 121 4, 125 1, 126 1). Μάλιστα η νεοεισαγόμενη «διαδικασία λήψης αποφάσεων χωρίς συνεδρίαση» (άρθρο 135) διεξάγεται εξολοκλήρου ηλεκτρονικά. ιευρύνεται επίσης η χρήση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail), βλ. π.χ. 94 2, 122 4, 123 2, 135, 136 2. Θα πρέπει ακόμη να προστεθεί ότι κατά το νέο δίκαιο η επωνυμία μπορεί να σχηματίζεται και από την ηλεκτρονική διεύθυνση (domain name) της επιχείρησης (άρθρο 6), ενώ ο διορισμός και η ανάκληση του αντιπροσώπου του μετόχου στη ΓΣ μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικά μέσα (άρθρo 128 4). 2. Η αξιοποίηση της τεχνολογίας εγγράφεται σε ένα γενικότερο ρεύμα ψηφιοποίησης (digitalization) της εταιρικής ζωής, από τη σύσταση της εταιρίας μέχρι το τέλος της. Στην Ελλάδα ο Ν 4441/2016 προβλέπει στο άρθρο 8 την Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μιας Στάσης (e-yms), μέσω της οποίας μπορεί να γίνει σύσταση των εταιριών εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά, ήδη δε το νέο σύστημα λειτουργεί πειραματικά από τον Ιούλιο 2018 κάνοντας αρχή με τις μονοπρόσωπες ΙΚΕ 31, προβλέπεται δε 31. Καθημερινή, 10.7.2018. Από το Σεπτέμβριο 2018 το σύστημα επεκτάθηκε και στις πολυπρόσωπες ΙΚΕ. 16

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ότι θα αξιοποιηθεί σύντομα και για τις άλλες εταιρικές μορφές. H πρόσφατη ευρωπαΐκή προσπάθεια για το εταιρικό δίκαιο ( company law package ) του Απριλίου 2018 32 προωθεί ιδιαίτερα τις «ψηφιακές λύσεις» (digital solutions) επιδιώκοντας όχι μόνο την επέκταση της τεχνολογίας, αλλά και την απαραίτητη νομική και τεχνική ασφάλεια (legal and cyber security). Ζ. Επίλυση διαφορών Στο άρθρο 3, εκτός από την συλλήβδην παραπομπή των εταιρικών υποθέσεων στο μονομελές πρωτοδικείο, προβλέπεται η δυνατότητα, με καταστατική ρήτρα, υποβολής των εταιρικών υποθέσεων και διαφορών σε διαιτησία και διαμεσολάβηση. Η κύρια σημασία της ρήτρας αυτής θα είναι να δεσμεύσει όχι μόνο τους αρχικούς ιδρυτές, αλλά και τους μετέπειτα μετόχους. Κατά τα λοιπά όμως η καταστατική πρόβλεψη δεν θα επηρεάζει την έκταση του διαιτητεύσιμου των διαφορών, η οποία θα προσδιορίζεται με βάση την ΚΠολ 867 και όσα γίνονται γενικώς δεκτά 33, και οπωσδήποτε δεν θα δεσμεύει τρίτους, όπως π.χ. όταν τρίτος ζητεί την αναγνώριση της ακυρότητας απόφασης της ΓΣ (άρθρο 138 4) 34. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΙΙ. Σύσταση της εταιρίας, τροποποίηση του καταστατικού, δημοσιότητα Α. Γενικά Στο θέμα της σύστασης της ανώνυμης εταιρίας υπάρχουν ορισμένες αλλαγές. Π.χ. είναι δυνατή η σύσταση της εταιρίας με ιδιωτικό έγγραφο, αν τα μέρη ακολουθούν επακριβώς το πρότυπο καταστατικό του Ν 32. https://ec.europa.eu/info/publications/company-law-package_en. Βλ. σχετικά Lecourt, Rev.Soc. 2018, 337. 33. Για το ζήτημα του διαιτητεύσιμου των εταιρικών διαφορών βλ. γενικά Περάκη, Γενικό μέρος του Εμπ, α έκδ., 1999, σ. 154 επ., Caprasse, Les sociétés et l arbitrage, Bruxelles-Paris 2002. 34. Πάντως υποστηρίζεται ότι η υπαγωγή σε διαιτησία και των υποθέσεων αυτών είναι ευκταία, βλ. Bayer/Möller, Beschlussmängelklagen de lege lata und de lege ferenda, NZG 2018, 801 (806). 17

Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 4441/2016 και της υπ αριθμ. 31637/2017 απόφασης του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (άρθρο 4 2 Ν 4548/2018). Σχετική διάταξη περιείχε ήδη το άρθρο 9 6 Ν 4441/2016. Κυρίως όμως οι νέες ρυθμίσεις αφορούν τον ασκούμενο κατά τη σύσταση έλεγχο και την αρμοδιότητα άσκησής του. Β. Έλεγχος που διενεργείται κατά τη σύσταση της εταιρίας και την τροποποίηση του καταστατικού 1. Ο έλεγχος που διενεργείται κατά τη σύσταση της εταιρίας ή σε άλλες φάσεις της εταιρικής ζωής έχει περισσότερες εκδοχές, που δεν διακρίνονται από απλότητα. Το πρώτο σύστημα (άρθρο 9 3) αφορά (α) τις «εταιρίες δημόσιου ενδιαφέροντος», (β) τις «μεγάλες οντότητες» ή άλλες εταιρίες, εφόσον προβλέπεται αυτό ρητά από διάταξη νόμου, και (γ) τις διάφορες εταιρίες, που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Ο έλεγχος της σύστασης των εταιριών αυτών και των τροποποιήσεων του καταστατικού τους είναι «έλεγχος νομιμότητας» (χωρίς παραπέρα εξειδίκευση), διενεργούμενος από τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης. Το Γ.Ε.ΜΗ. των εταιριών αυτών τηρείται από την Γενική Γραμματεία Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή. Από τον ίδιο Υπουργό ασκείται έλεγχος νομιμότητας στην περίπτωση των διασυνοριακών συγχωνεύσεων (Ν 3777/2009), καθώς και των συγχωνεύσεων ή διασπάσεων, όπου μετέχει τουλάχιστον μία από τις εταιρίες που μνημονεύθηκαν παραπάνω (άρθρο 9 4). 2. Κατά το δεύτερο σύστημα, που αφορά τις λοιπές εταιρίες (δηλ. όχι εκείνες της 3), υπάρχει διαφοροποίηση ανάμεσα στη σύσταση της εταιρίας και τις τροποποιήσεις του καταστατικού της. (α) Για τη σύσταση (άρθρο 9 1), ο έλεγχος διενεργείται από την υπηρεσία μιας στάσης (ΥΜΣ), σύμφωνα με το άρθρο 4 1 Ν 4441/2016. Πρόκειται κυρίως για έλεγχο της νομιμοποίησης του αιτούντος την καταχώριση, της πληρότητας των υποβαλλόμενων στοιχείων και εγγράφων, και της εταιρικής σύμβασης/καταστατικού «ως προς τα στοιχεία που δύνανται να επιφέρουν ακυρότητα της εταιρίας, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις», κάτι που παραπέμπει στο άρθρο 11 του νέου νόμου. 18