Όλνκα πνπδάζηξηαο: Γξεγνξία αββίδνπ Α.Δ.Μ:7859. Δπηβιέπνλ Καζεγεηήο: Παζραιίδεο Αζαλάζηνο ΑΝΩΣΑΣΟ ΣΔΥΝΟΛΟΓΗΚΟ ΔΚΠΑΗΓΔΤΣΗΚΟ ΗΓΡΤΜΑ ΚΑΒΑΛΑ

ΑΝΩΣΑΣΟ ΣΔΥΝΟΛΟΓΗΚΟ ΔΚΠΑΗΓΔΤΣΗΚΟ ΗΓΡΤΜΑ ΚΑΒΑΛΑ ΥΟΛΖ ΓΗΟΗΚΖΖ ΚΑΗ ΟΗΚΟΝΟΜΗΑ ΣΜΖΜΑ ΛΟΓΗΣΗΚΖ Εςπωπαϊϊκή Εταιιπείία,, ο θεσμόρ καιι η ανάπτςξη τηρ. Όλνκα πνπδάζηξηαο: Γξεγνξία αββίδνπ Α.Δ.Μ:7859 Δπηβιέπνλ Καζεγεηήο: Παζραιίδεο Αζαλάζηνο ΚΑΒΑΛΑ, ΑΠΡΗΛΗΟ 2012 1

ΠΔΡΗΔΥΟΜΔΝΑ Πεξηερφκελα ει. Δηζαγσγή-Πεξίιεςε 5 Abstract 6 ΚΔΦΑΛΑΗΟ 1 Ο : ΣΗ ΔΗΝΑΗ Ζ SE ΚΑΗ ΓΗΑΣΗ ΓΖΜΗΟΤΡΓΖΘΖΚΔ 1.1. Δηαηξηθέο κνξθέο ζηελ Δπξψπε 8 1.2. Ση είλαη ε Δπξσπατθή Δηαηξεία (SE) 10 1.3. Ηζηνξηθή Αλαδξνκή 11 1.4. Αλάγθε ίδξπζεο ηεο SE 16 1.5. Πξνυπνζέζεηο ίδξπζεο ηεο SE 16 ΚΔΦΑΛΑΗΟ 2 Ο : Ζ ΜΟΡΦΖ ΣΖ SE 2.1. Υαξαθηεξηζηηθά ηεο SE 18 2.2. Ζ έδξα ηεο SE 20 2.3. Καηεγνξίεο ίδξπζεο ηεο SE 21 2.3.1. πγρψλεπζε 22 2.3.2. χζηαζε SE ραξηνθπιαθίνπ («Holding SE») 24 2.3.3. χζηαζε θνηλήο ζπγαηξηθήο SE 25 2.3.4. Μεηαηξνπή κηαο εηαηξείαο Α.Δ. ζε S.E. 26 2.3.5. Ίδξπζε ζπγαηξηθήο SE απφ άιιε SE 27 2.4. Ννκνζεζία γηα ηελ SE 28 ΚΔΦΑΛΑΗΟ 3 Ο : TO ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟ ΣΖ SE 3.1. Ζ αλάγθε γηα θαηαζηαηηθφ 31 2

3.2. Καλνληζκφο γηα ην θαηαζηαηηθφ ηεο SE 32 3.2.1. χζηαζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ 33 3.2.2. Διάρηζην θεθάιαην 34 3.2.3. Έδξα εηαηξείαο 34 3.2.4. Καηαρψξεζε θαη εθθαζάξηζε 35 3.2.5. Δηήζηνη ηζνινγηζκνί 36 3.2.6. Φνξνινγία εηαηξείαο 37 3.2.7. Λχζε θαη εθθαζάξηζε ηεο SE εηαηξείαο 38 ΚΔΦΑΛΑΗΟ 4 Ο : ΣΑ ΟΡΓΑΝΑ ΣΖ SE 4.1. Σα Γηνηθεηηθά ξγαλα ηεο SE 39 4.2. Σν Μνληζηηθφ χζηεκα 42 40 4.3. Σν Γπαδηθφ χζηεκα 41 4.3.1. Σν Γηεπζπληηθφ ξγαλν 41 4.3.2. Σν Δπνπηηθφ ξγαλν 42 4.4. Ζ Γεληθή πλέιεπζε 43 4.5. Οη ειεγθηέο 43 ΚΔΦΑΛΑΗΟ 5 Ο : Ο ΡΟΛΟ ΣΩΝ ΔΡΓΑΕΟΜΔΝΩΝ ΣΖΝ SE 5.1. πκκεηνρή εξγαδνκέλσλ ζε κηα εηαηξεία SE 44 5.2. Δθπξφζσπνη ησλ εξγαδνκέλσλ ζε κηα SE 47 5.3. πκβάζεηο εξγαζίαο θαη ζπληάμεηο 49 ΚΔΦΑΛΑΗΟ 6 Ο : ΑΝΑΠΣΤΞΖ ΣΖ SE ΑΠΟ ΣΟ 2004 ΜΔΥΡΗ ΖΜΔΡΑ 50 3

ΚΔΦΑΛΑΗΟ 7 Ο : ΤΜΠΔΡΑΜΑΣΑ 53 ΚΔΦΑΛΑΗΟ 8 Ο : ΒΗΒΛΗΟΓΡΑΦΗΑ 55 8.1. Διιεληθή Βηβιηνγξαθία 55 8.2. Ξελφγισζζε Βηβιηνγξαθία 56 8.3. Γηαδηθηπαθή Βηβιηνγξαθία 57 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι : Ν 3412/2005 58 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙI : ρέδην Νφκνπ γηα ηελ Δπξσπατθή Δηαηξεία 29-09- 2005 73 ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ ΗΗΗ : Γηνξζσηηθφ ζηελ νδεγία 2001/86/ΔΚ 77 4

ΕΘΑΓΧΓΗ-ΠΕΡΘΛΗΦΗ θνπφο ηεο παξνχζαο εξγαζίαο είλαη λα δηεξεπλήζεη ην λέν επξσπατθφ επηρεηξεκαηηθφ κνληέιν, πνπ νλνκάδεηαη Societas Europaea (SE). Ο ζηφρνο απηήο ηεο είλαη λα απαληήζεη ζηα εμήο εξσηήκαηα : Πνηεο είλαη νη πξνυπνζέζεηο θαη νη ηξφπνη ίδξπζεο κηαο SE Πνηα είλαη ε ηζηνξία ηεο ζηνλ ρξφλν Ση πξνβιέπεη ην θαηαζηαηηθφ ηεο θαη Πνηα είλαη ηα φξγαλα Γηνίθεζεο ηεο. Δπηπιένλ, απηφ ην λέν εηαηξηθφ ζχζηεκα κπνξεί λα εθπιεξψζεη ηνλ ζθνπφ ηεο ζηε δηεπθφιπλζε ηνπ εκπνξίνπ εληφο ηεο Δπξψπεο εμππεξεηεί ηηο αλάγθεο φισλ ησλ επξσπατθψλ θξαηψλ κειψλ; Σα απνηειέζκαηα ηεο βηβιηνγξαθηθήο έξεπλαο είλαη πνιιά θαη πνηθίινπλ. Τπάξρνπλ θαη πνιιά πιενλεθηήκαηα αιιά θαη ειιείκκαηα. Σα επξήκαηα έδεημαλ φηη νη βαζηθέο ηδέεο ηεο SE πξνζθέξνπλ πνιιά ζεηηθά πιενλεθηήκαηα ζηηο επηρεηξεκαηηθέο δξαζηεξηφηεηεο θαζψο επίζεο θαη δηεπθφιπλζε ηνπ εκπνξίνπ εληφο ηεο Δπξσπατθήο Έλσζεο. Γηα ηνλ ιφγν απηφ, έλαο αμηνζέβαζηνο αξηζκφο επηρεηξήζεσλ έρνπλ επηιέμεη λα πηνζεηήζνπλ απηή ηελ εηαηξηθή δνκή. Σα ειιείκκαηα είλαη ζε ζρέζε κε ηελ έιιεηςε ελνπνίεζεο ηνπ ελ ιφγσ θαλνληζκνχ πνπ δηέπεη ηελ Δπξσπατθή Δηαηξεία, κε απνηέιεζκα λα ππάξρεη κηα δηαθνξεηηθή εθαξκνγή ζε θάζε θξάηνο κέινο θαζψο θαη ε παξαπνκπή ζηηο εζληθέο λνκνζεζίεο γηα νξηζκέλα λνκηθά δεηήκαηα, φπσο ε θνξνινγία. Έλα αθφκε ζπκπέξαζκα είλαη φηη ε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ είλαη ηδηαίηεξα πξνβιεκαηηθή, θαη θαίλεηαη λα είλαη ιφγνο γηα ηνλ νπνίν ε SE είλαη ηφζν άληζε ζηηο επξσπατθέο ρψξεο. Γηα ηνλ ιφγν απηφ, ππάξρεη αθφκε κεγάιε αλάγθε γηα βειηίσζε ηεο εηαηξηθήο κνξθήο ηεο SE, γηα λα θάλεη απηφ ην εηαηξηθφ ηεο ζρήκα πην 5

ειθπζηηθφ ζε φια ηα θξάηε κέιε, φρη ζε νξηζκέλα, θαη γηα ηελ πεξαηηέξσ ελαξκφληζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Λέμεηο-θιεηδηά: Societas Europaea, SE, Δπξσπατθή Δηαηξεία, επηρεηξεκαηηθφ κνληέιν, θαλνληζκφο, θαηαζηαηηθφ, πξνυπνζέζεηο θαη ηξφπνη ίδξπζεο κηαο SE, Υαξαθηεξηζηηθά ηεο SE, Όξγαλα Γηνίθεζεο ηεο SE,ξφινο εξγαδνκέλσλ. ABSTRACT The purpose of this paper is to explore the new European business model, called Societas Europaea (SE). The aim of this is to answer the following questions: Which are the conditions and ways of establishing an SE Which is the story of the year What does the statute and Who are the organs of the Administration Moreover, this new corporate system can fulfill its objective to facilitate trade within Europe serves the needs of all European Member States? The results of the research literature are many and varied. There are many advantages and deficits. The findings showed that the basic ideas of the SE offer many positive benefits to the business as well as facilitating trade within the European 6

Union. For this reason, a respectable number of companies have chosen to adopt this corporate structure. The deficits are related to the lack of integration of the regulation governing the European Company, so that there is a different application in each Member State and the reference to national laws on certain legal issues such as taxation. Another conclusion is that employee participation is particularly problematic, and seems to be why the SE is so uneven in European countries. For this reason, there is still a considerable need for improvement of corporate form of SE, to make this company the most attractive figure in all Member States, not in some, and for the further harmonization of the statutes. Keywords: Societas Europaea, SE, the SE, business model, regulation, statute, conditions and ways of establishing an SE, Characteristics of SE, Administration of SE, role of workers. 7

ΣΘ ΕΘΝΑΘ Η SE ΚΑΘ ΓΘΑΣΘ ΔΗΜΘΟΤΡΓΗΘΗΚΕ 1.1. Δηαηξηθέο κνξθέο ζηελ Δπξψπε Ο ηξφπνο πνπ κηα εηαηξεία δηνηθείηαη θαη δηέπεηαη δηαδξακαηίδεη ζεκαληηθφ ξφιν ζηελ επηρείξεζε. Δπηπιένλ, ε επηινγή ηνπ εηαηξηθνχ ζπζηήκαηνο πνπ ζα πηνζεηήζεη ε θάζε επηρείξεζε έρεη ζεκαζία. Τπνηίζεηαη φηη νη εηαηξηθέο δνκέο ησλ ρσξψλ, φπσο ηνπο γλσξίδνπκε ζήκεξα, έρεη εμειηρζεί ελ κέξεη απφ ηηο αξρέο ηεο νηθνλνκηθήο δξαζηεξηφηεηαο θαζψο επίζεο θαη απφ ην πψο ε νηθνλνκία κηαο ρψξαο μεθίλεζε. 1 ήκεξα, ππάξρνπλ δηάθνξα ζπζηήκαηα ηα νπνία κπνξνχλ λα ρσξηζηνχλ ζε δχν θχξηεο θαηεγνξίεο κνξθψλ εηαηξεηψλ. Απηέο νη κνξθέο είλαη εμήο: Άγγιν-ακεξηθαληθή κνξθή θαη ε κνξθή ηεο επεηξσηηθήο Δπξψπεο. Καη ηα δχν ζπζηήκαηα κπνξνχλ λα βξεζνχλ εληφο ηεο Δπξψπεο θαη δηαζέηνπλ δηάθνξεο αληηζέζεηο. 1 Οκνζπνλδία Βηνκεραληθψλ Δξγαηνυπαιιειηθψλ σκαηείσλ (ΟΒΔ), «Δπξσπατθή Δηαηξεία- έλαο λένο ζεζκφο» http://www.obes.gr 8

Σν Ζλσκέλν Βαζίιεην, έρεη ην άγγιν-ακεξηθαληθφ εηαηξηθφ ζχζηεκα, ελψ ε Γεξκαλία, ιεηηνπξγεί ζχκθσλα κε ην ζχζηεκα ηεο επεηξσηηθήο Δπξψπεο. Απηέο νη δχν ρψξεο ζηελ Δπξψπε αληηπξνζσπεχνπλ ίζσο ηελ πην έληνλε αληίζεζε θαη ηηο πην ραξαθηεξηζηηθέο δηαθνξέο. Ζ παξαδνζηαθή γεξκαληθή εηαηξηθή δνκή άξρηζε λα αλαπηχζζεηαη πξνο ην ηέινο ηνπ 19νπ αηψλα, κε ηηο κεηαξξπζκίζεηο ηνπ Βίζκαξθ γηα ηελ ηφλσζε ηεο γεξκαληθήο νηθνλνκίαο. Μεγάιεο ηξάπεδεο ζρεκαηίδνληαη ζε καθξνπξφζεζκεο επελδχζεηο. Δπηπιένλ, ε γεξκαληθή λνκνζεζία απαηηεί απφ ηηο επηρεηξήζεηο λα πηνζεηήζνπλ έλα δπαδηθφ ζχζηεκα δηαρείξηζεο. Απηφ ζεκαίλεη φηη δίπια ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην ελφο επνπηηθνχ ζπκβνπιίνπ ζα πξέπεη λα ζπζηαζεί, πνπ ζα επνπηεχεη ηε δηαρείξηζε. Αληίζεηα, ζην Ζλσκέλν Βαζίιεην, ρξεζηκνπνηείηαη παξαδνζηαθά, έλα κνληζηηθφ ζχζηεκα, πξάγκα πνπ ζεκαίλεη φηη ε δηαρείξηζε θαη ε επνπηεία ησλ εηαηξεηψλ αζθείηαη απφ ηνλ ίδην θνξέα. Ο Farrar (2005) αλαθέξεη φηη, ελψ βξεηαληθή λνκνζεζία "... ζεσξεί ηελ εηαηξεία σο μερσξηζηφ λνκηθφ πξφζσπν...", νη Γεξκαλνί εμεηάζνπλ "ηελ εηαηξία σο θνηλσληθφ ζεζκφ πνπ θηινμελεί ην ελδηαθέξνλ ησλ εξγαδνκέλσλ...». Μία αθφκε ζεκαληηθή δηαθνξά ζρεηηθά κε ηε ζπκκεηνρή ησλ ππαιιήισλ έρεη επίζεο εληνπηζηεί θαηά ηε ζχγθξηζε ησλ δχν εηαηξηθψλ ζπζηεκάησλ. Ζ ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ δελ παίδεη θαλέλα ξφιν ζηνλ άγγινακεξηθαληθφ κνληέιν, ελψ νη γεξκαληθνί θαλνληζκνί είλαη παξαδνζηαθά 9

πνιχ απζηεξνί ζε ζρέζε κε ην ζέκα απηφ θαη επηηξέπεη κηα ζρεηηθή πςειή αλαινγία ζπκκεηνρήο. Λφγσ ινηπψλ ησλ δηαθνξεηηθψλ επξσπατθψλ εηαηξηθψλ ζπζηεκάησλ, θαίλεηαη πξνθαλέο φηη ε δεκηνπξγία ελφο εληαίνπ εηαηξηθνχ ζπζηήκαηνο πνπ ζα ηθαλνπνηήζεη φιεο ηηο επξσπατθέο απαηηήζεηο πξέπεη λα είλαη έλα αξθεηά δχζθνιν εγρείξεκα, αλ φρη αδχλαην. Παξ 'φια απηά, κε ηελ εηζαγσγή ηεο λέαο επξσπατθήο εηαηξείαο, ε Societas Europaea, είλαη έλαο ζπλδπαζκφο εηαηξηθψλ κνληέισλ πνπ ζρεκαηίζηεθε γηα λα ρξεζηκεχζεη σο έλα εληαίν κνληέιν, πνπ ζπκθέξεη φια ηα θξάηε- κέιε ηεο Δπξψπεο. 1.2.Ση είλαη ε Δπξσπατθή Δηαηξεία (SE) Έλα απφ ηα πην πξφζθαηα θαη θαηλνηφκα κνξθψκαηα ησλ ηειεπηαίσλ εηψλ ζην εηαηξηθφ δίθαην είλαη ε επξσπατθή εηαηξία. Ζ ιαηηληθή νλνκαζία ηεο λέαο επξσπατθήο εηαηξηθήο κνξθήο είλαη «Societas Europaea» θαη απνηειεί ην επίζεκε ζπληνκνγξαθία ηνπ «SE». Ζ κεηάθξαζε ηνπ ιαηηληθνχ φξνπ είλαη θνληά ζηελ "επξσπατθή Δηαηξεία», ε νπνία είλαη κηα ηαθηηθή φξνο πνπ ρξεζηκνπνηείηαη ζηελ αγγιηθή βηβιηνγξαθία γηα λα πεξηγξάςεη ηελ SE θαη είλαη επίζεο ρξεζηκνπνηείηαη ζε απηφ ην εξεπλεηηθφ έξγν. Πεξαηηέξσ ζηνλ θαζνξηζκφ ηεο επξσπατθήο εηαηξίαο (SE), είλαη κηα αλψλπκε εηαηξεία πνπ δηέπεηαη απφ ην θνηλνηηθφ δίθαην θαη είλαη δπλαηφ λα εγγξαθνχλ ζε φια ηα θξάηε κέιε ηεο ΔΔ. 2 2 Οκνζπνλδία Βηνκεραληθψλ Δξγαηνυπαιιειηθψλ σκαηείσλ (ΟΒΔ), «Δπξσπατθή Δηαηξεία- έλαο λένο ζεζκφο» http://www.obes.gr 10

1.3.Ηζηνξηθή Αλαδξνκή Ζ Δπξσπατθή Δηαηξεία (Societas Europaea κε αξρηθά SE, θνηλά γηα φια ηα θξάηε-κέιε) έρεη κηα καθξά πνξεία πνπ μεθίλεζε ζρεδφλ πξηλ απφ 30 θαη πιένλ ρξφληα, φπνπ ππήξμε κηα ζεηξά ζπλνκηιηψλ γηα ηελ αλαδήηεζε κηαο επέιηθηεο εηαηξηθήο κνξθήο πνπ ζα ιάβεη ππφςε ηελ νπζία χπαξμεο κηαο εηαηξείαο, αιιά θαη ηηο δηαθνξέο κεηαμχ ησλ δηαθφξσλ εζληθψλ ζπζηεκάησλ, πνπ έρεη θάζε ρψξα ηεο Δπξσπατθήο Έλσζεο. Σνλ Μάξηην ηνπ 1957, ε πλζήθε ηεο Ρψκεο ππνγξάθεθε γηα ηελ ίδξπζε ηεο Δπξσπατθήο Οηθνλνκηθήο Κνηλφηεηαο (ΔΟΚ). Λίγα ρξφληα κεηά, ην 1959, ηέζεθαλ νη πξψηεο ηδέεο θαη πξνζπάζεηεο δεκηνπξγίαο ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο, κε ζθνπφ ηε ζηελφηεξε ζπλεξγαζία κεηαμχ ησλ επξσπατθψλ ρσξψλ θαη ηε δηακφξθσζε ησλ επξσπατθψλ πνιπεζληθψλ εηαηξεηψλ, δηαηππψζεθαλ απφ ηελ Γαιιηθή ζπκβνιαηνγξάθν Thibièrge., ηνλ Ηνχλην ηνπ 1959. ρεδφλ ηαπηφρξνλα ηνλ Οθηψβξην ηνπ ίδηνπ έηνπο, ν θαζεγεηήο Sanders απφ ηελ Οιιαλδία παξνπζίαζε έλα ιεπηνκεξέο πξνζρέδην γηα ηελ επξσπατθή εηαηξεία. Οη πξνηάζεηο ησλ Sanders θαη Thibièrge ήηαλ παξφκνηεο, κε ζθνπφ ηελ δεκηνπξγία ελφο εξγαιείνπ κε ην νπνίν νη εηαηξείεο ζα είλαη ζε ζέζε λα μεπεξάζνπλ ηνπο εκπνξηθνχο θξαγκνχο ζηελ Δπξψπε, θαη λα ζηεξίδεη ηελ νηθνλνκηθή νινθιήξσζε ηεο επξσπατθήο αγνξάο. Δπηπιένλ, δηέθξηλε έλα ηζρπξφ πιενλέθηεκα γηα ηηο επηρεηξήζεηο, ηελ δεκηνπξγία 11

θαη θαζηέξσζε ζπγαηξηθήο εηαηξείαο ζην εμσηεξηθφ. Να παξαθάκςνπλ ηα εζληθά λνκηθά φξηα, λα δεκηνπξγεζεί κηα ππεξεζληθή λνκνζεζία, πνπ ζα πξέπεη λα θαζνδεγεί ην θαηαζηαηηθφ ρσξίο δηαζπλδέζεηο κε ην εζληθφ δίθαην ηεο θάζε ρψξαο. Αξρηθά ήηαλ φινη ηδηαίηεξα επηθπιαθηηθνί, σζηφζν, ην 1966 ε Δπξσπατθή Δπηηξνπή αλέζεζε Sanders κε ην θαζήθνλ λα ζρεκαηίζεη κηα νκάδα εκπεηξνγλσκφλσλ θαη λα εξγαζηνχλ ζηνλ ζρεδηαζκφ ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο. Σν ζρέδην είρε ήδε νινθιεξσζεί ζην ηέινο ηνπ ίδηνπ έηνπο, θαη βαζίζηεθε θπξίσο ζην γεξκαληθφ εζληθφ δίθαην. Σν επφκελν νξφζεκν καδί ην δχζθνιν δξφκν ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο ήηαλ ε εθηελψο επεμεξγαζκέλε πξφηαζε ηεο Δπξσπατθήο Δπηηξνπήο, ε νπνία ππνβιήζεθε ζην πκβνχιην ην 1970. Σν θαηαζηαηηθφ πεξηειάκβαλε 284 άξζξα, βαζίζηεθε θπξίσο ζηηο δηαηππψζεηο ηνπ Sanders θαη ηξνπνπνηήζεθε ην 1975. Ζ πξφηαζε ήξζε λσξίο ζηελ ηζηνξία ηεο ΔΔ θαη ν θχξηνο ζηφρνο ήηαλ λα δεκηνπξγήζνπλ κία εηαηξηθή δνκή ψζηε λα επηηξέςεη ζηηο επηρεηξήζεηο λα ιεηηνπξγήζνπλ πην απνηειεζκαηηθά θαη πην νηθνλνκηθά ζε φια ηα θξάηε κέιε ηεο Δπξψπεο. Ζ επίζεκε απνδνρή ηνπ θαλνληζκνχ έγηλε 30 ρξφληα αξγφηεξα, ζηηο αξρέο ηνπ 2000. Ζ αξρή ηεο δεκηνπξγίαο ηεο SE έγηλε ην 1970, φηαλ ε Δπξσπατθή Δπηηξνπή ππέβαιε κηα πξφηαζε κε ηε κνξθή ηνπ Καλνληζκνχ, ζρεηηθά κε ην θαηαζηαηηθφ ηεο Δπξσπατθήο Δηαηξίαο. κσο, ιφγσ ησλ δηαθνξψλ κεηαμχ ηνπ εηαηξηθνχ δηθαίνπ πνπ θάζε ρψξα έρεη, ππήξμαλ αληηζέζεηο 12

πνπ δηήξθεζαλ πνιχ θαη είραλ σο απνηέιεζκα ηελ ππνβνιή κηαο λέαο πξφηαζεο απφ ηελ Δπηηξνπή ην 1989. Ζ πξφηαζε ήηαλ ρσξηζκέλε ζε δχν κέξε: 1. Σν πξψην κέξνο ήηαλ ν θαλνληζκφο γηα ηε ιεηηνπξγία ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο, δειαδή ην ζρέδην ηνπ Καηαζηαηηθνχ. Σν ηειηθφ θείκελν ηνπ Καηαζηαηηθνχ πεξηέρεη : ηηο γεληθέο δηαηάμεηο πνπ δηέπνπλ κηα Δπξσπατθή Δηαηξεία, ηνπο ηξφπνπο ίδξπζεο θαη δνκήζεηο απηήο, επηπιένλ, ηνλ ηξφπν ζπγθξφηεζεο ησλ εηήζησλ θαη ελνπνηεκέλσλ ηζνινγηζκψλ ηεο εηαηξείαο, ηνλ ινγαξηαζκφ θεξδψλ θαη δεκηψλ, ηνπο θαλνληζκνχο ζρεηηθά κε ηελ εθθαζάξηζε, ηελ αθεξεγγπφηεηα θαη ηελ παχζε πιεξσκψλ ηεο εηαηξείαο, θαζψο θαη άιιεο ζπκπιεξσκαηηθέο θαη κεηαβαηηθέο δηαηάμεηο. 2. Ζ νδεγία γηα ην ξφιν ησλ εξγαδνκέλσλ πεξηέρεη Σηο γεληθέο δηαηάμεηο πνπ δηέπνπλ ην ξφιν ησλ εξγαδνκέλσλ, θαλνληζκνί γηα ηε δηαδηθαζία ησλ δηαπξαγκαηεχζεσλ θαη άιισλ ζρεηηθψλ θαλνληζκψλ. Απηή ε δηαίξεζε ζε δχν δηαθνξεηηθά θείκελα έρεη δηαηεξεζεί κέρξη ζήκεξα. Απηή ε νδεγία ζρεηηθά κε ηε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ έρεη θαηαζηεί πξναπαηηνχκελν γηα ηελ έγθξηζε ηνπ θαλνληζκνχ. 13

Γείρλεη επίζεο ην ζεκαληηθφ ξφιν έρεη παίμεη ζηελ ηζηνξία ηεο SE, αθνχ θαίλεηαη φηη νη κεγαιχηεξεο ηζηνξηθέο θαη πνιηηηζκηθέο δηαθνξέο πνπ είραλ ηα θξάηε- κέιε αθνξνχζαλ ην ξφιν ησλ εξγαδνκέλσλ ζε κηα εηαηξεία. Σν 1999, έλα ρέδην Γξάζεο Υξεκαηνπηζησηηθψλ Τπεξεζηψλ αλαπηχρζεθε θαη πξνζδηφξηζε πξνηεξαηφηεηεο πνπ πξέπεη λα πινπνηεζνχλ θαηά ηε δηάξθεηα κηαο πεληαεηνχο πεξηφδνπ. Απηφ έγηλε θπξίσο γηα λα επηηξέςεη ζηελ ΔΔ λα επσθειεζνχλ πιήξσο απφ ηελ εηζαγσγή ηνπ επξψ θαη λα εμαζθαιίζεη ηε ζπλερή αληαγσληζηηθφηεηα ησλ ρξεκαηνπηζησηηθψλ αγνξψλ ηεο ΔΔ. ηηο αξρέο Γεθεκβξίνπ ηνπ 2000, ε ζχλνδνο θνξπθήο πνπ πξαγκαηνπνηήζεθε ζηε Νίθαηα εμέθξαζε ηελ ηθαλνπνίεζή ηεο γηα ηε ζπκθσλία πνπ έρεη επηηεπρζεί φζνλ αθνξά ηελ θνηλσληθή πιεπξά ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο, πνπ είλαη ν ξφινο ησλ εξγαδνκέλσλ ζε απηή. Μεηά ηε Νίθαηα, ην θείκελν ηνπ θαλνληζκνχ έρεη ηξνπνπνηεζεί ζεκαληηθά θαη επηηξέπεη εηαηξείεο δηαθνξεηηθψλ θξαηψλ κειψλ λα ζπλεηδεηνπνηήζνπλ γηα πξψηε θνξά, ηη ζεκαίλεη ε δηαθξαηηθή ζπγρψλεπζε. Ο θαλνληζκφο ηέζεθε ζε ηζρχ ζηηο 8 Οθησβξίνπ 2004.Σνλ επφκελν ρξφλν, ην 2005, εηζήρζε ζηελ Διιάδα ν λ. 3412/2005 «Πιαίζην Ρπζκίζεσλ γηα ηε χζηαζε θαη ηε Λεηηνπξγία ηεο Δπξσπατθήο Δηαηξείαο» (ΦΔΚ 276 Α /4.11.2005), ν νπνίνο παξείρε θαη λνκνζεηηθή εμνπζηνδφηεζε γηα ηελ έθδνζε θαη ηελ ελζσκάησζε ηεο Οδεγίαο ζην ειιεληθφ δίθαην. Έηζη ε ζχζηαζε SE ζηελ Διιάδα είλαη πξαθηηθά δπλαηή απφ 4.5.2006, κε θαζπζηέξεζε δειαδή 19 κελψλ, απφ ηα 14

ππφινηπα θξάηε κέιε ηεο Δπξψπεο. Ο λφκνο λ.3412/2005 πξνβαίλεη ζηα εμήο: ζε ζπκπιεξσκαηηθέο ξπζκίζεηο, αλαγθαίεο γηα ηε ιεηηνπξγία ηεο ειιεληθήο SΔ γηα ηε ζπκκεηνρή ειιεληθψλ εηαηξεηψλ ζηελ ίδξπζε αιινδαπήο SE ή ηε κεηαθνξά ηεο έδξαο ζε άιιν θξάηνο κέινο. Οη νδεγίεο πνπ εγθξίζεθαλ απφ ηελ Δπηηξνπή θαη πινπνηνχληαη, έρνπλ ζηφρν ηελ "Δλαξκφληζε" ζην εζληθφ εηαηξηθφ δίθαην ησλ θξαηψλ κειψλ». Πξνο ην παξφλ, πέληε νδεγηψλ απνζθνπνχλ ζηελ επίηεπμε ηνπ εηαηξηθνχ δηθαίνπ ελαξκφληζεο (εθηφο απφ ηελ νδεγία ηνπ 2001 ζρεηηθά κε ηε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ, πνπ αλαθέξακε παξαπάλσ). Δλψ νη άιιεο ηέζζεξηο νδεγίεο έρνπλ ζθνπφ ηελ επίηεπμε ησλ ζπλεπψλ ινγηζηηθψλ αξρψλ πνπ ηζρχνπλ γηα ηηο εηαηξείεο πνπ ζρεκαηίδνληαη ζηελ Δπξψπε απφ ηα θξάηε κέιε. ζν αθνξά ηε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ, νη απφςεηο δηίζηαληαη αλάκεζα ζηηο δχν νηθνλνκηθέο δπλάκεηο ηεο Δπξψπεο, ηε Γεξκαλία θαη ην Ζλσκέλν Βαζίιεην. ην έλα άθξν ηνπ θάζκαηνο βξίζθεηαη ε Γεξκαλία ε νπνία έρεη καθξά ηζηνξία ζηε δνκή δηαρείξηζεο πνπ αθνξνχλ ηε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ ζηε δηαρείξηζε. ην άιιν άθξν είλαη ην Ζλσκέλν Βαζίιεην, νη νπνίνη δελ επηζπκνχλ ηε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ ζηε ιήςε εηαηξηθψλ απνθάζεσλ. Πνηα ήηαλ φκσο ε αλάγθε ησλ θξαηψλ κειψλ ηεο Δπξψπεο, πνπ ηνπο νδήγεζε ζηελ δεκηνπξγία απηνχ ηνπ λένπ εηαηξηθνχ πξνθίι, ηεο SE; 3 3 J. M. Marychurch, «Societas Europaea: Harmonization or Proliferation of Corporations Law in the European Union?», University of Wollongong, 2002 15

1.4. Αλάγθε ίδξπζεο ηεο SE ηα πιαίζηα ηεο δεκηνπξγίαο ηεο εζσηεξηθήο αγνξάο θαη ηεο λνκηζκαηηθήο έλσζεο ηα θξάηε κέιε ηεο Δ.Δ. γξήγνξα ζπλεηδεηνπνίεζαλ ηελ αλαγθαηφηεηα κίαο επξσπατθήο εηαηξηθήο κνξθήο. O επξσπατθφο θαλνληζκφο 2157/2001, δηέπεη ην θαηαζηαηηθφ ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο ελψ ε θνηλνηηθή νδεγία 2001/86/CE ξπζκίδεη ην λνκηθφ πιαίζην ηεο ζπκκεηνρήο ησλ εξγαδνκέλσλ. 1.5. Πξνυπνζέζεηο ίδξπζεο ηεο SE ρεηηθά κε ηελ ίδξπζε κίαο εσρωπαϊκής εταιρείας νη θνηλνηηθέο δηαηάμεηο πξνβιέπνπλ ηηο πεξηπηψζεηο ηφζν ησλ εκπνξηθψλ εηαηξεηψλ φζν θαη θάζε άιινπ λνκηθνχ πξνζψπνπ ηδησηηθνχ ή δεκνζίνπ δηθαίνπ. Αληίζεηα απνθιείνληαη ηα θπζηθά πξφζσπα. πγθεθξηκέλα, ν ηξφπνο ίδξπζεο κέζσ ζπγρψλεπζεο ή κεηαηξνπήο αθνξά απνθιεηζηηθά ηηο Α.Δ. Οη Δ.Π.Δ. απφ ηελ πιεπξά ηνπο δχλαηαη λα ζπκκεηάζρνπλ ζηελ ίδξπζε κίαο επξσπατθήο εηαηξείαο holding. Αληίζεηα, ε ζχζηαζε ζπγαηξηθήο ππφ ηε κνξθή ηεο εσρωπαϊκής εταιρείας επηηξέπεηαη απφ θάζε κνξθήο εηαηξεία θαζψο επίζεο θαη απφ θάζε λνκηθφ πξφζσπν ηδησηηθνχ ή δεκνζίνπ δηθαίνπ. 16

ε θάζε πεξίπησζε ν θαλνληζκφο απαηηεί ηηο εμήο αζξνηζηηθέο πξνυπνζέζεηο : νη σο άλσ πεξηγξαθφκελνη ηδξπηέο πξέπεη λα δηαηεξνχλ ηε λφκηκε έδξα ηνπο θαη ηελ θεληξηθή δηνίθεζή ηνπο ζηελ επηθξάηεηα ελφο θξάηνπο κέινπο, ζηελ ζχζηαζε πξέπεη λα ζπκκεηέρνπλ ηνπιάρηζηνλ δχν κέηνρνη. Οη πξνζσπηθέο εηαηξείεο απνθιείνληαη. Σν ειάρηζην κεηνρηθφ θεθάιαην πνπ απαηηείηαη γηα ηελ ίδξπζε ηεο SE αλέξρεηαη ζην πνζφ ησλ 120.000 επξψ. 4 4 Σνινχδε νθία, Γηθεγφξνο, «H ΔΤΡΩΠΑΗΚΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ (SOCIETAS EUROPAEA)» Πέκπηε, 27 Ηαλνπάξηνο 2011 08:45 http://www.kouvela-piquet.com 17

Η ΜΟΡΦΗ ΣΗ SE 2.1.Σα ραξαθηεξηζηηθά ηεο SE Ζ εσρωπαϊκή εταιρεία πεξηγξάθεηαη σο κηα κεηνρηθή, θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία ε νπνία επηηξέπεη ζηηο επηρεηξήζεηο ηεο Δπξσπατθήο Έλσζεο λα πξαγκαηνπνηνχλ δηαζπλνξηαθέο ζπγρσλέςεηο κεηαμχ ηνπο θαη λα δξαζηεξηνπνηνχληαη κε κεγάιε επειημία ζην εζσηεξηθφ ηεο Δ.Δ, ρσξίο λα πξνθχπηεη ηδηαίηεξα κεγάιν πξφβιεκα απφ ηηο δηαθνξέο πνπ ραξαθηεξίδνπλ ην εηαηξηθφ δίθαην ησλ θξαηψλ κειψλ. Έρεη ηα εμήο ραξαθηεξηζηηθά: Έρεη ππεξεζληθφ ραξαθηήξα θαη ζπγθεθξηκέλα έρεη ζπγθεθξηκέλα επξσπατθή δηάζηαζε Ζ λνκηθή πξνζσπηθφηεηα ηεο SE δηέπεηαη απφ ηνλ λφκν 3412/2005 θαη ρξεηάδεηαη ειάρηζην θεθάιαην γηα ηελ ζχζηαζή ηεο 120.000 ζε κεηνρέο. Ζ επξσπατθή εηαηξεία εγγξάθεηαη ζηα κεηξψα ησλ Α.Δ. ηνπ θξάηνπο κέινπο ηνπ νπνίνπ δηαηεξεί ηελ έδξα ηεο. Δπιφγσο αθνινπζείηαη ε δηαδηθαζία φπσο απηή πξνβιέπεηαη απφ ην 18

εζσηεξηθφ δίθαην ηεο ελ ιφγσ ρψξαο. Έηζη απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα απφ ηελ εγγξαθή ηεο ζηα εζληθά κεηξψα ηνπ θξάηνπο κέινπο. Οη επξσπατθέο εηαηξείεο ππνρξενχληαη ζε δεκνζίεπζε ζηελ επίζεκε εθεκεξίδα ησλ Δπξσπατθψλ Κνηλνηήησλ ηφζν θαηά ηελ ίδξπζε φζν θαη ζε θάζε πεξίπησζε ηξνπνπνίεζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Ζ ιεηηνπξγία ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο δηέπεηαη ελ κέξεη απφ ην θνηλνηηθφ δίθαην θαη ελ κέξεη απφ ην εζληθφ δίθαην ηεο ρψξαο ζηα κεηξψα ηεο νπνίαο έρεη εγγξαθεί. Γελ κπνξεί λα ζπζηαζεί θακία επξσπατθή εηαηξεία απφ ηε γεληθή ζπλέιεπζε εθφζνλ δελ έρεη αθφκε ζπκθσλεζεί ε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ. Ο θαλνληζκφο ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο επηηξέπεη ζηνπο ηδξπηέο ηελ επηινγή αλάκεζα ζε δχν ζπζηήκαηα δηνίθεζεο. Έηζη νη ηδξπηέο είλαη ειεχζεξνη λα επηιέμνπλ αλάκεζα ζην κνληζηηθφ θαη ζην δπαδηθφ ζχζηεκα Γελ έρεη θνξνινγηθέο ειαθξχλζεηο, δηφηη ν θαλνληζκφο 2157/2001 πνπ ππφθεηληαη δελ πεξηιακβάλεη θακία δηάηαμε θνξνινγηθνχ πεξηερνκέλνπ. Καηά ζπλέπεηα ε επξσπατθή εηαηξεία ππφθεηηαη ζηνπο εζληθνχο θνξνινγηθνχο λφκνπο ηνπ θξάηνπο κέινπο φπνπ θαη δηαηεξεί ηελ έδξα ηεο. ε πεξίπησζε πνπ κία επξσπατθή εηαηξεία επηζπκεί λα κεηαθέξεη ηελ έδξα ηεο εθηφο ηεο Δπξσπατθήο Κνηλφηεηαο, ζα έρεη σο απνηέιεζκα ηε κε ιχζε ηεο εηαηξείαο. Σν θαηαζηαηηθφ ηεο SE πξνβιέπεη σο φξγαλα: Σε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ. 19

Έλα φξγαλν δηεχζπλζεο θαη έλα φξγαλν επνπηείαο αλ επηιέμεη ην δπαδηθφ ζχζηεκα δηνίθεζεο, θαη έλα φξγαλν δηνίθεζεο, αλ επηιέμεη ην κνληζηηθφ ζχζηεκα. 2.2. Ζ Έδξα ηεο SE χκθσλα κε ην ζρέδην Καλνληζκνχ ε έδξα ηεο SE, πνπ θαζνξίδεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ ηεο (θαηαζηαηηθή έδξα), πξέπεη λα βξίζθεηαη ζηνλ ηφπν φπνπ βξίζθεηαη θαη ε θεληξηθή δηνίθεζή ηεο, δειαδή ην πξαγκαηηθφ θέληξν ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηεο εηαηξίαο. H SE έρεη ηελ δπλαηφηεηα, κε επθνιία λα κεηαθέξεη ηελ έδξα ηεο ζην εζσηεξηθφ ηεο Δπξσπατθήο Κνηλφηεηαο, ρσξίο λα είλαη απαξαίηεην, φπσο ζπκβαίλεη ζήκεξα, λα ιπζεί ε επηρείξεζε ζε έλα θξάηνο κέινο θαη ζηε ζπλέρεηα λα ζπζηαζεί λέα επηρείξεζε ζε άιιν θξάηνο κέινο, θαζψο επίζεο νχηε ηε δεκηνπξγία λένπ λνκηθνχ πξνζψπνπ. Απαξαίηεην είλαη φκσο ε θαηάξηηζε θαη ε δεκνζίεπζε ηνπ ζρεδίνπ κεηεγθαηάζηαζεο. Απηφ πξαθηηθά ζεκαίλεη, πσο αλ δελ ππάξμνπλ αληηξξήζεηο απφ ηνπο πηζησηέο ηεο εηαηξίαο θαη αλ πξνζθνκηζηεί θνξνινγηθή θαη αζθαιηζηηθή ελεκεξφηεηα απφ ηελ εηαηξία (άξζξν 6 λ.3412/2005), είλαη δπλαηή ε κεηαθνξά ηεο εηαηξείαο ζην δηάζηεκα ησλ ηξηψλ κε ηεζζάξσλ κελψλ. Δίλαη ζαθέο φηη κία SE έρεη ηελ δπλαηφηεηα λα δεκηνπξγήζεη ππνθαηαζηήκαηα ζε άιιεο ρψξεο ηεο Δπξψπεο, ζηηο νπνίεο επηζπκνχλ λα επεθηείλνπλ. 5 Οξηζκέλα θξάηε κέιε απαηηνχλ ε θαηαζηαηηθή έδξα ηεο εηαηξείαο ηνπο θαη ε έδξα ε θαλνληθή λα είλαη ζηελ ίδηα δηεχζπλζε, φρη κφλν ζην ίδην 5 Υαηδεγάγηνο Θσκάο, «Ζ Δπξσπατθή Δηαηξεία, Societas Europea», Δθδφζεηο Αλλίθνπια, Θεζζαινλίθε 2009 20

θξάηνο κέινο. Απηφ έρεη ζηφρν ζηελ ειαρηζηνπνίεζε ησλ δηνηθεηηθψλ δπζρεξεηψλ. κσο δελ επηζπκνχλ φιεο νη ρψξεο λα ην θάλνπλ απηφ, φπσο είλαη θαη ην Ζλσκέλν Βαζίιεην. 2.3.Καηεγνξίεο ίδξπζεο ηεο SE Ο επξσπατθφο θαλνληζκφο πξνβιέπεη πέληε ηξφπνπο ίδξπζεο ηεο SE. Απηνί είλαη νη εμήο: κε ζπγρψλεπζε δχν ή πεξηζζνηέξσλ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ απφ δχν ηνπιάρηζηνλ θξάηε κέιε ηεο Δ.Δ. κε ίδξπζε κηαο επξσπατθήο εηαηξείαο ραξηνθπιαθίνπ (holding) κε ηελ ίδξπζε κηαο ζπγαηξηθήο ππφ ηε κνξθή ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο κε ηελ κεηαηξνπή κίαο Α.Δ. ζε επξσπατθή εηαηξεία κε ηε δεκηνπξγία κίαο ζπγαηξηθήο απφ κία κεηξηθή έρνπζα ήδε ηε κνξθή ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο. Ζ επξσπατθή εηαηξεία εγγξάθεηαη ζηα κεηξψα ησλ Α.Δ. ηνπ θξάηνπο κέινπο ζηελ επηθξάηεηα ηνπ νπνίνπ δηαηεξεί ηελ έδξα ηεο. Δπιφγσο αθνινπζείηαη ε δηαδηθαζία φπσο απηή πξνβιέπεηαη απφ ην εζσηεξηθφ δίθαην ηεο ελ ιφγσ ρψξαο. Ζ επξσπατθή εηαηξεία απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα απφ ηελ εγγξαθή ηεο ζηα εζληθά κεηξψα ηνπ θξάηνπο κέινπο. 21

Δπηπιένλ νη επξσπατθέο εηαηξείεο ππνρξενχληαη ζε δεκνζίεπζε ζηελ επίζεκε εθεκεξίδα ησλ Δπξσπατθψλ Κνηλνηήησλ ηφζν θαηά ηελ ίδξπζε φζν θαη ζε θάζε πεξίπησζε ηξνπνπνίεζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ. 6 2.3.1. πγρψλεπζε Σν 1991 Πξφηαζε θαλνληζκνχ επηηξέπεη ηνλ ζρεκαηηζκφ κηαο SE κέζσ ηεο ζπγρψλεπζεο ησλ δχν ή πεξηζζφηεξεο πξνυπάξρνπζεο εηαηξείεο. Ζ ζπγρψλεπζε ησλ εηαηξεηψλ δχλαηαη λα γίλεη κε δχν ηξφπνπο, νη νπνίνη είλαη: Δίηε κε απνξξφθεζε ηεο λέαο εηαηξείαο Δίηε κε ηε ζχζηαζε κηαο λέαο εηαηξείαο, ε νπνία ζα έρεη πξνθχςεη απφ ηελ ζπγρψλεπζε ησλ εηαηξεηψλ. 7 Ο θαλνληζκφο, σζηφζν, γηα ηελ ζπγρψλεπζε ησ εηαηξεηψλ, πεξηιακβάλεη θαη δχν ζεκαληηθνχο πεξηνξηζκνχο. 6 Γξπιιεξάθεο Ησάλλεο, «Σξφπνη ζπζηάζεσο επξσπατθήο Α.Δ.. (SE)», Δπηρείξεζε 2006, 544 7 Υαηδεγάγηνο Θσκάο, «Ζ Δπξσπατθή Δηαηξεία, Societas Europea», Δθδφζεηο Αλλίθνπια, Θεζζαινλίθε 2009 22

Πξψηνλ, ν ζρεκαηηζκφο κέζσ ζπγρψλεπζεο είλαη δηαζέζηκν κφλν ζε εηαηξείεο πνπ είλαη νξγαλσκέλεο σο κεηνρηθέο εηαηξείεο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο. Γεχηεξνλ, δχν ηνπιάρηζηνλ απφ ηηο ζπγρσλεπφκελεο εηαηξείεο πξέπεη λα έρνπλ ηνπο ρψξνπο ηεο θεληξηθήο δηνίθεζεο πνπ βξίζθνληαη ζε δηαθνξεηηθά θξάηε κέιε. Δπηπιένλ, αμίδεη λα αλαθέξνπκε φηη ην ζρέδην γηα ηελ ζπγρψλεπζε εηαηξεηψλ κε ζθνπφ λα δεκηνπξγήζνπλ κία SE, ζπληάζζεηαη απφ ηα Γηνηθεηηθά φξγαλα ησλ εηαηξεηψλ, φπσο ιφγνπ ράξε ηα Γηεπζπληηθά ηνπο ζηειέρε, ή απφ ηνπο κεηφρνπο ηεο. Σν ζρέδην ζπγρψλεπζεο πεξηιακβάλεη: Σελ επσλπκία θαη ηελ θαηαζηαηηθή έδξα ησλ ζπγρσλεπφκελσλ εηαηξεηψλ. Σνλ ηξφπν κε ηνλ νπνίν ζα δηαλεκεζνχλ νη κεηνρέο ζνπο κεηφρνπο. Σελ εκεξνκελία θαηά ηελ νπνία νη κεηνρέο ζα έρνπλ θέξδε Σα δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ Σν Καηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο Σε ζρέζε αληαιιαγήο ησλ κεηνρψλ θαη ην χςνο νπνηαζδήπνηε αληηζηάζκηζεο Σα εηδηθά πιενλεθηήκαηα πνπ παξέρνληαη ζηνπο εκπεηξνγλψκνλεο Πιεξνθνξίεο γηα ηνλ ξφιν ησλ εξγαδνκέλσλ,ν νπνίνο φπσο ζα αλαιχζνπκε ζηε ζπλέρεηα, είλαη ηδηαίηεξα ζεκαληηθφο, ζχκθσλα κε ηελ Οδεγία 2001/86/ΔΚ. Αμίδεη λα επηζεκάλνπκε, πσο ηα θξάηε- κέιε ηεο Δπξσπατθήο Έλσζεο έρνπλ πνιχ δηαθνξεηηθέο λνκνζεζίεο γηα ηελ δηνίθεζε κηαο εηαηξείαο. Απηφ ζεκαίλεη φηη νη εηαηξείεο πξέπεη λα ζπκκνξθψλνληαη κε πνιιά δηαθνξεηηθά θαλνληζηηθά ζπζηήκαηα, θαη γηα ην ιφγν απηφ, ε 23

ζπγρψλεπζε ησλ εηαηξεηψλ απφ δηαθνξεηηθά θξάηε είλαη ζπρλά πεξίπινθε θαη δχζθνιε. 2.3.2. χζηαζε SE ραξηνθπιαθίνπ (holding SE) Σν 1991 Πξνηεηλφκελνο θαλνληζκφο επηηξέπεη ζε δχν ή πεξηζζφηεξεο δεκφζηεο ή ηδησηηθέο εηαηξείεο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο γηα ηε δεκηνπξγία κηαο SE σο κεηξηθή εηαηξεία ( holding ) κε ηε δηακφξθσζε κηαο εηαηξείαο ραξηνθπιαθίνπ. Γηα λα είλαη απηφ εθηθηφ, ππάξρνπλ δχν βαζηθέο πξνυπνζέζεηο: δχν ηνπιάρηζηνλ απφ ηηο ζπκκεηέρνπζεο εηαηξείεο πξέπεη λα έρνπλ είηε ηνπο ρψξνπο ηεο θεληξηθήο δηνίθεζεο πνπ βξίζθνληαη ζε δηαθνξεηηθά θξάηε κέιε, ή λα ππάξρεη απφ δηεηίαο ζπγαηξηθή ή ππνθαηάζηεκα πνπ βξίζθεηαη ζε δηαθνξεηηθφ θξάηνο κέινο απφ ην θξάηνο πνπ βξίζθεηαη ε θεληξηθήο δηνίθεζεο ηεο (Κ., άξζξν 2 παξ.2). 8 Οη εηαηξίεο πνπ πξνσζνχλ ηελ ίδξπζε ηεο holding SE εμαθνινπζνχλ λα ππάξρνπλ (Κ., άξζξν 32 παξ.1), θαη κεηαηξέπνληαη ζε ζπγαηξηθέο ηεο εηαηξείαο ραξηνθπιαθίνπ. 8 Γξπιιεξάθεο Ησάλλεο, «Σξφπνη ζπζηάζεσο επξσπατθήο Α.Δ.. (SE)», Δπηρείξεζε 2006, 544 24

Γηα λα ζρεκαηηζηεί φκσο κία ηέηνηνπ είδνπο εηαηξεία, ππάξρεη κία ζπγθεθξηκέλε δηαδηθαζία πνπ πξέπεη λα αθνινπζήζεη. Ζ δηαδηθαζία απηή πεξηιακβάλεη ην ζρέδην γηα ηελ ζχζηαζε ηεο holding SE. Σν ζρέδην ζχζηαζεο πξέπεη λα νξίδεη ην ειάρηζην πνζνζηφ ησλ κεηνρψλ ή κεξηδίσλ θάζε κίαο απφ ηηο «επηζπεχδνπζεο» εηαηξίεο, πνπ ζα πξέπεη λα εηζθέξεη (ηνπιάρηζηνλ 50%), ψζηε λα πξνρσξήζεη ε ίδξπζε ηεο SE (Κ., άξζξν 32 παξ.2). Σέινο, ζα πξέπεη λα ππάξμνπλ δεκνζηεχζεηο ηνπ ζρεδίνπ ζχζηαζεο, έθζεζε εκπεηξνγλσκφλσλ θαη έγθξηζε ζρεδίνπ απφ ηηο γεληθέο ζπλειεχζεηο (Κ., άξζξν 32 παξ.3-6). 9 2.3.3. χζηαζε θνηλήο ζπγαηξηθήο SE Έλαο αθφκε ζρεκαηηζκφο ηεο SE, είλαη απφ ηελ ίδξπζε θνηλήο ζπγαηξηθήο SE. Ζ ζχζηαζε θνηλήο ζπγαηξηθήο, είλαη ν πην απιφο ηξφπνο γηα ηελ δεκηνπξγίαο κηαο SE. Γηα λα γίλεη φκσο κηα ζπγαηξηθή, ππάξρνπλ δχν πξνυπνζέζεηο πνπ πξέπεη λα πιεξνχληαη, θαη είλαη νη εμήο: Πξψηνλ, νη κεηξηθέο εηαηξείεο ζα πξέπεη λα δηέπνληαη απφ δηαθνξεηηθά λνκηθά ζπζηήκαηα απφ δηαθνξεηηθά θξάηε κέιε Γεχηεξνλ, ζα πξέπεη λα είραλ ήδε ζπγαηξηθή ζε άιιν θξάηνο κέινο γηα ηνπιάρηζηνλ δχν ρξφληα, ππαγφκελε ζην δίθαην άιινπ θξάηνπο κέινπο ή ππνθαηάζηεκα εγθαηεζηεκέλν ζε άιιν θξάηνο κέινο» (Κ., άξζξν 2 παξ.3). Ζ δεχηεξε πξνυπφζεζε είλαη πνιχ απζηεξή, ηδίσο γηα ηηο εηαηξείεο πνπ ηψξα επεθηείλνληαη θαη ζε άιιεο ρψξεο. 9 Krzysztof Oplustil «Selected problems concerning formation of a holding SE», http://www.germanlawjournal.com 25

Καη ζε απηή ηελ πεξίπησζε, κηα SE ζεσξείηαη αλψλπκε εηαηξία ππαγφκελε ζην δίθαην ηνπ θξάηνπο κέινπο ηεο θαηαζηαηηθήο ηεο έδξαο (Κ., άξζξν 3 παξ.1). Ο Καλνληζκφο δελ πεξηέρεη γηα ηελ πεξίπησζε εηδηθφηεξεο ξπζκίζεηο, γηα ηνλ ιφγν απηφ είλαη ν απινχζηεξνο ηξφπνο ίδξπζεο κηαο SE. 2.3.4. Μεηαηξνπή κηαο εηαηξείαο Α.Δ. ζε S.E. Ζ κεηαηξνπή κηαο εηαηξείαο απφ Α.Δ. ζε S.E. ζηελ νπζία εμαζθαιίδεη ηε ζπλέρεηα ηνπ λνκηθνχ πξνζψπνπ ηεο εηαηξείαο.. Ο Καλνληζκφο θαζνξίδεη ηηο πξνυπνζέζεηο θαη ηε δηαδηθαζία ηεο κεηαηξνπήο. Ζ ηειεπηαία πεξηιακβάλεη ηελ θαηάξηηζε ζρεδίνπ κεηαηξνπήο θαη ζρεηηθή επ απηνχ έθζεζε ηνπ δηεπζπληηθνχ ή δηνηθεηηθνχ νξγάλνπ ηεο κεηαηξεπφκελεο εηαηξίαο, εθηίκεζε ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ απφ αλεμάξηεηνπο εκπεηξνγλψκνλεο, θαζψο θαη ηελ νχησο ή άιισο απαηηνχκελε απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο ησλ κεηφρσλ (άξζξν 37). Ο Καλνληζκφο πξνβιέπεη θαη ηελ αληίζηξνθε πεξίπησζε, ηε κεηαηξνπή δει. πθηζηάκελεο SE ζε εζληθή αλψλπκε εηαηξία (Κ., άξζξν 66). Σα πιενλεθηήκαηα πνπ έρεη ε Δπξσπατθή εηαηξεία έλαληη κηαο Αλψλπκεο είλαη ηα εμήο: Μηθξφηεξν θαη επθνιφηεξν ζχζηεκα δηαρείξηζεο ηεο εηαηξείαο. 26

Πεξηζζφηεξεο επθαηξίεο αληαγσληζηηθφηεηαο θαη αιιαγήο ηεο εηαηξείαο ζηελ επξσπατθή αγνξά Γηαζπλνξηαθή δξαζηεξηνπνίεζε ηεο εηαηξείαο ψζηε λα αληαπνθξηζεί κε επηηπρία ζηνλ «επξσπατθφ» αληαγσληζκφ Μείσζε ηνπ θφζηνπο δηαρείξηζεο θαη ησλ λνκηθψλ εμφδσλ Γπλαηφηεηα άληιεζεο θεθαιαίσλ απφ ηηο δηεζλείο θεθαιαηαγνξέο 2.3.5. Ίδξπζε ζπγαηξηθήο SE απφ άιιε SE Σν 1991 Πξνηεηλφκελνο θαλνληζκφο επηηξέπεη ζε κηα ππάξρνπζα SE λα ζπκκεηέρεη ζηε δεκηνπξγία κηαο άιιεο SE κέζσ ζπγρψλεπζεο, ε δεκηνπξγία κηαο εηαηξείαο ραξηνθπιαθίνπ, ε δεκηνπξγία ηεο θνηλήο ζπγαηξηθήο, ή ηε ζχζηαζε ζπγαηξηθήο ηνπ εαπηνχ ηνπ. Γελ ππάξρνπλ εηδηθνί πεξηνξηζκνί ζρεηηθά κε ηελ ηθαλφηεηα ηεο SE γηα λα δεκηνπξγήζεη κηα άιιε SE, πέξαλ εθείλσλ πνπ είλαη θνηλέο ζε φια ηα SE. Ζ δηάηαμε απηή επηηπγράλεη πιήξσο ην ζηφρν ηεο Δπηηξνπήο λα δνζεί ε δπλαηφηεηα ζηηο επηρεηξήζεηο λα ζρεκαηίζνπλ SE, εχθνια, ζε νπνηνδήπνηε θξάηνο- κέινο ηεο Δπξψπεο. Αλ ινηπφλ ηδξπζεί κία SE κπνξεί πιένλ ε ίδηα λα ηδξχεη άιιεο SE. ε απηή ηε πεξίπησζε κάιηζηα εθαξκφδεηαη «αλαιφγσο» νη δηαηάμεηο γηα ηε κνλνπξφζσπε ΔΠΔ πνπ έρνπλ ζεζπηζζεί θαη εθαξκνγή ηεο Οδεγίαο 89/667/ΔΟΚ (Κ., άξζξν 3 παξ.2), δει. ζηελ Διιάδα ην άξζξν 43 α ν Ν. 3190/2005. Αλ φκσο ε πθηζηάκελε SE πξνρσξήζεη ζε ίδξπζε άιιεο SE 27

φρη κφλε ηεο, αιιά κε άιιεο εηαηξίεο, πνπ δελ είλαη SE, κηα ηέηνηα ίδξπζε ζα πξέπεη λα ππαρζεί ζε κηα απφ ηηο πεξηπηψζεηο ηνπ άξζξνπ 2. Σέινο, αλ ε SE έρεη πάλησο ηελ ζέζε ηεο κεηξηθήο εηαηξείαο, ππάξρεη ε δπλαηφηεηα ζπκκεηνρήο λέσλ θπζηθψλ ή λνκηθψλ πξνζψπσλ, κε ηελ αχμεζε θεθαιαίνπ. ε απηή ηε πεξίπησζε ν ξφινο ησλ εξγαδνκέλσλ ξπζκίδεηαη θαηά ηηο δηαηάμεηο ηεο Οδεγίαο. 10 2.6. Ννκνζεζίεο Ζ Ννκηθή πεγή ηεο Societas Europaea, είλαη ν θαλνληζκφο κε αξηζ. 2157/2001 ηεο 8εο Οθησβξίνπ 2001, πεξί ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο πνπ εθδφζεθε απφ ηελ Δπξσπατθή Δπηηξνπή. Ο θαλνληζκφο ηνπ πκβνπιίνπ θαιχπηεη πηπρέο φπσο ηε δηακφξθσζε ηεο εηαηξείαο, ηε δηεπζπληηθή ηεο δνκή, ηνπο εηήζηνπο ινγαξηαζκνχο, ηελ εθθαζάξηζε ηεο θαη άιιεο γεληθέο δηαηάμεηο. Δπηπιένλ, ν θαλνληζκφο ζπλνδεχεηαη απφ έλα δεχηεξν έγγξαθν, ηελ Οδεγία 2001/86/ΔΚ ηνπ πκβνπιίνπ ηεο 8 εο Οθησβξίνπ 2001. Ζ νδεγία ηνπ πκβνπιίνπ ζπκπιεξψλεη ηνλ θαλνληζκφ ηνπ πκβνπιίνπ θαη ξπζκίδεη ηε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ. Καη ηα δχν λνκηθά έγγξαθα ηέζεθαλ ζε ηζρχ ζηηο 8 Οθησβξίνπ 2004 θαη ζην εμήο απνηεινχλ ην έδαθνο γηα ην ζρεκαηηζκφ ηεο Societas Europaea. O θαλνληζκφο αθνξνχζε, φπσο αλαθέξακε θαη ζε πξνεγνχκελν θεθάιαην, ηε ιεηηνπξγία ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο, δειαδή ην ζρέδην ηνπ Καηαζηαηηθνχ. Σν Καηαζηαηηθφ πεξηείρε ηηο πξνυπνζέζεηο θαη ηνπο 10 Γξπιιεξάθεο Ησάλλεο, «Σξφπνη ζπζηάζεσο επξσπατθήο Α.Δ. (SE)», Δπηρείξεζε 2006, 544 28

ηξφπνπο ίδξπζεο ηεο SE, ηνπο ηζνινγηζκνχο ηεο, ηελ δηαλνκή ησλ θεξδψλ ή ησλ δεκηψλ ηεο, φινπο ηνπο θαλνληζκνχο πνπ αθνξνχζαλ ηελ ιχζε θαη ηελ εθθαζάξηζε ηεο εηαηξείαο, φπσο επίζεο θαη άιιεο ζπκπιεξσκαηηθέο δηαηάμεηο γηα ηελ ζσζηή θαη νκαιή ιεηηνπξγία ηεο εηαηξείαο. Απφ ηελ άιιε πιεπξά, ε νδεγία ήηαλ νη γεληθέο δηαηάμεηο γηα ην ξφιν ησλ εξγαδνκέλσλ ζηελ εηαηξεία. Πεξηειάκβαλε ηηο ππνρξεψζεηο ηνπο, ηα πξνλνκηαθά ηνπο δηθαηψκαηα, ηνλ ξφιν ηνπο ζηελ εηαηξεία θαζψο επίζεο θαη ην είδνο ησλ ζπκβάζεσλ θαη ησλ ζπληάμεσλ ηνπο. Απηή ε δηαίξεζε ζε δχν δηαθνξεηηθά θείκελα έρεη δηαηεξεζεί κέρξη ζήκεξα. Πξάμε Έλαξμε ηζρχνο - Ζκεξνκελία εθπλνήο Δπίζεκε Δθεκεξίδα Καλνληζκφο (ΔΚ) αξηζ. 2157/2001 Οδεγία 2001/86/ΔΚ 8.10.2004 ΔΔ L 294 ηεο 10.11.2001 10.11.2001 ΔΔ L 294 ηεο 10.11.2001 Σν θαηαζηαηηθφ ηεο SE ηζρχεη γηα ην ζχλνιν ηνπ ΔΟΥ (Δπξσπατθφο Οηθνλνκηθφο Υψξνο), ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ φισλ ησλ θξαηψλ-κειψλ ηεο Δπξσπατθήο Έλσζεο, θαζψο θαη γηα ηηο ρψξεο κέιε ηεο ΔΕΔ δειαδή ηε Ννξβεγία, ηελ Ηζιαλδία θαη ην Ληρηελζηάηλ. 11 Γηα λα κπνξέζεη ην θαηαζηαηηθφ λα έρεη εθαξκνγή, ζε θαζέλα απφ ηα θξάηε κέιε φθεηιαλ λα ζπλζέζνπλ κία εζληθή λνκνζεζία γηα ηελ εθαξκνγή ησλ θαλνληζκψλ γηα ηελ SE. Δπηπιένλ, θάζε ρψξα επηηξέπεη 11 Gerven and Storm (2004), page 26-28 29

ηελ δεκηνπξγία κηαο Δπξσπατθήο Δηαηξείαο πνπ ζα πξνζαξκφδεηαη ζηελ εζληθή ηνπο λνκνζεζία. ηηο πεξηπηψζεηο ηεο Γεξκαλίαο θαη ηνπ Ζλσκέλνπ Βαζηιείνπ πεξί εθαξκνγήο ζε εζληθφ επίπεδν έρεη σο εμήο: Ζ Γεξκαλία έρεη εθδψζεη δχν δηαηάμεηο, κε ηηο νπνίεο πινπνηεί ηνλ θαλνληζκφ ηνπ πκβνπιίνπ θαη ηε SEBG πνπ ειέγρεη ηε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ. Σν Ζλσκέλν Βαζίιεην έρεη αλαπηπρζεί κφλν κία δηάηαμε, κε ην νπνίν ειέγρεη ηφζν ηνλ Καλνληζκφ, φζν θαη ηελ Οδεγία, ηελ Δπξσπατθή Γεκφζηα Δηαηξεία Καλνληζκψλ Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο πκπεξαίλνπκε ινηπφλ, φηη ε λνκνζεζία δελ είλαη θνηλή ζε φιε ηελ Δπξψπε. Απηφ ζεκαίλεη πσο ηα δεηήκαηα πνπ πξνθχπηνπλ ζηηο SE, ξπζκίδνληαη απφ εθάζηνηε λφκνπο πνπ δηέπνπλ ηα θξάηε- κέιε ηεο Δπξψπεο, φπνπ δξαζηεξηνπνηείηαη ε SE. Απηφ ζεκαίλεη φηη ν αξρηθφο ζηφρνο ηεο δεκηνπξγίαο ελφο θνηλνχ ρψξνπ ηνπ εκπνξίνπ δελ επηηεχρζεθε. Έλαο ζεκαληηθφο ιφγνο είλαη ε θνξνινγία. 12 12 Winter Michaela, Marko Korkeakoski, «Societas Europea The new European Company. The one fits all Models, facilitating European Trade?», Metropolia University of Applied Sciences Inholland University of Applied Sciences, European Business Administration Program,, May 2008 30

ΣΟ ΚΑΣΑΣΑΣΘΚΟ ΣΗ SE 3.1. Ζ αλάγθε γηα Καηαζηαηηθφ Σν Καηαζηαηηθφ Δπξσπατθήο Δηαηξείαο πξνζθέξεη δεκφζηνπο θνξείο (απφζεκα) ζε εηαηξείεο πνπ ιεηηνπξγνχλ ζηελ πεξηζζφηεξα απφ έλα θξάηνο κέινο κε ηε δπλαηφηεηα λα ελζσκαησζεί σο κηα εληαία εηαηξεία. Αληί λα ππφθεηληαη ζε δηαθνξεηηθέο εζληθέο λνκνζεζίεο ζε θάζε θξάηνο κέινο ζην νπνίν ζπγαηξηθή βξίζθεηαη, κηα εηαηξεία κπνξεί λα επηιέμεη λα ιεηηνπξγεί θάησ απφ έλα ζχλνιν θαλφλσλ ηεο ΔΔ κε εληαία ζπζηήκαηα δηαρείξηζεο θαη ππνβνιήο εθζέζεσλ ζε νιφθιεξε ηελ Έλσζε. Απηφ ζεκαίλεη φηη νη επηρεηξήζεηο κπνξνχλ λα απνθχγνπλ ην θφζηνο ηεο δεκηνπξγίαο θαη ηεο δηαρείξηζεο ησλ δηθηχσλ ζπγαηξηθέο εηαηξείεο ζε φιε ηελ Δπξψπε θαη φηη κπνξνχλ πην εχθνια λα κεηαθέξνπλ ηηο δξαζηεξηφηεηέο ηνπο πέξα απφ ηα εζληθά ζχλνξα. Απηή ε αλάγθε ησλ εηαηξεηψλ δεκηνχξγεζε ην Καηαζηαηηθφ. 13 13 ΔΤΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΗΝΟΒΟΤΛΗΟ 1999-2004, Έγγξαθν πλφδνπ, «Έθζεζε ζρεηηθά κε ην ζρέδην θαλνληζκνχ ηνπ πκβνπιίνπ πεξί ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο Δπξσπατθήο Δηαηξίαο (SE) (14886/2000 C5-0092/2001 1989/0218(CNS))», 26-06-1991 31

3.2. Καλνληζκφο γηα ην Καηαζηαηηθφ Σν Καηαζηαηηθφ Δπξσπατθήο Δηαηξείαο πξνβιέπεη ηελ εθαξκνγή θνηλνηηθνχ δηθαίνπ, πνπ ηζρχεη άκεζα ζε φια ηα θξάηε κέιε ηεο Δπξσπατθήο Έλσζεο, ζρεηηθά κε ηελ ίδξπζε θαη ιεηηνπξγία ηεο Δπξσπατθήο Δηαηξείαο (SE). Σν θνηλνηηθφ δίθαην ζηελ πεξίπησζε απηή αθνξά ζε δχν ζπληζηψζεο: 1)Σνλ Καλνληζκφ (ΔΚ) αξηζ. 2157/2001 ηνπ πκβνπιίνπ ηεο 8εο Οθησβξίνπ 2001 πεξί ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο πνπ ξπζκίδεη ζέκαηα δηθαίνπ ησλ εηαηξεηψλ θαη 2)Σελ Οδεγία, 2001/86/ΔΚ ηνπ πκβνπιίνπ ηεο 8εο Οθησβξίνπ 2001 γηα ηε ζπκπιήξσζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο φζνλ αθνξά ην ξφιν ησλ εξγαδνκέλσλ ε νπνία πξέπεη λα ζεζπηζηεί απφ ην εζληθφ δίθαην φισλ ησλ θξαηψλ κειψλ, θαη αθνξά ζηε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ. Ζ επίζεκε ζπκθσλία γηα ηελ έγθξηζε ηνπ θαλνληζκνχ θαη ηεο νδεγίαο πξαγκαηνπνηήζεθε ζην 2001 θαηά ηε δηάξθεηα ηεο ζπλάληεζεο Τπνπξγψλ Κνηλσληθψλ Τπνζέζεσλ, θαη κεηά απφ δηαπξαγκαηεχζεηο κε ην Δπξσπατθφ Κνηλνβνχιην, ην θαηαζηαηηθφ ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο ηέζεθε ζε ηζρχ ζηηο 8 Οθησβξίνπ 2004. Ζ ηειηθή ζπκθσλία απνηξέπεη επίζεο ηηο ππάξρνπζεο εηαηξείεο λα κεηαβάιινληαη ζε SE θαη απνθιείεη ηα θνξνινγηθά θίλεηξα. 14 14 Winter Michaela, Marko Korkeakoski, «Societas Europea The new European Company. The one fits all Models, facilitating European Trade?», Metropolia University of Applied Sciences Inholland University of Applied Sciences, European Business Administration Program,, May 2008 32

Ζ δηαθνξά κεηαμχ ζηνλ Καλνληζκφ θαη ζηελ Οδεγία είλαη φηη, ν Καλνληζκφο απνηειεί δίθαην άκεζα εθαξκνζηέν απφ ηα θξάηε κέιε ηεο Δπξσπατθήο Έλσζεο, ελψ ε Οδεγία νθείιεη πξψηα λα ςεθηζηεί απφ ηα εζληθά θνηλνβνχιηα, πξνθεηκέλνπ λα θαηαζηεί εζσηεξηθφο λφκνο ζε φια ηα θξάηε - κέιε. 3.2.1. χζηαζε ηεο SE Οη ηξφπνη πνπ πξνβιέπνληαη απφ ην Καηαζηαηηθφ γηα ηελ ζχζηαζε ηεο SE, φπσο αλαθέξακε είλαη 4 θαη είλαη νη εμήο: 1) ε ζχζηαζε κε ζπγρψλεπζε, 2) ε ζχζηαζε κε ηε δεκηνπξγία κηαο εηαηξείαο ραξηνθπιαθίνπ, 3) ε ζχζηαζε κε ηε κνξθή θνηλήο ζπγαηξηθήο θαη 4) ε κεηαηξνπή κηαο αλψλπκεο εηαηξείαο εζληθνχ δηθαίνπ ζε SE θαη 5) ίδξπζε ζπγαηξηθήο SE απφ άιιε SE Οη αλψλπκεο εηαηξείεο θαη νη εηαηξείεο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο πνπ έρνπλ κηα θνηλνηηθή παξνπζία, είηε έδξεο ζε δηαθνξεηηθά θξάηε κέιε ή ζπγαηξηθέο ή ππνθαηαζηήκαηα ζε άιιεο ρψξεο εθηφο απφ εθείλεο ζηηο νπνίεο έρνπλ ηελ έδξα ηνπο κπνξνχλ λα δεκηνπξγήζνπλ επξσπατθή εηαηξεία holding. Ζ ζχζηαζε SE ππφ κνξθή θνηλήο ζπγαηξηθήο κπνξεί λα γίλεη απφ θάζε λνκηθφ πξφζσπν δεκνζίνπ ή ηδησηηθνχ δηθαίνπ ζχκθσλα κε ηα ίδηα θξηηήξηα. 15 15 ΔΤΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΗΝΟΒΟΤΛΗΟ 1999-2004, Έγγξαθν πλφδνπ, «Έθζεζε ζρεηηθά κε ην ζρέδην θαλνληζκνχ ηνπ πκβνπιίνπ πεξί ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο Δπξσπατθήο Δηαηξίαο (SE) (14886/2000 C5-0092/2001 1989/0218(CNS))», 26-06-1991 33

3.2.2. Διάρηζην θεθάιαην Σν θεθάιαην ηεο Δπξσπατθήο Δηαηξείαο είλαη ζην εληαίν λφκηζκα ηεο Δπξψπεο, ην επξψ ( ) θαη ζα πξέπεη λα δηαηξείηαη ζε κεηνρέο θαη ν θάζε κέηνρνο επζχλεηαη κφλν κέρξη ηνπ πνζνχ ηνπ θεθαιαίνπ πνπ έρεη θαιχςεη. Σν ειάρηζην θεθάιαην γηα λα ηδξπζεί κία SE πξέπεη λα αλέξρεηαη ηνπιάρηζηνλ ζε 120.000 επξψ. Σν κεγαιχηεξν θεθάιαην πνπ απαηηείηαη απφ ηα θξάηε κέιε γηα εηαηξείεο πνπ αζθνχλ δξαζηεξηφηεηεο ζε νξηζκέλνπο ηνκείο ηζρχεη επίζεο γηα ηηο SE απηνχ ηνπ θξάηνπο. 3.2.3. Έδξα εηαηξείαο Σν Καηαζηαηηθφ νξίδεη σο έδξα ηεο SE, πνπ θαζνξίδεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ (θαηαζηαηηθή έδξα), πξέπεη λα αληηζηνηρεί ζηνλ ηφπν φπνπ βξίζθεηαη ε θεληξηθή δηνίθεζή ηεο, δειαδή ζηελ πξαγκαηηθή ηεο έδξα. H 34

SE κπνξεί κε επθνιία λα κεηαθέξεη ηελ έδξα ηεο ζην εζσηεξηθφ ηεο Κνηλφηεηαο, ρσξίο λα είλαη απαξαίηεην, φπσο ζπκβαίλεη ζήκεξα, λα ιπζεί ε επηρείξεζε ζε έλα θξάηνο κέινο θαη ζηε ζπλέρεηα λα ζπζηαζεί λέα επηρείξεζε ζε άιιν θξάηνο κέινο. Έηζη ινηπφλ, ε επξσπατθή εηαηξεία κπνξεί λα αιιάδεη ηελ «εζληθφηεηά» ηεο κεηαθέξνληαο ηελ έδξα ηεο ζην αληίζηνηρν θξάηνοκέινο ρσξίο δπζβάζηαρηεο θαη αζχκθνξεο νηθνλνκηθά δηαδηθαζίεο, φπσο Σελ ιχζε θαη ηελ εθθαζάξηζε ηεο θνξνιφγεζε αθαλψλ απνζεκαηηθψλ θαη κεηαβηβάζεσλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ κεηαβίβαζε ησλ πεξηνπζηαθψλ ηεο ζηνηρείσλ κε δηθαζηηθά έμνδα θαη λνκηθέο εκπινθέο θαη παξακέλεη ηαπηφρξνλα «επξσπατθή». 3.2.4.Καηαρψξεζε θαη εθθαζάξηζε θαη ηεο SE Ζ θαηαρψξεζε είλαη ην λνκηθφ γεγνλφο πνπ πξνζδίδεη ζηε SE λνκηθή πξνζσπηθφηεηα (Κ., άξζξν 16 παξ.1). Ζ θαηαρψξεζε ζην κεηξψν είλαη δπλαηή κφλν αλ ζπληξέμνπλ 3 παξάγνληεο: αλ έρεη ζπλαθζεί ζπκθσλία πεξί ηνπ ξφινπ ησλ εξγαδνκέλσλ, ζχκθσλα κε ην άξζξν 4 ηεο Οδεγίαο ή αλ ε δηαπξαγκαηεπηηθή νκάδα απνθαζίζεη λα κε δηεμαγάγεη ή λα δηαθφςεη ηηο δηαπξαγκαηεχζεηο θαηά ην άξζξν 3 παξ. 6 ηεο Οδεγίαο (νπφηε ζα ηζρχζεη ην δίθαην θάζε θξάηνπο κέινπο), ή ηέινο, 35

αλ έρεη ιήμεη ε πεξίνδνο ησλ δηαπξαγκαηεχζεσλ ρσξίο ηε ζχλαςε ζπκθσλίαο (νπφηε ζα ηζρχζνπλ νη δηαηάμεηο αλαθνξάο ηνπ Παξαξηήκαηνο). Ζ θαηαρψξεζε θαη ε εθθαζάξηζε κηαο SE δεκνζηεχνληαη πξνο ελεκέξσζε ζηελ Δπίζεκε Δθεκεξίδα ησλ Δπξσπατθψλ Κνηλνηήησλ. Κάζε επξσπατθή εηαηξεία εγγξάθεηαη ζηα κεηξψα ησλ Α.Δ. ηνπ θξάηνπο κέινπο ζηελ επηθξάηεηα ηνπ νπνίνπ δηαηεξεί ηελ έδξα ηεο, κε απηφλ ηνλ ηξφπν απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα. Δπίζεο, θάζε Δπξσπατθή Δηαηξεία νθείιεη λα εγγξάθεηαη ζην ίδην κεηξψν κε νπνηαδήπνηε άιιε εζληθήο εκβέιεηαο αλψλπκε επηρείξεζε. Γειαδή, ππάξρεη ζε θάζε επξσπατθή ρψξα έλα Κνηλφ Μεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ θαη Δπξσπατθψλ Δηαηξεηψλ. Σέινο, νη επξσπατθέο εηαηξείεο ππνρξενχληαη λα δεκνζηεχζνπλ ζηελ επίζεκε εθεκεξίδα ησλ Δπξσπατθψλ Κνηλνηήησλ ηελ ίδξπζε ηνπο, θαζψο θαη νπνηαδήπνηε πεξαηηέξσ ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηνπο. 3.2.5. Δηήζηνη ινγαξηαζκνί Ζ επξσπατθή εηαηξεία θαηαξηίδεη εηήζηνπο ινγαξηαζκνχο ζηνπο νπνίνπο πεξηιακβάλνληαη ηα εμήο παξαθάησ ζηνηρεία: ν εηήζηνο ηζνινγηζκφο, ν ινγαξηαζκφο θεξδψλ θαη δεκηψλ θαζψο θαη ην παξάξηεκα θαη ηελ εηήζηα έθζεζε δηαρείξηζεο ηεο εηαηξείαο, πνπ δίλνπλ ηελ εηθφλα ηεο εηαηξείαο θαη ηεο ζέζεο ηεο 16 16 ΔΤΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΗΝΟΒΟΤΛΗΟ 1999-2004, Έγγξαθν πλφδνπ, «Έθζεζε ζρεηηθά κε ην ζρέδην θαλνληζκνχ ηνπ πκβνπιίνπ πεξί ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο Δπξσπατθήο Δηαηξίαο (SE) (14886/2000 C5-0092/2001 1989/0218(CNS))», 26-06-1991 36

3.2.6. Φνξνινγία SE Ο θαλνληζκφο 2157/2001 δελ πεξηιακβάλεη θακία δηάηαμε θνξνινγηθνχ πεξηερνκέλνπ. Καηά ζπλέπεηα ε επξσπατθή εηαηξεία αληηκεησπίδεηαη ην ίδην κε νπνηαδήπνηε άιιε πνιπεζληθή, δειαδή ππφθεηηαη ζην θνξνινγηθφ θαζεζηψο ηεο εζληθήο λνκνζεζίαο πνπ εθαξκφδεηαη ζηελ εηαηξεία θαη ηηο ζπγαηξηθέο ηεο Ωζηφζν ε ζρεηηθή νδεγία ηνπ 2005 πξνβιέπεη φηη ε επξσπατθή εηαηξεία ραίξεη κίαο «θνξνινγηθήο νπδεηεξφηεηαο». Σν πξνλφκην απηφ ηελ πξνζηαηεχεη απφ ηελ άκεζε απφδνζε θφξνπ (ζηα θέξδε, ζηα κεξίδηα απφ ηα θέξδε ηεο εηαηξείαο θαη ζηηο ππεξαμίεο) θάζε θνξά πνπ «ππεξβαίλεη» ηα εζληθά ζχλνξα ελφο θξάηνπο κέινπο (εμ αηηίαο ζπγρψλεπζεο ή κεηαθνξάο ηεο εηαηξηθήο έδξαο). Δπηπιένλ, νη SE εμαθνινπζνχλ λα ππφθεηληαη ζε θφξνπο θαη ηέιε ζε φια ηα θξάηε κέιε ζηα νπνία βξίζθνληαη ηα δηνηθεηηθά θέληξα ηνπο. Τπφ απηή ηελ έλλνηα, ην θνξνινγηθφ ηνπο θαζεζηψο είλαη αηειέο, ιφγσ ηνπ αλεπαξθνχο βαζκνχ ελαξκφληζεο ζε επξσπατθφ επίπεδν ζηνλ ζπγθεθξηκέλν ηνκέα. 17 17 Winter Michaela, Marko Korkeakoski, «Societas Europea The new European Company. The one fits all Models, facilitating European Trade?», Metropolia University of Applied Sciences Inholland University of Applied Sciences, European Business Administration Program,, May 2008 37

3.2.7.Λχζε ηεο SE Ζ ιχζε, ε εθθαζάξηζε, θαη ε παχζε πιεξσκψλ θαιχπηνληαη ζε κεγάιν βαζκφ απφ ην ηζρχνλ εζληθφ δίθαην, φπνπ βξίζθεηαη ε επξσπατθή εηαηξεία. Ζ κεηαθνξά ηεο θαηαζηαηηθήο έδξαο εθηφο ηεο Κνηλφηεηαο έρεη ζαλ απνηέιεζκα ηε ιχζε ηεο SE έπεηηα απφ αίηεζε νπνηνπδήπνηε ελδηαθεξνκέλνπ ή θάζε αξκφδηαο αξρήο. Σν κεγάιν πιενλέθηεκα ηεο επξσπατθήο εηαηξίαο εληνπίδεηαη ζην γεγνλφο φηη δίδεη ηελ δπλαηφηεηα γηα κεηαθνξά ηεο θαηαζηαηηθήο έδξαο ηεο εηαηξίαο απφ κία ρψξα ζε άιιε κε πνιχ πεξηνξηζκέλεο δηαηππψζεηο. Έηζη αλ δελ ππάξμνπλ βάζηκεο αληηξξήζεηο απφ πηζησηέο ηεο εηαηξίαο θαη πξνζθνκηζηεί θνξνινγηθή θαη αζθαιηζηηθή ελεκεξφηεηα απφ ηελ εηαηξία (άξζξν 6 λ.3412/2005), είλαη δπλαηή ε κεηαθνξά ηεο έδξαο, πεξίπνπ ζην δηάζηεκα ηξηψλ κε ηεζζάξσλ κελψλ, ζε νπνηαδήπνηε άιιε επξσπατθή ρψξα, εληφο ηεο Κνηλφηεηαο. Πξφθεηηαη γηα κνλαδηθή δπλαηφηεηα, αθνχ λνκηθά ε κεηαθνξά έδξαο εηαηξίαο ζε άιιε ρψξα ρσξίο ηελ ιχζε θαη εθθαζάξηζε ηεο εηαηξίαο κε ρσξίο πεξίπινθεο λνκηθέο εκπινθέο, δελ είλαη δπλαηή, ζε άιιε κνξθή εηαηξείαο, κφλν ζηελ πεξίπησζε ηεο επξσπατθήο εηαηξίαο, ε νπνία αιιάδεη θάζε θνξά ηελ «εζληθφηεηά» ηεο κεηαθέξνληαο ηελ έδξα ηεο ζην αληίζηνηρν θξάηνο-κέινο ρσξίο αζχκθνξεο νηθνλνκηθά δηαδηθαζίεο. 38

ΣΑ ΟΡΓΑΝΑ ΣΗ SE 4.1 Σα Γηνηθεηηθά Όξγαλα ηεο SE Ο Καλνληζκφο θαη ην θαηαζηαηηθφ ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο πξνβιέπεη σο φξγαλα ηεο : έλα φξγαλν δηνίθεζεο (κνληζηηθφ ζχζηεκα), είηε έλα φξγαλν δηεχζπλζεο θαη έλα φξγαλν επνπηείαο (δπαδηθφ ζχζηεκα) θαη ε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ Ο Καλνληζκφο αθνινπζψληαο ην ζρέδην ηεο 5 εο Οδεγίαο παξέρεη ηε δπλαηφηεηα επηινγήο αλάκεζα ζε δχν ζπζηήκαηα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο 1) ην «κνληζηηθφ» θαη 2) ην «δπαδηθφ». Δπίζεο ν Καλνληζκφο πεξηιακβάλεη δηαηάμεηο γηα ηελ Γ.. ησλ κεηφρσλ, φρη φκσο θαη γηα ηνλ έιεγρν ηεο εηαηξίαο. 18 18 Companies Act 2006 the European company Societas, Societas Europaea (SE) GPO6 - May 2010 London http://www.companieshouse.gov.uk 39

ε έλα κνληζηηθφ ζχζηεκα, ε δηαρείξηζε γίλεηαη απφ έλα «δηνηθεηηθφ φξγαλν» θαη ζε έλα δπαδηθφ ζχζηεκα, ε δηαρείξηζε απηή γίλεηαη κέζσ ελφο «δηεπζπληηθνχ νξγάλνπ» θαη έρεη έλα «επνπηηθφ φξγαλν» μερσξηζηφ φπσο επηβιέπεη ην έξγν ηνπ δηεπζπληηθνχ νξγάλνπ. Ζ νδεγία πξνβιέπεη επίζεο δηαηάμεηο γηα ηνπο εξγαδνκέλνπο λα ζπκκεηέρνπλ ζηε δηαρείξηζε ηεο SE. πσο θαη ηα θπζηθά πξφζσπα, ην θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα επηηξέπεη ζηα κέιε ησλ νξγάλσλ ηεο SE λα είλαη εηαηξείεο ή άιιεο λνκηθέο νληφηεηεο, αιιά θαη έλα θπζηθφ πξφζσπν ην νπνίν ζα πξέπεη λα νξηζζεί λα αζθεί ηα θαζήθνληα ηνπ νξγάλνπ. Ζ δηάξθεηα ηεο ζεηείαο ηνπ ζα πξέπεη λα νξίδνληαη απφ ην θαηαζηαηηθφ ηεο SE, αιιά δελ κπνξεί λα είλαη γηα έλαλ ρξνληθφ δηάζηεκα άλσ ησλ 6 εηψλ. 4.2. Σν Μνληζηηθφ ζχζηεκα ε απηφ ην ζχζηεκα έλα «δηνηθεηηθφ φξγαλν» αλαιακβάλεη λα δηαρεηξίδεηαη ηελ SE. Απηφ ην δηνηθεηηθφ φξγαλν πξέπεη λα ζπλεδξηάδεη ηνπιάρηζηνλ κία θνξά θάζε ηξεηο κήλεο. Ο πξφεδξνο πξέπεη επίζεο λα δηνξίδεηαη αθνχ επηιεγεί απφ ηα κέιε ηεο εηαηξείαο. Ο αξηζκφο ησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ νξγάλνπ ή νη θαλφλεο θαζνξηζκνχ ηνπ πξέπεη λα νξίδνληαη απφ ην θαηαζηαηηθφ ηεο SE. Ωζηφζν, ε SE πξέπεη λα έρεη ηνπιάρηζηνλ δχν κέιε (εθηφο αλ ε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ ξπζκίδεηαη ζχκθσλα κε ηελ νδεγία 2001/86/ΔΚ ζρεηηθά κε ηε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ, φπνπ ν ειάρηζηνο αξηζκφο ησλ κειψλ είλαη 3. 40

Οη αξκνδηφηεηεο ηνπ νξγάλνπ Γηνίθεζεο είλαη νη αθφινπζεο πξάμεηο, νη νπνίεο πξέπεη λα εγθξηζνχλ είηε απφ ην φξγαλν επνπηείαο, είηε απφ ην φξγαλν δηνίθεζεο, θαη είλαη νη εμήο: ε έγθξηζε επελδχζεσλ κε πνιχ πςειφ θφζηνο ε δεκηνπξγία, ε απφθηεζε, ε απαιινηξίσζε ή ε εθθαζάξηζε επηρεηξήζεσλ, ηδξπκάησλ ή ηκεκάησλ ηδξπκάησλ ε ρνξήγεζε πηζηψζεσλ, ή έθδνζε νκνινγηψλ θαη ε αλάιεςε ή ε αζθάιεηα ππνρξεψζεσλ ηξίησλ ε αλάζεζε ζπκβάζεσλ πξνκεζεηψλ θαη παξνρήο ππεξεζηψλ φηαλ ν ζπλνιηθφο θχθινο εξγαζηψλ πνπ πξνβιέπεηαη ππεξβαίλεη ην πνζνζηφ ηνπ θχθινπ εξγαζηψλ ηεο ηειεπηαίαο ρξήζεο, 4.3. Σν Γπαδηθφ ζχζηεκα ε απηφ ην ζχζηεκα ην «φξγαλν δηεχζπλζεο» δηαρεηξίδεηαη ηελ SE θαη έλα μερσξηζηφ «επνπηηθφ φξγαλν» ην νπνίν επνπηεχεη ην έξγν ηνπ δηεπζπληηθνχ νξγάλνπ. ε γεληθέο γξακκέο, θαλέλα πξφζσπν δελ κπνξεί λα είλαη κέινο θαη ησλ δχν θαη λα αζθνχλ ηαπηφρξνλα εμνπζίεο ζηελ ίδηα SE. 19 4.3.1. Σν δηεπζπληηθφ φξγαλν χκθσλα κε ηνλ Καλνληζκφ (άξζξν 39), ην κέινο ή ηα κέιε ηνπ δηεπζπληηθνχ νξγάλνπ δηνξίδνληαη θαη αλαθαινχληαη απφ ην επνπηηθφ φξγαλν. 19 Companies Act 2006 the European company Societas, Societas Europaea (SE) GPO6 - May 2010 London http://www.companieshouse.gov.uk 41

Σν δηεπζπληηθφ φξγαλν είλαη ππνρξεσκέλν λα νξίζεη θάπνην Πξφεδξν ψζηε λα ην εθπξνζσπεί φπνπ θξίλεηαη απαξαίηεην. Τπάξρεη φκσο θαη ε πεξίπησζε ηνπ κνλνκειέο δηεπζπληηθνχ νξγάλνπ. Γελ απνθιείεηαη πάλησο θαη ηα άιια κέιε ηνπ δηεπζπληηθνχ νξγάλνπ λα έρνπλ δηθαίσκα εθπξνζψπεζεο ηεο εηαηξείαο. Σν δηεπζπληηθφ φξγαλν λα ππνβάιεη έθζεζε ζην επνπηηθφ φξγαλν, ηνπιάρηζηνλ θάζε 3 κήλεο. Ο αξηζκφο ησλ κειψλ θάζε νξγάλνπ ή νη θαλφλεο γηα ηνλ πξνζδηνξηζκφ πξέπεη λα θαζνξίδνληαη ζην θαηαζηαηηθφ ηεο SE. Δίλαη εμίζνπ ζεκαληηθφ λα αλαθέξνπκε, πσο δελ επηηξέπεηαη ε ηαπηφρξνλε ζπκκεηνρή ζην δηεπζπληηθφ φξγαλν θαη ζην επνπηηθφ φξγαλν ηεο SE. Ωζηφζν, ηφζν ηα δηαρεηξηζηηθά θαη ηα επνπηηθά φξγαλα πξέπεη λα έρνπλ ηνπιάρηζηνλ δχν κέιε. Να επηζεκάλνπκε πσο δελ ππάξρεη αλψηαην φξην ζηνλ αξηζκφ ησλ κειψλ ησλ νξγάλσλ. Σέινο, ζηελ πεξίπησζε φπνπ ε ζέζε ηνπ νξγάλνπ επνπηείαο κείλεη θελή, κπνξεί λα νξηζηεί γηα ηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ, θάπνηνο απφ ηα κέιε ηνπ. 4.3.2. Σν επνπηηθφ φξγαλν Σν επνπηηθφ φξγαλν έρεη ηελ δπλαηφηεηα λα ειέγρεη ηηο ελέξγεηεο ηνπ Γηεπζπληηθνχ νξγάλνπ, ρσξίο λα κπνξεί λα αζθήζεη εμνπζίεο δηαρείξηζεο. Δίλαη ππνρξεσκέλν λα δηνξίδεη έλα πξφεδξν κεηαμχ ησλ κειψλ ηεο. Σν δηεπζπληηθφ φξγαλν είλαη ππνρξεσκέλν, λα ππνβάιεη έθζεζε κε ηηο δξαζηεξηφηεηεο ηεο SE, ζην επνπηηθφ φξγαλν, ηνπιάρηζηνλ θάζε 3 κήλεο, θαη κε απηφ ηνλ ηξφπν ειέγρεηαη. Αλ θξηζεί αλαγθαίν, ην επνπηηθφ φξγαλν κπνξεί λα δεηήζεη πεξαηηέξσ πιεξνθνξίεο, ψζηε λα επαιεζεχζεη ηα ζηνηρεία ηεο έθζεζεο πνπ είρε ππνβάιεη ην δηεπζπληηθφ 42

φξγαλν. Αλ ην δηεπζπληηθφ φξγαλν αξλεζεί λα πξνζθνκίζεη ηηο απαξαίηεηεο πιεξνθνξίεο, ε ιχζε ζα δνζεί δηθαζηηθά. Σέινο, ζχκθσλα κε ην άξζξν 54 ηνπ Καλνληζκνχ ην επνπηηθφ φξγαλν δηθαηνχηαη αλά πάζα ζηηγκή λα θαιέζεη ζε ζχγθιεζε ηε Γ.. θαη κέζσ απηήο ζα κπνξεί ηαθηηθά ή έθηαθηα λα ελεκεξψλεη ηνπο κεηφρνπο, γηα ηηο εμειίμεηο θαη ηηο απνθάζεηο ζηελ SE. 4.4. Ζ Γεληθή πλέιεπζε Σν ηξίην φξγαλν ηεο SE είλαη ε Γεληθή πλέιεπζε ( Γ..) ησλ κεηφρσλ. χκθσλα κε ην άξζξν 52 παξ. 1 ηνπ Καλνληζκνχ, ε Γ.. απνθαζίδεη γηα ηα ζέκαηα γηα ηα νπνία έρεη «εηδηθή αξκνδηφηεηα» ζχκθσλα κε ηνλ Καλνληζκφ θαη ηελ Οδεγία 2001/86/ΔΚ. Γηθαίσκα ζχγθιηζεο ηεο Γ.. έρνπλ νη κέηνρνη εθείλνη νη νπνίνη έρνπλ ηνπιάρηζηνλ ην 10% ηνπ θαηαιεθζέληνο θεθαιαίνπ (Κ., άξζξα 55 θαη 56)., ηνπιάρηζηνλ 1 θνξά ην εμάκελν ή θαη πεξηζζφηεξεο θνξέο, αλ θξηζεί πσο είλαη επηηαθηηθή αλάγθε. κσο γηα ηε Γ.. γίλεηαη παξαπνκπή θαη ζην εζληθφ δίθαην ηεο ρψξαο φπνπ ππάξρεη ε SE, είηε εθείλν πνπ αθνξά γεληθά ηηο εζληθέο Α.Δ., σο πξνο ηα δεηήκαηα δηνξγάλσζεο θαη ηεο δηεμαγσγήο ηεο Γ., ζχκθσλα κε ην άξζξν 53 ηνπ Καλνληζκνχ. 4.5. Οη Διεγθηέο Οη Διεγθηέο είλαη έλα φξγαλν, ην νπνίν δελ πξνβιέπεηαη απφ ηνλ Καλνληζκφ ηεο SE. Δληνχηνηο, νξίδεηαη ζην άξζξν 61 φηη, ν έιεγρνο ηεο SE, φζνλ αθνξά ηηο εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο εηαηξείαο, ππφθεηηαη ζην εζληθφ δίθαην ησλ Α.Δ. εηαηξεηψλ, ηεο ρψξαο φπνπ εδξεχεη ε SE. 43

O ΡΟΛΟ ΣΧΝ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΧΝ ΣΗΝ SE 5.1. πκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ ζε κηα εηαηξεία SE Γηα λα ζπζηαζεί κία SE, ζα πξέπεη απφ ηε γεληθή ζπλέιεπζε λα γίλεη ε επηινγή ηνπ ηχπνπ ζπκκεηνρήο ησλ εξγαδνκέλσλ, πνπ πεξηγξάθεηαη απφ ηελ νδεγία. Ο ξφινο ησλ εξγαδνκέλσλ δηέπεηαη εηδηθφηεξα απφ ηηο δηαηάμεηο ηεο Οδεγίαο 2001/86/ΔΟΚ (Κ., άξζξν 1 παξ. 4). Ο κεραληζκφο ηεο Οδεγίαο δηαζθαιίδεη φηη ε ζχζηαζε κηαο SE δελ ζα επηθέξεη θαηάξγεζε ή κείσζε ησλ θεθηεκέλσλ δηθαησκάησλ εξγαδνκέλσλ. Έλα απφ ηα πην δχζθνια δεηήκαηα, πνπ θαζφξηζαλ ηε κνίξα ηεο SE θαη ηελ θαζπζηέξεζε πηνζέηεζήο ηεο, ήηαλ ν «ξφινο ησλ εξγαδνκέλσλ» κε ηηο ηξεηο πηπρέο ηνπ: Δλεκέξσζε, δηαβνχιεπζε θαη ζπκκεηνρή. Καηά θαηξνχο ε Αγγιία θαη ε Ηζπαλία επεδίσθαλ κε θάζε ηξφπν ηελ ξχζκηζε γηα ηελ ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ, ελψ αληίζεηα ε Γεξκαλία επηζπκνχζε ην αθξηβψο αληίζεην, δηφηη είρε ηνλ θφβν κήπσο ε 44

δεκηνπξγία ηνπ λένπ εηαηξηθνχ ζρήκαηνο ηεο SE, απνκαθξχλεη ηνπο πνιίηεο απφ ηα εζληθά εηαηξηθά ζρήκαηα. Έηζη ινηπφλ φηαλ πξφθεηηαη λα ηδξπζεί SE, ζπλίζηαηαη κηα «δηαπξαγκαηεπηηθή νκάδα», απνηεινχκελε απφ εθπξνζψπνπο ησλ εξγαδνκέλσλ ησλ εηαηξηψλ πνπ ζπκκεηέρνπλ ζηελ ίδξπζε, ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 3 ηεο Οδεγίαο θαη ηηο δηαηάμεηο ησλ εζληθψλ δηθαίσλ ησλ θξαηψλ κειψλ. Ζ «πκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ» κηαο SE πξαγκαηνπνηείηαη ζε επίπεδν θαζεκεξηλήο δηαρείξηζεο ηεο επηρείξεζεο. Οη ηχπνη ζπκκεηνρήο είλαη πνιινί θαη είλαη νη εμήο: 1. ν ηχπνο μερσξηζηνχ νξγάλνπ πνπ αληηπξνζσπεχεη ηνπο εξγαδφκελνπο ηεο επξσπατθήο εηαηξείαο 2. ν ηχπνο θαηά ηνλ νπνίν νη εξγαδφκελνη ζπκκεηέρνπλ ζην φξγαλν επνπηείαο ή ην φξγαλν δηνίθεζεο, 3. θαη ηέινο άιινη ηχπνη νη νπνίνη ζα ζεζπηζηνχλ κε ζπκθσλία κεηαμχ ησλ νξγάλσλ δηεχζπλζεο ή δηνίθεζεο ησλ ηδξπηηθψλ εηαηξεηψλ θαη ησλ εξγαδνκέλσλ ηεο εηαηξείαο, ηεξψληαο ην επίπεδν πιεξνθφξεζεο θαη δηαβνχιεπζεο πνπ πξνβιέπεηαη γηα ηνλ ηχπν ηνπ μερσξηζηνχ νξγάλνπ. 20 Γηα ηελ θαιχηεξε εθπξνζψπεζε ησλ εξγαδνκέλσλ κέζα ζηελ SE, ζα πξέπεη λα παξαρσξεζνχλ ζηνπο εθπξνζψπνπο ηνπο φιεο εθείλεο νη δηεπθνιχλζεηο, φπσο, ν θαηάιιεινο ρψξνο ζπγθέληξσζεο θαη ζπδήηεζεο, 20 Companies Act 2006 the European company Societas, Societas Europaea (SE) GPO6 - May 2010 London http://www.companieshouse.gov.uk 45