ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ. ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ α) Ελληνικές... 37 β) Αλλοδαπές... 40

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ α) Ελληνικές... 37 β) Αλλοδαπές... 40 ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΙΚΑΙΟΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Ι. Έννοια και διακρίσεις της εταιρίας... 43 ΙΙ. Εταιρίες με την ευρεία έννοια του όρου... 48 1. Σωματείο... 48 2. Σύσταση του σωματείου... 49 3. Οργάνωση και λειτουργία του σωματείου... 50 3.1. Όργανα του σωματείου... 50 3.2. Μέλη του σωματείου... 54 4. ιάλυση του σωματείου... 55 5. Η επιτροπή εράνων... 56 ΙΙΙ. ιακρίσεις των εταιριών... 58 1. Προσωπικές και κεφαλαιουχικές... 58 2. Εμπορικές εταιρίες κατά το ουσιαστικό και κατά το τυπικό σύστημα... 58 IV. Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.)... 59 V. Πηγές του δικαίου των εμπορικών εταιριών... 61 VI. Εταιρικό δίκαιο και έννομη τάξη... 62 1. Εταιρικό δίκαιο και Σύνταγμα... 62 2. Εταιρικό δίκαιο και ιδιωτικό διεθνές δίκαιο... 63 3. Εταιρικό δίκαιο και φορολογικό δίκαιο... 64 VII. Εταιρίες με τη στενή έννοια του όρου... 65

14 Περιεχόμενα ΜΕΡΟΣ ΕΥΤΕΡΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Ι. Έννοια και είδη της αστικής εταιρίας... 67 ΙΙ. Σύσταση της αστικής εταιρίας... 68 1. Εταιρική σύμβαση... 68 2. Κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης... 68 3. Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης... 69 3.1. Η ύπαρξη κοινού σκοπού... 69 3.2. Η υποχρέωση επιδίωξης κοινού σκοπού... 70 3.3. Η υποχρέωση καταβολής εισφοράς... 71 4. Ελαττώματα της εταιρικής σύμβασης... 71 5. Νομική φύση της εταιρικής σύμβασης... 73 ΙII. Νομική θέση του εταίρου... 75 1. Η εταιρική ιδιότητα... 75 1.1. Έννοια της εταιρικής ιδιότητας... 75 1.2. Απόκτηση της εταιρικής ιδιότητας... 76 1.3. Μεταβίβαση της εταιρικής ιδιότητας... 76 1.4. Απώλεια της εταιρικής ιδιότητας... 78 1.4.1. Έξοδος εταίρου... 78 1.4.2. Αποκλεισμός εταίρου... 79 ΙV. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των εταίρων... 80 1. Υποχρεώσεις των εταίρων... 81 1.1. Υποχρέωση για καταβολή εισφοράς... 81 1.2. Υποχρέωση πίστεως... 82 2. ικαιώματα των εταίρων... 83 2.1. Προσωπικά δικαιώματα... 84 2.1.1. ικαίωμα ψήφου... 84 2.1.2. ικαίωμα πληροφόρησης και ελέγχου των εταιρικών υποθέσεων... 84 2.2. Περιουσιακά δικαιώματα... 85 2.2.1. ικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη... 85 2.2.2. ικαίωμα συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης... 87 2.2.3. ικαίωμα απολήψεων... 87

Περιεχόμενα 15 V. ιοίκηση της εταιρίας... 87 1. Έννοια... 87 2. ιαχείριση... 89 2.1. Έννοια και είδη... 89 2.2. Συλλογική διαχείριση... 89 2.3. ιαχείριση κατά πλειοψηφία... 90 2.4. ιαχείριση από ειδικά διοριζόμενους γι αυτό το σκοπό εταίρους... 90 2.5. Ατομική διαχείριση... 90 3. Νομική θέση του διαχειριστή... 91 4. Λήξη της διαχειριστικής εξουσίας... 93 4.1. Λύση της εταιρίας... 93 4.2. Θάνατος, δικαστική συμπαράσταση ή πτώχευση του διαχειριστή... 94 4.3. Παραίτηση του διαχειριστή... 94 4.4. Ανάκληση της διαχειριστικής εξουσίας... 95 5. Εκπροσώπηση... 97 VI. Έκταση διαχειριστικής και εκπροσωπευτικής εξουσίας... 98 VII. Λειτουργία της εταιρίας... 100 1. Λήψη αποφάσεων... 100 2. Ευθύνη των εταίρων... 101 VIΙΙ. Λύση και εκκαθάριση της εταιρίας... 102 1. Λύση της εταιρίας... 102 1.1. Λόγοι λύσης της εταιρίας... 103 1.1.1. Πάροδος του χρόνου διάρκειας της εταιρίας... 103 1.1.2. Τακτική και έκτακτη καταγγελία της εταιρίας... 103 1.1.3. Εκπλήρωση ή αδυναμία εκπλήρωσης του εταιρικού σκοπού... 106 1.1.4. Θάνατος εταίρου... 106 1.1.5. ικαστική συμπαράσταση, πτώχευση... 107 1.1.6. Άλλοι λόγοι λύσης... 107 2. Εκκαθάριση της εταιρίας... 107 3. Νομική θέση των εκκαθαριστών... 108 ΙΧ. Η αστική εταιρία σε σχέση με τους άλλους εταιρικούς τύπους... 109 1. Αστική εταιρία και σωματείο... 109 2. Αστική εταιρία και εταιρίες του εμπορικού δικαίου... 111

16 Περιεχόμενα ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Ι. Έννοια φύση της ομόρρυθμης εταιρίας... 113 1. Έννοια της ομόρρυθμης εταιρίας... 113 2. Νομική φύση της ομόρρυθμης εταιρίας... 114 3. Η νομική φύση της κατά το άρθρο 22 ΕμπΝ ευθύνης των ε- ταίρων και τα χαρακτηριστικά της... 117 4. ικαίωμα αναγωγής... 118 5. Ειδική βραχυπρόθεσμη παραγραφή... 119 ΙΙ. Σύσταση της ομόρρυθμης εταιρίας... 120 1. Γενικά... 120 2. Εταιρική σύμβαση Ακυρότητα - Εν τοις πράγμασι ομόρρυθμη εταιρία... 121 ΙΙΙ. Τύπος κατάρτισης εταιρικής σύμβασης Ακυρότητα... 123 ΙV. Περιεχόμενο του καταστατικού... 126 1. Τα ουσιώδη στοιχεία του καταστατικού (essentialia negotii).. 127 1.1. Τα πλήρη ονόματα των εταίρων 127 1.2. Η συμφωνία υποχρέωσης επιδίωξης κοινού εμπορικού σκοπού... 127 1.3. Επωνυμία... 129 1.4. Υποχρέωση καταβολής εισφορών... 131 2. Μη ουσιώδη στοιχεία του καταστατικού... 134 2.1. Η έδρα της εταιρίας... 134 2.2. ιάρκεια της ομόρρυθμης εταιρίας... 136 2.3. Όργανα της εταιρίας... 137 3. Λοιπά στοιχεία που μπορούν να αποτελέσουν περιεχόμενο του καταστατικού... 137 V. ιατυπώσεις δημοσιότητας... 141 1. Οι συνέπειες της δημοσιότητας... 142 1.1. Η νομική προσωπικότητα... 142 1.2. Υπό ίδρυση ομόρρυθμη εταιρία... 142 1.3. Ατελής δημοσίευση... 143 1.4. Ανώμαλη λόγω μη δημοσίευσης ομόρρυθμη εταιρία... 143 VI. ικαιώματα και υποχρεώσεις των ομόρρυθμων εταίρων... 144 VII. Εταιρική ιδιότητα... 144 1. Απόκτηση της εταιρικής ιδιότητας... 144

Περιεχόμενα 17 2. Μεταβίβαση της εταιρικής ιδιότητας... 145 3. Απώλεια της εταιρικής ιδιότητας... 147 3.1. Λύση και εκκαθάριση της εταιρίας... 147 3.2. Αποχώρηση εταίρου... 148 3.3. Αποκλεισμός του εταίρου... 149 3.4. Χρέη νεοεισερχόμενου εταίρου Σχετικές συμφωνίες εταίρων... 150 3.5.Θάνατος, πτώχευση κλπ... 152 VIII. ιαχείριση και εκπροσώπηση της ομόρρυθμης εταιρίας... 152 IΧ. ικαιώματα των εταίρων... 154 1. Προσωπικά δικαιώματα... 154 1.1. ικαίωμα συμμετοχής στη διαδικασία λήψης αποφάσεων... 154 1.2. ικαίωμα ψήφου... 154 1.3. ικαίωμα ελέγχου και πληροφόρησης... 155 1.4. ικαίωμα πληροφοριών και λογοδοσίας... 156 2. Περιουσιακά ικαιώματα... 157 2.1. ικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη... 157 2.2. ικαίωμα απολήψεων... 158 2.3. ικαίωμα συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης... 158 Χ. Υποχρεώσεις των ομορρύθμων εταίρων... 159 1. Υποχρέωση εισφοράς... 159 2. Υποχρέωση πίστεως... 160 3. Υποχρέωση διοικητικής φύσεως... 160 ΧΙ. Μετατροπή ομόρρυθμης εταιρίας... 160 ΧΙΙ. Συγχώνευση ομόρρυθμης εταιρίας... 162 XIII. Τήρηση εμπορικών βιβλίων... 163 ΧΙV. Λύση και Εκκαθάριση της ομόρρυθμης εταιρίας... 164 1. Λύση... 164 2. Εκκαθάριση... 165 XV. Οι προσωπικές εμπορικές εταιρίες του πδ 326/1994... 165 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ I. Απλή ετερόρρυθμη εταιρία... 167

18 Περιεχόμενα 1. Έννοια της εταιρίας και γενικά χαρακτηριστικά της... 167 2. Σύσταση ετερόρρυθμης εταιρίας και εταιρική επωνυμία... 168 ΙΙ. Νομική θέση του ετερόρρυθμου εταίρου... 169 1. Νομική θέση που αφορά στις προς τα έσω σχέσεις των εταίρων. 169 2. Νομική θέση που αφορά στις προς τα έξω σχέσεις των εταίρων. 170 III. Ευθύνη ετερόρρυθμου εταίρου που δεν έχει καταβάλει την εταιρική εισφορά του... 173 IV. Επιμέρους ζητήματα που αφορούν στη λειτουργία της ετερόρρυθμης εταιρίας... 174 V. Λύση και εκκαθάριση της ετερόρρυθμης εταιρίας... 175 VI. Μετατροπή και συγχώνευση ετερόρρυθμης εταιρίας... 177 VII. Η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία... 178 1. Γενικά... 178 2. Σύσταση Επωνυμία Γενικά χαρακτηριστικά... 178 3. Λόγοι ακυρότητας της εταιρίας... 180 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑ Ι. Έννοια της αφανούς εταιρίας... 181 II. Φύση της αφανούς εταιρίας... 182 III. Η νομική θέση των αφανών και εμφανών εταίρων... 184 IV. Σύσταση της αφανούς εταιρίας... 187 V. Λύση και εκκαθάριση της αφανούς εταιρίας... 188 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ Ι. Έννοια - Νομική Φύση - Λόγοι συστάσεως... 191 ΙΙ. Η κοινοπραξία κατά τον ΚΒΣ... 193 III. Η απόφαση ΑΠ Ολ 14/2007... 194 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ I. Έννοια και είδη... 197

Περιεχόμενα 19 ΙΙ. Η δικηγορική εταιρία... 198 1. Περιεχόμενο του καταστατικού... 201 2. Οργάνωση και λειτουργία... 202 ΙΙΙ. Η συμβολαιογραφική εταιρία... 209 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒ ΟΜΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ Ι. Γενικά... 211 II. Νομική φύση... 213 III. Ίδρυση και δημοσιότητα... 213 1. Έδρα... 215 2. Υποκαταστήματα... 218 IV. Εφαρμοστέο δίκαιο... 218 V. Όργανα... 220 1. Τα μέλη... 220 2. Οι διαχειριστές... 222 VI. Προϋποθέσεις για συμμετοχή στον ΕΟΟΣ, μεταβίβαση και απώλεια της ιδιότητας του μέλους... 224 VII. ικαιώματα και υποχρεώσεις των μελών... 226 VIII. Ευθύνη του ΕΟΟΣ και των μελών του... 227 IX. Εισφορές και αποθεματικά... 229 X. Ακυρότητα, λύση και εκκαθάριση του ΕΟΟΣ... 230 1. Ακυρότητα... 230 2. Λύση και εκκαθάριση του Ομίλου... 231 ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Α. ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΑΕ I. Έννοια και χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρίας... 235 II. Ιστορική εξέλιξη... 237 III. Ίδρυση της ανώνυμης εταιρίας... 238 1. Σύναψη καταστατικού... 239

20 Περιεχόμενα 1.1. Εταιρική επωνυμία... 240 2. Σκοπός της ανώνυμης εταιρίας... 240 3. Έδρα της ανώνυμης εταιρίας... 241 4. ιάρκεια της ανώνυμης εταιρίας... 241 5. Λοιπά στοιχεία του καταστατικού της εταιρίας... 241 IV. ημοσιότητα... 243 V. Ελαττωματική ίδρυση... 246 VI. Ανώνυμη εταιρία υπό ίδρυση... 249 VII. Έξοδα σύστασης... 251 VIIΙ. Τύποι ανωνύμων εταιριών... 251 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ ΚΡΑΤΙΚΗ ΕΠΟΠΤΕΙΑ Ι. Γενικά... 253 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι. Εισαγωγή... 257 ΙΙ. ιάκριση του μετοχικού κεφαλαίου από την εταιρική περιουσία. 257 ΙΙΙ. Σημασία του μετοχικού κεφαλαίου... 258 1. Κατώτατο όριο μετοχικού κεφαλαίου... 258 2. Ανάγκη διατήρησης της εταιρικής περιουσίας... 259 IV. Συγκέντρωση του μετοχικού κεφαλαίου... 263 1. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου... 263 1.1. Νομική φύση της κάλυψης του μετοχικού κεφαλαίου... 265 2. Καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου... 266 2.1. Άμεση ή ολική καταβολή του κεφαλαίου... 267 2.2. Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου... 268 V. Εισφορές σε χρήμα και σε είδος... 270 VI. Μεταβολή του μετοχικού κεφαλαίου... 273 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ι. Γενικά... 275

Περιεχόμενα 21 ΙΙ. Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης... 275 ΙΙΙ. Είδη Γενικών Συνελεύσεων... 277 1. Τακτική και Έκτακτη Γενική Συνέλευση... 277 2. Συνήθης και Εξαιρετική ή Καταστατική Γενική Συνέλευση... 278 3. Άλλες διακρίσεις... 279 3.1. Αρχική και Επαναληπτική Γενική Συνέλευση... 280 3.2. Γενική Συνέλευση όλων των μετόχων και Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση των προνομιούχων μετόχων... 280 IV. Σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης... 281 V. Συγκρότηση της Γενικής Συνέλευσης... 283 VI. Αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης... 286 1. Απαρτία... 286 2. Πλειοψηφία... 288 3. Λήψη αποφάσεων... 290 VII. Ακυρότητα και ακυρωσία των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης... 291 1. Γενικά... 291 2. Άκυρες αποφάσεις... 293 3. Ακυρώσιμες αποφάσεις... 296 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ I. Γενικά... 301 II. Συγκρότηση του ιοικητικού Συμβουλίου... 302 1. ιορισμός μελών δσ... 302 1.1. Γενικά Προϋποθέσεις εκλογιμότητας... 302 1.2. Εξαιρέσεις από την αρχή ότι τα μέλη του δσ εκλέγονται από τη γενική συνέλευση... 304 1.3. Θητεία και απώλεια της ιδιότητας των μελών του ιοικητικού Συμβουλίου... 309 1.4. ημοσιότητα... 313 ΙΙΙ. Σχέσεις εταιρίας και διοικητικού συμβουλίου... 314 1. Αμοιβή των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 314 2. «ικαιώματα προαιρέσεως απόκτησης μετοχών» (Stock Options)... 316

22 Περιεχόμενα 3. Υποχρέωση πίστεως... 318 3.1. Ειδικές εκφάνσεις της υποχρέωσης πίστεως... 319 3.1.1. Υποχρέωση εχεμύθειας... 319 3.1.2. Υποχρέωση παράλειψης κάθε ανταγωνιστικής πράξης που στρέφεται κατά της εταιρίας... 320 4. Υποχρέωση μη σύναψης ορισμένων συμβάσεων... 322 ΙV. Σύγκληση και λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου... 325 V. Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου... 328 1. Εκπροσώπηση της εταιρίας... 328 1.1. Υποκατάσταση διοικητικού συμβουλίου από τρίτους... 330 1.1.1. Γενικά... 330 1.1.2. Περιορισμοί της υποκατάστασης... 343 1.1.3. Παράλληλη εξουσία του διοικητικού συμβουλίου κατά την υποκατάσταση... 348 1.1.4. Η ευχέρεια ανάκλησης των υποκατάστατων... 353 1.1.5. Το νομικό καθεστώς των υποκατάστατων... 359 2. Έκταση της εκπροσωπευτικής εξουσίας... 362 3. ιαχειριστική εξουσία... 365 4. Έκταση της διαχειριστικής εξουσίας... 366 VI. Ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 367 1. Γενικά... 367 1.1. Ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης (Business Judgment Rule)... 367 2. Απαιτήσεις κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 371 3. Ζημία των μετόχων... 376 4. Ποινική ευθύνη των μελών του ιοικητικού Συμβουλίου... 376 5. Ευθύνη για χρέη της εταιρίας προς το δημόσιο... 377 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ ΕΛΕΓΚΤΕΣ I. Γενικά... 379 II. ιακρίσεις του ελέγχου... 380 1. Τακτικός έλεγχος της διοίκησης της εταιρίας... 381 1.1. ιορισμός ελεγκτών... 381 2. Ορκωτοί ελεγκτές... 383 ΙΙΙ. Αρμοδιότητες των ελεγκτών... 384

Περιεχόμενα 23 IV. ικαιώματα και υποχρεώσεις των ελεγκτών... 386 1. ικαίωμα αμοιβής... 386 2. Επιμέρους υποχρεώσεις και ευθύνη των ελεγκτών... 386 V. Έκτακτος έλεγχος της διοίκησης της εταιρίας... 388 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒ ΟΜΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Ι. Γενικά... 391 ΙΙ. ιατάξεις για την Εταιρική διακυβέρνηση (ν. 3016/2002)... 393 1. ιοικητικό Συμβούλιο... 394 2. Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας και εσωτερικός έλεγχος... 397 3. Το εταιρικό συμφέρον... 399 4. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών. Αποκλίσεις στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων... 401 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓ ΟΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΩΝ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ ΣΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΑΕ Ι. Γενικά... 403 ΙΙ. Η συμμετοχή των εργαζομένων στο κεφάλαιο και στα κέρδη της αε 404 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗ Ι ΙΟΤΗΤΑ, ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΟΥ I. Γενικά... 407 1. Κτήση και απώλεια της μετοχικής ιδιότητας... 407 2. Εξαγορά των μετοχών από την εταιρία ή από τον πλειοψηφούντα μέτοχο... 408 II. Βασικές αρχές που διέπουν τη μετοχική σχέση στην ανώνυμη ε- ταιρία... 409 1. Η αρχή της ίσης μεταχείρισης... 409 2. Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης... 411 3. Η αρχή της έλλειψης υποχρεώσεων... 412 4. Η αρχή του αδιαιρέτου... 412 5. Η αρχή της ενσωμάτωσης... 413 6. Το απρόσωπο της εταιρικής ιδιότητας... 413

24 Περιεχόμενα III. ικαιώματα και υποχρεώσεις που απορρέουν από την εταιρική ιδιότητα... 414 1. ικαιώματα των μετόχων... 414 1.1. ιοικητικής φύσεως δικαιώματα... 414 1.1.1. ικαίωμα ψήφου... 414 1.2. Περιουσιακά δικαιώματα... 416 1.2.1. ικαίωμα στα κέρδη... 416 1.2.2. ικαίωμα στο προϊόν της εκκαθάρισης... 417 2. Υποχρεώσεις των μετόχων... 418 ΙV. Ευθύνη του μετόχου... 418 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΜΕΤΟΧΗ Ι. Γενικά... 421 1. Η μετοχή ως αξιόγραφο... 422 2. Η αξία της μετοχής... 423 ΙΙ. Η διάκριση της μετοχής σε ονομαστική και ανώνυμη... 425 ΙΙΙ. Μεταβίβαση των μετοχών... 427 ΙV. ικαιώματα πάνω στη μετοχή... 432 V. Απόκτηση από την εταιρία των δικών της μετοχών... 434 VΙ. Ακύρωση μετοχών... 438 VIΙ. Ειδικές κατηγορίες μετοχών... 439 1. Προνομιούχες μετοχές... 439 2. Μετοχές επικαρπίας... 441 3. Εξαγοράσιμες μετοχές... 442 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝ ΕΚΑΤΟ Ι ΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ, ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ, ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟ ΑΝΕΙΟ Ι. Ιδρυτικοί τίτλοι... 443 1. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι... 443 2. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι... 444 ΙΙ. Ομολογίες... 444 1. Κοινές ομολογίες... 445 2. Μετατρέψιμες ομολογίες... 446

Περιεχόμενα 25 ΙΙΙ. Ομολογιακό άνειο... 447 ΙV. Χρηματοδότηση - Τιτλοποίηση απαιτήσεων (securitization)... 448 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ω ΕΚΑΤΟ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ I. Γενικά... 451 II. Τα επιμέρους δικαιώματα της μειοψηφίας... 452 1. ικαίωμα σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης... 452 2. ικαίωμα αναβολής λήψης απόφασης... 454 3. ικαίωμα αίτησης πληροφοριών... 455 3.1. Η ενημέρωση των μετόχων γενικά... 455 3.2. Ειδικά η χορήγηση αντιγράφων... 458 4. ικαίωμα προβολής αιτήματος για ονομαστική ψηφοφορία... 458 5. ικαίωμα ασκήσεως έκτακτου ελέγχου... 459 5.1. Προϋποθέσεις - Νομιμοποίηση... 459 5.2. Σύγκριση του δικαιώματος της μεγάλης μειοψηφίας και του αντίστοιχου δικαιώματος της μικρής μειοψηφίας... 462 6. ικαίωμα άσκησης της εταιρικής αγωγής... 462 7. ικαίωμα εναντίωσης στη λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση (αρνησικυρία)... 463 8. ικαίωμα υποβολής αιτήματος για ανάκληση διορισμένου μέλους του διοικητικού συμβουλίου... 464 9. ικαίωμα ακυρώσεως των ακυρωσίμων αποφάσεων της γενικής συνέλευσης... 464 10. Πρόκληση δικαστικής λύσης της εταιρίας... 464 11. Η θέση της μειοψηφίας κατά το ελληνικό δίκαιο... 464 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ι. Ετήσιοι Λογαριασμοί... 467 1. Αρχές των ετήσιων λογαριασμών... 469 2. ιαδικασία κατάρτισης των ετήσιων λογαριασμών... 470 ΙΙ. Ισολογισμός... 471 1. Η δομή του ισολογισμού... 471 2. Συνοπτικός ισολογισμός (μικρή αε)... 472 ΙΙΙ. Ενοποιημένοι λογαριασμοί... 473

26 Περιεχόμενα ΙV. Ετήσιοι και ενοποιημένοι λογαριασμοί των πιστωτικών ιδρυμάτων και λοιπών άλλων χρηματοδοτικών ιδρυμάτων... 475 V. Ετήσιοι και ενοποιημένοι λογαριασμοί των ασφαλιστικών επιχειρήσεων... 476 VI. Κέρδη - ιάθεση κερδών... 476 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΙΕΘΝΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΠΡΟΤΥΠΑ ΚΑΙ ΙΕΘΝΗ ΠΡΟΤΥΠΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ Ι. Γενικά... 479 ΙΙ. Οι ελληνικές νομοθετικές ρυθμίσεις... 482 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΠΕΜΠΤΟ ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ Ι. Γενικά... 485 ΙΙ. Είδη αποθεματικών... 485 1. Νόμιμα ή υποχρεωτικά και προαιρετικά ή εκούσια αποθεματικά... 485 1.1. Νόμιμα ή Υποχρεωτικά αποθεματικά... 485 1.2. Έκτακτα ή προαιρετικά ή εκούσια αποθεματικά... 486 2. Εμφανή και Αφανή αποθεματικά... 487 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΕΚΤΟ ΑΥΞΗΣΗ ΚΑΙ ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ι. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου... 489 ΙΙ. Τακτική, Έκτακτη, Πραγματική και Ονομαστική αύξηση του κεφαλαίου... 490 ΙΙΙ. Τρόποι αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου... 491 1. Αύξηση με απόφαση της εξαιρετικής γενικής συνέλευσης... 491 2. Αύξηση με απόφαση της συνήθους γενικής συνέλευσης... 492 3. Αύξηση με απόφαση των ειδικών συνελεύσεων... 493 4. Αύξηση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου... 493 IV. ικαίωμα προτίμησης των μετόχων... 494 1. Νομική φύση του δικαιώματος προτίμησης... 497

Περιεχόμενα 27 2. Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης... 498 V. Πραγματική αύξηση του κεφαλαίου... 499 1. Αύξηση με νέες εισφορές... 499 2. Αύξηση με κεφαλαιοποίηση των κερδών... 501 3. Αύξηση με κεφαλαιοποίηση του παθητικού... 502 VI. Ονομαστική αύξηση του κεφαλαίου... 505 VII. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου... 508 1. ιαδικασία μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου... 510 1.1. Αρμόδιο όργανο... 510 1.2. Τρόποι μείωσης του κεφαλαίου... 511 2. Προστασία των εταιρικών δανειστών... 512 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΕΒ ΟΜΟ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ, ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΑΙ ΙΑΣΠΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Ι. Μετατροπή... 515 1. Έννοια... 515 2. Μετατροπή αε σε επε... 515 3. Μετατροπή επε σε αε... 516 4. Μετατροπή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε αε... 518 5. Άλλες μετατροπές... 518 ΙΙ. Συγχώνευση... 520 1. Γενικά... 520 2. Συγχώνευση με απορρόφηση... 520 2.1. Έννοια και ιαδικασία... 520 2.2. Αποτελέσματα... 524 3. Προστατευτικές διατάξεις υπέρ δανειστών και μετόχων... 527 3.1. Προστασία των εταιρικών δανειστών... 527 3.2. Προστασία των μετόχων... 529 4. Ακυρότητα της συγχώνευσης... 530 5. Εξαγορά... 534 6. Συγχώνευση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρίας... 535 ΙΙΙ. ιάσπαση... 536 1. Έννοια και περιπτώσεις... 536 2. ιάσπαση με απορρόφηση... 538 2.1. ιαδικασία... 538

28 Περιεχόμενα 2.2. Έννομα αποτελέσματα και ακυρότητα της διάσπασης. Κυριότητα των επωφελούμενων εταιριών επί του συνόλου των μετοχών της διασπώμενης... 540 3. ιάσπαση με σύσταση νέων εταιριών... 541 4. ιάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων εταιριών (μικτή διάσπαση)... 542 ΙV. Απόσχιση ή απόσπαση κλάδου... 543 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΟΓ ΟΟ ΛΥΣΗ ΑΝΑΒΙΩΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ I. Λύση... 545 1. Πάροδος του χρόνου διάρκειας της εταιρίας... 545 2. Απόφαση της γενικής συνέλευσης... 546 3. Πτώχευση της εταιρίας... 546 4. Λύση της εταιρίας με δικαστική απόφαση... 547 II. Αναβίωση... 550 III. Εκκαθάριση... 551 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΕΝΑΤΟ Η ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ I. Πρώτη προσέγγιση... 557 II. Το ειδικό δίκαιο της εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας... 558 1. Γενικά... 558 2. Προϋποθέσεις εισαγωγής για τον εκδότη των μετοχών (ανώνυμη εταιρία)... 561 3. Προϋποθέσεις σχετικές με το αντικείμενο της αίτησης εισαγωγής (μετοχές)... 564 4. Υποχρεώσεις εισηγμένων εταιριών... 566 4.1. Υποχρεώσεις πληροφόρησης... 567 4.2. Ισότιμη μεταχείριση των επενδυτών... 571 4.3. Υποχρέωση διαφάνειας... 571 4.4. Υποχρεώσεις που βαρύνουν (και) άλλα πρόσωπα... 571

Περιεχόμενα 29 Β. ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΕ I. Έννοια και χαρακτηριστικά... 577 II. Σύσταση της επε... 580 1. Προϋποθέσεις σύστασης της επε... 580 2. Σύναψη της ιδρυτικής εταιρικής σύμβασης... 580 2.1. Τύπος της εταιρικής σύμβασης... 580 2.2. Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης... 581 ΙΙΙ. Καταβολή και κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου... 584 IV. ημοσιότητα... 585 1. ιατυπώσεις δημοσιότητας... 585 2. Έννομες συνέπειες της τήρησης διατυπώσεων δημοσιότητας 586 V. Ελαττωματική σύσταση επε... 587 1. Λόγοι ακυρότητας... 587 2. Έννομες συνέπειες... 588 VI. Υπό ίδρυση επε... 590 1. Ιδρυτικό στάδιο... 590 2. Ρύθμιση της υπό ίδρυση εταιρίας... 590 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΠΡΩΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι. Έννοια και Σχηματισμός του εταιρικού κεφαλαίου... 591 ΙΙ. Εταιρικό μερίδιο και μερίδα συμμετοχής... 592 ΙΙΙ. Αποθεματικά... 593 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΕΥΤΕΡΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗ Ι ΙΟΤΗΤΑ Ι. Κτήση της εταιρικής ιδιότητας... 597 ΙΙ. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των εταίρων... 598 1. Υποχρεώσεις των εταίρων... 598 1.1. Υποχρεώσεις προσωπικής φύσεως... 598 1.1.1. Υποχρέωση πίστεως... 598 1.2. Υποχρεώσεις περιουσιακής φύσεως... 598

30 Περιεχόμενα 1.2.1. Υποχρέωση εισφοράς... 598 1.2.2. Υποχρέωση συμπληρωματικών εισφορών... 599 1.2.3. Υποχρέωση παρεπόμενων παροχών... 599 2. ικαιώματα των εταίρων... 600 2.1. Περιουσιακής φύσεως δικαιώματα... 600 2.1.1. ικαίωμα στη διανομή κερδών... 600 2.1.2. ικαίωμα προτιμήσεως... 600 2.1.3. ικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως... 602 2.2. ιοικητικής φύσεως δικαιώματα... 602 2.2.1. ικαίωμα διαχείρισης και εκπροσώπησης... 602 2.2.2. ικαίωμα συμμετοχής στη συνέλευση... 602 2.2.3. ικαίωμα ψήφου... 603 2.2.4. ικαίωμα ελέγχου και παροχής πληροφοριών... 603 2.2.5. Λοιπά δικαιώματα διοικητικής φύσεως... 603 2.2.6. ικαιώματα μειοψηφίας... 604 ΙΙΙ. Ευθύνη των εταίρων... 604 1. Ευθύνη των εταίρων απέναντι στην εταιρία... 604 2. Ευθύνη των εταίρων απέναντι στους εταιρικούς δανειστές... 604 IV. Μεταβολές στο πρόσωπο των εταίρων... 606 1. Μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων... 606 2. Αύξηση και μείωση του αριθμού των εταίρων... 609 2.1. Αύξηση του αριθμού των εταίρων... 609 2.2. Μείωση του αριθμού των εταίρων... 609 3. Έξοδος εταίρου... 609 4. Αποκλεισμός εταίρου... 611 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΤΡΙΤΟ ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ Ι. Γενικά... 613 ΙΙ. Η συνέλευση των εταίρων... 613 1. Οι αποφάσεις της συνέλευσης... 614 1.1. Απαιτούμενη πλειοψηφία... 614 1.2. Ελαττωματικές αποφάσεις... 614 ΙΙΙ. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των διαχειριστών... 615 ΙV. Ευθύνη των διαχειριστών... 616

Περιεχόμενα 31 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Ι. Οι ελεγκτές ως τρίτο εταιρικό όργανο... 621 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΠΕΜΠΤΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ I. Γενικά... 623 ΙΙ. ιαδικασία κατάρτισης ετήσιων οικονομικών καταστάσεων... 624 ΙΙΙ. ιάθεση κερδών... 625 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΕΚΤΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Ι. Γενικά... 627 ΙΙ. Αύξηση κεφαλαίου... 627 ΙΙΙ. Μείωση κεφαλαίου... 629 IV. Μετατροπή... 631 V. Συγχώνευση... 631 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΕΒ ΟΜΟ ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΠΕ Ι. Λύση... 633 ΙΙ. Εκκαθάριση... 633 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΟΓ ΟΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ Ι. Γενικά... 635 ΙΙ. Η μονοπρόσωπη επε ειδικότερα. Σύσταση και λειτουργία... 636 ΙΙΙ. Ευθύνη του εταίρου της μονοπρόσωπης επε... 639 ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Ι. Νομοθετικό πλαίσιο... 641 ΙΙ. Μορφές Σύνδεσης... 643

32 Περιεχόμενα 1. Συμμετοχική σύνδεση (κάθετοι όμιλοι)... 643 2. ικαιοπρακτική και πραγματική ή de facto σύνδεση... 645 ΙΙΙ. Το ζήτημα της ευθύνης στους Ομίλους Επιχειρήσεων... 646 1. Η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου γενικά από τη σκοπιά της ελληνικής θεωρίας και νομολογίας... 647 2. Η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου στο πλαίσιο των ομίλων επιχειρήσεων... 651 3. Η άρση της αυτοτέλειας της μητρικής επιχείρησης και ο καταλογισμός ευθυνών σε αυτήν έναντι των δανειστών της θυγατρικής... 652 3.1. Ο καταλογισμός ευθύνης στη μητρική με βάση την ερμηνεία του νόμου ή της σύμβασης... 652 4. Ο καταλογισμός ευθύνης στη μητρική εταιρία σύμφωνα με τις διατάξεις για την αδικοπρακτική ευθύνη (ΑΚ 914, 919, 922)... 653 4.1. Ευθύνη κατά τις ΑΚ 914, 919... 653 4.2. Ευθύνη κατά την ΑΚ 922... 655 5. Ο καταλογισμός ευθύνης στη μητρική λόγω κατάχρησης της οργανωτικής ελευθερίας... 656 6. Ο καταλογισμός ευθύνης στη μητρική με βάση την ΑΚ 71 και τη δράση των de facto οργάνων διοίκησης... 658 IV. Συμβατική ρήτρα συμψηφισμού στον όμιλο επιχειρήσεων... 660 V. Η υποκεφαλαιοδότηση στο πλαίσιο του ομίλου επιχειρήσεων... 661 VI. Η θέση της ελληνικής νομολογίας απέναντι στα ζητήματα ευθύνης στους ομίλους επιχειρήσεων... 665 VII. Το φαινόμενο της ομιλοποίησης στο Γερμανικό ίκαιο... 669 1. Το νομοθετικό έρεισμα των ομίλων επιχειρήσεων (Konzern) στον γερμανικό νόμο περί ανωνύμων εταιριών του 1965 (AktG) 669 2. Το φαινόμενο της εν τοις πράγμασι (de facto) σύνδεσης... 671 3. Η απόφαση Bremer Vulkan του BGH στις 17.9.2001 ως εφαλτήριο νέων εξελίξεων στα ζητήματα ευθύνης στον διακεκριμένο de facto όμιλο... 672 4. Οι αποφάσεις του BGH στις 25.2.2002 και 24.6.2002 αναφορικά με την προσωπική ευθύνη των εταίρων της επε... 675 5. Το φαινόμενο της συμβατικής σύνδεσης (Vertragskonzern)... 677 VIII. Κοινή θυγατρική επιχείρηση (joint venture)... 679

Περιεχόμενα 33 1. Είδη κοινών θυγατρικών επιχειρήσεων... 680 2. Η βασική συμφωνία... 680 ΜΕΡΟΣ ΠΕΜΠΤΟ ΚΟΙΝΟΤΙΚΟ ΙΚΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ Ο ΗΓΙΕΣ ΚΑΙ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ Ι. Οδηγίες και Κανονισμοί της Ευρωπαϊκής Ένωσης... 681 1. Πρώτη Οδηγία... 681 2. εύτερη Οδηγία... 682 3. Τρίτη Οδηγία... 684 4. Τέταρτη Οδηγία... 684 5. Έκτη Οδηγία... 686 6. Έβδομη Οδηγία... 686 7. Όγδοη Οδηγία... 688 8. Κανονισμός υπ αριθ. 2137 της 25 ης Ιουλίου 1985 σχετικά με την ίδρυση Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ)... 688 9. Ενδέκατη Οδηγία... 688 10. ωδέκατη Οδηγία... 689 11. Οδηγία 90/434/ΕΟΚ... 689 12. Οδηγία 90/435/ΕΟΚ... 689 13. Κανονισμός 2157/2001 «περί του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρίας» και Οδηγία 2001/86/ΕΚ... 690 14. Κανονισμός υπ αριθ. 1435/2003 για το καταστατικό της Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρίας και Οδηγία 2003/72/ΕΚ του Συμβουλίου για τη συμπλήρωση του καταστατικού του Ευρωπαϊκού Συνεταιρισμού όσον αφορά στο ρόλο των εργαζομένων... 690 15. Οδηγία 2003/49/ΕΚ... 691 16. Οδηγία 2004/25/ΕΚ για τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς... 691 17. Οδηγία 2005/56/ΕΚ για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών... 691 18. Οδηγία 2007/36/ΕΚ σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιριών... 691 19. Κανονισμός 1126/2008 της Επιτροπής για την υιοθέτηση ορισμένων διεθνών λογιστικών προτύπων σύμφωνα με τον Κανο-

34 Περιεχόμενα νισμό 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου... 692 20. Οδηγία 2009/101/ΕΚ... 694 ΙΙ. Προτάσεις Οδηγιών... 694 1. Πρόταση πέμπτης Οδηγίας σχετικά με τη δομή των ανωνύμων εταιριών... 694 2. Πρόταση Οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της Οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου περί των ετησίων λογαριασμών εταιριών ορισμένων μορφών όσον αφορά τις μικρομονάδες... 695 3. Πρόταση Οδηγίας του Συμβουλίου σχετικά με την κωδικοποίηση για το κοινό φορολογικό καθεστώς το οποίο ισχύει για τις μητρικές και τις θυγατρικές εταιρίες διαφορετικών κρατών μελών... 695 4. Πρόταση Οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου περί τροποποίησης των Οδηγιών 2003/71/ΕΚ και 2004/109/ΕΚ... 695 5. Πρόταση Κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τους οργανισμούς αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας... 695 6. Πρόταση Οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση των Οδηγιών 2006/48/ΕΚ και 2006/49/ΕΚ... 696 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΣΤΟ ΚΟΙΝΟΤΙΚΟ ΙΚΑΙΟ I. Θεωρία της πραγματικής έδρας και θεωρία της ίδρυσης... 697 II. Η απόφαση Daily Mail του ΕΚ... 698 ΙΙI. Οι αποφάσεις Centros, Überseering και Inspire Art Eπικράτηση της θεωρίας της ίδρυσης σε βάρος της θεωρίας της έδρας... 698 IV. Απόφαση Cartesio Τελευταίες εξελίξεις στην «έξοδο» των κοινοτικών εταιριών... 702

Περιεχόμενα 35 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΙΑΣΤΑΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗΣ ΚΑΙ ΠΡΑΓΜΑΤΙΚΗΣ Ε ΡΑΣ Ι. Οι υπεράκτιες ή εξωχώριες ή Off-shore εταιρίες... 705 ΙΙ. Οι υπεράκτιες ναυτιλιακές εταιρίες... 708 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΝΕΕΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ Ι. Πρόγραμμα ράσης του 2003... 711 ΙΙ. Ευρωπαϊκή Εταιρία (Societas Europaea)... 712 1. Γενικά... 712 2. Βασικά χαρακτηριστικά της ευρωπαϊκής εταιρίας... 717 3. Η σύσταση της ευρωπαϊκής εταιρίας... 719 3.1. ιεθνής συγχώνευση... 719 3.2. Σύσταση SE χαρτοφυλακίου ( HOLDING SE )... 720 3.3. Σύσταση θυγατρικής ευρωπαϊκής εταιρίας... 721 3.4. Μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε ευρωπαϊκή εταιρία... 722 3.5. Ίδρυση θυγατρικής ευρωπαϊκής εταιρίας από άλλη ευρωπαϊκή εταιρία... 722 3.6. Κοινά χαρακτηριστικά των αρχικών μορφών σύστασης. 723 4. ομή και Όργανα της SE... 723 5. Εργαζόμενοι και ευρωπαϊκή εταιρία... 726 5.1 Εκλογή ή διορισμός των μελών της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας... 729 5.2. ιαδικασία διαπραγματεύσεων... 730 5.3. Το περιεχόμενο της συμφωνίας και η διάρκεια των διαπραγματεύσεων... 732 5.4. ιατάξεις αναφοράς... 734 5.4.1. ιατάξεις αναφοράς περί ενημέρωσης και διαβούλευσης... 736 5.4.2. ιατάξεις αναφοράς περί συμμετοχής... 738 6. Αξιολόγηση - Προοπτικές... 740 III. Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρία (Societas Cooperativa Europaea)... 742 IV. Ευρωπαϊκή Ιδιωτική Εταιρία (Societas Privata Europaea)... 745 V. Ο Ευρωπαϊκός Πρότυπος Εταιρικός Νόμος... 747

36 Περιεχόμενα ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ α) Ελληνική... 751 β) Αλλοδαπή... 788 ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ... 793