Έθζεζε θαη ελνπνηεκέλεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο 31 Γεθεκβξίνπ Πεξηερόκελα ειίδα Γηνηθεηηθό πκβνύιην θαη άιινη αμησκαηνύρνη 1 Γήισζε ησλ κειώλ ηνπ Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ, ηεο Γηεπζύλνπζαο πκβνύινπ θαη ηνπ Οηθνλνκηθνύ Γηεπζπληή γηα ηε ζύληαμε ησλ ελνπνηεκέλσλ θαη μερσξηζηώλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ ηεο Δηαηξείαο Έθζεζε Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ επί ησλ ελνπνηεκέλσλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Έθζεζε Δπηηξνπήο Ακνηβώλ Έθζεζε Αλεμάξηεηνπ Διεγθηή επί ησλ ελνπνηεκέλσλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ Δλνπνηεκέλεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο Έθζεζε Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ επί ησλ μερσξηζηώλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ ηεο Δηαηξείαο Έθζεζε Αλεμάξηεηνπ Διεγθηή επί ησλ μερσξηζηώλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ ηεο Δηαηξείαο 2 3 7 8 18 19 20 21 23 24 67 68 70 71 73 Ξερσξηζηέο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο Δηαηξείαο 74 120
Γηνηθεηηθό ζπκβνύιην θαη άιινη αμησκαηνύρνη Γηνηθεηηθό πκβνύιην Θενδόζεο Καξανιήο Δθηειεζηηθφο Πξφεδξνο πύξνο Καξανιήο Αλαπιεξσηήο Πξφεδξνο Γώξα Ολνπθξίνπ Γηεπζχλνπζα χκβνπινο Αλδξέαο Υ Ζξάθιεο Καπεηάληνο Με Αλεμάξηεηνο Mε Δθηειεζηηθφο χκβνπινο Ρέλνο νιoκίδεο Με Αλεμάξηεηνο Με Δθηειεζηηθφο χκβνπινο Έιελα Γεκεηξίνπ (Γηνξίζηεθε 26 Απγνχζηνπ ) Αλεμάξηεηνο Με Δθηειεζηηθφο χκβνπινο Υξίζηνο Πεξίθνπ Δθηειεζηηθφο χκβνπινο Αιέμεο Υξπζνζηόκνπ Δθηειεζηηθφο χκβνπινο Δγγεγξακκέλν γξαθείν Γσλία 28εο Οθησβξίνπ θαη Λεσθ. Αξρ. Μαθαξίνπ ΗΗΗ Kanika Enaerios Complex Αpollo House Λεκεζφο Γξακκαηέαο εηαηξείαο Cyproservus Co Limited Λεσθφξνο Αξρ. Μαθαξίνπ ΗΗΗ 284 Αθίλεηα Φνξηνχλα 3νο φξνθνο 3105 Λεκεζφο Δπηηξνπέο Κώδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Δπηηξνπή Γηνξηζκώλ Θενδφζεο Καξανιήο Πξφεδξνο Ρέλνο νινκίδεο Δπηηξνπή Ακνηβώλ Ρέλνο νινκίδεο Πξφεδξνο Αλδξέαο Υ Ζξάθιεο Καπεηάληνο Δπηηξνπή Διέγρνπ Ρέλνο νινκίδεο Πξφεδξνο Έιελα Γεκεηξίνπ (Γηνξίζηεθε 12 Μαξηίνπ 2010) Λεηηνπξγόο πκκόξθσζεο κε ηνλ Κώδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Αιέμεο Υξπζνζηφκνπ Άηνκν Eπηθνηλσλίαο κεηαμύ ησλ Mεηόρσλ θαη ηεο Δηαηξείαο Γψξα Ολνπθξίνπ X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (1)
Γήισζε ησλ κειώλ ηνπ Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ, ηεο δηεπζύλνπζαο ζπκβνύινπ θαη ηνπ νηθνλνκηθνύ δηεπζπληή γηα ηε ζύληαμε ησλ ελνπνηεκέλσλ θαη μερσξηζηώλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ ηεο Δηαηξείαο χκθσλα κε ην άξζξν 9 ηνπ πεξί ησλ Πξνυπνζέζεσλ Γηαθάλεηαο Νφκνπ, εκείο ηα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ε Γηεπζχλνπζα χκβνπινο θαη ν Οηθνλνκηθφο Γηεπζπληήο ηεο Κanika Hotel PLC επηβεβαηψλνπκε φηη, εμ φζσλ γλσξίδνπκε: (α) νη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο: (η) Καηαξηίζζεθαλ ζχκθσλα κε ηα εθαξκνζηέα ινγηζηηθά πξφηππα θαη λφκνπο θαη ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ εδαθίνπ (4) θαη (ηη) Παξέρνπλ αιεζηλή θαη δίθαηε εηθφλα ησλ ζηνηρείσλ ηνπ ελεξγεηηθνχ θαη παζεηηθνχ, ηεο νηθνλνκηθήο θαηάζηαζεο θαη ηνπ θέξδνπο ηεο εηαηξείαο θαη ησλ επηρεηξήζεσλ πνπ πεξηιακβάλνληαη ζηνπο ελνπνηεκέλνπο ινγαξηαζκνχο σο ζχλνιν θαη (β) ε έθζεζε ζπκβνχισλ παξέρεη δίθαηε αλαζθφπεζε ησλ εμειίμεσλ θαη ηεο απφδνζεο ηεο επηρείξεζεο θαζψο θαη ηεο ζέζεο ηεο εηαηξείαο θαη ησλ επηρεηξήζεσλ πνπ πεξηιακβάλνληαη ζηνπο ελνπνηεκέλνπο ινγαξηαζκνχο σο ζχλνιν, καδί κε πεξηγξαθή ησλ θπξηνηέξσλ θηλδχλσλ θαη αβεβαηνηήησλ πνπ αληηκεησπίδνπλ. Μέιε ηνπ Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ Ολνκαηεπώλπκν Τπνγξαθή Θενδφζεο Καξανιήο πχξνο Καξανιήο Γψξα Ολνπθξίνπ Αλδξέαο Υ Ζξάθιεο Καπεηάληνο Ρέλνο νινκίδεο Έιελα Γεκεηξίνπ Υξίζηνο Πεξίθνπ Αιέμεο Υξπζνζηφκνπ Γηεπζύλνπζα ύκβνπινο θαη Οηθνλνκηθόο Γηεπζπληήο Ολνκαηεπώλπκν Ηδηόηεηα Τπνγξαθή Γψξα Ολνπθξίνπ Αιέμεο Υξπζνζηφκνπ Γηεπζχλνπζα χκβνπινο Οηθνλνκηθφο Γηεπζπληήο Λεκεζφο, 30 Απξηιίνπ 2010 X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (2)
Δθζεζε Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ επί ησλ ελνπνηεκέλσλ νηθνλνκηθώλ θαηαζηάζεσλ 1 Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην παξνπζηάδεη ηελ έθζεζε ηνπ καδί κε ηηο ειεγκέλεο ελνπνηεκέλεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηνπ πγθξνηήκαηνο, φπσο εηνηκάζηεθαλ απφ ηε Γηεχζπλζε ηνπ πγθξνηήκαηνο γηα ην έηνο πνπ έιεμε ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ. Κύξηεο δξαζηεξηόηεηεο 2 Οη θχξηεο δξαζηεξηφηεηεο ηνπ πγθξνηήκαηνο, πνπ δελ έρνπλ αιιάμεη απφ ηνλ πξνεγνχκελν ρξφλν, είλαη ε ηδηνθηεζία θαη δηαρείξηζε ησλ μελνδνρείσλ Alexander the Great Beach Hotel θαη Kanika Pantheon Hotel θαη ε δηαρείξηζε ησλ ελνηθηαδφκελσλ μελνδνρείσλ Οlympic Lagoon Resort θαη Elias Beach Hotel. Σν μελνδνρείν Αlexander the Great Βeach Hotel είλαη ζηελ Πάθν, έρεη 202 δσκάηηα (404 θιίλεο) θαη είλαη θαηεγνξίαο ηεζζάξσλ αζηέξσλ. Σν μελνδνρείν Kanika Pantheon Hotel είλαη ζηε Λεκεζφ, έρεη 158 δσκάηηα (316 θιίλεο) θαη είλαη θαηεγνξίαο ηξηψλ αζηέξσλ. To μελνδνρείν Olympic Lagoon Resort είλαη ζηελ Αγία Νάπα, έρεη 259 δσκάηηα, (518 θιίλεο) θαη είλαη θαηεγνξίαο ηεζζάξσλ αζηέξσλ. To μελνδνρείν Elias Beach Hotel είλαη ζηελ Λεκεζφ, έρεη 174 δσκάηηα (348 θιίλεο) θαη είλαη θαηεγνξίαο ηεζζάξσλ αζηέξσλ. Aλαζθόπεζε ησλ εμειίμεσλ, ηεο ηξέρνπζαο θαηάζηαζεο θαη ηεο επίδνζεο ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηνπ πγθξνηήκαηνο 3 Σν πγθξφηεκα παξνπζίαζε δεκηά απφ εξγαζίεο γηα ην έηνο ε νπνία αλήιζε ζε 396.584 ζε ζρέζε κε θέξδνο απφ εξγαζίεο γηα ην έηνο χςνπο 863.294. Ζ κείσζε ηεο θεξδνθνξίαο ζε ζρέζε κε ην αληίζηνηρν πεξζηλφ έηνο νθείιεηαη ζηνπο αθφινπζνπο ιφγνπο: α) Ζ κεησκέλε πιεξφηεηα ηνπ μελνδνρείνπ Alexander the Great Beach Hotel ιφγσ ρακεινχ ηνπξηζηηθνχ ξεχκαηνο απφ ην Ζλσκέλν Βαζίιεην ζηελ Πάθν. β) Ζ κεησκέλε πιεξφηεηα ηνπ Olympic Lagoon Resort εμαηηίαο ηεο κεησκέλεο πξνζέιεπζεο ηνπξηζηψλ απφ ην Ζλσκέλν Βαζίιεην θαζψο θαη ηεο αθχξσζεο ζπκβνιαίνπ κε κεγάιν ηνπξηζηηθφ πξάθηνξα πνπ επεξέαζε αξλεηηθά ηελ αξρή θαη ην ηέινο ηεο ηνπξηζηηθήο πεξηφδνπ. γ) Δηδηθέο πξνζθνξέο πνπ δφζεθαλ ζε φινπο ηνπο ηνπξηζηηθνχο πξάθηνξεο θαηά ηελ δηάξθεηα ηεο πεξηφδνπ πνπ απνζθνπνχζε ζηε κέγηζηε δπλαηή πιεξφηεηα. δ) Μεησκέλα εηζνδήκαηα έλεθα κεησκέλεο αγνξαζηηθήο δχλακεο ησλ ηνπξηζηψλ απφ ην Ζλσκέλν Βαζίιεην ιφγσ ηεο δηαθνξάο ηεο ζηεξιίλαο κε ην επξψ. ε) Αχμεζε ησλ απνζβέζεσλ έλεθα ησλ αλαθαηλίζεσλ. δ) Αχμεζε ζηελ πξφβιεςε γηα επηζθαιείο ρξεψζηεο. ε) Μείσζε ησλ ηφθσλ εηζπξαθηέσλ απφ ηηο θαηαζέζεηο. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (3)
Δθζεζε Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ (ζπλέρεηα) 4 Ζ θαζαξή δεκηά κεηά ηελ θνξνινγία γηα ην έηνο πνπ έιεμε ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ ήηαλ 391.842 (: θαζαξφ θέξδνο 730.329). Ζ έλδεημε απνηειέζκαηνο πνπ αλαθνηλψζεθε ζηηο 26 Φεβξνπαξίνπ γηα ην έηνο πνπ έιεμε ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ ήηαλ θαζαξή δεκηά κεηά ηε θνξνινγία χςνπο 399.205. Γελ ππάξρνπλ νπζηψδεηο δηαθνξέο πνπ λα ρξήδνπλ πεξαηηέξσ επεμήγεζε. ηηο 31 Γεθεκβξίνπ ην ζχλνιν ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ ηεο Δηαηξείαο ήηαλ 61.237.658 ( : 62.335.677) θαη ηα ίδηα θεθάιαηα 51.465.247 ( : 52.332.092). Πξνβιεπόκελε εμέιημε ηνπ πγθξνηήκαηνο 5 Δμ αηηίαο ηεο αζηάζεηαο ησλ αγνξψλ σο επαθφινπζν ηεο δηεζλoχο νηθνλνκηθήο θξίζεο θαη θαζφηη ε θχζε ησλ εξγαζηψλ ηνπ πγθξνηήκαηνο επεξεάδεηαη απφ πνιινχο εμσγελείο παξάγνληεο είλαη δχζθνιν λα γίλνπλ αζθαιείο πξνβιέςεηο απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην γηα ηελ θεξδνθνξία ηνπ πγθξνηήκαηνο γηα ην έηνο 2010. Σν πγθξφηεκα απφ ην ζηφρεπζε ζηε κείσζε ησλ θφζησλ θαη ζηελ εμεχξεζε ηξφπσλ αχμεζεο ησλ εηζνδεκάησλ. Κπξηόηεξνη θίλδπλνη θαη αβεβαηόηεηεο 6 Σα απνηειέζκαηα ηνπ πγθξνηήκαηνο επεξεάδνληαη ζε κεγάιν βαζκφ απφ ην χςνο θαη ηελ πνηφηεηα ηνπ ηνπξηζηηθνχ ξεχκαηνο πξνο ηελ Κχπξν. Ζ δηεζλήο νηθνλνκηθή θξίζε ε νπνία άξρηζε λα δηαθαίλεηαη απφ ην 2007 έρεη επεξεάζεη θαη ηελ ηνπξηζηηθή βηνκεραλία ηεο Κχπξνπ θαη εηδηθφηεξα ηελ πεξηνρή ηεο Πάθνπ φπνπ έρεη ηελ βάζε ηνπ ην μελνδνρείν ηνπ πγθξνηήκαηνο, Alexander the Great Beach Hotel, πνπ ήηαλ ην πιένλ θεξδνθφξν μελνδνρείν ηνπ πγθξνηήκαηνο. Οη θπξηφηεξνη ρξεκαηννηθνλνκηθνί θίλδπλνη θαη αβεβαηφηεηεο πνπ αληηκεησπίδεη ην πγθξφηεκα παξνπζηάδνληαη ζηηο εκεηψζεηο 3 θαη 4 ζηηο ζειίδεο 45 κέρξη 51 ησλ ελνπνηεκέλσλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζεσξεί φηη ην πγθξφηεκα δηαζέηεη θαηάιιειε ππνδνκή γηα ηελ επηηπρή αληηκεηψπηζε ησλ πξνθιήζεσλ ηεο αγνξάο νη νπνίεο αλακέλνληαη λα είλαη ζπλερείο θαη έληνλεο. Απνηειέζκαηα 7 Σα απνηειέζκαηα ηνπ πγθξνηήκαηνο γηα ην έηνο παξνπζηάδνληαη ζηε ζειίδα 24. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην δελ εηζεγείηαη ηελ πιεξσκή κεξίζκαηνο θαη ε δεκηά γηα ην έηνο κεηαθέξεηαη ζηα απνζεκαηηθά. Μεξίζκαηα 8 ηηο 17 Ηνπιίνπ πιεξψζεθε κέξηζκα χςνπο 0,82 ζελη αλά κεηνρή ζπλνιηθνχ χςνπο 494.050 απφ ηα θέξδε ηνπ έηνπο πνπ έιεμε ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ. Μεηνρηθό θεθάιαην 9 Γελ ππήξραλ αιιαγέο ζην κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο Δηαηξείαο. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (4)
Έθζεζε Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ (ζπλέρεηα) Γηνηθεηηθό πκβνύιην 10 Σα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ θαη ηελ εκεξνκελία απηήο ηεο έθζεζεο παξνπζηάδνληαη ζηε ζειίδα 1. Όινη ηνπο ήηαλ κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ γηα νιφθιεξν ην έηνο εθηφο απφ ηελ θα Έιελα Γεκεηξίνπ ε νπνία δηνξίζηεθε χκβνπινο ζηηο 26 Απγνχζηνπ. 11 χκθσλα κε ην Καηαζηαηηθφ ηεο Δηαηξείαο νη χκβνπινη νη νπνίνη απνρσξνχλ αιιά φληεο επαλεθιέμηκνη έρνπλ ππνβάιεη ππνςεθηφηεηα θαη πξνζθέξνληαη γηα επαλεθινγή ζηελ επφκελε Δηήζηα Γεληθή πλέιεπζε, είλαη νη θ.θ. Ρέλνο νινκίδεο, Υξίζηνο Πεξίθνπ θαη Αιέμεο Υξπζηνζηφκνπ. 12 Ο θνο Ρέλνο νινκίδεο δελ ηεξνχζε ηελ ηδηφηεηα ηνπ σο Αλεμάξηεηνο Με Δθηειεζηηθφο χκβνπινο γηα ην έηνο θαζψο κε βάζε ηελ πξφλνηα ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ππεξεηεί ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην γηα πεξηζζφηεξα απφ ελλέα ρξφληα. 13 Γελ ππήξραλ άιιεο ζεκαληηθέο αιιαγέο ζηελ θαηαλνκή ησλ αξκνδηνηήησλ ή ζηελ απνδεκίσζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Γήισζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο 14 Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην έρεη πηνζεηήζεη ηνλ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ (ΥΑΚ) ν νπνίνο είλαη αλαξηεκέλνο ζηελ ηζηνζειίδα ηνπ ΥΑΚ, www.cse.com.cy. Ζ Δηαηξεία είλαη ππφρξεε, αθνχ νη ηίηινη ηεο δηαπξαγκαηεχνληαη ζηελ παξάιιειε αγνξά, λα εθαξκφδεη κφλν ηελ πξφλνηα Γ3 Δπηηξνπή Διέγρνπ, Διεγθηέο θαη πκκφξθσζε κε ηνλ Κψδηθα ηνπ Κψδηθα. Χζηφζν ε Δηαηξεία απνθάζηζε λα πηνζεηήζεη πιήξσο ηνλ Κψδηθα. Ζ Δηαηξεία δελ εθαξκφδεη πιήξσο φιεο ηηο δηαηάμεηο θαη αξρέο ηνπ Κψδηθα θαηά ηελ εκεξνκελία απηήο ηεο Έθζεζεο θπξίσο ιφγσ αιιαγψλ θαη επηπξφζζεησλ απαηηήζεσλ ηνπ Κψδηθα κεηά απφ αλαζεψξεζε ηνπ ηνλ Ηαλνπάξην 2007 θαζψο θαη ηεο ζχλζεζεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Απηφ αλαιχεηαη θαη εμεγείηαη ζηελ Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζηηο ζειίδεο 8 κέρξη 18. Ζ Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ηνπ πγθξνηήκαηνο γηα ην πνπ έρεη εηνηκαζζεί ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Κψδηθα ηνπ ΥΑΚ, πεξηιακβάλεη ηηο πην πάλσ απνθιίζεηο θαζψο επίζεο θαη ηηο πιεξνθνξίεο πνπ αλαθέξνληαη ζην Άξζξν 5 ηεο Οδεγίαο ΟΓ190-2007-04 ηεο Δπηηξνπήο Κεθαιαηαγνξάο Κχπξνπ. Ζ Δηαηξεία κεξηκλά, κέζσ επαξθψλ δηαδηθαζηψλ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ θαη δηαρείξηζεο θηλδχλνπ, γηα ηε ζχληαμε, εηνηκαζία θαη θαηάξηηζε ηεο πεξηνδηθήο πιεξνθφξεζεο ε νπνία απαηηείηαη γηα εηζεγκέλεο εηαηξείεο. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (5)
Έθζεζε Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ (ζπλέρεηα) Σα πξφζσπα πνπ θαηέρνπλ άκεζα ή έκκεζα ζεκαληηθφ αξηζκφ κεηνρψλ ζην θεθάιαην ηεο Δηαηξείαο θαζψο θαη ε ζπκκεηνρή ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ζην θεθάιαην απηήο αλαγξάθνληαη πην θάησ ζηηο παξαγξάθνπο 15 θαη 16. Οη Δπηηξνπέο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ νη νπνίεο ιεηηνπξγνχλ ζηα πιαίζηα εθαξκνγήο ησλ πξνλνηψλ ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο είλαη ε Δπηηξνπή Διέγρνπ, Ακνηβψλ θαη Γηνξηζκψλ. Δθηελήο αλαθνξά γηα ηηο Δπηηξνπέο απηέο γίλεηαη ζηελ Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Ζ Δηαηξεία δελ έρεη ηίηινπο πνπ παξέρνπλ εηδηθά δηθαηψκαηα ειέγρνπ ή πνπ έρνπλ νπνηνπζδήπνηε πεξηνξηζκνχο ζηα δηθαηψκαηα ςήθνπ. πκκεηνρή πκβνύισλ ζην κεηνρηθό θεθάιαην ηεο Δηαηξείαο 15 ηηο 31 Γεθεκβξίνπ θαη ζηηο 31 Μαξηίνπ 2010 ην πνζνζηφ πνπ θαηείρε θαηά θπξηφηεηα ζην κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο Δηαηξείαο θάζε κέινο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ζηηο νπνίεο απηφο θαηέρεη, άκεζα ή έκκεζα, ηνπιάρηζηνλ 20 ηνηο εθαηφ ησλ κεηνρψλ κε δηθαίσκα ςήθνπ, ήηαλ: 31 Γεθεκβξίνπ Πιήξσο πιεξσζείζεο ζπλήζεηο κεηνρέο % 31 Μαξηίνπ 2010 Πιήξσο πιεξσζείζεο ζπλήζεηο κεηνρέο % Θενδφζεο Καξανιήο (1) 53,99 53,99 Αλδξέαο X Hξάθιεο Καπεηάληνο (2) 23,52 23,52 Ρέλνο νινκίδεο (3) 0,07 0,07 Γψξα Ολνπθξίνπ (4) 0,09 0,09 πχξνο Καξανιήο (5) 0,05 0,05 Υξίζηνο Πεξίθνπ 0,03 0,03 Αιέμεο Υξπζνζηφκνπ 0,04 0,04 1. Ζ ζπκκεηνρή ηνπ θ. Θενδφζε Καξανιή πεξηιακβάλεη θαη ηελ έκκεζε ζπκκεηνρή ηνπ κέζσ ηεο Kanika Group Ltd (πξψελ Theodosis Karaolis Holdings Limited) (24 246 222) ηεο νπνίαο είλαη ν θχξηνο κέηνρνο, ηεο ζπδχγνπ ηνπ Υξηζηίλαο Καξανιή (800 000), ησλ ηέθλσλ ηνπ (2 502 250) θαη ησλ αδειθψλ ηνπ (125 000). 2. Ζ ζπκκεηνρή ηνπ θ. Αλδξέα Υ Ζξάθιε Καπεηάληνπ πεξηιακβάλεη θαη ηελ έκκεζε ζπκκεηνρή ηνπ κέζσ ηεο Α. Kapetanios Holdings Limited (7 263 708) θαη ησλ αδειθψλ ηνπ (5 180 000). 3. Ζ ζπκκεηνρή ηνπ θ. Ρέλνπ νινκίδε πεξηιακβάλεη θαη ηελ έκκεζε ζπκκεηνρή ηνπ κέζσ ηεο R & L Solomides Holdings Limited (20 000). 4. Ζ ζπκκεηνρή ηεο θ. Γψξαο Ολνπθξίνπ πεξηιακβάλεη θαη ηελ έκκεζε ζπκκεηνρή ηεο κέζσ ησλ ηέθλσλ ηεο (21 000) θαη ηεο αδειθήο ηεο (2 000). 5. Ζ ζπκκεηνρή ηνπ θ. πχξνπ Καξανιή πεξηιακβάλεη ηελ έκκεζε ζπκκεηνρή ηνπ κέζσ ηεο ζπδχγνπ ηνπ αββνχιαο Κσλζηαληίλνπ (30 000). X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (6)
Έθζεζε Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ (ζπλέρεηα) Μέηνρνη πνπ θαηέρνπλ πέξαλ ηνπ 5 ηνηο εθαηό ηνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ ηεο Δηαηξείαο 16 ηηο 31 Μαξηίνπ 2010, νη κέηνρνη, πνπ θαηείραλ θαηά θπξηφηεηα πέξαλ ηνπ 5 ηνηο εθαηφ ηνπ εθδνζέληνο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο Δηαηξείαο, ήζαλ νη αθφινπζνη: % Kanika Group Ltd (πξψελ Theodosis Karaolis Holdings Limited) 40,24 Θενδφζεο Καξανιήο 8,06 A. Kapetanios Holdings Limited 12,06 πκβάζεηο κε ην Γηνηθεηηθό πκβνύιην θαη ζπλδεδεκέλα πξόζσπα 17 Πέξαλ ησλ ζπλαιιαγψλ θαη ησλ ππνινίπσλ πνπ αλαθέξνληαη ζηε εκείσζε 29 ζηηο ζειίδεο 66 θαη 67 ησλ ελνπνηεκέλσλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ δελ ππήξρε νπνηαδήπνηε άιιε ζεκαληηθή ζχκβαζε κε ην πγθξφηεκα ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ, ζηελ νπνία νη χκβνπινη ή ζπλδεδεκέλα πξφζσπα ηνπο είραλ νπζηψδεο ζπκθέξνλ. Γεγνλόηα κεηαγελέζηεξα ηνπ ηζνινγηζκνύ 18 Γελ ππήξμαλ ζεκαληηθά γεγνλφηα κεηαγελέζηεξα ηνπ ηζνινγηζκνχ πνπ λα έρνπλ ζρέζε κε ηελ θαηαλφεζε απηψλ ησλ ελνπνηεκέλσλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ. Τπνθαηαζηήκαηα 19 Σν πγθξφηεκα δελ ιεηηνπξγνχζε κέζσ νπνηνλδήπνηε ππνθαηαζηεκάησλ θαηά ηε δηάξθεηα ηνπ έηνπο. Αλεμάξηεηνη Διεγθηέο 20 Οη Αλεμάξηεηνη Διεγθηέο, PricewaterhouseCoopers Limited, έρνπλ εθδειψζεη επηζπκία λα ζπλερίζνπλ λα παξέρνπλ ηηο ππεξεζίεο ηνπο. Φήθηζκα πνπ λα εμνπζηνδνηεί ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην λα θαζνξίζεη ηελ ακνηβή ηνπο ζα θαηαηεζεί ζηελ Δηήζηα Γεληθή πλέιεπζε. Με εληνιή ηνπ Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ πύξνο Καξανιήο Αλαπιεξσηήο Πξόεδξνο Λεκεζφο, 30 Απξηιίνπ 2010 X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (7)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Μέξνο Α Τηνζέηεζε Κώδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην αλαγλσξίδεη ηε ζεκαζία ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ( ν Κψδηθαο ) γηα ηε ζσζηή θαη ρξεζηή δηνίθεζε ηεο Δηαηξείαο. Θεσξεί φηη ε πιήξεο εθαξκνγή ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζπκβάιιεη ζηε δηαθχιαμε θαη πξνψζεζε ησλ ζπκθεξφλησλ φισλ ησλ Μεηφρσλ. ηηο 20 Ννεκβξίνπ 2002 ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πήξε ηελ νκφθσλε απφθαζε ε Δηαηξεία λα πηνζεηήζεη φιεο ηηο αξρέο θαη δηαηάμεηο ηνπ Κψδηθα, φπσο απηφο έρεη εθδνζεί απφ ην Υξεκαηηζηήξην Αμηψλ Κχπξνπ ηνλ επηέκβξην ηνπ 2002 θαη αλαζεσξήζεθε ηνλ Ννέκβξην 2003, ηνλ Ηαλνπάξην 2007 θαη ηνλ επηέκβξην ηνπ (3 ε έθδνζε). εκεηψλεηαη φκσο φηη νη δηαηάμεηο ηεο 3 εο έθδνζεο ηνπ θψδηθα (εθηφο ηεο δηάηαμεο Β3.1) ηίζεληαη ζε ηζρχ απφ 1 Ηαλνπαξίνπ 2010 θαη ζα απνηππσζνχλ ζηελ Δηήζηα Έθζεζε 2010. Μέζα ζηα πιαίζηα ηεο ελ ιφγσ απφθαζεο, ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πξνέβε ζηε ζχζηαζε Δπηηξνπψλ ησλ νπνίσλ ε ζχλζεζε θαη ηα θαζήθνληα αλαγξάθνληαη ζηελ παξνχζα Έθζεζε. Λφγσ αιιαγψλ θαη επηπξφζζεησλ απαηηήζεσλ ηνπ Κψδηθα κεηά απφ αλαζεψξεζε ηνπ ηνλ Ηαλνπάξην 2007 θαζψο επίζεο θαη πξφζθαησλ αιιαγψλ ζηα άηνκα ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαηά ηελ εκεξνκελία απηήο ηεο Έθζεζεο, ε Δηαηξεία δελ εθαξκφδεη πιήξσο φιεο ηηο αξρέο θαη δηαηάμεηο ηνπ Κψδηθα. Απηφ αλαιχεηαη θαη εμεγείηαη ζην κέξνο Β ηεο Έθζεζεο. Μέξνο Β Σήξεζε ησλ Γηαηάμεσλ ηνπ Κώδηθα Γηνηθεηηθό πκβνύιην Ζ Δηαηξεία δηνηθείηαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ην νπνίν απαξηίδεηαη απφ νθηψ άηνκα, εθ ησλ νπνίσλ ν έλαο είλαη Αλεμάξηεηνο κε-δθηειεζηηθφο χκβνπινο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζπλέξρεηαη ζε ηαθηά ρξνληθά δηαζηήκαηα. Καηά ην ππφ επηζθφπεζε έηνο ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζπλήιζε 6 θνξέο φπσο πξνβιέπεη θαη ν Κψδηθαο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο Δηαηξείαο θαηά ηελ εκεξνκελία απηήο ηεο Έθζεζεο απνηειείηαη απφ ηνπο θ.θ. Θενδφζε Καξανιή (Δθηειεζηηθφ Πξφεδξν), πχξν Καξανιή (Δθηειεζηηθφ Αλαπιεξσηή Πξφεδξν), Ρέλν νινκίδε (Με Αλεμάξηεην κε-δθηειεζηηθφ), Έιελα Γεκεηξίνπ (Αλεμάξηεην κε-δθηειεζηηθφ), Αλδξέα Υ Hξάθιε Καπεηάλην (Με- Αλεμάξηεην κε-δθηειεζηηθφ), Γψξα Ολνπθξίνπ (Δθηειεζηηθφ-Γηεπζχλνπζα χκβνπινο), Αιέμε Υξπζνζηφκνπ (Δθηειεζηηθφ) θαη Υξίζην Πεξίθνπ (Δθηειεζηηθφ). Ζ θα Έιελα Γεκεηξίνπ δηνξίζηεθε Αλεμάξηεηνο κε-δθηειεζηηθφο χκβνπινο ζηηο 26 Απγνχζηνπ. Ο θνο Ρέλνο νινκίδεο δελ ηεξνχζε ηελ ηδηφηεηα ηνπ σο Αλεμάξηεηνο-Με Δθηειεζηηθφο χκβνπινο γηα ην έηνο θαζψο κε βάζε ηελ πξφλνηα ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ππεξεηεί ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην γηα πεξηζζφηεξα απφ ελλέα ρξφληα. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (8)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ζπλέρεηα) Γηνηθεηηθό πκβνύιην (ζπλέρεηα) Με ηελ πθηζηάκελε δνκή ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ππάξρεη ζαθήο δηαρσξηζκφο ησλ ζέζεσλ ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ηνπ Πξψηνπ Δθηειεζηηθνχ Γηεπζπληή φπσο απαηηείηαη απφ ηελ παξάγξαθν Α.2.6 ηνπ Κψδηθα. Ζ Δηαηξεία ηεξεί ηε δηάηαμε ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο φζνλ αθνξά ηελ ηζνξξνπία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαζψο νη κε Δθηειεζηηθνί χκβνπινη δελ είλαη ιηγφηεξνη απφ ην έλα ηξίην ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Ζ Δπηηξνπή Γηνξηζκψλ κειεηά ην δηνξηζκφ λένπ ή λέσλ Αλεμάξηεησλ κε-δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ νχησο ψζηε λα ηεξνχληαη θαη νη ππφινηπεο δηαηάμεηο ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Σα θαζήθνληα ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαζνξίδνληαη απφ ην Καηαζηαηηθφ ηεο Δηαηξείαο, ηελ ηζρχνπζα λνκνζεζία θαζψο θαη ηνλ Κψδηθα. Μέζα ζηα πιαίζηα απηά ηα θαζήθνληα ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πεξηιακβάλνπλ, κεηαμχ άιισλ, ηελ επνπηεία, δηακφξθσζε ζηξαηεγηθήο θαη ζρεδίνπ αλάπηπμεο ηεο Δηαηξείαο, ηνλ θαζνξηζκφ ηεο πνιηηηθήο θαη ησλ ζηφρσλ ηεο Δηαηξείαο, ηελ έγθξηζε ηνπ πξνυπνινγηζκνχ θαη ησλ ζεκαληηθψλ θεθαιαηνπρηθψλ δαπαλψλ, ηηο αζπλήζεηο ζπλαιιαγέο θαη ηηο ζπλαιιαγέο κε ζπγγεληθά πξφζσπα, ηηο ζπγρσλεχζεηο / εμαγνξέο θαζψο θαη ηελ επηρεηξεκαηηθή απφδνζε ηεο Δηαηξείαο, ηελ παξαθνινχζεζε θαη δηεπζέηεζε ηπρφλ ζεκάησλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ θαη ηελ παξαθνινχζεζε ησλ δηαδηθαζηψλ επηινγήο θαη αιιαγψλ ινγηζηηθψλ αξρψλ. Ζ ιήςε ησλ ζρεηηθψλ απνθάζεσλ θαηαγξάθεηαη ζε Πξαθηηθά. Όιεο νη απνθάζεηο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ γλσζηνπνηνχληαη ζηελ Δθηειεζηηθή Γηεχζπλζε ηεο Δηαηξείαο ην ζπληνκφηεξν δπλαηφ κεηά απφ θάζε ζπλεδξία. Γηα ηελ θαιχηεξε εθηέιεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπ, ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην κπνξεί λα επηιεθζεί νπνηαδήπνηε άιια ζέκαηα θαη δχλαηαη λα ρξεζηκνπνηεί ηηο ζπκβνπιέο εμσηεξηθψλ ζπκβνχισλ φπνπ θαη φηαλ απηφ θξίλεηαη αλαγθαίν. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ιεηηνπξγεί κε βάζε ηελ αξρή ηεο ζπιινγηθήο επζχλεο θαη θακία θαηεγνξία κειψλ ηνπ δελ δηαθνξνπνηείηαη σο πξνο ηελ επζχλε ηνπ έλαληη ηεο Δηαηξείαο θαη ησλ Μεηφρσλ ηεο. Σα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ηα εθηειεζηηθά δηεπζπληηθά ζηειέρε έρνπλ ηε κφληκε ππνρξέσζε άκεζεο αλαθνίλσζεο θαη γλσζηνπνίεζεο πιεξνθνξηψλ πξνο ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην αιιά θαη πξνο ηνπο Μεηφρνπο κέζσ ηεο Δηήζηαο Έθζεζεο θαη ησλ ινγαξηαζκψλ ηεο Δηαηξείαο, ζρεηηθά κε νπνηνδήπνηε ίδηνλ νπζηαζηηθφ ζπκθέξνλ πνπ ελδέρεηαη λα πξνθχςεη απφ ζπλαιιαγέο ηεο Δηαηξείαο θαζψο θαη θάζε άιιε ζχγθξνπζε ηδίσλ ζπκθεξφλησλ κε απηψλ ηεο Δηαηξείαο ή ζπλδεδεκέλσλ κε απηή εηαηξεηψλ πνπ πξνθχπηεη απφ ηελ άζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (9)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ζπλέρεηα) Γξακκαηέαο ηεο Δηαηξείαο Γηνξίδεηαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη απηφο δηαζθαιίδεη φπσο νη δηαδηθαζίεο αθνινπζνχληαη θαη φηη ππάξρεη ζπκκφξθσζε κε ην Καηαζηαηηθφ ηεο Δηαηξείαο θαη ηνπο ηζρχνληεο θαλνληζκνχο θαη λφκνπο. Γξακκαηέαο ηεο Δηαηξείαο έρεη δηνξηζζεί ε Δηαηξεία Cyproservus Company Limited. Οινη νη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη έρνπλ πξφζβαζε ζηηο ζπκβνπιέο θαη ζηηο ππεξεζίεο ηνπ Γξακκαηέα ηεο Δηαηξείαο, ν νπνίνο έρεη επζχλε λα δηαζθαιίδεη φηη φια ηα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ είλαη θαηάιιεια ελεκεξσκέλα γηα ηα ζέκαηα πνπ εγείξνληαη ζηηο ζπλεδξίεο. Αιιαγή ηνπ Γξακκαηέα ηεο Δηαηξείαο απνθαζίδεηαη ζε επίπεδν Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Μεηά ην πέξαο θάζε ζπλεδξίαο ν Γξακκαηέαο ηεο Δηαηξείαο θαηαγξάθεη φιεο ηηο απνθάζεηο θαη θπθινθνξεί πξαθηηθά ηεο ζπλεδξίαο ζε φια ηα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Ηζνξξνπία Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην απνηειείηαη απφ ηνλ Δθηειεζηηθφ Πξφεδξν, ηνλ Αλαπιεξσηή Πξφεδξν (Δθηειεζηηθφο), ηε Γηεπζχλνπζα χκβνπιν (Δθηειεζηηθφο) θαη δχν άιινπο Δθηειεζηηθνχο πκβνχινπο, δχν κε-αλεμάξηεηνπο κε-δθηειεζηηθνχο πκβνχινπο θαη έλα Αλεμάξηεην κε-δθηειεζηηθφ χκβνπιν. Σα νλφκαηα θαη νη ζέζεηο ησλ πκβνχισλ παξνπζηάδνληαη ζηε ζειίδα 1 ηεο Δηήζηαο Έθζεζεο. Ζ παξνχζα ηζνξξνπία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ δελ πιεξεί ηηο πξφλνηεο ηνπ Κψδηθα θαζφηη ε πιεηνςεθία ησλ κε-δθηειεζηηθψλ πκβνχισλ δελ είλαη αλεμάξηεηνη. Όπσο αλαθέξζεθε πην πάλσ ε Δπηηξνπή Γηνξηζκψλ κειεηά ην δηνξηζκφ λένπ ή λέσλ Αλεμάξηεησλ κε Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ. Ο Δθηειεζηηθφο Πξφεδξνο είλαη ην αλψηαην εθηειεζηηθφ δηεπζπληηθφ φξγαλν ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ αλαθνξηθά κε ηελ εθαξκνγή θαη πινπνίεζε ηεο γεληθήο πνιηηηθήο ηνπ. Καηά ηε δηάξθεηα ησλ ζπλεδξηψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη ησλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ ηεο Δηαηξείαο ζηε ζέζε ηνπ Δθηειεζηηθνχ Πξνέδξνπ πξνεδξεχεη ν Αλαπιεξσηήο Πξφεδξνο θ. πχξνο Καξανιήο. Αλώηεξνο Αλεμάξηεηνο Γηνηθεηηθόο ύκβνπινο Ζ Δηαηξεία δελ έρεη αθφκα δηνξίζεη έλα αλεμάξηεην κε-δθηειεζηηθφ Γηνηθεηηθφ χκβνπιν σο Αλψηεξν Αλεμάξηεην Γηνηθεηηθφ χκβνπιν ν νπνίνο ζα είλαη δηαζέζηκνο λα αθνχεη ηηο αλεζπρίεο ησλ κεηφρσλ ησλ νπνίσλ ην πξφβιεκα ηνπο δελ έρεη ιπζεί δηακέζνπ ησλ θαλνληθψλ θαλαιηψλ. Χο εθ ηνχηνπ δελ ηεξεί ηε ζρεηηθή δηάηαμε ηνπ Κψδηθα (Α.2.5). Ζ Δπηηξνπή Γηνξηζκνχ ζα κειεηήζεη ζχληνκα ην δηνξηζκφ ελφο Αλεμάξηεηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνχινπ σο Αλψηεξνπ Αλεμάξηεηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνχινπ. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (10)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ζπλέρεηα) Παξνρή Πιεξνθνξηώλ Ζ Γηεπζχλνπζα χκβνπινο ππνβάιιεη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην αλαθνξέο θαη εθζέζεηο ζρεηηθά κε ηελ νηθνλνκηθή θαηάζηαζε θαη ηηο πξννπηηθέο ηεο Δηαηξείαο θαζψο θαη γηα ηα ππφ κειέηε ζέκαηα πνπ αλαγξάθνληαη ζηελ εκεξήζηα δηάηαμε ηεο θάζε ηαθηηθήο ζπλεδξίαζεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Δπίζεο παξέρεη έγθαηξε εηδνπνίεζε θαη πιεξνθφξεζε ζηνπο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο γηα ηηο έθηαθηεο ζπλεδξίεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Μέζα ζηα πιαίζηα απηά νη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη ιακβάλνπλ φιεο ηηο απαξαίηεηεο πιεξνθνξίεο θαη έγγξαθα πξηλ απφ ηελ θάζε ζπλεδξία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Ο Πξφεδξνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ έρεη ηελ επζχλε γηα ηελ εχξπζκε θαη απνδνηηθή ιεηηνπξγία ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη πξνο ηνχην θξνληίδεη ψζηε ηα πξαθηηθά ησλ ζπλεδξηάζεσλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηεξνχληαη απφ ηνλ Γξακκαηέα ηεο Δηαηξείαο θαη απνζηέιινληαη ζε φια ηα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. Δπηηξνπή Γηνξηζκώλ Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πηνζεηψληαο ηηο αξρέο ηνπ Κψδηθα πξνρψξεζε ζηε ζχζηαζε Δπηηξνπήο Γηνξηζκψλ ζηηο 20 Ννεκβξίνπ 2002. Σα κέιε ηεο Δπηηξνπήο Γηνξηζκνχ είλαη νη θ.θ. Θενδφζεο Καξανιήο (Πξφεδξνο) θαη Ρέλνο νινκίδεο (Με Αλεμάξηεηνο Με Δθηειεζηηθφο Γηνηθεηηθφο χκβνπινο). Ζ Δηαηξεία δελ ηεξεί ηε δηάηαμε ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο φζνλ αθνξά ηελ Δπηηξνπή Γηνξηζκνχ επεηδή δελ ππάξρεη πιεηνςεθία Αλεμάξηεησλ Με Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ. Ο θνο Ρέλνο νινκίδεο δελ ηεξνχζε ηελ ηδηφηεηα ηνπ σο Αλεμάξηεηνο Με Δθηειεζηηθφο χκβνπινο γηα ην έηνο θαζψο κε βάζε ηελ πξφλνηα ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ππεξεηεί ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην γηα πεξηζζφηεξα απφ ελλέα ρξφληα. Ζ Δπηηξνπή Γηνξηζκψλ κειεηά ην δηνξηζκφ λένπ ή λέσλ Αλεμάξηεησλ κε Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ ζηελ Δπηηξνπή. Οη φξνη εληνιήο ηεο Δπηηξνπήο θαη ε έλαξμε ησλ εξγαζηψλ ηεο νινθιεξψζεθε κέζα ζην 2003 θαη ζηα πιαίζηα ηεο απνηειεζκαηηθήο πινπνίεζεο ησλ επζπλψλ ηεο, έρεη εμνπζηνδνηεζεί φπσο: 1. Aλαδεηεί θαη εμαζθαιίδεη νπνηαλδήπνηε πιεξνθνξία ρξεηάδεηαη απφ νπνηνδήπνηε κέινο ηνπ πξνζσπηθνχ ή θαη απφ νπνηαλδήπνηε εμσηεξηθή πεγή. 2. Δμαζθαιίδεη, φηαλ ην ζεσξεί απαξαίηεην, εμσηεξηθή λνκηθή ή άιιε αλεμάξηεηε επαγγεικαηηθή ππεξεζία, κε έμνδα ηεο Δηαηξείαο γηα ζθνπνχο πνπ αθνξνχλ ηελ εθηέιεζε ησλ θαζεθφλησλ ηεο. 3. Δμαζθαιίδεη ηε ζπκκεηνρή ζηηο ζπλεδξηάζεηο ηεο εμσηεξηθψλ ζπκβνχισλ κε ζρεηηθή εκπεηξία ζε ζέκαηα ηεο αξκνδηφηεηαο ηεο, φηαλ απηφ θξηζεί απαξαίηεην. Ζ Δπηηξνπή Γηνξηζκψλ ζπλέξρεηαη ηνπιάρηζηνλ κηα θνξά ην ρξφλν θαη αλαθέξεηαη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην. Καηά ηελ δηάξθεηα ηνπ ε Δπηηξνπή Γηνξηζκψλ ζπλεδξίαζε κία θνξά. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (11)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ζπλέρεηα) Δπαλεθινγή Γηνηθεηηθώλ πκβνύισλ χκθσλα κε ην Καηαζηαηηθφ ηεο Δηαηξείαο, ζε θάζε Δηήζηα Γεληθή πλέιεπζε, ην έλα ηξίην ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ απνρσξεί κε δηθαίσκα επαλεθινγήο. Οη χκβνπινη νη νπνίνη έρνπλ απνρσξήζεη θαη φληεο επαλεθιέμηκνη έρνπλ ππνβάιεη ππνςεθηφηεηα θαη πξνζθέξνληαη γηα επαλεθινγή είλαη νη θ.θ. Ρέλνο νινκίδεο, Υξίζηνο Πεξίθνπ θαη Αιέμεο Υξπζνζηφκνπ. Όπσο απαηηείηαη απφ ηνλ Κψδηθα, παξαηίζεληαη πην θάησ ζχληνκα βηνγξαθηθά ζεκεηψκαηα ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ πνπ απνρσξνχλ θαη πξνζθέξνληαη γηα επαλεθινγή. Ρέλνο νινκίδεο πνχδαζε νηθνλνκηθέο επηζηήκεο ζην Παξίζη. Δξγάζηεθε ζην πγθξφηεκα ηεο Διιεληθήο Μεηαιιεπηηθήο Δηαηξείαο θαη ήηαλ Γεληθφο Γηεπζπληήο ηεο ΚΔΟ φηαλ θιήζεθε απφ ηνλ Αξρηεπίζθνπν Μαθάξην λα αλαιάβεη ην Τπνπξγείν Οηθνλνκηθψλ ην 1962. Απνρψξεζε χζηεξα απφ 6 ρξφληα θαη ίδξπζε ην πξψην ηνπ είδνπο ηνπ πκβνπιεπηηθφ Γξαθείν Μειεηψλ θαη Δπελδχζεσλ. Τπεξέηεζε επίζεο ζην Δθπαηδεπηηθφ πκβνχιην θαη παξακέλεη ex-officio κέινο ηεο Οηθνλνκηθήο πκβνπιεπηηθήο Δπηηξνπήο. Γηα νθηψ ρξφληα δηεηέιεζε Πξφεδξνο ηεο ΟΔΒ θαη γηα πέληε Πξφεδξνο ηεο Κππξηαθήο Σξάπεδαο Αλαπηχμεσο. πλερίδεη λα είλαη Πξφεδξνο ή κέινο Γηνηθεηηθψλ πκβνπιίσλ πνιιψλ εηαηξεηψλ. Υξίζηνο Πεξίθνπ Γελλήζεθε ην 1952. πνχδαζε μελνδνρεηαθά ζηε Γαιιία θαη είλαη Γεληθφο Γηεπζπληήο ησλ μελνδνρείσλ ηεο Δηαηξείαο. Δίλαη πεπεηξακέλνο δηεπζπληήο μελνδνρείσλ κε πείξα άλσ ησλ 20 εηψλ ζε Διιάδα θαη Κχπξν. Αιέμεο Υξπζνζηόκνπ Γελλήζεθε ην 1975. πνχδαζε Computerised Accounting ζηελ Αγγιία θαη έπεηηα απέθηεζε ην επαγγεικαηηθφ πξνζφλ ACCA. Δξγάζηεθε ζε κεγάιε εηαηξεία Quantity Surveyors ζην Λνλδίλν γηα 4 ρξφληα θαη κε ηελ επηζηξνθή ηνπ ζηελ Κχπξν ζε εηαηξεία παξνρήο ζπκβνπιεπηηθψλ ππεξεζηψλ γηα αθφκε 2 ρξφληα. Σν 2003 άξρηζε εξγαζία ζηελ εηαηξεία θάησ απφ ηελ ηδηφηεηα ηνπ βνεζνχ νηθνλνκηθνχ Γηεπζπληή θαη απφ ηνλ Γεθέκβξην ηνπ δηνξίζηεθε Οηθνλνκηθφο Γηεπζπληήο. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (12)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ζπλέρεηα) Ακνηβή πκβνύισλ Δπηηξνπή Ακνηβώλ Καλέλαο Γηνηθεηηθφο χκβνπινο δελ εκπιέθεηαη ζηνλ θαζνξηζκφ ηεο ακνηβήο ηνπ. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζηηο 20 Ννεκβξίνπ 2002 πξνέβε ζηε ζχζηαζε Δπηηξνπήο Ακνηβψλ ηα κέιε ηεο νπνίαο είλαη δχν κε-δθηειεζηηθνί Γηνηθεηηθνί χκβνπινη νη θ.θ. Ρέλνο νινκίδεο (Πξφεδξνο-Με Αλεμάξηεηνο) θαη Αλδξέαο Υ Ζξάθιεο Καπεηάληνο (κε Αλεμάξηεηνο). Ο θ. Νέαξρνο Παπαπέηξνπ (Αλεμάξηεηνο-κε Δθηειεζηηθφο) πνπ ήηαλ κέινο ηεο Δπηηξνπήο ηελ 1 Ηαλνπαξίνπ, παξαηηήζεθε ζηηο 31 Μαξηίνπ. Ο θνο Ρέλνο νινκίδεο δελ ηεξνχζε ηελ ηδηφηεηα ηνπ σο Αλεμάξηεηνο-Με Δθηειεζηηθφο χκβνπινο γηα ην έηνο θαζψο κε βάζε ηελ πξφλνηα ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ππεξεηεί ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην γηα πεξηζζφηεξα απφ ελλέα ρξφληα. Χο εθ ηνχηνπ ζην παξφλ ζηάδην δελ ηθαλνπνηείηαη ε παξάγξαθνο Β.1.2 ηνπ θψδηθα πνπ πξνλνεί φηη ε πιεηνςεθία ησλ κειψλ ηεο επηηξνπήο πξέπεη λα είλαη αλεμάξηεηνη. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ κειεηά ην δηνξηζκφ λένπ ή λέσλ Αλεμάξηεησλ κε Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ ζηελ Δπηηξνπή. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ έρεη ηελ επζχλε γηα ηνλ θαζνξηζκφ ησλ ακνηβψλ ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ βάζε γξαπηψλ φξσλ εληνιήο. Μέζα ζηα πιαίζηα εθηέιεζεο ησλ θαζεθφλησλ ηεο ε ξεζείζα Δπηηξνπή έρεη εμνπζηνδνηεζεί φπσο: 1. Γηεξεπλά νπνηνδήπνηε ζέκα κέζα ζηα φξηα ησλ εμνπζηψλ ηεο. 2. Λακβάλεη νπνηεζδήπνηε πιεξνθνξίεο ή εμεγήζεηο ζεσξεί αλαγθαίεο απφ: - νπνηνδήπνηε εξγνδνηνχκελν ηεο Δηαηξείαο - νπνηαδήπνηε εμσηεξηθή πεγή 3. Δμαζθαιίδεη νπνηαδήπνηε λνκηθή ή άιιε αλεμάξηεηε επαγγεικαηηθή ζπκβνπιή ζεσξεί αλαγθαία θαη αλαζέηεη ηε δηεμαγσγή εξεπλψλ θαη/ή κειεηψλ πνπ ζεσξεί απαξαίηεηεο γηα ηελ εθπιήξσζε ησλ ππνρξεψζεσλ ηεο. Ζ ζρεηηθή δαπάλε θαιχπηεηαη απφ ηελ Δηαηξεία. 4. Δμαζθαιίδεη ηε ζπκκεηνρή ζηηο ζπλεδξηάζεηο ησλ εμσηεξηθψλ ζπκβνχισλ, φηαλ απηή ην θξίλεη απαξαίηεην. 5. Δμαζθαιίδεη αμηφπηζηεο πξφζθαηεο πιεξνθνξίεο ζρεηηθά κε ακνηβέο ζε άιιεο ζπγθξίζηκεο εηαηξείεο. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ ζπλέξρεηαη ηνπιάρηζηνλ κία θνξά ηνλ ρξφλν θαη ηεξνχληαη ιεπηνκεξή πξαθηηθά ηα νπνία επηθπξψλνληαη απφ ηνλ Πξφεδξν ηεο Δπηηξνπήο. Kαηά ηε δηάξθεηα ηνπ ε Δπηηξνπή ζπλεδξίαζε κία θνξά. Ζ αθνινπζνχκελε πνιηηηθή θαη ην χςνο ησλ ακνηβψλ ησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ παξνπζηάδεηαη ζηελ Έθζεζε Δπηηξνπήο Ακνηβψλ ζηηο ζειίδεο 19 θαη 20. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (13)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ζπλέρεηα) Έθζεζε θαη Λνγηζηηθόο έιεγρνο Οηθνλνκηθέο Δθζέζεηο Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ππνβάιιεη ηζνξξνπεκέλε, ιεπηνκεξή θαη θαηαλνεηή αμηνιφγεζε ζε φιεο ηηο πεξηπηψζεηο δεκνζίσλ εθζέζεσλ, αλαθνξψλ ζε επνπηηθά φξγαλα θαζψο θαη ζε πεξηπηψζεηο πιεξνθφξεζεο πνπ απαηηείηαη απφ ζρεηηθέο λνκνζεζίεο. Ζ αμηνιφγεζε γηα ην έηνο πνπ έιεμε ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ παξνπζηάδεηαη ζηηο ζειίδεο 3 κέρξη 6. Αξρή ηεο ζπλερηδόκελεο ιεηηνπξγίαο (Going Concern) Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην βεβαηψλεη φηη ε Δηαηξεία δηαζέηεη επαξθείο πφξνπο γηα λα ζπλερίζεη ηε ιεηηνπξγία ηεο σο δξψζα νηθνλνκηθή κνλάδα γηα ηνπο επφκελνπο δψδεθα κήλεο. Δπηηξνπή Διέγρνπ Σελ Δπηηξνπή Διέγρνπ πνπ ζπζηάζεθε ζηηο 20 Ννεκβξίνπ 2002 απαξηίδεη ν θ. Ρέλνο νινκίδεο (Πξφεδξνο Με Αλεμάξηεηνο κε-δθηειεζηηθφο). Ζ θα Έιελα Γεκεηξίνπ (Αλεμάξηεηνο κε-δθηειεζηηθφο) δηνξίζηεθε σο κέινο ηεο Δπηηξνπήο Διέγρνπ ζηηο 12 Μαξηίνπ 2010. Ο θνο Ρέλνο νινκίδεο δελ ηεξνχζε ηελ ηδηφηεηα ηνπ σο Αλεμάξηεηνο- Με Δθηειεζηηθφο χκβνπινο γηα ην έηνο θαζψο κε βάζε ηελ πξφλνηα ηνπ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ππεξεηεί ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην γηα πεξηζζφηεξα απφ ελλέα ρξφληα. Ζ Δπηηξνπή Διέγρνπ έρεη ηελ δπλαηφηεηα λα δεηά επαγγεικαηηθέο ζπκβνπιέο ζε ζέκαηα ηεο αξκνδηφηεηαο ηεο θαη φπνηε ρξεηαζηεί δχλαηαη λα θαιεί ζηηο ζπλεδξηάζεηο εηδηθνχο επί ησλ ππφ ζπδήηεζε ζεκάησλ. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (14)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ζπλέρεηα) Δπηηξνπή Διέγρνπ (ζπλέρεηα) Ζ Δπηηξνπή Διέγρνπ, κεηαμχ άιισλ, έρεη επζχλε λα: 1. Δηζεγείηαη πξνο ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζέκαηα αλαθνξηθά κε ην δηνξηζκφ, ηνλ ηεξκαηηζκφ, θαη ηελ ακνηβή ησλ εμσηεξηθψλ Διεγθηψλ ηεο Δηαηξείαο θαζψο θαη γηα ηε ζπλερή επηζεψξεζε θαη έθηαζε ηεο απνηειεζκαηηθφηεηαο ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ. 2. Βεβαηψλεηαη γηα ηελ αλεμαξηεζία θαη αληηθεηκεληθφηεηα ησλ Διεγθηψλ ηεο Δηαηξείαο. 3. Τπνβάιιεη θάζε ρξφλν αλαθνξά ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζρεηηθά κε ην πνζφ ησλ ειεγθηηθψλ θαη ζπκβνπιεπηηθψλ ακνηβψλ πνπ πιεξψλνληαη απφ ηελ εηαηξεία θαη ηηο ζπγαηξηθέο ηεο ζηνπο Διεγθηέο ηεο εηαηξείαο θαζψο επίζεο θαη ηελ ηπρφλ αλάζεζε ζηνπο Διεγθηέο νπζησδψλ ζπκβνπιεπηηθψλ θαζεθφλησλ. Οη εηαηξείεο ηνπ πγθξνηήκαηνο δελ εκπηζηεχνληαη ζεκαληηθέο ζπκβνπιεπηηθέο ππεξεζίεο ζε νληφηεηεο πνπ αλήθνπλ ζην ίδην ζπγθξφηεκα κε ηνπο αλεμάξηεηνπο Διεγθηέο, εθηφο εάλ νη αλεμάξηεηνη Διεγθηέο είλαη ζε ζέζε λα βεβαηψζνπλ γξαπηψο ηελ Δηαηξεία φηη ηέηνηα αλάζεζε δελ ζα επεξεάζεη ηελ αλεμαξηεζία θαη ηελ αληηθεηκεληθφηεηα ηνπο. 4. Δμεηάδεη ηηο ελδηάκεζεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαζψο θαη ηνπο ηειηθνχο ινγαξηαζκνχο ηεο Δηαηξείαο θαη βεβαηψλεηαη γηα ηε ζσζηή εθαξκνγή ησλ ινγηζηηθψλ αξρψλ, θαζψο θαη γηα ηε ζπκκφξθσζε ηεο Δηαηξείαο κε ηνπο Νφκνπο, ηνπο Καλνληζκνχο ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ θαη ηεο Δπηηξνπήο Κεθαιαηαγνξάο. πδεηά κε ηνπο Δμσηεξηθνχο Διεγθηέο ηεο Δηαηξείαο ζέκαηα ηα νπνία πεγάδνπλ απφ ηνλ ελδηάκεζν ή ηειηθφ έιεγρν ησλ ινγαξηαζκψλ (εάλ θξίλεηαη αλαγθαίν ζηελ απνπζία ηεο Γηεχζπλζεο ηεο Δηαηξείαο). 5. Δπηβιέπεη ζέκαηα επηινγήο ησλ ινγηζηηθψλ ρεηξηζκψλ γηα ηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο Δηαηξείαο. 6. Δμεηάδεη θαη αμηνινγεί πεξηνδηθά ηελ πνιηηηθή ηεο Δηαηξείαο ζηνλ ηνκέα δηαρείξηζεο θηλδχλσλ θαη ηελ επίδξαζε ηεο ζηελ πξφνδν ηεο Δηαηξείαο. 7. Δπηζεσξεί νπζηψδεηο ζπλαιιαγέο ηεο Δηαηξείαο ή/θαη ζπγαηξηθψλ θαη ζπλδεδεκέλσλ Δηαηξεηψλ ηεο νπνηαζδήπνηε κνξθήο ζηηο νπνίεο Γηνηθεηηθφο χκβνπινο, Πξψηνο Δθηειεζηηθφο Γηεπζπληήο, Αλψηεξν Δθηειεζηηθφ ηέιερνο, Γξακκαηέαο, Διεγθηήο, ή Μεγαινκέηνρνο ηεο Δηαηξείαο πνπ θαηέρεη άκεζα ή έκκεζα πέξαλ ηνπ 5% ηνπ εθδνζέληνο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο Δηαηξείαο ή ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ, έρεη άκεζα ή έκκεζα νπνηνδήπνηε νπζηαζηηθφ ζπκθέξνλ. 8. πληάζζεη ηελ Έθζεζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο κε ηελ ζπλεξγαζία ηνπ Λεηηνπξγνχ πκκφξθσζεο ηνπ Κψδηθα. Καηά ηε δηάξθεηα ησλ ζπλεδξηάζεσλ ηεο Δπηηξνπήο Διέγρνπ ηεξνχληαη ιεπηνκεξή πξαθηηθά ηα νπνία επηθπξψλνληαη απφ ηνλ Πξφεδξν ηεο. Καηά ηελ δηάξθεηα ηνπ ε Δπηηξνπή ζπλεδξίαζε δχν θνξέο. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (15)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ζπλέρεηα) Δπηηξνπή Διέγρνπ (ζπλέρεηα) Καηά ην έηνο πνπ έιεμε ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ, νη εμσηεξηθνί αλεμάξηεηνη Διεγθηέο ηεο Δηαηξείαο έρνπλ πξνζθέξεη κεκνλσκέλεο κε ειεγθηηθέο ππεξεζίεο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην κέζσ ηεο Δπηηξνπήο Διέγρνπ έρεη δηαζθαιίζεη φηη γηα ηελ παξνρή απηψλ ησλ ππεξεζηψλ ππήξραλ φιεο νη απαξαίηεηεο δηθιίδεο αζθαιείαο ψζηε λα εμαζθαιηζηεί ε αληηθεηκεληθφηεηα θαη ε αλεμαξηεζία ησλ εμσηεξηθψλ Διεγθηψλ. Δπηπξφζζεηα νη Διεγθηέο έρνπλ βεβαηψζεη γξαπηψο ηελ Δηαηξεία φηη ε αλάζεζε πξνο απηνχο απηψλ ησλ κε ειεγθηηθψλ ππεξεζηψλ δελ έρεη επεξεάζεη ηελ αλεμαξηεζία θαη ηελ αληηθεηκεληθφηεηα ηνπο. Οη Διεγθηέο δελ έρνπλ πξνζθέξεη ζηελ Δηαηξεία νπνηεζδήπνηε ππεξεζίεο εζσηεξηθνχ ειέγρνπ. πκκόξθσζε κε ηνλ Κώδηθα Γηα ηελ ζπκκφξθσζε ηεο Δηαηξείαο κε ηνλ Κψδηθα, ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην έρεη δηνξίζεη ηνλ θ. Αιέμε Υξπζνζηφκνπ, Δθηειεζηηθφ Γηνηθεηηθφ χκβνπιν θαη ππεχζπλν γηα ηελ νηθνλνκηθή δηαρείξηζε ηεο Δηαηξείαο, σο ηνλ αξκφδην Λεηηνπξγφ πκκφξθσζεο κε ηνλ Κψδηθα Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ν νπνίνο παξαθνινπζεί ζε ζπλεξγαζία κε ηελ Δπηηξνπή Διέγρνπ ηελ εθαξκνγή ηνπ Κψδηθα. Δζσηεξηθόο Έιεγρνο Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην έρεη ηελ επζχλε λα επηζεσξεί ηνπιάρηζην κηα θνξά ην ρξφλν ηελ απνηειεζκαηηθφηεηα ησλ ζπζηεκάησλ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ ηεο Δηαηξείαο θαζψο θαη ησλ δηαδηθαζηψλ γηα ηελ επαιήζεπζε ηεο νξζφηεηαο, πιεξφηεηαο θαη εγθπξφηεηαο ησλ πιεξνθνξηψλ πνπ παξέρνληαη ζηνπο επελδπηέο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην βεβαηψλεη φηη γηα ην έηνο πνπ έιεμε ηελ 31 Γεθεκβξίνπ έρεη επηζεσξήζεη κε ηε βνήζεηα ηεο Δπηηξνπήο Διέγρνπ ηα ζπζηήκαηα ειέγρνπ, πεξηιακβαλνκέλσλ ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ θαη ιεηηνπξγηθψλ ζπζηεκάησλ θαη ησλ ζπζηεκάησλ ζπκκφξθσζεο θαη δηαρείξηζεο ησλ θηλδχλσλ πνπ απεηινχλ ηελ επίηεπμε ησλ ζηφρσλ ηεο Δηαηξείαο, θαζψο θαη ηηο δηαδηθαζίεο επαιήζεπζεο ηεο νξζφηεηαο, πιεξφηεηαο θαη εγθπξφηεηαο ησλ πιεξνθνξηψλ πνπ παξέρνληαη ζηνπο επελδπηέο θαη ηα έρεη βξεη ηθαλνπνηεηηθά. Ζ Δηαηξεία θαηά ην έηνο δελ δηαηεξνχζε ηκήκα εζσηεξηθνχ ειέγρνπ θαζψο έρεη θξηζεί σο ηθαλνπνηεηηθφο θαη απνηειεζκαηηθφο ν έιεγρνο πνπ αζθεί ε Οηθνλνκηθή Γηεχζπλζε ηεο Δηαηξείαο. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (16)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ζπλέρεηα) Δζσηεξηθόο Έιεγρνο (ζπλέρεηα) Ζ Δπηηξνπή Διέγρνπ αθνχ εμέηαζε ηελ αλάγθε δεκηνπξγίαο Σκήκαηνο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ, εηζεγήζεθε ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηελ αλάζεζε αλαζθφπεζεο ηνπ ζπζηήκαηνο εζσηεξηθνχ ειέγρνπ βάζε ζπκθσλεκέλσλ δηαδηθαζηψλ ζε αλεμάξηεηνπο εμσηεξηθνχο ειεγθηέο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πηνζέηεζε ηελ εηζήγεζε ηεο Δπηηξνπήο Διέγρνπ θαη δηφξηζε σο αλεμάξηεηνπο ειεγθηέο γηα ηελ αλαζθφπεζε ηνπ ζπζηήκαηνο εζσηεξηθνχ ειέγρνπ γηα ην έηνο ηνλ νίθν KPMG Limited. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην βεβαηψλεη φηη δελ έρεη πεξηέιζεη ζε γλψζε ηνπ νπνηαδήπνηε παξάβαζε ησλ πεξί Αμηψλ θαη Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηψλ Κχπξνπ Νφκσλ θαη Καλνληζκψλ γηα ην έηνο πνπ έιεμε ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ. Γαλεηζκόο Γηνηθεηηθώλ πκβνύισλ Καηά ην έηνο πνπ έιεμε ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ δελ ππήξραλ νπνηεζδήπνηε νθεηιέο/δαλεηζκνί είηε ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ ηεο Δηαηξείαο, είηε ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ ησλ ζπγαηξηθψλ θαη ησλ ζπλδεδεκέλσλ εηαηξεηψλ ηεο, απφ ηελ Δηαηξεία ή απφ ζπλδεδεκέλεο εηαηξείεο. Δπίζεο, θαηά ην έηνο πνπ έιεμε ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ δελ ππήξραλ ζεκαληηθά εηζπξαθηέα πνζά απφ Δηαηξείεο ζηηο νπνίεο είλαη εκπιεθφκελνη Γηνηθεηηθνί χκβνπινη ή/θαη ζπλδεδεκέλα ηνπο πξφζσπα. ρέζεηο κε ηνπο Μεηόρνπο Οη Δηήζηεο Γεληθέο πλειεχζεηο δηεμάγνληαη ζχκθσλα κε ηηο πξφλνηεο ηεο ηζρχνπζαο λνκνζεζίαο θαη δηαζθαιίδεηαη ε ηζφηηκε κεηαρείξηζε φισλ ησλ θαηφρσλ ηίηισλ. Όιεο νη κεηνρέο ηεο Δηαηξείαο απνιακβάλνπλ ηα ίδηα δηθαηψκαηα ςήθνπ. Δηδνπνηήζεηο γηα ηηο Δηήζηεο Γεληθέο πλειεχζεηο απνζηέιινληαη αηνκηθά ζε φινπο ηνπο Μεηφρνπο. ηηο Δηήζηεο Γεληθέο πλειεχζεηο ππνβάιιεηαη μερσξηζηφ ςήθηζκα γηα θάζε νπζηαζηηθφ ζέκα. Μεηαμχ άιισλ πεξηιακβάλεηαη ε Δηήζηα Έθζεζε θαη νη Οηθνλνκηθέο Καηαζηάζεηο, ε εθινγή Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ θαζψο επίζεο θαη νη ακνηβέο ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ. Οη βηνγξαθηθέο ιεπηνκέξεηεο ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ πεξηιακβάλνληαη ζηελ Έθζεζε πεξί Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο πνπ είλαη κέξνο ηεο Δηήζηαο Έθζεζεο ε νπνία απνζηέιιεηαη ζε φινπο ηνπο κεηφρνπο θαη αληίγξαθα ηεο είλαη δηαζέζηκα ζηελ Δηήζηα Γεληθή πλέιεπζε. ηηο Γεληθέο πλειεχζεηο ηεο Δηαηξείαο είλαη παξφληεο θαη δηαζέζηκνη λα απαληήζνπλ ζε εξσηήζεηο ησλ παξεπξηζθνκέλσλ νη Πξφεδξνη ησλ Δπηηξνπψλ Διέγρνπ, Ακνηβψλ θαη Γηνξηζκψλ ζρεηηθά κε ηηο εξγαζίεο ησλ αληίζηνηρσλ Δπηηξνπψλ. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (17)
Έθζεζε Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο (ζπλέρεηα) ρέζεηο κε ηνπο Μεηόρνπο (ζπλέρεηα) Οη Μέηνρνη, εθ φζνλ αληηπξνζσπεχνπλ επαξθή αξηζκφ κεηνρψλ (5%), έρνπλ ηε δπλαηφηεηα λα εγγξάθνπλ ζέκαηα πξνο ζπδήηεζε ζηηο Γεληθέο πλειεχζεηο ησλ Μεηφρσλ, ηνπιάρηζηνλ 15 εκέξεο πξηλ απφ ηελ εηδνπνίεζε γηα ζχγθιεζε Γεληθήο πλέιεπζεο. Γηα πιήξε εθαξκνγή ηεο ζρεηηθήο δηάηαμεο ηνπ Κψδηθα (Γ.2.1ε) ε Δηαηξεία ζα κειεηήζεη πηζαλή ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο γηα λα παξέρεη ηε δπλαηφηεηα ζηνπο κεηφρνπο πνπ αληηπξνζσπεχνπλ επαξθή αξηζκφ κεηνρψλ (5%) λα έρνπλ ηε δπλαηφηεηα λα εγγξάθνπλ ζέκαηα πξνο ζπδήηεζε ζηηο γεληθέο ζπλειεχζεηο ησλ κεηφρσλ κέρξη 5 κήλεο κεηά ηε ιήμε ηνπ νηθνλνκηθνχ έηνπο θαη ην αξγφηεξν 10 εκέξεο πξηλ ηε θαζνξηζκέλε εκεξνκελία δηεμαγσγήο ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο. Λεηηνπξγόο Δπηθνηλσλίαο Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην επηζπκεί θαη ελζαξξχλεη ηελ παξνπζία φισλ ησλ Μεηφρσλ ζηηο Δηήζηεο Γεληθέο πλειεχζεηο έηζη ψζηε λα επηηπγράλεηαη πιήξεο ελεκέξσζε, νπζηαζηηθή ζπδήηεζε θαη απνηειεζκαηηθή ιήςε απνθάζεσλ νη νπνίεο εμππεξεηνχλ ηα ζπκθέξνληα φισλ ησλ Μεηφρσλ. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην δηφξηζε ηελ θπξία Γψξα Ολνπθξίνπ, Μέινο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη Γεληθφ Γηεπζπληή ηεο Δηαηξείαο, σο ππεχζπλν Λεηηνπξγφ Δπηθνηλσλίαο ησλ Μεηφρσλ κε ηελ Δηαηξεία (Investor Liaison Officer) ηα θαζήθνληα ηεο νπνίαο πεξηιακβάλνπλ ηελ έγθαηξε θαη έγθπξε πιεξνθφξεζε ησλ Μεηφρσλ ζε ζέκαηα πνπ αθνξνχλ ηελ Δηαηξεία. Με εληνιή ηνπ Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ πύξνο Καξανιήο Αλαπιεξσηήο Πξόεδξνο Λεκεζφο, 30 Απξηιίνπ 2010 X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (18)
Έθζεζε Δπηηξνπήο Ακνηβώλ Πνιηηηθή Ακνηβώλ Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ θαζνξίδεη θαη ζπζηήλεη ζην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηηο ακνηβέο πνπ θξίλεη αλαγθαίεο λα παξαρσξεζνχλ γηα ηελ πξνζέιθπζε, δηαηήξεζε θαη παξνρή θηλήηξνπ πξνο Δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο πνπ έρνπλ ηηο απαηηνχκελεο γλψζεηο θαη εκπεηξίεο, απνθεχγνληαο ηαπηφρξνλα λα θαηαβιεζνχλ ακνηβέο ςειφηεξεο απ φηη απαηηείηαη γηα ην ζθνπφ απηφ. Ζ Δπηηξνπή Ακνηβψλ εθηηκά πσο ε Δηαηξεία ηνπνζεηείηαη αληαγσληζηηθά ζε ζέκαηα ακνηβψλ ζηελ αγνξά θαη αμηνινγεί ηη θαηαβάιιεηαη ζε ζπγθξίζηκεο ζέζεηο θαη εηαηξείεο. Οη ακνηβέο ησλ Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ είλαη κε κεηαβιεηέο θαη δελ ζπλδένληαη κε ηελ επίδνζε θαη ηελ θεξδνθνξία ηεο Δηαηξείαο. Γελ έρνπλ παξαρσξεζεί νπνηαδήπνηε δηθαηψκαηα επηινγήο αγνξάο κεηνρψλ (share options) ζε Δθηειεζηηθνχο Γηνηθεηηθνχο πκβνχινπο. Γελ έρνπλ παξαρσξεζεί νπνηαδήπνηε ζρέδηα θηινδσξήκαηνο (bonus scheme) ή άιια σθειήκαηα εθηφο απφ κεηξεηά (non-cash benefits). Οη ακνηβέο ησλ κε-δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ είλαη αλάινγεο κε ην ρξφλν πνπ δηαζέηνπλ γηα ηηο ζπλεδξηάζεηο θαη ηε ιήςε απνθάζεσλ γηα ηε δηνίθεζε ηεο Δηαηξείαο. Οη ακνηβέο δελ ζπλδένληαη κε ηελ θεξδνθνξία ηεο Δηαηξείαο θαη δελ ιακβάλνπλ ηε κνξθή ζπκκεηνρήο ζην αζθαιηζηηθφ/ζπληαμηνδνηηθφ πξφγξακκα ηεο Δηαηξείαο. Ζ Έθζεζε Πνιηηηθήο Ακνηβψλ ηίζεηαη ζηελ Δηήζηα Γεληθή πλέιεπζε γηα έγθξηζε απφ ηνπο Μεηφρνπο. Οη ακνηβέο φισλ ησλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ ππφ ηελ ηδηφηεηά ηνπο σο κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ εγθξίλνληαη απφ ηνπο Μεηφρνπο ζε θάζε Δηήζηα Γεληθή πλέιεπζε. Δθηειεζηηθνί Γηνηθεηηθνί ύκβνπινη Οη ακνηβέο ησλ Δθηειεζηηθψλ Γηνηθεηηθψλ πκβνχισλ θαζνξίδνληαη αλάινγα κε ηηο επζχλεο, ηηο γλψζεηο, ηα πξνζφληα θαη ηηο εκπεηξίεο ηνπ θάζε πκβνχινπ θαη ζπλδένληαη κε ηελ επίδνζε ηνπ θαη φρη κε ηελ απφδνζε ηεο Δηαηξείαο. Ο Δθηειεζηηθφο χκβνπινο, θ. Θενδφζεο Καξανιήο, δελ δηαηεξεί ζπκβφιαην εξγνδφηεζεο κε ηελ Δηαηξεία. Οη ππφινηπνη Δθηειεζηηθνί χκβνπινη δηαηεξνχλ ζπκβφιαηα κε ηελ Δηαηξεία ε δηάξθεηα ησλ νπνίσλ δελ ππεξβαίλεη ηα πέληε ρξφληα. Σα ζπκβφιαηα απηά έιεμαλ ζηηο 31 Γεθεκβξίνπ κε πξφζεζε φκσο λα αλαλεσζνχλ γηα ηα επφκελα πέληε ρξφληα. Σα ζπκβνχιηα ησλ Δθηειεζηηθψλ πκβνχισλ δελ πεξηέρνπλ πξφλνηεο απνδεκίσζεο ζε πεξίπησζε πξφσξνπ ηεξκαηηζκνχ ηνπο. Δπίζεο δελ ππάξρεη ζρέδην ζπληαμηνδφηεζεο ησλ πκβνχισλ νχηε ππάξρεη ζρέδην θηινδσξήκαηνο ησλ πκβνχισλ νχηε παξέρεηαη απηνθίλεην ηεο Δηαηξείαο ζε νπνηνλδήπνηε χκβνπιν. X:\K\KC01797\ASSURANCE\FS\KC01797_combined set_.doc (19)