0 ΕΚΘΕΣΗ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α Σελίδα Αξιωµατούχοι και επαγγελµατικοί σύµβουλοι 1 ήλωση των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου 2 Ετήσια Έκθεση ιοικητικού Συµβουλίου περί Εταιρικής ιακυβέρνησης 3 Έκθεση ιοικητικού Συµβουλίου 11 Έκθεση ελεγκτών 17 Ενοποιηµένος λογαριασµός αποτελεσµάτων 18 Ενοποιηµένος ισολογισµός 19 Ενοποιηµένη κατάσταση αλλαγών στα ίδια κεφάλαια 20 Ενοποιηµένη κατάσταση ταµειακών ροών 22 Σηµειώσεις στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις 23 69
1 ΑΞΙΩΜΑΤΟΥΧΟΙ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ιοικητικό Συµβούλιο Νίκος Κ. Σιακόλας Εκτελεστικός Πρόεδρος Μάριος Σαββίδης Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος Μάριος Λουκαΐδης ιευθύνων Σύµβουλος Μάριος Ν. Σιακόλας Χρυσούλα Ν. Σιακόλα Κώστας Ζ. Σεβέρης Κυριάκος Χριστοφή ηµήτρης ηµητρίου ηµήτρης Π. Ιωάννου Ανδρέας Λουρουτζιάτης Στέλιος Μανδρίδης ηµήτρης Κ. Μούσκος (παραιτήθηκε στις 22/8/05) Γιαννάκης Ξ. Νέµιτσας ρ. Ανδρέας Πίττας ηµητράκης Χαχολιάδης Μάριος Ν. Καµπανελάς Μενέλαος Σιακόλας Γραµµατέας Γεώργιος Μιτσίδης Νοµικός Οικονοµικός ιευθυντής Γιώργος Χατζηνεοφύτου ιευθυντής Εσωτερικού Ελέγχου Γιώργος Μιχαήλ Εξωτερικοί Ελεγκτές KPMG Νοµικοί Σύµβουλοι Τάσσος Παπαδόπουλος & Σία Εγγεγραµµένο Γραφείο Μέγαρο Σιακόλα Παλαιός δρόµος Λευκωσίας Λεµεσού Αθαλάσσα, Λευκωσία
2 ΗΛΩΣΗ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΩΝ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ Σύµφωνα µε το άρθρο 140(1) του περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόµο, εµείς τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και οι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των ετήσιων ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της Cyprus Trading Corporation Public Limited για το έτος που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2005, µε βάση τη γνώµη µας, που είναι προϊόν επιµελούς και ευσυνείδητης εργασίας, δηλώνουµε ότι τα στοιχεία που αναγράφονται στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις είναι αληθή και πλήρη. Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου Νίκος Κ. Σιακόλας - Εκτελεστικός Πρόεδρος Μάριος Σαββίδης - Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος Μάριος Λουκαΐδης - ιευθύνων Σύµβουλος Μάριος Ν. Σιακόλας Χρυσούλα Ν. Σιακόλα Κώστας Ζ. Σεβέρης Κυριάκος Χριστοφή ηµήτρης ηµητρίου ηµήτρης Π. Ιωάννου Ανδρέας Λουρουτζιάτης Στέλιος Μανδρίδης Γιαννάκης Ξ. Νέµιτσας ρ. Ανδρέας Πίττας Μάριος Ν. Καµπανελάς Μενέλαος Σιακόλας ηµητράκης Χαχολιάδης Υπεύθυνος σύνταξης των οικονοµικών καταστάσεων Γιώργος Χατζηνεοφύτου Οικονοµικός ιευθυντής Λευκωσία, 18 Απριλίου 2006
3 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΜΕΡΟΣ A Το ιοικητικό Συµβούλιο, αναγνωρίζοντας τη σηµασία του Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης για σωστή και χρηστή διοίκηση της Εταιρείας καθώς και για συνεχή προστασία των συµφερόντων όλων των Μετόχων, έχει υιοθετήσει και εφαρµόσει πλήρως τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και συνεχίζει τη δέσµευσή του για τη συνεχή εφαρµογή των Αρχών και ιατάξεών του. ΜΕΡΟΣ Β Το ιοικητικό Συµβούλιο βεβαιώνει ότι τηρούνται όλες οι Αρχές και ιατάξεις του Κώδικα που επεξηγούνται πιο κάτω. ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ Καθήκοντα και Αρµοδιότητες ιοικητικών Συµβούλων Η Εταιρεία διοικείται από το ιοικητικό Συµβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από 16 άτοµα. Το ιοικητικό Συµβούλιο θεωρεί ότι οι 12 ιοικητικοί Σύµβουλοι είναι µη Εκτελεστικοί και από αυτούς οι 9 είναι Ανεξάρτητοι. Τη θέση του Εκτελεστικού Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου κατέχει ο κ. Νίκος Κ. Σιακόλας. Υπάρχει ο εξής διαχωρισµός των θέσεων του Εκτελεστικού Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου και του Εκτελεστικού ιευθύνοντα Συµβούλου, θέση που κατέχει ο κ. Μάριος Λουκαΐδης. Η ενασχόληση του Εκτελεστικού Προέδρου της Εταιρείας αφορά τη στρατηγική και πολιτική της Εταιρείας και την εισαγωγή θεµάτων για λήψη απόφασης από το ιοικητικό Συµβούλιο. Ο ιευθύνων Σύµβουλος είναι ο καθ ύλην αρµόδιος για την ηµερήσια διεξαγωγή των εργασιών της Εταιρείας και είναι υπόλογος στον Εκτελεστικό Πρόεδρο και στο ιοικητικό Συµβούλιο. Τα µέλη του σηµερινού ιοικητικού Συµβουλίου αναφέρονται στον πίνακα 1 της παρούσας Ετήσιας Έκθεσης. Ο Εκτελεστικός Πρόεδρος προεδρεύει των συνεδριών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρείας. Είναι το εκτελεστικό όργανο του ιοικητικού Συµβουλίου αναφορικά µε την εφαρµογή και υλοποίηση της γενικής πολιτικής του ιοικητικού Συµβουλίου. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας συνέρχεται σε τακτά χρονικά διαστήµατα. Κατά τη διάρκεια του 2005 έγιναν 7 συνεδριάσεις. Το ιοικητικό Συµβούλιο έχει επίσηµο πρόγραµµα θεµάτων, αποφάσεις επί των οποίων µπορούν να λαµβάνονται µόνο από αυτό. ιάφορα θέµατα δύνανται να παραπεµφθούν σε ειδικές επιτροπές του ιοικητικού Συµβουλίου, χωρίς αυτό να µειώνει τη συλλογική ευθύνη του ιοικητικού Συµβουλίου. Καµιά κατηγορία µελών του ιοικητικού Συµβουλίου δεν διαφοροποιείται, ως προς την ευθύνη, από κάποια άλλη.
4 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Το ιοικητικό Συµβούλιο κατά την ηµεροµηνία αυτής της έκθεσης απαρτίζεται από τους Συµβούλους που παρουσιάζονται στον πίνακα 1 πιο κάτω. Όλοι τους ήταν µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου για ολόκληρο το έτος 2005 εκτός από τον κ. ηµήτρη Μούσκο, ο οποίος αποχώρησε στις 22 Αυγούστου 2005. Σύµφωνα µε το Καταστατικό της Εταιρείας, σε κάθε Ετήσια Γενική Συνέλευση αποχωρεί µε δικαίωµα επανεκλογής το 1/3 των αρχαιότερων µελών του ιοικητικού Συµβουλίου καθώς επίσης και όσοι διορίστηκαν µετά την προηγούµενη Ετήσια Γενική Συνέλευση. Όπως αναφέρεται και στη σχετική Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου, σύµφωνα µε το Καταστατικό της Εταιρείας οι κ. Μάριος Σιακόλας, ηµήτρης ηµητρίου, Ανδρέας Λουρουτζιάτης, Ανδρέας Πίττας, Μάριος Σαββίδης και Κυριάκος Χριστοφή αποχωρούν, είναι όµως επανεκλέξιµοι και προσφέρονται για επανεκλογή. Όπως απαιτείται από τον Κώδικα, παρατίθενται πιο κάτω σύντοµα βιογραφικά στοιχεία για όσους Συµβούλους αποχωρούν και προσφέρονται για επανεκλογή. Μάριος Ν. Σιακόλας - Σπούδασε στην Αµερική διοίκηση επιχειρήσεων και είναι κάτοχος µεταπτυχιακού διπλώµατος. Είναι Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος της N.K.Shacolas (Holdings) Limited, Εκτελεστικός Σύµβουλος των εταιρειών Woolworth (Cyprus) Properties Public Ltd, Φιλοκτηµατική ηµόσια Λίµιτεδ και Ermes Department Stores Public Limited. Εργάστηκε στην εταιρεία σιτηρών Louis Dreyfus στο Παρίσι, Connecticut και Chicago. ηµήτρης ηµητρίου - Εγκεκριµένος Λογιστής (ACA). Εργάστηκε στο Ηνωµένο Βασίλειο. Το 1986 άρχισε να εργάζεται στην Cyprus Trading Corporation Public Ltd, στην οποία διετέλεσε Αναπληρωτής Γενικός ιευθυντής. Από το 2000 κατέχει τη θέση του Γενικού ιευθυντή της N.K.Shacolas (Holdings) Ltd. Είναι Σύµβουλος και σε άλλες Εταιρείες του Οµίλου Σιακόλα και Εκτελεστικός Πρόεδρος της HOB House of Beauty Ltd. Ανδρέας Λουρουτζιάτης Οικονοµολόγος, απόφοιτος του Πανεπιστηµίου του Τορόντο. Είναι µέτοχος / διευθυντής της εταιρείας Ebex Ltd. Είναι αντιπρόεδρος του ΚΕΒΕ και ιοικητικός Σύµβουλος σε ηµόσιες Εταιρείες. ρ Ανδρέας Πίττας - Σπούδασε Ιατρική στο Πανεπιστήµιο του Karl-Franz Graz της Αυστρίας και ακολούθησε µεταπτυχιακές σπουδές στη Φαρµακολογία και Φαρµακευτική Ιατρική. Μελέτησε ιοίκηση Επιχειρήσεων και Marketing. Είναι Εκτελεστικός Πρόεδρος της Medochemie Limited, µέλος πολλών επιστηµονικών επιτροπών και οργανώσεων του εξωτερικού, µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου του Cyprus International Institute of Management, της Τράπεζας Κύπρου Λίµιτεδ και άλλων εταιρειών. ιετέλεσε Πρόεδρος της ΟΕΒ και µέλος των διοικητικών συµβουλίων της Αρχής Ανάπτυξης Ανθρώπινου υναµικού και της Τράπεζας Αναπτύξεως.
5 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Μάριος Σαββίδης - Απόφοιτος του London School of Economics (B.Sc. Econ. και M.Sc. Acc. & Fin.) και του University of Chicago (MBA Finance & Marketing) και εγκεκριµένος λογιστής (ACA). Εργάστηκε στον Όµιλο Σιακόλα στην Κύπρο και στο εξωτερικό και στις εταιρείες London Forfaiting Co. plc και στην Touche Ross στο Λονδίνο. Εκτελεστικός Πρόεδρος της Euroinvestment & Finance Public Limited και ιοικητικός Σύµβουλος των εταιρειών Cyprus Trading Corporation Public Ltd (εκτελεστικός αντιπρόεδρος), Woolworth (Cyprus) Properties Public Ltd, Christis Dairies Public Ltd και Φιλοκτηµατική ηµόσια Λτδ. Μέλος του συµβουλίου του Συνδέσµου ηµοσίων Εταιρειών Κύπρου. Κυριάκος Χριστοφή - Πτυχιούχος του Αµερικανικού Πανεπιστηµίου της Βηρυτού στις πολιτικές επιστήµες και δηµόσια διοίκηση. ιετέλεσε Γενικός ιευθυντής σε διάφορα Υπουργεία κατά την περίοδο 1982 έως το 1995 και ακολούθως διετέλεσε Υπουργός Εµπορίου, Βιοµηχανίας και Τουρισµού. Τα τελευταία χρόνια είναι εκτελεστικός Πρόεδρος σε διάφορες εταιρείες του Οµίλου Σιακόλα και πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου του ΓΕΣΥ. Ο Γραµµατέας της Εταιρείας έχει την ευθύνη να παρέχει έγκαιρη, έγκυρη και ολοκληρωµένη πληροφόρηση σε όλα τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου έχει την ευθύνη να διασφαλίζει ότι όλα τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου είναι κατάλληλα ενηµερωµένα για τα θέµατα που εγείρονται στις εκάστοτε συνεδριάσεις. Όλοι οι ιοικητικοί Σύµβουλοι έχουν πρόσβαση στις εισηγήσεις και υπηρεσίες του Εκτελεστικού Προέδρου, του ιευθύνοντα Συµβούλου, του Γραµµατέα της Εταιρείας καθώς επίσης και στους Εξωτερικούς και Εσωτερικούς Ελεγκτές της Εταιρείας. Ο κάθε ιοικητικός Σύµβουλος τυγχάνει κατάλληλης ενηµέρωσης και επιµόρφωσης την πρώτη φορά που διορίζεται στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας, καθώς και κατά τη διάρκεια της υπηρεσίας του, εφόσον αυτό είναι αναγκαίο. Όλοι οι ιοικητικοί Σύµβουλοι ασκούν ανεξάρτητη και αµερόληπτη κρίση κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους και λαµβάνουν, αν κρίνουν ότι υπάρχει ανάγκη, ανεξάρτητες επαγγελµατικές συµβουλές µε έξοδα της Εταιρείας. Ανεξαρτησία ιοικητικών Συµβούλων Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας απαρτίζεται, στην ολοµέλειά του, από Εκτελεστικούς και µη Εκτελεστικούς ιοικητικούς Συµβούλους, όπως παρουσιάζονται στον πίνακα 1, πιο κάτω.
6 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Πίνακας 1: Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας Εκτελεστικοί Σύµβουλοι Νίκος Κ. Σιακόλας Μάριος Λουκαΐδης Χρυσούλα Ν. Σιακόλα Μάριος Ν. Σιακόλας Μάριος Σαββίδης Μη Εκτελεστικοί Σύµβουλοι ηµήτρης ηµητρίου ηµήτρης Ιωάννου Μάριος Καµπανελάς Ανδρέας Λουρουτζιάτης Στέλιος Μανδρίδης ηµήτρης Μούσκος (µέχρι 22/08/2005) Γιαννάκης Νέµιτσας Ανδρέας Πίττας Κώστας Σεβέρης Μενέλαος Σιακόλας ηµητράκης Χαχολιάδης Κυριάκος Χριστοφή - Ανεξάρτητος - Ανεξάρτητος - Ανεξάρτητος - Ανεξάρτητος - Ανεξάρτητος - Ανεξάρτητος - Ανεξάρτητος - Ανεξάρτητος - Ανεξάρτητος - Ανεξάρτητος Οι µη Εκτελεστικοί Ανεξάρτητοι ιοικητικοί Σύµβουλοι δεν ελέγχουν, άµεσα ή έµµεσα, την πλειοψηφία του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή των δικαιωµάτων ψήφου και δεν έχουν καµία άλλη ουσιαστική σχέση, που θα µπορούσε να επηρεάσει την άσκηση της αµερόληπτης και ανεξάρτητης κρίσης τους. Επιτροπές ιοικητικού Συµβουλίου Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας, εφαρµόζοντας τις Αρχές του Κώδικα, προχώρησε στη δηµιουργία των πιο κάτω Επιτροπών και στην έγκριση των Μνηµονίων Λειτουργίας τους, τα οποία συνάδουν µε τον Κώδικα και είναι διαθέσιµα στους ενδιαφερόµενους στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρείας. α. Επιτροπή ιορισµών Κύριος σκοπός της Επιτροπής ιορισµών είναι η τήρηση µιας καθορισµένης και διάφανης διαδικασίας όσον αφορά το διορισµό νέων ιοικητικών Συµβούλων στο ιοικητικό Συµβούλιο. Τα µέλη της Επιτροπής ιορισµών, η πλειοψηφία των οποίων είναι µη Εκτελεστικοί Ανεξάρτητοι Σύµβουλοι, είναι οι: Νίκος Κ. Σιακόλας, Πρόεδρος Κυριάκος Χριστοφή Κώστας Σεβέρης
7 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Επιτροπές ιοικητικού Συµβουλίου (συνέχεια) α. Επιτροπή ιορισµών(συνέχεια) Η Επιτροπή ιορισµών συνέρχεται όποτε παρουσιάζονται θέµατα που εµπίπτουν στην αρµοδιότητά της, αλλά τουλάχιστον µια φορά το χρόνο, και αναφέρεται στο ιοικητικό Συµβούλιο παραθέτοντας περιληπτικά τις δραστηριότητές της και οποιαδήποτε συµπεράσµατά της. β. Επιτροπή Αµοιβών Η Επιτροπή Αµοιβών απαρτίζεται από τους πιο κάτω µη Εκτελεστικούς ιοικητικούς Συµβούλους, η πλειοψηφία των οποίων είναι µη Εκτελεστικοί Ανεξάρτητοι: Μάριος Σαββίδης, Πρόεδρος Κυριάκος Χριστοφή Κώστας Σεβέρης Η Επιτροπή Αµοιβών συνέρχεται όποτε παρουσιάζονται θέµατα που εµπίπτουν στην αρµοδιότητά της, αλλά τουλάχιστον µια φορά το χρόνο, και έχει σκοπό να υποβάλλει συστάσεις στο ιοικητικό Συµβούλιο επί του πλαισίου και του ύψους των αµοιβών των Εκτελεστικών ιοικητικών Συµβούλων, καθώς και για τους όρους των σχετικών συµβολαίων εργοδότησης. Η αµοιβή των µη Εκτελεστικών Συµβούλων ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση, µετά από σχετική εισήγηση της Επιτροπής Αµοιβών προς το ιοικητικό Συµβούλιο. γ. Επιτροπή Ελέγχου Σκοπός της Επιτροπής Ελέγχου είναι η βεβαίωση της εφαρµογής των Αρχών περί Οικονοµικών Εκθέσεων, Εταιρικής ιακυβέρνησης και Εσωτερικού Ελέγχου καθώς και της τήρησης, σε συνεχή βάση, της αποτελεσµατικότητας, ανεξαρτησίας και αντικειµενικότητας των Εσωτερικών και Εξωτερικών Ελεγκτών, τόσο της Εταιρείας όσο και των θυγατρικών και συνδεδεµένων της εταιρειών. Αναφέρεται δε στο ιοικητικό Συµβούλιο. Η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας απαρτίζεται από τα πιο κάτω µέλη, η πλειοψηφία των οποίων είναι Ανεξάρτητοι, µη Εκτελεστικοί ιοικητικοί Σύµβουλοι: ηµήτρης ηµητρίου, Πρόεδρος Κυριάκος Χριστοφή Κώστας Σεβέρης Η Επιτροπή Ελέγχου συνέρχεται τουλάχιστον τέσσερις φορές το χρόνο, µπορεί δε να προσκαλεί στις συνεδριάσεις της τον Οικονοµικό ιευθυντή, το ιευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου, τους Εξωτερικούς Ελεγκτές και άλλους, όποτε χρειάζεται, για να παράσχουν τις απαιτούµενες πληροφορίες. Κατά τη διάρκεια του 2005, η Επιτροπή έχει συνέλθει 6 φορές. Εξετάζει, µεταξύ άλλων, τις Οικονοµικές Καταστάσεις της Εταιρείας και τις εκθέσεις του Τµήµατος Εσωτερικού Ελέγχου αναφορικά µε την αποτελεσµατικότητα των Συστηµάτων Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας.
8 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Επιτροπές ιοικητικού Συµβουλίου (συνέχεια) γ. Επιτροπή Ελέγχου (συνέχεια) Επίσης η Επιτροπή Ελέγχου εισηγείται το διορισµό ή τερµατισµό των υπηρεσιών των Εσωτερικών και Εξωτερικών Ελεγκτών της Εταιρείας και παρακολουθεί τη σχέση τους µε την Εταιρεία, συµπεριλαµβανοµένης της ισορροπίας µεταξύ ελεγκτικών και παρεµφερών µη ελεγκτικών υπηρεσιών. Ετοιµάζει δε, µαζί µε τους Λειτουργούς Συµµόρφωσης µε τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης, την Ετήσια Έκθεση περί Εταιρικής ιακυβέρνησης. Η Επιτροπή Ελέγχου έχει τη δυνατότητα να ζητά επαγγελµατικές συµβουλές σε θέµατα της αρµοδιότητάς της και, όποτε χρειαστεί, δύναται να καλεί στις συνεδριάσεις της ειδικούς επί των συζητουµένων θεµάτων. Σε ορισµένες συνεδρίες της Επιτροπής Ελέγχου, κατά το 2005, έχουν παρευρεθεί οι Εξωτερικοί Ελεγκτές, ο ιευθυντής του Τµήµατος Εσωτερικού Ελέγχου και ο Οικονοµικός ιευθυντής της Εταιρείας. Αµοιβή ιοικητικών Συµβούλων Κανένας ιοικητικός Σύµβουλος δεν εµπλέκεται στον καθορισµό της αµοιβής του. εν υπάρχουν συµβόλαια εργοδότησης καθορισµένης διάρκειας που να υπερβαίνουν τα 5 (πέντε) χρόνια, ούτε υπάρχουν συµβόλαια εργοδότησης αόριστης διάρκειας, των οποίων η περίοδος προειδοποίησης υπερβαίνει τον ένα χρόνο. Οι αµοιβές των Εκτελεστικών Συµβούλων καθορίζονται από το ιοικητικό Συµβούλιο κατόπιν συστάσεως της Επιτροπής Αµοιβών. Επ αυτού η Επιτροπή Αµοιβών ενεργεί µέσα στα πλαίσια της Πολιτικής Αµοιβών όπως καθορίζονται στην Παράγραφο Β2 του Κώδικα Περί Εταιρικής ιακυβέρνησης, ιδιαίτερα δε, λαµβάνει υπόψη τις ακαδηµαϊκές γνώσεις, την εµπειρία και τα επίπεδα αµοιβής προσώπων σε αντίστοιχες θέσεις σ άλλες εταιρείες ή εµπορικές επιχειρήσεις. Κατά τη διάρκεια του έτους που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2005, η Εταιρεία δεν έχει καταβάλει οποιεσδήποτε αµοιβές σε µη Εκτελεστικούς ιοικητικούς Συµβούλους, εκτός από την ετήσια αµοιβή τους ως µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, η οποία εγκρίθηκε στην προηγούµενη Γενική Συνέλευση και ανέρχεται συνολικά στις 21,200, και τη σχετική αποζηµίωση τους για την παρουσία τους σε συνεδριάσεις τόσο του ιοικητικού Συµβουλίου όσο και των διαφόρων επιτροπών του. Οι αµοιβές των µη Εκτελεστικών Συµβούλων δεν περιλαµβάνουν οποιαδήποτε σχέδια συνταξιοδότησης ή ασφάλισης της Εταιρείας. Τα σύνολα των αµοιβών των ιοικητικών Συµβούλων παρατίθενται πιο κάτω: Πίνακας 2 : Αµοιβές Εκτελεστικών ιοικητικών Συµβούλων Αριθµός Εκτελεστικών ιοικητικών Συµβούλων Ύψος συνολικών αµοιβών 2 1-50.000
9 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Αµοιβή ιοικητικών Συµβούλων (συνέχεια) Πίνακας 3 : Αµοιβές ιοικητικών Συµβούλων ως Μελών Εκτελεστικοί Σύµβουλοι 26.600 Μη Εκτελεστικοί Σύµβουλοι 21.200 ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ Λειτουργούσα επιχείρηση (Going concern) Το ιοικητικό Συµβούλιο βεβαιώνει ότι η Εταιρεία κατέχει επαρκείς πόρους για να συνεχίσει τη λειτουργία της ως λειτουργούσα επιχείρηση (Going concern) για τους επόµενους δώδεκα µήνες. Σύστηµα Εσωτερικού Ελέγχου Το ιοικητικό Συµβούλιο πρέπει να διατηρεί ένα υγιές Σύστηµα Εσωτερικού Ελέγχου προκειµένου να διασφαλίζεται η επένδυση των Μετόχων και τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας. Το ιοικητικό Συµβούλιο παρακολουθεί και επιβλέπει την αποτελεσµατικότητα του Συστήµατος Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας µέσω του Ανεξάρτητου Τµήµατος Εσωτερικού Ελέγχου, το οποίο δρα ως ανεξάρτητη υπηρεσία και αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι έχει επιθεωρήσει τις διαδικασίες και µεθόδους για επαλήθευση της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους Επενδυτές και βεβαιώνει ότι είναι αποτελεσµατικές. Το ιοικητικό Συµβούλιο βεβαιώνει ότι δεν έχει περιέλθει σε γνώση του οποιαδήποτε παράβαση του περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξίων Κύπρου Νόµου, εκτός αυτών που είναι σε γνώση των Χρηµατιστηριακών Αρχών. Συµµόρφωση µε τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης Το ιοικητικό Συµβούλιο διόρισε τους κ. Γιώργο Μιτσίδη και ηµήτρη ηµητρίου ως Λειτουργούς Συµµόρφωσης µε τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης (Οfficers for the Compliance with the Code of Corporate Governance), οι οποίοι παρακολουθούν, σε συνεργασία µε την Επιτροπή Ελέγχου και το Τµήµα Εσωτερικού Ελέγχου, την εφαρµογή του Κώδικα.
10 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ανεισµός ιοικητικών Συµβούλων Βεβαιώνεται ότι η Εταιρεία δεν προχώρησε σε οποιοδήποτε δανεισµό προς οποιοδήποτε µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας ή θυγατρικής ή συνδεδεµένης της Εταιρείας. Επίσης τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και τα Εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη δεν είχαν οποιοδήποτε ουσιαστικό συµφέρον που προκύπτει από συναλλαγές της Εταιρείας και που εµπίπτει στα καθήκοντά τους, καθώς και οποιαδήποτε άλλη σύγκρουση ιδίων συµφερόντων µε αυτά της Εταιρείας ή συνδεδεµένων µε αυτήν εταιρειών, που ανακύπτει από την άσκηση των καθηκόντων τους. ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ Οι ιοικητικοί Σύµβουλοι θεωρούν σηµαντικό µέρος των ευθυνών τους τη σαφή, έγκυρη και έγκαιρη πληροφόρηση των Μετόχων και την υιοθέτηση των προνοιών του Κώδικα αναφορικά µε την εποικοδοµητική αξιοποίηση της Γενικής Συνέλευσης και της ισότιµης µεταχείρισης των Μετόχων. Το ιοικητικό Συµβούλιο έχει διορίσει τους κ.κ. Μάριο Λουκαΐδη και ηµήτρη ηµητρίου ως Λειτουργούς Επικοινωνίας των Μετόχων µε την Εταιρεία (Investor Liaison Officers). Με εντολή του ιοικητικού Συµβουλίου, Νίκος Κ. Σιακόλας Εκτελεστικός Πρόεδρος Λευκωσία, 18 Απριλίου 2006
11 ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το ιοικητικό Συµβούλιο υποβάλλει στα Μέλη την Ετήσια Έκθεσή του και τις ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Cyprus Trading Corporation Public Limited (η Εταιρεία ) και των θυγατρικών της (το Συγκρότηµα ) για το έτος που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2005. Σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων στις 15 Ιουνίου 2005, η Εταιρεία µετονοµάστηκε από Cyprus Trading Corporation Limited σε Cyprus Trading Corporation Public Limited. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Τα ενοποιηµένα αποτελέσµατα του Συγκροτήµατος για το έτος 2005 περιλαµβάνουν τα αποτελέσµατα της Εταιρείας και των θυγατρικών της εταιρειών Christis Dairies Public Limited, Η.Ο.Β. House of Beauty Limited και Infotel Limited. Επίσης περιλαµβάνουν τα αποτελέσµατα των συνδεδεµένων εταιρειών Woolworth (Cyprus) Properties Public Limited, Ermes Department Stores Public Limited, Όλυµπος Επενδύσεις Λίµιτεδ και FashionLink S.A.. ΚΥΡΙΕΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ Οι κύριες δραστηριότητες του Συγκροτήµατος κατά το έτος 2005 συνέχισαν να περιλαµβάνουν την εισαγωγή, διανοµή και εµπορία µεγάλου αριθµού καταναλωτικών αγαθών, κεφαλαιουχικών προϊόντων, αυτοκινήτων και βαρέων µηχανηµάτων, ειδών υγιεινής και κεραµικών, την παραγωγή γαλακτοκοµικών προϊόντων, την παροχή προϊόντων και υπηρεσιών τηλεπικοινωνιών και τεχνολογίας και το λιανικό εµπόριο µέσω πολυκαταστηµάτων και άλλων εξειδικευµένων καταστηµάτων. Επίσης το Συγκρότηµα µέσω της συµµετοχής του στις συγγενικές εταιρείες Hermes Airports Limited και CTC-ARI Airports Limited αναλαµβάνει, µαζί µε άλλους εταίρους, την ανέγερση και λειτουργία των νέων αεροδροµίων Λάρνακας και Πάφου καθώς επίσης και την αποκλειστική διαχείριση των εµπορικών δραστηριοτήτων στα νέα αεροδρόµια για περίοδο 25 ετών, ήτοι µέχρι το 2031. Συγκεκριµένα οι κύριες δραστηριότητες του Συγκροτήµατος είναι οι ακόλουθες: CTC Argosy: Ο µεγαλύτερος διανοµέας επώνυµων καταναλωτικών αγαθών στην κυπριακή αγορά εξυπηρετώντας όλο το φάσµα του λιανεµπορίου, όπως υπεραγορές, παντοπωλεία και περίπτερα. CTC Cassandra: Εισαγωγέας και διανοµέας των καπνικών προϊόντων της Philip Morris, της µεγαλύτερης καπνοβιοµηχανίας στον κόσµο. CTC Automotive: Εµπορεύεται οχήµατα όλων των ειδών, επιβατηγά, φορτηγά και βαρέα µηχανήµατα, µε εκθεσιακούς χώρους στη Λευκωσία, Λεµεσό, Πάφο και Λάρνακα. CTC Idea: Εισαγωγέας και διανοµέας ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών.
12 ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΥΡΙΕΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ (συνέχεια) Scandia: Με µακρόχρονη και επιτυχηµένη παρουσία στην κυπριακή αγορά, κατέχει την πρώτη θέση στο λιανεµπόριο ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών οικιακής χρήσης και προσωπικής ψυχαγωγίας και φροντίδας, µέσω της αλυσίδας των µοντέρνων καταστηµάτων της. CTC Domex: Εξυπηρετεί το χώρο της οικοδοµικής βιοµηχανίας µε είδη υγιεινής και κεραµικά, τέντες και µπλάιντς, επαγγελµατικά εργαλεία Hilti και είδη φωτισµού Philips. Woolworth (Cyprus) Properties Public Limited: H Cyprus Trading Corporation Public Limited είναι ο µεγαλύτερος µέτοχος στη δηµόσια εταιρεία Woolworth (Cyprus) Properties Public Limited, που δραστηριοποιείται στον τοµέα ιδιοκτησίας και διαχείρισης ακίνητης περιουσίας. Ermes Department Stores Public Limited: Η εταιρεία κατέχει ηγετική θέση στον τοµέα του λιανικού εµπορίου µε τα πολυκαταστήµατα Debenhams, την αλυσίδα καταστηµάτων Zako, τα καταστήµατα Νext, Adams, Miss Sixty και Peacocks ενώ οι δραστηριότητες της επεκτείνονται σε στρατηγικές συµµαχίες µε τα µεγαλοκαταστήµατα Super Home Centre D.I.Y.. Το Συγκρότηµα Ermes εξειδικεύεται στον τοµέα µόδας, υγείας και οµορφιάς, ειδών σπιτιού µέσω αποκλειστικών αντιπροσωπειών ενώ διαθέτει και εξειδικευµένο τµήµα τροφίµων. Christis Dairies Public Limited: Η µεγαλύτερη γαλακτοβιοµηχανία της Κύπρου µε ένα ευρύ φάσµα προϊόντων και µε σηµαντική εξαγωγική δραστηριότητα. Infotel Limited: Κατέχει ηγετική θέση στον τοµέα της τεχνολογίας µε την αλυσίδα καταστηµάτων ΓΕΡΜΑΝΟΣ (κινητή τηλεφωνία, φορητοί ηλεκτρονικοί υπολογιστές, ψηφιακά προϊόντα εικόνας και ήχου, ηλεκτρονικά παιχνίδια κ.λπ.). H.O.B. House of Beauty Limited: Ο µεγαλύτερος εισαγωγέας και διανοµέας καλλυντικών και αρωµάτων πολυτελείας στην Κύπρο εκπροσωπώντας φηµισµένους οργανισµούς. Ολυµπος Επενδύσεις Λίµιτεδ: Ασχολείται µε επενδυτικές δραστηριότητες. Fashionlink S.A.: Εισαγωγή, διανοµή και λιανεµπόριο ειδών ρουχισµού στον ελλαδικό χώρο. OTEnet (Telecommunications) Limited: ραστηριοποιείται στον τοµέα τηλεπικοινωνιών προσφέροντας ποιοτικές υπηρεσίες σταθερής τηλεφωνίας, υπηρεσίες διαδικτύου, τοπικά και διεθνή δίκτυα και άλλες τηλεπικοινωνιακές υπηρεσίες. Hermes Airports Limited: Η εταιρεία αναλαµβάνει, µετά από συµφωνία µε την Κυβέρνηση της Κυπριακής ηµοκρατίας, την ανέγερση και λειτουργία των νέων σύγχρονων αεροδροµίων Λάρνακας και Πάφου για περίοδο 25 ετών µε τη µέθοδο του B.O.T. (Build, Operate, Transfer). CTC-ARI Airports Limited: Κοινοπραξία της Cyprus Trading Corporation Public Limited και Aer Rianta που έχει αναλάβει την αποκλειστική διαχείριση των εµπορικών δραστηριοτήτων τόσο στα υφιστάµενα αεροδρόµια Λάρνακας και Πάφου όσο και στα νέα για περίοδο 25 ετών.
13 ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΞΕΤΑΣΗ ΤΩΝ ΕΞΕΛΙΞΕΩΝ, ΤΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΠΙ ΟΣΕΩΝ ΤΩΝ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΤΟΥ ΣΥΓΚΡΟΤΗΜΑΤΟΣ Ο συνολικός κύκλος εργασιών του Συγκροτήµατος για το έτος 2005 ανήλθε σε 133.665.990 σε σύγκριση µε 122.902.695 που ήταν το 2004. Τα αποτελέσµατα του Συγκροτήµατος για το έτος 2005 ήταν τα ακόλουθα: 2005 2004 Κέρδη πριν από τη φορολογία 4.577.085 2.613.123 Φορολογία (264.082) (305.125) Κέρδη έτους 4.313.003 2.307.998 Αποδοτέα σε: Μετόχους της Eταιρείας 4.517.018 3.066.150 Συµφέρον µειοψηφίας (204.015) (758.152) Κέρδη έτους 4.313.003 2.307.998 Βασικά και πλήρως κατανεµηµένα κέρδη ανά µετοχή (σεντ) 4,94 3,36 Oι ιοικητικοί Σύµβουλοι προτείνουν όπως τα καθαρά κέρδη που αναλογούν στους Μετόχους µεταφερθούν στο αποθεµατικό προσόδου. ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ Το ιοικητικό Συµβούλιο αποφάσισε να προτείνει στην Ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων, που θα πραγµατοποιηθεί στις 29 Μαΐου 2006, στο ιεθνές Συνεδριακό Κέντρο, στη Λευκωσία, την καταβολή µερίσµατος ύψους 2.783.267 (2004: 2.276.854) που αντιστοιχεί σε 6% (2004: 5%) επί της ονοµαστικής αξίας της µετοχής των 50 σεντ, ήτοι 3 σεντ (2004: 2,5 σεντ) ανά µετοχή. ΚΥΡΙΟΤΕΡΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΚΑΙ ΑΒΕΒΑΙΟΤΗΤΕΣ Λόγω της φύσης των δραστηριοτήτων του Συγκροτήµατος, οι κυριότεροι κίνδυνοι που αντιµετωπίζει είναι: η εξάρτηση σε µεγάλο βαθµό από αντιπροσωπείες οι αλλαγές στο λιανικό εµπόριο και χρηµατοοικονοµικοί κίνδυνοι, όπως αναφέρονται στη Σηµείωση 1 των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων εδοµένου του µεγάλου εύρους των δραστηριοτήτων και επενδύσεων του Συγκροτήµατος, οι κίνδυνοι περιορίζονται σηµαντικά.
14 ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΕΣ ΕΞΕΛΙΞΕΙΣ ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Προσφορά µετοχών της Ermes Department Stores Public Limited Ως αποτέλεσµα της αναδιοργάνωσης και διαχωρισµού των δραστηριοτήτων του Συγκροτήµατος Woolworth, που έγινε στις 31 εκεµβρίου 2003, η Εταιρεία απέκτησε την πλειοψηφία των µετοχών της Ermes Department Stores Public Limited ( Ermes ) µε τη δέσµευση να προσφέρει σε όλους τους Μετόχους της Woolworth την ευκαιρία να αποκτήσουν, εφόσον το επιθυµούν, τις µετοχές αυτές. Η Εταιρεία είχε δεσµευθεί να προσφέρει τις µετοχές της Ermes στην ίδια τιµή που τις αγόρασε, πλέον τόκους και άλλα έξοδα µέχρι την ολοκλήρωση της Προσφοράς. Με βάση τα πιο πάνω, η τιµή της µετοχής της Ermes καθορίστηκε στα 24 σεντ. Η προσφορά αυτή γίνεται µόνο στους Μετόχους της Woolworth και αφορά συνολικά 144.570.316 µετοχές της Ermes, που θα παραχωρηθούν σε αναλογία 3 µετοχές Ermes ονοµαστικής αξίας 20 σεντ την καθεµιά, για κάθε 2 µετοχές Woolworth που κατέχουν. Η καταβολή του τιµήµατος αγοράς των µετοχών θα γίνει µε την αποδοχή της Προσφοράς. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Ermes, κατά τη συνεδρία του που πραγµατοποιήθηκε την Παρασκευή 10 Μαρτίου 2006, αποφάσισε να παραχωρήσει δωρεάν σε όλους τους Μετόχους της Ermes 1 (ένα) ΑΜ ( ικαίωµα Αγοράς Μετοχής), για κάθε 5 µετοχές Ermes που θα κατέχουν. Η τιµή άσκησης κάθε ΑΜ θα είναι 40 σεντ το καθένα και η ηµεροµηνία άσκησης ορίσθηκε ο Απρίλιος του 2011. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Ermes αποφάσισε επίσης όπως µελετήσει στην προσεχή συνεδρία του, την καταβολή µερίσµατος ύψους 8% επί της ονοµαστικής αξίας της µετοχής των 20 σεντ, ήτοι 1,6 σεντ ανά µετοχή, που ανέρχεται στο συνολικό ποσό των 2.800.000, από τα κέρδη που έχει πραγµατοποιήσει η εταιρεία. ιευκρινίζεται ότι δικαιούχοι θα είναι όλοι οι Μέτοχοι, που θα είναι εγγεγραµµένοι στο Μητρώο της εταιρείας µετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας της Προσφοράς µετοχών της Ermes από την Εταιρεία στους Μετόχους της Woolworth. ηλαδή, οι νέοι Μέτοχοι που θα αποκτήσουν µετοχές της Ermes θα δικαιούνται τόσο το µέρισµα όσο και τα ΑΜ. Κοινοπραξία Hermes Airports Limited Η Κοινοπραξία Hermes Airports Limited, στην οποία συµµετέχει η Cyprus Trading Corporation Public Limited, έχει υπογράψει µε την Κυβέρνηση της Κυπριακής ηµοκρατίας στις 8 Ιουλίου 2005 συµφωνία, για την ανέγερση και λειτουργία των νέων σύγχρονων αεροδροµίων Λάρνακας και Πάφου για περίοδο 25 ετών, µε τη µέθοδο του Β.Ο.Τ. (Build, Operate, Transfer). Αναµένεται ότι σύντοµα η Hermes Airports Limited θα αναλάβει τη διαχείριση των υφιστάµενων αεροδροµίων, ξεκινώντας ταυτόχρονα την ανέγερση των νέων κτηρίων και στα δύο αεροδρόµια. Στο πλαίσιο της συµµετοχής της Εταιρείας στη Hermes Airports Limited, η Εταιρεία µαζί µε την Aer Rianta έχει εξασφαλίσει την αποκλειστική διαχείριση των εµπορικών δραστηριοτήτων τόσο στα υφιστάµενα αεροδρόµια Λάρνακας και Πάφου, όσο και στα νέα για περίοδο 25 ετών. Για το σκοπό αυτό, έχει δηµιουργηθεί η CTC-ARI Airports Limited, η οποία θα αναλάβει κατά τη στιγµή της ανάληψης της διαχείρισης των αεροδροµίων από την Hermes Airports Limited, τη διαχείριση των δραστηριοτήτων αυτών. Αυτό αναµένεται να συµβάλει θετικά στην κερδοφορία του Συγκροτήµατος.
15 ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΕΣ ΕΞΕΛΙΞΕΙΣ (συνέχεια) Ευρώ Είναι γνωστό ότι η κυβέρνηση έχει αποφασίσει την εισαγωγή του Ευρώ από την 1 Ιανουαρίου 2008, σε αντικατάσταση της Κυπριακής Λίρας. Πιστεύουµε ότι πρόκειται για µια σηµαντική εξέλιξη που θα αποφέρει σηµαντικά ωφελήµατα για τις επιχειρήσεις, τους καταναλωτές και γενικά την οικονοµία της Κύπρου. Το Συγκρότηµα άρχισε ήδη να προετοιµάζεται συστηµατικά τόσο για την µεταβατική περίοδο όσο και για την επίσηµη εισαγωγή του Ευρώ ως το επίσηµο νόµισµα της Κυπριακής ηµοκρατίας. ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Κατά τη διάρκεια του έτους δεν υπήρξε οποιαδήποτε αλλαγή στο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας. Ι ΙΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ Από την πρώτη ηµεροµηνία έγκρισης του Ειδικού Ψηφίσµατος για απόκτηση ιδίων µετοχών στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, που πραγµατοποιήθηκε στις 28 Ιουνίου 2001, και µέχρι τις 30 Σεπτεµβρίου 2005, το ιοικητικό Συµβούλιο προχώρησε στην απόκτηση 1.734.929 ιδίων µετοχών συνολικού κόστους 604.078, που αντιπροσωπεύουν το 1,87% του συνόλου του εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Στις 30 Σεπτεµβρίου 2005, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας προχώρησε στη δωρεάν παραχώρηση προς τους Μετόχους της Εταιρείας 1.718.416 µετοχών από το σύνολο των ιδίων µετοχών που κατέχει η Εταιρεία. Ως αποτέλεσµα οι ίδιες µετοχές που κατέχει η Εταιρεία κατά την ηµεροµηνία της παρούσας έκθεσης ανέρχονται σε 16.513, ή ποσοστό 0,02% συνολικής αξίας 4.844. Το ιοικητικό Συµβούλιο αποφάσισε όπως συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση, στο Συνεδριακό Κέντρο Λευκωσίας, στις 29 Μαΐου 2006, στις 6.15µ.µ. (αµέσως πριν από την Ετήσια Γενική Συνέλευση), µε σκοπό την επανέγκριση του Ειδικού Ψηφίσµατος εξουσιοδότησης του ιοικητικού Συµβουλίου για απόκτηση ιδίων µετοχών, εφόσον αυτό κριθεί αναγκαίο.
16 ΕΚΘΕΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Το Συγκρότηµα λειτουργεί εκθεσιακούς χώρους, καταστήµατα και σηµεία διανοµής σε όλες τις πόλεις. Το Παγκύπριο Κέντρο ιανοµής βρίσκεται στη βιοµηχανική περιοχή Πέρα Χωρίου Νήσου (πλήρης λίστα µε διευθύνσεις καταστηµάτων και υπηρεσιών συµπεριλαµβάνεται στον κατάλογο προϊόντων που συνοδεύει την Eτήσια Έκθεση). ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου κατά την ηµεροµηνία της παρούσας έκθεσης παρουσιάζονται στη σελίδα 1. Σύµφωνα µε το Καταστατικό της Εταιρείας, οι Σύµβουλοι που αποχωρούν είναι οι κ. Μάριος Σιακόλας, ηµήτρης ηµητρίου, Ανδρέας Λουρουτζιάτης, Ανδρέας Πίττας, Μάριος Σαββίδης και Κυριάκος Χριστοφή, είναι όµως επανεκλέξιµοι και προσφέρονται για επανεκλογή. εν υπήρχαν σηµαντικές αλλαγές στη σύνθεση ή την κατανοµή των αρµοδιοτήτων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου. Η συµµετοχή των ιοικητικών Συµβούλων στο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας στις 31 εκεµβρίου 2005 και κατά την ηµεροµηνία αυτής της έκθεσης αναφέρονται στη Σηµείωση 27. Οι αµοιβές των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου αναφέρονται στη Σηµείωση 29. ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑΓΕΝΕΣΤΕΡΑ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ Τα γεγονότα µεταγενέστερα του ισολογισµού παρατίθενται στη Σηµείωση 33 των οικονοµικών καταστάσεων. ΕΛΕΓΚΤΕΣ Οι Ελεγκτές της Εταιρείας κ. KPMG εκδήλωσαν επιθυµία να εξακολουθήσουν να προσφέρουν τις υπηρεσίες τους. Ψήφισµα που να εξουσιοδοτεί το ιοικητικό Συµβούλιο να καθορίσει την αµοιβή τους θα κατατεθεί στην Ετήσια Γενική Συνέλευση. Με εντολή του ιοικητικού Συµβουλίου Νίκος Κ. Σιακόλας Εκτελεστικός Πρόεδρος Λευκωσία, 18 Απριλίου 2006
17 ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΠΡΟΣ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΗΣ 17 Έκθεση επί των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων 1. Έχουµε ελέγξει τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Cyprus Trading Corporation Public Limited (η Εταιρεία) και των θυγατρικών της (το Συγκρότηµα) στις σελίδες 18 µέχρι 69, που αποτελούνται από τον ενοποιηµένο ισολογισµό στις 31 εκεµβρίου 2005, και τον ενοποιηµένο λογαριασµό αποτελεσµάτων, την ενοποιηµένη κατάσταση αλλαγών στα ίδια κεφάλαια και την ενοποιηµένη κατάσταση ταµειακών ροών για το έτος που έληξε την ηµεροµηνία αυτή, και τις σχετικές σηµειώσεις. Αυτές οι οικονοµικές καταστάσεις είναι ευθύνη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας. Η δική µας ευθύνη είναι να εκφράσουµε γνώµη πάνω σ αυτές τις οικονοµικές καταστάσεις µε βάση τον έλεγχό µας. Η έκθεση αυτή γίνεται αποκλειστικά προς τα µέλη της Εταιρείας, ως σώµα, σύµφωνα µε το Άρθρο 156 του περί Εταιρειών Νόµου, Κεφ. 113. Η ελεγκτική µας εργασία έχει αναληφθεί ώστε να µπορέσουµε να εκθέσουµε στα µέλη της Εταιρείας εκείνα τα θέµατα που απαιτούνται από εµάς σε µια έκθεση ελεγκτή και για κανένα άλλο σκοπό. Στο µέγιστο βαθµό που επιτρέπεται από το νόµο, δεν αποδεχόµαστε ή αναλαµβάνουµε ευθύνη προς οποιονδήποτε εκτός της Εταιρείας και τα µέλη της Εταιρείας, ως σώµα, για την ελεγκτική µας εργασία, για αυτή την έκθεση, ή για τις γνώµες που έχουµε σχηµατίσει. 2. ιενεργήσαµε τον έλεγχό µας σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν όπως προγραµµατίζουµε και διενεργούµε τον έλεγχο για να πάρουµε λογικές διαβεβαιώσεις κατά πόσο οι οικονοµικές καταστάσεις δεν έχουν ουσιώδη λάθη. Ένας έλεγχος περιλαµβάνει την εξέταση, πάνω σε δειγµατοληπτική βάση, αποδεικτικών στοιχείων που υποστηρίζουν τα ποσά και άλλες πληροφορίες στις οικονοµικές καταστάσεις. Ένας έλεγχος περιλαµβάνει επίσης την αξιολόγηση των λογιστικών αρχών που χρησιµοποιήθηκαν, των σηµαντικών υπολογισµών που έγιναν από το ιοικητικό Συµβούλιο καθώς και την αξιολόγηση της γενικής παρουσίασης των οικονοµικών καταστάσεων. Πιστεύουµε ότι ο έλεγχός µας παρέχει µια λογική βάση για τη γνώµη µας. 3. Κατά τη γνώµη µας, οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις δίνουν αληθινή και δίκαιη εικόνα της οικονοµικής κατάστασης του Συγκροτήµατος στις 31 εκεµβρίου 2005, και της χρηµατοοικονοµικής επίδοσης και των ταµειακών ροών του για το έτος που έληξε την ηµεροµηνία αυτή σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση και τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης όπως αυτά εκδόθηκαν από το Συµβούλιο ιεθνών Λογιστικών Προτύπων και τις απαιτήσεις του περί Εταιρειών Νόµου, Κεφ. 113, της Κύπρου. Έκθεση επί άλλων νοµικών απαιτήσεων 4. Σύµφωνα µε τις απαιτήσεις του περί Εταιρειών Νόµου, Κεφ.113, αναφέρουµε τα πιο κάτω: Έχουµε πάρει όλες τις πληροφορίες και εξηγήσεις που θεωρήσαµε αναγκαίες για σκοπούς του έλέγχου µας. Κατά τη γνώµη µας έχουν τηρηθεί από την Εταιρεία κατάλληλα λογιστικά βιβλία. Οι οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας συµφωνούν µε τα λογιστικά βιβλία. Κατά τη γνώµη µας, και από όσα καλύτερα έχουµε πληροφορηθεί και σύµφωνα µε τις εξηγήσεις που µας δόθηκαν, οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις παρέχουν τις απαιτούµενες από τον περί Εταιρειών Νόµο, Κεφ. 113, πληροφορίες µε τον απαιτούµενο τρόπο. Κατά τη γνώµη µας, οι πληροφορίες που δίνονται στην έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου στις σελίδες 11 µέχρι 16 συνάδουν µε τις οικονοµικές καταστάσεις. Λευκωσία, 18 Απριλίου 2006 KPMG Εγκεκριµένοι Λογιστές
18 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΣ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 2005 2004 Σηµ. Κύκλος εργασιών 3 133.665.990 122.902.695 Κόστος πωλήσεων (110.185.186) (99.024.114) Μεικτά κέρδη 23.480.804 23.878.581 Άλλα εισοδήµατα από εργασίες 4 977.895 645.153 Έξοδα διανοµής (15.899.285) (13.965.234) Έξοδα διαχείρισης (4.438.722) (5.650.586) Κέρδη από εργασίες πριν από τα έξοδα χρηµατοδότησης 5 4.120.692 4.907.914 Έσοδα χρηµατοδότησης 7 214.533 104.990 Έξοδα χρηµατοδότησης 7 (4.043.050) (4.094.956) Καθαρά έξοδα χρηµατοδότησης (3.828.517) (3.989.966) Κέρδη από επενδυτικές δραστηριότητες 8 1.902.300 1.450.098 Μερίδιο κερδών από συνδεδεµένες εταιρείες 14 2.382.610 245.077 Κέρδη πριν από τη φορολογία 4.577.085 2.613.123 Φορολογία 9 (264.082) (305.125) Κέρδη έτους 4.313.003 2.307.998 Αποδοτέα σε: Μετόχους της Εταιρείας 4.517.018 3.066.150 Συµφέρον µειοψηφίας (204.015) (758.152) Κέρδη έτους 4.313.003 2.307.998 Βασικά και πλήρως κατανεµηµένα κέρδη ανά µετοχή των 50 σεντ (σεντ) 10 4,94 3,36 Οι σηµειώσεις στις σελίδες 23 µέχρι 69 αποτελούν αναπόσπαστο µέρος των οικονοµικών καταστάσεων.
19 Ενεργητικό ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΣ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2005 2005 2004 Σηµ. Ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισµός 11 30.244.365 30.274.269 Άϋλα στοιχεία ενεργητικού 12 4.784.544 5.185.805 Επενδυτικά ακίνητα 13 3.113.742 3.053.742 Επενδύσεις σε συνδεδεµένες εταιρείες 14 51.381.177 50.044.096 Επενδύσεις διαθέσιµες προς πώληση 15 1.176.166 648.288 Σύνολο µη κυκλοφορούντος ενεργητικού 90.699.994 89.206.200 Αποθέµατα 16 18.542.079 16.380.423 Επενδύσεις που κατέχονται για εµπορία 17 23.989.229 21.387.615 Εµπορικές και λοιπές απαιτήσεις 18 27.563.009 29.098.415 Μετρητά και αντίστοιχα µετρητών 1.211.721 931.680 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού 71.306.038 67.798.133 Σύνολο ενεργητικού 162.006.032 157.004.333 Ίδια κεφάλαια Μετοχικό κεφάλαιο 19 46.396.034 46.396.034 Υπέρ το άρτιο 2.245.688 2.245.688 Αποθεµατικό ιδίων µετοχών 20 (45.499) (744.386) Αποθεµατικά δίκαιης αξίας 21 (986.443) (2.239.659) Αποθεµατικό προσόδου 10.529.676 9.714.655 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων που αναλογούν στους µετόχους 58.139.456 55.372.332 Συµφέρον µειοψηφίας 11.935.795 12.434.836 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων 70.075.251 67.807.168 Υποχρεώσεις άνεια 22 10.197.101 11.752.914 Αναβαλλόµενες φορολογικές υποχρεώσεις 23 978.617 939.572 Εµπορικές και λοιπές υποχρεώσεις 24 14.806.528 17.654.505 Σύνολο µη τρεχουσών υποχρεώσεων 25.982.246 30.346.991 Τραπεζικές διευκολύνσεις 29.287.719 27.604.007 άνεια 22 5.983.298 6.987.181 Εµπορικές και λοιπές υποχρεώσεις 24 30.407.460 24.029.716 Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις 25 270.058 229.270 Σύνολο τρεχουσών υποχρεώσεων 65.948.535 58.850.174 Σύνολο υποχρεώσεων 91.930.781 89.197.165 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων 162.006.032 157.004.333 Οι οικονοµικές καταστάσεις εγκρίθηκαν από το ιοικητικό Συµβούλιο στις 18 Απριλίου 2006. Νίκος Κ. Σιακόλας Μάριος Σαββίδης Mάριος Λουκαΐδης Γιώργος Χατζηνεοφύτου Εκτελεστικός Πρόεδρος Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος ιευθύνων Σύµβουλος Οικονοµικός ιευθυντής Οι σηµειώσεις στις σελίδες 23 µέχρι 69 αποτελούν αναπόσπαστο µέρος των οικονοµικών καταστάσεων.