ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 69 ΠΑΡ. 4 ΤΟΥ Κ.Ν. 2190/20 Κύριοι Μέτοχοι, Η απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου να συγχωνευθούν οι ανώνυµες εταιρείες «ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙ ΩΝ Α.Ε» («Απορροφώσα») και α) «FOLLI FOLLIE Ανώνυµη Βιοτεχνική και Εµπορική Εταιρεία Κοσµηµάτων Ωρολογίων Ενδυµάτων Υποδηµάτων-Αξεσουάρ» («Απορροφώµενη Α») και β) «ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Απορροφώµενη Β»), λήφθηκε γιατί οι εταιρείες αυτές ανήκουν στον ίδιο όµιλο εταιρειών µε συνέργιες οικονοµικές και λειτουργικές και θεωρήθηκε εύλογο να λειτουργήσουν ως ενιαία επιχείρηση. Με τη συγχώνευση θα προκύψει µία µονάδα πολύ πιο ισχυρή και ικανή να αντιµετωπίσει το µεγάλο ανταγωνισµό που υπάρχει σήµερα στην αγορά καθώς και την διεθνή αρνητική οικονοµική συγκυρία. Η προτεινόµενη συγχώνευση θα έχει σαν αποτέλεσµα: α) την επίτευξη οικονοµιών µεγάλης κλίµακας στις περιπτώσεις εξόδων διοικήσεως και γενικά επίτευξη µικρότερου κόστους λειτουργίας, β) την εφαρµογή ορθολογικότερης και αποτελεσµατικότερης διοικητικής οργάνωσης, γ) τη βελτίωση των οικονοµικών αποτελεσµάτων που είναι βέβαιο πως θα βοηθήσει στην ισχυροποίηση της Απορροφώσας και δ) την επίτευξη µεγαλύτερης ωφέλειας για τους µετόχους των συγχωνευοµένων εταιρειών ε) την απλοποίηση της οµιλικής δοµής ζ) την βελτίωση της αποτελεσµατικότητας στην εκµετάλλευση οικονοµικών συνεργιών και στ) την ενδυνάµωση του ισολογισµού, παρέχοντας συγκριτικό πλεονέκτηµα στην ανάπτυξη του οµίλου τόσο στο εγχώριο όσο στο διεθνές περιβάλλον. Η συγχώνευση θα γίνει µε απορρόφηση των α) «FOLLI FOLLIE Ανώνυµη Βιοτεχνική και Εµπορική Εταιρεία Κοσµηµάτων Ωρολογίων Ενδυµάτων Υποδηµάτων-Αξεσουάρ» («Απορροφώµενη Α») και β) ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" («Απορροφώµενη Β»), από την «ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙ ΩΝ Α.Ε». 1
Η συγχώνευση αποφασίσθηκε να γίνει σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77α του κ.ν. 2190/20, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93 καθώς και τις διατάξεις της κείµενης νοµοθεσίας της κεφαλαιαγοράς, µε βάση τα οικονοµικά τους στοιχεία (ισολογισµούς) της 30-6-2010. Σηµειώνεται ότι ποσοστό 56,78% του υφιστάµενου µετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας (ήτοι µετοχές 29.910.924) κατέχεται από την Απορροφώµενη Α και αντιστοιχεί στην αξία της συγκεκριµένης συµµετοχής της Απορροφώµενης Α (αξία κτήσης εξ ευρώ 358.995.157,55 των µετοχών της Απορροφώσας που κατέχονται από την Απορροφώµενη Α), κατά την συγχώνευση θα αποσβεστεί, ήτοι θα αποσβεστεί ποσό ευρώ 8.973.277,20 και η διαφορά εξ ευρώ 350.021.880,30 θα αχθεί στο λογαριασµό «ιαφορά προκύψασα από µετασχηµατισµό ν. 2166.1993». Κατά συνέπεια δεν υπάρχει υποχρέωση για έκδοση νέων µετοχών κατά το µέρος της εισφερόµενης συµµετοχής της Απορροφώµενης Α στην Απορροφώσα, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων µετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως (άρθρο 75 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920 και άρθρο 4 παρ. 2 της Ε. 2665/88 απόφασης των Υπ. Εθνικής Οικονοµίας και Οικονοµικών που κυρώθηκε µε το Ν. 1839/89). Οι µετοχές που κατέχει η Απορροφώµενη Α στο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, ήτοι 29.910.924 µετοχές, µε την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως µη έχουσες πλέον καµία αξία, συντασσοµένου για το σκοπό ειδικού πρακτικού ακύρωσης από το ιοικητικό Συµβούλιο της Απορροφώµενης Α. Επίσης ποσοστό 95,6% του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώµενης Β (ήτοι µετοχές 52.962.733) που κατέχεται από την Απορροφώσα, αντιστοιχεί στην αξία της συγκεκριµένης συµµετοχής της Απορροφώσας (αξία κτήσης εξ ευρώ 217.323.992,69 των µετοχών της Απορροφώµενης Β που κατέχονται από την Απορροφώσα) κατά την συγχώνευση θα αποσβεστεί, ήτοι θα αποσβεστεί ποσό ευρώ 31.777.639,80 και η διαφορά εξ ευρώ 185.546.352,89 θα αχθεί στο λογαριασµό «ιαφορά προκύψασα από µετασχηµατισµό ν. 2166.1993».. Κατά συνέπεια δεν υπάρχει υποχρέωση για έκδοση νέων µετοχών κατά το µέρος του εισφερόµενου κεφαλαίου της Απορροφώµενης Β που κατέχει η Απορροφώσα, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων µετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως (άρθρο 75 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920 και άρθρο 4 παρ. 2 της Ε. 2665/88 απόφασης των 2
Υπ. Εθνικής Οικονοµίας και Οικονοµικών που κυρώθηκε µε το Ν. 1839/89). Οι µετοχές που κατέχει η Απορροφώσα στο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώµενης Β, ήτοι 52.962.733 µετοχές, µε την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως µη έχουσες πλέον καµία αξία, συντασσοµένου για το σκοπό ειδικού πρακτικού ακύρωσης από το ιοικητικό Συµβούλιο της Απορροφώσας. Η Απορροφώσα θα προβεί σε ακύρωση 129.631 ιδίων µετοχών της, συνολικής ονοµαστικής αξίας 38.889,30 ευρώ και κατά συνέπεια θα προβεί προς τούτο σε µείωση του κεφαλαίου της κατά Ευρώ 38.889,30 ενώ ταυτοχρόνως θα προβεί σε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό 39.706,80 Ευρώ µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικού από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο. Κατ εφαρµογή διεθνώς αποδεκτών µεθόδων αποτίµησης που χρησιµοποίησαν οι εκτιµητές Αlpha Bank και Εµπορική Τράπεζα καθώς και ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής κ. Παναγιώτης Βρουστούρης µέλος του ελεγκτικού οίκου ΕΝΕΛ-Εναλλακτική Ελεγκτική Ανώνυµη Εταιρεία (εφεξής από κοινού «Οι Αποτιµητές») και σύµφωνα µε τις σχετικές εκθέσεις ελέγχου τους, οι ανωτέρω Αποτιµητές επιβεβαίωσαν ως εύλογη και λογική την κάτωθι σχέση συµµετοχής των µετόχων των συγχωνευόµενων εταιρειών στο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας, όπως αυτό θα διαµορφωθεί µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ήτοι : 83,5% για τους µετόχους της Απορροφώµενης Α, 16,25% για τους µετόχους που κατέχουν σήµερα ποσοστό 42,97% στην Απορροφώσα (ήτοι όλοι οι λοιποί µέτοχοι πλην της Απορροφώµενης Α της οποίας οι µετοχές θα ακυρωθούν κατά τα ανωτέρω) και ποσοστό 0,25% για τους µετόχους που κατέχουν σήµερα 4,40% στην Απορροφώµενη Β (ήτοι όλοι οι λοιποί µέτοχοι πλην της Απορροφώσας της οποίας οι µετοχές θα ακυρωθούν κατά τα ανωτέρω) Οµοίως, κατ εφαρµογή διεθνώς αποδεκτών µεθόδων αποτίµησης που χρησιµοποίησαν οι εκτιµητές Αlpha Bank και Εµπορική Τράπεζα καθώς και ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής κ. Παναγιώτης Βρουστούρης µέλος του ελεγκτικού οίκου ΕΝΕΛ-Εναλλακτική Ελεγκτική Ανώνυµη Εταιρεία και σύµφωνα µε τις σχετικές εκθέσεις ελέγχου τους, κρίθηκε ως εύλογη και λογική η κάτωθι σχέση 3
ανταλλαγής αξιών όπως διαµορφώνεται για λόγους απεικόνισης ως ακολούθως: α) Η σχέση ανταλλαγής των µετοχών της Απορροφώµενης Εταιρείας Α προς τις µετοχές που θα λάβουν οι µέτοχοι αυτής από την Απορροφώσα Εταιρεία, προσδιορίστηκε σε 1/1,53553730 ήτοι οι µέτοχοι της Απορροφώµενης Εταιρείας Α θα ανταλλάξουν κάθε µια µετοχή που κατέχουν µε 1,53553730 νέες µετοχές της Απορροφώσας που θα εκδοθούν από αυτήν. β) Η σχέση ανταλλαγής των µετοχών της Απορροφώµενης Εταιρείας Β προς τις µετοχές που θα λάβουν από την Απορροφώσα οι µέτοχοι που κατέχουν σήµερα 4,40% στην Απορροφώµενη Β (ήτοι όλοι οι λοιποί µέτοχοι πλην της Απορροφώσας της οποίας οι µετοχές θα ακυρωθούν κατά τα κατωτέρω), προσδιορίστηκε σε 1/0,06214769 ήτοι οι πιο πάνω µέτοχοι της Απορροφώµενης Εταιρείας Β θα ανταλλάξουν κάθε µια µετοχή που κατέχουν µε 0,06214769 νέες µετοχές της Απορροφώσας που θα εκδοθούν από αυτήν. γ) Οι µέτοχοι της Απορροφώσας που κατέχουν ποσοστό 42,97% του µετοχικού κεφαλαίου της (ήτοι όλοι οι λοιποί µέτοχοι πλην της Απορροφώµενης Α της οποίας οι µετοχές θα ακυρωθούν κατά τα ανωτέρω) θα ανταλλάξουν κάθε µία µετοχή τους που κατέχουν σήµερα στην Απορροφώσα Εταιρεία µε 0,43498235 νέες µετοχές της Απορροφώσας που θα εκδοθούν από αυτήν. Οι νέες µετοχές που θα διανεµηθούν στους µετόχους των συγχωνευοµένων εταιρειών σύµφωνα µε τις προαναφερθείσες σχέσεις ανταλλαγής θα έχουν δικαίωµα συµµετοχής στη διανοµή κερδών της Απορροφώσας από την χρήση 1.1.2011-31.12.2011. Το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, το οποίο ανέρχεται σε ευρώ 15.802.500, µετά την µνηµονευθείσα ανωτέρω µείωση κατά ευρώ 38.889,30 και αύξηση κατά ευρώ 39.706,80 του µετοχικού της κεφαλαίου ανέρχεται σε ευρώ 15.803.317,50, συνεπεία της συγχώνευσης θα µειωθεί αρχικά λόγω ακύρωσης των µετοχών της Απορροφώσας που κατέχονται από την Απορροφούµενη Α ήτοι θα µειωθεί κατά το ποσό των Ευρώ 8.973.277,20, ήτοι θα κατέλθει στο ποσό των Ευρώ 6.830.040,30 και παράλληλα θα αυξηθεί κατά ευρώ 9.884.062,50 που αντιστοιχεί στο εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούµενης Α πλέον του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της 4
Απορροφούµενης Β εξ ευρώ 1.462.360,20 (το οποίο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούµενης Β διαµορφώνεται σε ευρώ 1.462.360,20 µετά την ακύρωση της συµµετοχής σ αυτό εξ ευρώ 31.777.639,80 της Απορροφώσας). Συνεπεία των ανωτέρω το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα ανέλθει σε ευρώ 18.176.463 (15.803.317,50-8.973.277,20 + 9.884.062,50 + 1.462.360,20) διαιρούµενο σε 60.588.210 νέες µετοχές ονοµαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης, οι οποίες θα διανεµηθούν σε εφαρµογή των ανωτέρω ως ακολούθως: Α) Οι µέτοχοι της Απορροφώµενης Α θα λάβουν κατά στρογγυλοποίηση 50.591.155 νέες µετοχές της Απορροφώσας και θα συµµετέχουν στο µετοχικό της κεφάλαιο µε ποσοστό 83,50%. Β) Οι µέτοχοι της Απορροφώµενης Β που κατέχουν σήµερα ποσοστό 4,40% στο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώµενης Β, θα λάβουν κατά στρογγυλοποίηση 151.471 νέες µετοχές της Απορροφώσας και θα συµµετέχουν στο µετοχικό της κεφάλαιο µε ποσοστό 0,25% και Γ) Οι µέτοχοι της Απορροφώσας που κατέχουν σήµερα ποσοστό 42,97% στο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, θα λάβουν κατά στρογγυλοποίηση 9.845.584 νέες µετοχές της Απορροφώσας και θα συµµετέχουν στο µετοχικό της κεφάλαιο µε ποσοστό 16,25%. Συνεπεία των ανωτέρω το ιοικητικό Συµβούλιο πιστεύει ότι µε τη συγχώνευση η εταιρεία µας θα ισχυροποιηθεί, το όφελος δε των µετόχων της εταιρείας µας θα είναι µεγάλο. Για τους λόγους αυτούς και πιστεύοντας ότι έλαβε στη συγκεκριµένη στιγµή την καλύτερη δυνατή επιχειρηµατική απόφαση, καταθέτει προς τη Γενική Συνέλευση των µετόχων, την παρούσα επεξηγηµατική έκθεση και παρακαλεί για τη λήψη σχετικής απόφασης για απορρόφηση από την Εταιρεία µας των ανωνύµων εταιρειών α) «FOLLI FOLLIE Ανώνυµη Βιοτεχνική και Εµπορική Εταιρεία Κοσµηµάτων Ωρολογίων Ενδυµάτων Υποδηµάτων-Αξεσουάρ» και β) ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ". 5