Βαθμός εφαρμογής των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης από τις εισηγμένες στο Χ.Α. εταιρίες.

Πτυχιακή εργασία με θέμα: Βαθμός εφαρμογής των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης από τις εισηγμένες στο Χ.Α. εταιρίες. Υποβληθείσα στον επιστημονικό συνεργάτη Γκρος Χρήστο από την σπουδάστρια Τσαρκατζιά Στέλλα (Τενέδου 40,Αθήνα) ΚΑΒΑΛΑ 2012

ΠΕΡΙΛΗΨΗ Η σωστή εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί ένα σημαντικό στρατηγικό πλεονέκτημα για τις επιχειρήσεις που θέλουν να έχουν μακροχρόνια οικονομικά αποτελέσματα. Η πρόσφατη οικονομική κρίσης έδειξε έντονα την αδυναμία της συνετής διαχείρισης των κεφαλαίων των μετόχων των επενδυτών από τις διοικήσεις των επιχειρήσεων και κυρίως των τραπεζών και άλλων χρηματοοικονομικών ιδρυμάτων. Στην παρούσα εργασία αναλύονται η έννοια και οι αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης και η εφαρμογή τους στις εισηγμένες ελληνικές επιχειρήσεις καθώς και η σημασία της στη διαμόρφωση θετικού επενδυτικού κλίματος που παίζει πρωτεύοντα ρόλο. Σκοπός της εργασίας είναι η ανάλυση των σημαντικότερων παραγόντων που επηρεάζονται από την εταιρική διακυβέρνηση και πώς αυτοί επηρεάζουν τη δομή της επιχείρησης. Η έρευνα πραγματοποιήθηκε σε εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών επιχειρήσεις, οι οποίες ανήκουν στον κλάδο των τροφίμων και των ποτών. 2

SUMMARY The correct application of corporate governance is an important strategic advantage for companies that want to have a long-term economic effects. The recent economic crisis revealed vividly the weakness of prudent management of equity investors from the administrations of enterprises and particular of banks and other financial institutions. This study analyses the concept and principles of corporate governance and their application on listed Greek companies and its importance in shaping a positive investment climate, which plays a major role. The aim of the study is the analysis of the main factors that affect the corporate governance and how they affect the structure of the firm. The research is conducted in companies listed on the Athens Stock Exchange companies which belong to the food and drink sector. 3

ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ ΠΕΡΙΛΗΨΗ... 2 SUMMARY... 3 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1...7 ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 7 1.1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ...7 1.2. Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ...9 1.2.1 ΜΕΛΕΤΕΣ ΚΑΙ ΕΡΕΥΝΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ...10 1.3. ΠΡΩΤΟΤΥΠΙΑ ΤΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ...10 1.4. ΕΡΩΤΗΜΑΤΑ ΤΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ...11 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2...11 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ...11 2.1. ΟΡΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ...11 2.2. ΑΡΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ... 15 2.3. ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ...17 2.4. ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ... 20 2.4.1. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ...23 2.4.2. ΔΟΜΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ... 24 2.4.3 ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΑ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ...24 2.4.5. ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ - ΜΙΑ ΠΡΩΤΗ ΠΡΟΣΕΓΓΙΣΗ...27 2.4.7. ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΠΑΡΑΒΙΑΣΗΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ...29 2.5. ΛΟΓΟΙ ΑΥΞΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΝΤΟΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ...29 2.5.1. ΓΕΝΙΚΑ...29 2.5.2. ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ...30 4

2.6. ΑΝΑΓΚΗ ΓΙΑ ΠΑΓΚΟΣΜΙΑ ΕΝΑΡΜΟΝΙΣΗ 35 2.7. ΑΠΟΨΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΑΞΙΑ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ... 36 2.8. ΕΜΠΕΙΡΙΚΕΣ ΜΕΛΕΤΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ...40 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3...42 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΚΗ ΑΝΑΣΚΟΠΗΣΗ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΜΕΤΡΗΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ... 42 3.1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ...42 3.2. ΑΚΑΔΗΜΑΪΚΕΣ ΕΡΕΥΝΕΣ...42 3.3. ΕΜΠΟΡΙΚΟΙ ΔΕΙΚΤΕΣ... 46 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4...49 ΜΟΝΤΕΛΟ ΕΡΕΥΝΑΣ... 49 4.1. ΔΕΔΟΜΕΝΑ...49 4.2. ΘΕΣΜΙΚΑ ΠΛΑΙΣΙΑ- ΕΠΙΠΕΔΑ ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗΣ...51 4.3. ΜΕΤΑΒΛΗΤΕΣ... 52 4.3.1 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ... 52 4.3.2 ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ... 55 4.3.3ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ... 58 4.3.4. ΥΠΟΕΠΙΤΡΟΠΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΙΩΝ... 58 4.3.5. ΣΥΝΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ...60 4.3.6 ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ- SHARE OPTIONS... 61 4.3.7. ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ- ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ- ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ... 62 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5...63 ΑΝΑΛΥΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ... 63 5.1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ...63 5.2. ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ...64 5.3. ΣΥΝΟΛΙΚΗ ΠΟΙΟΤΗΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ... 65 5.4. ΠΟΙΟΤΗΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΑΝΑ ΚΑΤΗΓΟΡΙΕΣ...66 5

5.5. ΣΥΓΚΡΙΣΗ ΜΕ ΑΛΛΕΣ ΕΡΕΥΝΕΣ 75 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6...77 ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ... 77 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ... 79 6

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ΕΙΣΑΓΩΓΗ 1.1.ΕΙΣΑΓΩΓΗ Πολλοί θεωρητικοί και εμπειρογνώμονες του διεθνούς μάνατζμεντ έχουν ασχοληθεί με προσοχή με την εταιρική διακυβέρνηση ως ένα εργαλείο για τη μέτρηση του επιπέδου της εταιρικής ανάπτυξης. Η εταιρική διακυβέρνηση ασχολείται με τους τρόπους που διαβεβαιώνουν επενδυτές των εταιρειών ότι θα επιτύχουν απόδοση της επένδυσής τους (Shleifer&Vishny, 1997). Πώς οι χρηματοδότες οδηγούν και αναγκάζουν τους μάνατζερ να επιστρέφουν κάποια από τα κέρδη της επιχείρησης σ αυτούς; Πώς εξασφαλίζουν ότι οι μάνατζερ δεν καταχρώνται ή κλέβουν το κεφάλαιο που οι χρηματοδότες προμηθεύουν στις εταιρείες ή δεν το επενδύουν σε προβληματικά ή μη ενδεικνυόμενα projects; Πώς οι χρηματοδότες ελέγχουν τους μάνατζερ; Με μια πρώτη ματιά, δεν είναι πλήρως προφανές γιατί οι χρηματοδότες πρέπει να παίρνουν κάποια ανταμοιβή για τα κεφάλαια που διαθέτουν. Άλλωστε, συμμετέχουν αρχικά με τα κεφάλαιά τους και από εκεί και πέρα έχουν λίγα να προσφέρουν. Οι επαγγελματίες μάνατζερ ή οι επιχειρηματίες που λειτουργούν τις επιχειρήσεις θα μπορούσαν να καταχραστούν τα κεφάλαια αυτά και να διαφύγουν. Παρόλο που μερικές φορές συμβαίνει και αυτό, συνηθέστερα δεν συμβαίνει (Ξανθάκης, Τσιπούρη και Σπανός, 2003). Τα τελευταία 15-20 χρόνια έχουν παρατηρηθεί φαινόμενα διαφθοράς από τις επιχειρήσεις εις βάρος των επενδυτών και των μετόχων προκειμένου να επιτύχουν τη μεγιστοποίησης της αξίας τους. Αδιαφορώντας για τις επιπτώσεις στους μετόχους και επενδυτές, οι επιχειρήσεις ενεργούσαν βάσει του δικού τους οφέλους και αυτό δημιούργησε εντονότατα προβλήματα τόσο στη λειτουργία τους όσο και στην αξιοπιστία των επενδυτών και των μετόχων προς αυτές. Όταν οι διοικήσεις των επιχειρήσεων προσπαθούν να ικανοποιήσουν προσωπικά ενδιαφέροντα παρά να εργαστούν για το συμφέρον των μετόχων, τότε αυτό θα έχει ως συνέπεια τα χρήματα των επενδυτών και των μετόχων να μην διατίθενται σωστά. 7

Οι κρίσεις που έχουν εμφανιστεί κατά καιρούς παγκοσμίως έχουν επισημάνει την τεράστια σημασία της μη σωστής και αποτελεσματικής διακυβέρνησης των επιχειρήσεων, κυρίως των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων και ιδίως των τραπεζών. Η εταιρική διακυβέρνηση θέτει κάποιους συγκεκριμένους κανόνες που πρέπει να ακολουθούνται προκειμένου μια επιχείρηση να διοικείται με συνέπεια και διαφάνεια αλλά και αυτό θα πρέπει να φαίνεται στους επενδυτές, οι οποίοι ως μόνες πηγές για την πληροφόρησή τους έχουν τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις που δημοσιεύονται, τα ετήσια δελτία των εταιριών και τις ιστοσελίδες τους. Πιο συγκεκριμένα, η εταιρική διακυβέρνηση ασχολείται με το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας, τη σύνθεσή του και το μέγεθός του, τις αμοιβές των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των ανώτατων στελεχών της εταιρίας, τη διαφάνεια στις συναλλαγές της ανώτατης διοίκησης, τον έλεγχο της εταιρίας, εσωτερικό και εξωτερικό και το ποιες πληροφορίες θα πρέπει να δημοσιεύονται και να κοινοποιούνται στους επενδυτές και τους μετόχους (ΒοϋάοϋΓΒΚίβ, 2003). Το αυξημένο ενδιαφέρον των επενδυτών και των μετόχων καθώς και των οικονομιών γενικότερα για ορθολογικότερη λειτουργία των επιχειρήσεων, αποτέλεσε το έναυσμα για τη συγγραφή της συγκεκριμένης μελέτης. Στο πρώτο κεφάλαιο γίνεται μια εισαγωγή στην παρούσα μελέτη και στην εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα. Στο δεύτερο κεφάλαιο γίνεται αναφορά στην έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης και σε σημαντικά θέματα με τα οποία ασχολείται η εταιρική διακυβέρνηση. Αναφέρονται οι επιπτώσεις της οικονομικής κρίσης και πώς αυτή οδήγησε στο εντονότερο ενδιαφέρον και στην επιτακτική ανάγκη της εφαρμογής της εταιρικής διακυβέρνησης. Στο τρίτο κεφάλαιο παρουσιάζονται οι βασικότεροι δείκτες μέτρησης της εφαρμογής της εταιρικής διακυβέρνησης, όπως έχουν αναπτυχθεί από ακαδημαϊκούς φορείς και ερευνητές καθώς και από άλλες οργανώσεις, εμπορικούς συλλόγους κλπ. 8

Στο τέταρτο κεφάλαιο γίνεται βιβλιογραφική ανασκόπηση των κυριότερων ερευνών που έχουν γίνει για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων επιχειρήσεων αλλά και για τις επιπτώσεις της εταιρικής διακυβέρνησης στην αξία της επιχείρησης. Επίσης, αναφέρονται συγκεκριμένοι εμπορικοί δείκτες που έχουν δημιουργηθεί από διάφορες εταιρίες ως προς αυτό. Στο πέμπτο κεφάλαιο αναλύεται η μεθοδολογία που ακολουθήθηκε για τη συγκεκριμένη έρευνα. Βασικός σκοπός της έρευνας είναι η εταιρική διακυβέρνηση στις εισηγμένες επιχειρήσεις και κατά πόσο τηρούνται οι αρχές της. Η έρευνα διεξήχθη σε 10 εταιρίες του Χρηματιστηρίου Αθηνών για το οικονομικό έτος 2010. Αναλύονται οι μεταβλητές που χρησιμοποιήθηκαν για τη διενέργεια της έρευνας. Στο έκτο κεφάλαιο αναλύονται τα αποτελέσματα της έρευνας και πιο συγκεκριμένα πώς διαμορφώνονται τα διοικητικά συμβούλια των υπό εξέταση εταιριών, τη σύνθεση και την ποιότητά τους ανάλογα με την κεφαλαιοποίησή τους και εξάγονται τα τελικά συμπεράσματα. Τέλος, στο πέμπτο κεφάλαιο εξάγονται τα τελικά συμπεράσματα της έρευνας καθώς και προτάσεις για περαιτέρω μελέτη. 1.2. Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα εισήχθη το 1999 από την έκδοση των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ο.Ο.Σ.Α. στα μέλη του. Το 2000 με τη φούσκα του Χρηματιστηρίου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και η κυβέρνηση υποχρεώθηκαν να προωθήσουν νομοθετικά μέτρα για την εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης από της επιχειρήσεις, βάσει του Ν. 3016/2002. Ο ΜθΓίζ8πίβ (2001) είχε αναγνωρίσει την ανάγκη προώθηση αυτών των μέτρων. Ο συγκεκριμένος νόμος επιβάλλει οι εισηγμένες εταιρίες να έχουν στο 1/3/ του Διοικητικού του Συμβουλίου μη εκτελεστικά μέλη, ενώ 2 τουλάχιστον από τα μέλη θα πρέπει να είναι ανεξάρτητα από αυτούς που ελέγχουν την εταιρία. Όπως είναι προφανές, αυτό είναι κάτι πρωτόγνωρο για τις ελληνικές επιχειρήσεις που στηρίζονται στην οικογενειοκρατία και οι εξωτερικοί επενδυτές και μέτοχοι δεν είχαν καμία σχεδόν προστασία. 9

1.2.1 ΜΕΛΕΤΕΣ ΚΑΙ ΕΡΕΥΝΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ Αναφορικά με το θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα έχουν γίνει λίγες έρευνες που εστιάζουν κυρίως στο κατά πόσο οι ελληνικές επιχειρήσεις μπορούν να προσαρμοστούν στις νομικές κατευθύνσεις του κανονιστικού πλαισίου. Σύμφωνα με την έρευνα του Μέκου (2003) οι μικρομέτοχοι και οι θεσμικοί επενδυτές δεν είχαν δώσει έμφαση στην εταιρική διακυβέρνηση και θεωρεί ότι τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη των Δ.Σ. θα πρέπει να ορίζονται μετά από δημόσια προκήρυξη, καθώς έως σήμερα, τα μέλη του Δ.Σ. ορίζονται κυρίως από τις προσωπικές γνωριμίες, με τρόπο, δηλαδή, αδιαφανή. Όσον αφορά τις εισηγμένες εταιρίες, υπάρχει έλλειψη εφαρμογής της εταιρικής διακυβέρνησης και το Δ.Σ. λειτουργεί βάσει των αποφάσεων του Διευθύνοντα Συμβούλου, σύμφωνα με το Σπανό (2004). Οι Tsipouri και Xanthakis (2004) αναφέρουν ότι η εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης βρίσκεται σε ικανοποιητικό δρόμο, παρόλο που υπάρχουν ακόμη αδυναμίες των ελληνικών επιχειρήσεων στον καθορισμό ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. Σε έρευνα της εταιρίας Grant Thornton με το Πανεπιστήμιο Αθηνών (2005), αναφέρεται ότι μόλις τρεις στις δέκα επιχειρήσεις εφαρμόζουν τις διατάξεις του νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα και δύο στις δέκα κοινοποιούν την έκθεση συμμόρφωσης με το θεσμικό πλαίσιο. 1.3. ΠΡΩΤΟΤΥΠΙΑ ΤΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ Ελάχιστες έρευνες έχουν γίνει στην Ελλάδα έως σήμερα για την εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης στις εισηγμένες εταιρίες. Η μεθοδολογία της έρευνας είναι ποιοτική και εμβαθύνει περισσότερο στη συμπεριφορά των συμμετεχόντων στη διαχείριση της εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς η ποσοτική προσέγγιση του θέματος της εταιρικής διακυβέρνησης ακόμη υστερεί και μπορεί να οδηγήσει σε εσφαλμένα συμπεράσματα. Το 10

μεταβαλλόμενο περιβάλλον κάνει δύσκολη την παραμετροποίηση των μεταβλητών που επηρεάζουν την εταιρική διακυβέρνηση προκειμένου να σταθμιστεί αξιόπιστα η επίδραση της εταιρικής διακυβέρνησης στη διαμόρφωση οικονομικών αποτελεσμάτων της επιχείρησης. 1.4. ΕΡΩΤΗΜΑΤΑ ΤΗΣ ΕΡΕΥΝΑΣ Η παρούσα έρευνα θα προσπαθήσει να απαντήσει στα ακόλουθα ερωτήματα: 1. Ποιοι είναι οι θεσμοί της Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα; 2. Ποια είναι τα βασικότερα συστήματα μελέτης της Εταιρικής Διακυβέρνησης σύμφωνα με τη διεθνή βιβλιογραφία; 3. Τι ισχύει για την Εταιρικής Διακυβέρνηση των εισηγμένων στο Χ.Α.Α. εταιριών; 4. Οι θεσμοί της Εταιρικής Διακυβέρνησης, όπως υλοποιούνται σήμερα από τις εισηγμένες εταιρίες προσομοιάζουν των προτεινόμενων καλών πρακτικών βάσει της διεθνούς αρθρογραφίας αναφορικά με την Εταιρική Διακυβέρνηση; ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ 2.1. ΟΡΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης καθορίζεται με διάφορους τρόπους και μπορεί να καλύπτει ολόκληρο το πλαίσιο των δραστηριοτήτων που έχουν σχέση με την αύξηση της αποτελεσματικότητας των εταιριών και τους διαφορετικούς κλάδους στους οποίους δραστηριοποιείται καθεμία από αυτές. 11

Κατά καιρούς έχουν προταθεί διάφοροι ορισμοί από ακαδημαϊκούς και ερευνητές. Ο Friedman (1970) θεωρεί ότι υπάρχει εταιρική διακυβέρνηση από τη στιγμή που η διοίκηση της επιχείρησης ικανοποιεί τις προσδοκίες των ιδιοκτητών και των μετόχων βάσει των νόμων και των τοπικών εθίμων, κάτι που δείχνει τόσο τον οικονομικό όσο και τον κοινωνικό χαρακτήρα της εταιρικής διακυβέρνησης. Ο Σπανός (2007) θεωρεί ότι η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί ένα σύστημα στο οποίο οι εταιρίες παρακολουθούνται και ελέγχονται και υπάρχουν συγκεκριμένες ομάδες (όπως είναι οι μέτοχοι, η διοίκηση, οι εργαζόμενοι) που έχουν αλληλεπίδραση μέσα στην εταιρία. Μάλιστα, στόχος πρέπει να είναι να τοποθετούνται οι πιο ικανοί μάνατζερς στην εταιρία ώστε να μεγιστοποιηθούν τα κέρδη της και να αυξηθεί η αποτελεσματικότητά της. Ο Μπουντουράκης (2003) αναφέρει ότι η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί ένα σύνολο θεσμικών και θεσμικών ρυθμίσεων των εισηγμένων και μη εταιριών και στο πώς κατανέμονται τα οφέλη και οι κίνδυνοι της δραστηριότητας της επιχείρησης ανάμεσα στα ενδιαφερόμενα μέλη. Σύμφωνα με τους Larcker, Richardson και Tuna (2004) η εταιρική διακυβέρνηση είναι οι μηχανισμοί που επηρεάζουν τις αποφάσεις των managers όταν υπάρχει διαχωρισμός ιδιοκτησίας και ελέγχου. Μερικοί από αυτούς τους μηχανισμούς είναι το διοικητικό συμβούλιο, οι θεσμικοί επενδυτές και οι λειτουργίες της αγοράς για τον εταιρικό έλεγχο. Οι Nestor και Thompson (2000) αναφέρουν ότι η εταιρική διακυβέρνηση έχει να κάνει με τις σχέσεις και τις επαφές ανάμεσα στα άτομα που συμμετέχουν σε μια επιχείρηση και στο πώς θα ελαχιστοποιηθεί το κόστος από τις συγκρούσεις που μπορεί να υπάρξουν μεταξύ των ομάδων των ενδιαφερομένων μερών. Η μελέτη της επιτροπής Winter (2002) προς την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σχετικά με την αναμόρφωση του κανονιστικού πλαισίου της εμπορικής νομοθεσίας στην Ευρώπη, ορίζει με ιδιαίτερη έμφαση την «εταιρική 12

διακυβέρνηση» ως ένα σύστημα που, έχοντας τις βάσεις του στην εμπορική νομοθεσία, προσδιορίζει τις εσωτερικές σχέσεις μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία, καθώς και της ευρύτερης νομοθεσίας, πρακτικής και των δομών της αγοράς που υπάρχουν στα κράτη μέλη. Ο Ο.Ο.Σ.Α. (1992) αρκετά νωρίτερα, έχοντας αναπτύξει περισσότερο την έννοια του συστήματος αυτού, το προσδιορίζει ως το πλαίσιο μέσω του Λ οποίου τίθενται οι στόχοι της επιχείρησης1, τα μέσα επίτευξης αυτών των στόχων και της παρακολούθησης της απόδοσης για την επίτευξη αυτών. Προχωρώντας ακόμα περισσότερο η World Bank (1999), αναφέρει ότι ο στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι να προάγει την εταιρική ευθύτητα, ο αμεροληψία, διαφάνεια και υπευθυνότητα2. Ο όρος «εταιρική διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείες διοικούνται και ελέγχονται. Σύμφωνα με τις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ), οι οποίες αποτελούν διεθνώς σημείο αναφοράς η εταιρική διακυβέρνηση αρθρώνεται ως ένα σύστημα σχέσεων ανάμεσα στη Διοίκηση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ), τους μετόχους της και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη συνιστά τη δομή μέσω της οποίας προσεγγίζονται και τίθενται οι στόχοι της εταιρείας, εντοπίζονται οι βασικοί κίνδυνοι που αυτή αντιμετωπίζει κατά τη λειτουργία της, προσδιορίζονται τα μέσα επίτευξης των εταιρικών στόχων, οργανώνεται το σύστημα διαχείρισης κινδύνων και καθίσταται δυνατή η παρακολούθηση της απόδοσης της Διοίκησης κατά τη διαδικασία εφαρμογής των παραπάνω. Οι Αρχές του ΟΟΣΑ υπογραμμίζουν το ρόλο της καλής εταιρικής διακυβέρνησης στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, όσον αφορά αφενός στην αποτελεσματικότητα της εσωτερικής οργάνωσης και αφετέρου στο χαμηλότερο κόστος κεφαλαίου. Τέλος, η αυξημένη διαφάνεια που προάγει η 1 "Corporate governance is the system by which business corporations are directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribution of rights and responsibilities among different participants in the corporation, such as, the board, managers, shareholders and other stakeholders, and spells out the rules and procedures for making decisions on corporate affairs. By doing this, it also provides the structure through which the company objectives are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance", OECD April 1999. OECD's definition is consistent with the one presented by Cadbury [1992, page 15]. 2 Corporate governance is about promoting corporate fairness, transparency and accountability" J. Wolfensohn, President of the Word bank, as quoted by an article in Financial Times, June 21, 1999 13

εταιρική διακυβέρνηση έχει ως αποτέλεσμα τη βελτίωση της διαφάνειας στο σύνολο της οικονομικής δραστηριότητας των ιδιωτικών επιχειρήσεων, αλλά και των δημόσιων οργανισμών και θεσμών (ΟΟΣΑ, 2004). Οι Shleifer και νίβήπγ (1997) αναφέρουν ότι η Εταιρική Διακυβέρνηση ασχολείται με το πώς οι χρηματοδότες των επιχειρήσεων θα εξασφαλίσουν ότι θα λάβουν την απόδοση για την επένδυσή τους. Επίσης η Εταιρική Διακυβέρνηση ορίζεται ως ένα σύστημα αρχών επί τη βάσει του οποίου οργανώνεται λειτουργεί και διοικείται μία ανώνυμη εταιρεία, ώστε να διαφυλάσσονται και να ικανοποιούνται τα έννομα συμφέροντα όλων όσων συνδέονται με την εταιρία στα πλαίσια του εταιρικού συμφέροντος. Ένας άλλος ορισμός αναφέρει ότι η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι ένα σύνολο κανόνων συμπεριφοράς με τους οποίους η επιχείρηση διευθύνεται και ελέγχεται. Η συμπεριφορά αφορά όλους όσοι εμπλέκονται στη διοίκηση της εταιρείας με όσους έχουν σχέση με αυτήν. Τέλος, η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα αρχών το οποίο αφορά τον σχεδιασμό και την εφαρμογή των κατάλληλων εκείνων μηχανισμών διοίκησης, παρακολούθησης και ελέγχου της δραστηριότητας των επιχειρήσεων, με απώτερο στόχο την ορθολογική και αποδοτική χρησιμοποίηση των παραγωγικών τους πόρων. Σκοπός της Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι η ενίσχυση του εποπτικού ρόλου του διοικητικού συμβουλίου, η εξασφάλιση επαρκούς ανεξαρτησίας του διοικητικού συμβουλίου στη λήψη αποφάσεων, η υιοθέτηση διαφάνειας και έγκυρης πληροφόρησης, καθώς επίσης και η προστασία των μικρομετόχων. Στο πλαίσιο της ορθής Εταιρικής Διακυβέρνησης, η ισότιμη μεταχείριση των μετόχων και η συστηματική ενημέρωσή τους ενισχύουν την εμπιστοσύνη τους προς τις επιχειρήσεις και την κεφαλαιαγορά. Όλες βεβαίως οι πληροφορίες που δημοσιεύονται, θα πρέπει να είναι αληθείς και πλήρεις και όπου χρειάζεται ελεγμένες από (ανεξάρτητους) εξωτερικούς και εσωτερικούς ελεγκτές και θα πρέπει να καταρτίζονται με βάση διεθνώς αναγνωρισμένες αρχές και πρακτικές (όπως π.χ. οι οικονομικές καταστάσεις). Η Εταιρική Διακυβέρνηση αποβλέπει στην ικανοποίηση τριών βασικών αρχών, όσον αφορά τις δραστηριότητες της επιχείρησης και του διοικητικού 14

συμβουλίου. Πρόκειται για τη διαφάνεια, τη συνέπεια και τη λογοδοσία. Ο ρόλος που καλείται να διαδραματίσει η Εταιρική Διακυβέρνηση, είναι η εξισορρόπηση μεταξύ των οικονομικών και κοινωνικών στόχων, μεταξύ των προσωπικών, ατομικών και ευρύτερων επιχειρηματικών στόχων και συμφερόντων. Για το λόγο αυτό χρειάζεται στενή συνεργασία μεταξύ εταιρείας, μετόχων και stakeholders (πιστωτές, χρηματοοικονομικούς αναλυτές, εποπτικές Αρχές κ.ά.), χρειάζεται αμοιβαία εμπιστοσύνη και διαφάνεια (Mertzanis, 2001). 2.2. ΑΡΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Στις αρχές της καλής εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνονται η τιμιότητα, η εμπιστοσύνη, η ακεραιότητα, η ευθύτητα, ο προσανατολισμός προς την επιτέλεση του καθήκοντος και τη βέλτιστη απόδοση, η υπευθυνότητα, ο αμοιβαίος σεβασμός και η δέσμευση προς τον οργανισμό ή την επιχείρηση. Μεγάλης σημασίας είναι ο τρόπος με τον οποίο οι διευθυντές και η διοίκηση (management) αναπτύσσουν ένα μοντέλο διακυβέρνησης που ευθυγραμμίζει μεταξύ τους τις αξίες όσων μετέχουν στην επιχείρηση και κατόπιν αξιολογούν αυτό το μοντέλο περιοδικά για τη αποτελεσματικότητά του. Συγκεκριμένα, οι ανώτεροι διοικητικοί λειτουργοί της επιχείρησης θα πρέπει να διοικούν και να διαχειρίζονται τα της επιχείρησης με εντιμότητα και ηθική, ειδικά όσον αφορά πραγματικές ή φαινομενικές συγκρούσεις συμφερόντων, και να υποστηρίζουν έμπρακτα τη διαφάνεια και να είναι αποκαλυπτικοί όταν πρόκειται για οικονομικές αναφορές και αποτελέσματα της επιχείρησης. Οι κοινά αποδεκτές αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνουν: 1. Δικαιώματα και δίκαιη μεταχείριση των μετόχων: Οι επιχειρήσεις και οι οργανισμοί θα πρέπει να σέβονται τα δικαιώματα των μετόχων και να τους βοηθούν στην εξάσκηση των δικαιωμάτων τους, μέσω (α) της αποτελεσματικής παροχής όλων των απαραίτητων γι' αυτούς πληροφοριών με τρόπο κατανοητό και εύκολα προσβάσιμο, και (β) 15

μέσω της ενθάρρυνσής τους για να συμμετέχουν ενεργά στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των επιχειρήσεων αυτών. 2. Συμφέροντα των υπολοίπων συμμετεχόντων-ενδιαφερομένων- συσχετιζομένων (stakeholders) με την επιχείρηση (προμηθευτών, δανειστών, ρυθμιστικών αρχών, πελατών, κλπ): Οι επιχειρήσεις και οι οργανισμοί θα πρέπει να αναγνωρίζουν ότι έχουν νομικές και άλλες υποχρεώσεις απέναντι σε όλους τους υπόλοιπους νόμιμους συμμετέχοντες στην επιχείρηση. 3. Ρόλος και Ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου: Το ΔΣ της επιχείρησης χρειάζεται ένα εύρος ικανοτήτων και κατανόηση ώστε να είναι ικανό να αντιμετωπίσει τα διάφορα θέματα και να έχει την ικανότητα να αναθεωρεί και να προκαλεί ή να θέτει υπό αμφισβήτηση την απόδοση του management. Χρειάζεται να είναι επαρκούς μεγέθους και να διαθέτει το κατάλληλο επίπεδο δέσμευσης ώστε να εκπληρώνει τις ευθύνες και τα καθήκοντα του. Υπάρχουν διάφορα ανοικτά ζητήματα σε σχέση με το πιο είναι το καταλληλότερο μίγμα (αριθμητικός συσχετισμός) μεταξύ εκτελεστικών και μη-εκτελεστικών μελών του ΔΣ. Οι κρίσιμοι ρόλοι του Προέδρου και του Γενικού Διευθυντή δε θα πρέπει να διαδραματίζονται και οι αντίστοιχες θέσεις να καταλαμβάνονται από το ίδιο πρόσωπο. 4. Ακεραιότητα και ηθική συμπεριφορά: Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να αναπτύσσουν έναν κώδικα δεοντολογίας για τα μέλη του ΔΣ και τους εκτελεστικούς managers που να προάγει την ηθική και την υπεύθυνη λήψη αποφάσεων. 5. Αποκάλυψη και διαφάνεια: Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να αποσαφηνίζουν, να διαλευκάνουν και να καθιστούν δημόσια γνωστό το ρόλο και τις ευθύνες/αρμοδιότητες των μελών του ΔΣ και του management, ώστε να παρέχουν στους μετόχους ένα καλό επίπεδο υποχρέωσης λογοδοσίας εκ μέρους των μελών του ΔΣ (δηλαδή να είναι πεπεισμένοι και βέβαιοι οι μέτοχοι ότι όταν ζητήσουν εξηγήσεις από τα μέλη του ΔΣ της επιχείρησης αυτές θα τους παρασχεθούν με διαφάνεια 16

και αλήθεια). Παράλληλα, οι επιχειρήσεις θα πρέπει να υλοποιούν διαδικασίες ώστε με ανεξάρτητο τρόπο (π.χ. ορκωτοί λογιστές) να επαληθεύεται, να προστατεύεται και να εγγυάται η ακεραιότητα των οικονομικών αναφορών (financial reporting) της επιχείρησης. Η αποκάλυψη/παρουσίαση υλικού και στοιχείων που αφορούν την επιχείρηση θα πρέπει να γίνονται έγκαιρα και ισόρροπα ώστε να διασφαλίζεται ότι όλοι οι μέτοχοι έχουν πρόσβαση σε ξεκάθαρη, σαφή και τεκμηριωμένη πληροφορία. Η αποκάλυψη/παρουσίαση υλικού και στοιχείων που αφορούν την επιχείρηση θα πρέπει να γίνονται έγκαιρα και ισόρροπα ώστε να διασφαλίζεται ότι όλοι οι μέτοχοι έχουν πρόσβαση σε ξεκάθαρη, σαφή και τεκμηριωμένη πληροφορία. Ζητήματα που εμπλέκουν τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνουν: Εποπτεία της προετοιμασίας των χρηματοοικονομικών αναφορών της επιχείρησης. Εσωτερικοί έλεγχοι και η ανεξαρτησία των επιθεωρητών της επιχείρησης (π.χ. ορκωτών λογιστών). Απολογισμός και εξέταση της αποζημίωσης του Γενικού Δ/ντή και άλλων ανώτερων εκτελεστικών στελεχών της επιχείρησης. Τον τρόπο με τον οποίο συγκεκριμένα πρόσωπα προσλαμβάνονται, επιλέγονται και καταλαμβάνουν θέσεις στο ΔΣ της επιχείρησης. Τους πόρους που διατίθενται στα στελέχη της διοίκησης ώστε να μπορούν να εκτελούν τα καθήκοντά τους. Εποπτεία και διαχείριση του κινδύνου (risk management) Μερισματική πολιτική 2.3. ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Το σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης εξειδικεύει τη διάρθρωση των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων μεταξύ των διαφορετικών συμμετεχόντων σε μια εταιρεία, όπως το Διοικητικό Συμβούλιο, τα ανώτατα εκτελεστικά 17

διευθυντικά στελέχη, οι μέτοχοι και οι άλλοι ενδιαφερόμενοι μέσα ή έξω από την εταιρεία (stakeholders). Βασική αναφορά του προβλήματος της Εταιρικής Διακυβέρνησης αποτελεί το πρόβλημα του «εντολέα - εντολοδόχου», πως δηλαδή θα επιλέγονται οι ικανότεροι διαχειριστές της εταιρείας (εντολοδόχοι), και κυρίως με ποιον τρόπο θα είναι αξιόπιστοι και θα λογοδοτούν στους ιδιοκτήτες της (εντολείς). Καθώς οι ιδιοκτήτες (μέτοχοι) και οι διαχειριστές (εκτελεστική διοίκηση) της εταιρείας μπορούν να έχουν διαφορετικά και αλληλοσυγκρουόμενα συμφέροντα, το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης οφείλει να διασφαλίζει ότι τα συμφέροντα αυτά ευθυγραμμίζονται, κατά το δυνατό, ώστε να επιτυγχάνεται το άριστο επίπεδο αποτελεσματικότητας και κερδοφορίας. Η θέσπιση ενός συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνηση προϋποθέτει διεργασία σε δύο διαδοχικά επίπεδα, άρρηκτα συνδεδεμένα το ένα με το άλλο, κατά τρόπο ώστε να σχηματίζουν μία ενότητα διαδικασίας. Καταρχήν θα πρέπει να προσδιοριστούν οι στόχοι και να εντοπιστούν οι τομείς της διακυβέρνησης των εταιρειών. Στη συνέχεια θα πρέπει να καθοριστεί η ίδια η διαδικασία υιοθέτησης των κανόνων Διακυβέρνησης (Ξανθάκης, Τσιπούρη και Σπανός, 2003). Η αναγκαιότητα θέσπισης συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης πηγάζει από τη σχέση εντολέα - εντολοδόχου (principal - agent) που υφίσταται κυρίως ανάμεσα σε μετόχους και διευθυντικά στελέχη, μετόχους και πιστωτές και μεγαλομετόχους και μικρομετόχους. Σε κάθε σύστημα που ο εντολέας παραχωρεί αρμοδιότητες σε κάποιον άλλο φορέα, τον εντολοδόχο, να αναλαμβάνει πρωτοβουλίες και δραστηριότητες επ ονόματί του, τα συμφέροντα του εντολοδόχου συνήθως αποκλίνουν από τα συμφέροντα του εντολέα (Τραυλός, 2004: 8). Δεν υπάρχει κάποιο ενιαίο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζεται από όλες τις χώρες. Ωστόσο, εμφανίζονται δύο είδη συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης (Shleifer &Vishny, 1997). 18

Το αγγλοσαξονικό μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης, θεωρεί πολύ σημαντικό το ρόλο των μεγάλων θεσμικών επενδυτών, οι οποίοι ενδιαφέρονται για τις υψηλές αποδόσεις, την αναγνωρισμένη ανωτερότητα των δικαιωμάτων των επενδυτών μέσω του επιχειρηματικού νόμου, την προστασία των δικαιωμάτων της μειοψηφίας και τις απαιτήσεις για τη διαφάνεια των εταιρικών συναλλαγών. Κύρια χαρακτηριστικά είναι η ύπαρξη μεγάλων και υψηλής ρευστότητας κεφαλαιαγορών, μεγάλη διασπορά στο μετοχικό κεφάλαιο των εταιρειών και η ύπαρξη ενεργητικής αγοράς εταιρικού ελέγχου (επιθετικές εξαγορές). Η συνεχής αγοραπωλησία των μετοχών δίνει το δικαίωμα στους μετόχους να εκλεγούν στο Δ.Σ. της εταιρίας. Πολλές φορές, οι επενδυτές πωλούν τις μετοχές τους σε μια προσπάθεια να συνετίσουν τα διοικητικά συμβούλια. Οι επενδυτές που δεν έχουν έλεγχο έχουν αυξημένη εμπιστοσύνη στις εταιρίας, βάσει της θεσμοθέτησης που υπάρχει. Οι πληροφορίες που δίνονται στους επενδυτές είναι πλήρεις και οι επιχειρήσεις χρηματοδοτούνται βραχυπρόθεσμα από τις τράπεζες αλλά και από ίδια κεφάλαια. Η αδυναμία των μετόχων να παρακολουθούν αποτελεσματικά τη λειτουργία της εκτελεστικής διοίκησης, καθιστά την κεφαλαιαγορά τον κυριότερο μηχανισμό πειθαρχίας της εκτελεστικής διοίκησης. Όταν η τελευταία δεν επιτυγχάνει αποτελεσματικά τα συμφέροντα των μετόχων, αυτοί με τη σειρά τους επιλέγουν τη μαζική έξοδο από τη μετοχή της εταιρείας, επιφέροντας άμεση πτώση της τιμής της και δίνοντας έτσι σήμα προς την εκτελεστική διοίκηση να μεταβάλει τις πολιτικές της και να τις ευθυγραμμίσει με άλλες που να προάγουν τα συμφέροντά τους. Παράλληλα οι επιχειρήσεις εκτίθενται στην απειλή των επιθετικών εξαγορών. Το δεύτερο σύστημα διακυβέρνησης είναι το σύστημα των σχέσεων που ισχύει στις περισσότερες χώρες του ΟΟΣΑ, μεγάλες και πιο μικρές. Ο έλεγχος των εταιρικών γίνεται από τράπεζες, άλλες επιχειρήσεις και οικογένειες, ενώ υπάρχει στενή επικοινωνία ανάμεσα σε αυτές τις διαφορετικές ομάδες. Οι κεφαλαιαγορές είναι συνήθως μικρές και χαμηλής ρευστότητας, υπάρχει υψηλή συγκέντρωση της μετοχικής ιδιοκτησίας ή των δικαιωμάτων ψήφου ενώ το πρόβλημα «εντολέα-εντολοδόχου» εμφανίζεται ως η συγκρουσιακή 19

σχέση μεταξύ ισχυρών μεγαλομετόχων με μετόχους μειοψηφίας. Οι μεγαλομέτοχοι αναπτύσσουν συνήθως και άλλες σχέσεις με την εταιρεία έχοντας τη δυνατότητα να επικοινωνούν άμεσα μεταξύ τους και να συναποφασίζουν για τον τρόπο παρακολούθησης και ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης. Οι περιπτώσεις επιθετικών εξαγορών είναι περιορισμένες. Η ύπαρξη μακροχρόνιων και συναινετικών σχέσεων στο εσωτερικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης ενθαρρύνει την ανάπτυξη μεγαλύτερης εμπιστοσύνης, αφοσίωσης και δέσμευσης μεταξύ της εκτελεστικής διοίκησης και των διαφόρων εταιρειών. Ωστόσο, η υποβαθμισμένη παρουσία της χρηματιστηριακής αγοράς και του θεσμού του venture capital, μειώνουν τις δυνητικές πηγές κεφαλαίων για τις καινοτόμες νεοϊδρυθείσες επιχειρήσεις (Ξανθάκης, Τσιπούρη και Σπανός, 2008). Οι μετοχές δεν πωλούνται και αγοράζονται συχνά από τις παραπάνω ομάδες, ενώ οι επιχειρήσεις ανήκουν σε πιο μικρές κεφαλαιαγορές. Το σύστημα αυτό υποστηρίζει ότι οι πελάτες και οι προμηθευτές της επιχείρησης μπορούν να κατέχουν μετοχές, ενώ οι εργαζόμενοι θεωρούνται σημαντικός παράγοντας στην ομαλή λειτουργία της επιχείρησης. Το σημαντικότερο ρόλο επιτελούν οι τράπεζες μιας και δεν υπάρχουν μεγάλες κεφαλαιαγορές. Οι επιχειρήσεις επιλέγουν ποιες πληροφορίες θα δημοσιεύσουν. Η Ελλάδα αποτελεί ένα παράδειγμα σύνδεσης της εταιρίας και της οικογένειας και πολλές φορές οι τράπεζες ζητούν εγγυήσεις από την οικογενειακή περιουσία και όχι από την εταιρική περιουσία. 2.4. ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ Στην Ελλάδα, η εταιρική διακυβέρνηση επιδιώκεται θεσμικά (Νομοθεσία που διέπει τη λειτουργία Ανωνύμων Εταιρειών, Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Κανονισμός Λειτουργίας Χρηματιστηρίου Αθηνών, κλπ) και εκφράζεται νομοθετικά στα πλαίσια τους Νόμου 3016/2002 «Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ 110/17.05.2002), όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 26 του νόμου 20

3091/2002 (ΦΕΚ, 330/24.12.2002). Είναι χαρακτηριστικό - και απολύτως σχετικό με όσα αναφέραμε παραπάνω - το Άρθρο 2 του Κεφαλαίου Α που αφορά τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου: 1. Πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του διοικητικού συμβουλίου {Δ.Σ.) κάθε εισηγμένης σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά εταιρίας είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. 2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από το Δ.Σ. αρμοδιότητές του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας. 3. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτος στον οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητές του οφείλουν έγκαιρα να αποκαλύπτουν στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρίας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. 4. Το διοικητικό συμβούλιο κατ' έτος συντάσσει έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της εταιρίας με τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920. Η έκθεση αυτή γνωστοποιείται στις εποπτικές αρχές. Ο Νόμος 3016/2002 επιβάλλει τη συμμετοχή μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στα ΔΣ των ελληνικών εισηγμένων εταιρειών, τη θέσπιση και τη λειτουργία μονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας. Επιπλέον, ένα πλήθος άλλων νομοθετικών πράξεων ενσωμάτωσαν στο ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο τις ευρωπαϊκές οδηγίες εταιρικού δικαίου, δημιουργώντας νέους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ο Νόμος 21

3693/2008, που επιβάλλει τη σύσταση επιτροπών ελέγχου, καθώς και σημαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης, όσον αφορά στο ιδιοκτησιακό καθεστώς και τη διακυβέρνηση μιας εταιρείας, και ο Νόμος 3884/2010, που αφορά σε δικαιώματα των μετόχων και πρόσθετες εταιρικές υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων προς τους μετόχους στο πλαίσιο της προετοιμασίας της Γενικής τους Συνέλευσης. Ο πρόσφατος Νόμος 3873/2010, που ενσωμάτωσε στην ελληνική έννομη τάξη την Οδηγία 2006/46/EC4 της Ευρωπαϊκής Ένωσης, λειτουργεί ως υπενθύμιση της ανάγκης θέσπισης του Κώδικα και αποτελεί «θεμέλιο λίθο» του. Τέλος, στην Ελλάδα, όπως εξάλλου και στις περισσότερες άλλες χώρες, ο Νόμος περί ανωνύμων εταιρειών (Ν. 2190/1920, τον οποίον τροποποιούν πολλές από τις παραπάνω διατάξεις νόμων κοινοτικής έμπνευσης) περιλαμβάνει τους βασικούς κανόνες διακυβέρνησής τους. Στο παρελθόν έγιναν σημαντικές προσπάθειες για την ανάπτυξη βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης στην ελληνική αγορά, πέραν από τις απαιτήσεις της νομοθεσίας. Το 1999, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς υιοθέτησε τις «Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα - Οδηγίες για τον Ανταγωνιστικό Μετασχηματισμό της», γνωστή και ως «Γαλάζια Βίβλο», με πρότυπο τις Αρχές του ΟΟΣΑ. Επίσης, ο ΣΕΒ συνέταξε γενικές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που δημοσιεύθηκαν το 2001. Ο νόμος 3016 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, ήρθε να καλύψει το κενό που υπήρχε στην Ελληνική νομοθεσία γι αυτό το θέμα. Ο νόμος στηρίχθηκε πάνω στη Λευκή Βίβλο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τις αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Οι διατάξεις του νόμου εφαρμόζονται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες που έχουν εισάγει ή πρόκειται να εισάγουν μετοχές ή άλλες κινητές ο αξίες τους, σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά3. Ο νόμος αποτελείται από δύο κεφάλαια και το πρώτο κεφάλαιο που περιλαμβάνει 11 άρθρα αφορά την εταιρική διακυβέρνηση. Συγκεκριμένα το πρώτο κεφάλαιο χωρίζεται σε τρία μέρη. Το πρώτο μέρος αφορά το διοικητικό συμβούλιο, και συγκεκριμένα ορίζει τις υποχρεώσεις και τα καθήκοντα των 3 Άρθρο 1 Ν.3016/2002 22

μελών του32, περιγράφει τη δομή του και τη σύνθεσή του4, αναλύει τη δράση Γ των ανεξάρτητων και μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου5 και τέλος ορίζει τον τρόπο αμοιβής τους6. Το δεύτερο μέρος αφορά τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας και τον εσωτερικό έλεγχο. Συγκεκριμένα ορίζει το ελάχιστο περιεχόμενο του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας,7 την οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου, ο καθώς και τις αρμοδιότητες της υπηρεσίας του εσωτερικού ελέγχου.8 Τέλος στο τρίτος μέρος ορίζεται τι γίνεται σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών39, καθορίζονται οι συνέπειες παραβίασης του νόμου40, καθώς και οι μεταβατικές διατάξεις για τις εταιρείες που είχαν ήδη εισαχθεί στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών την ημέρα ψήφισης του νόμου.9 Επίσης ορίζεται ότι οι διατάξεις του Ν. 2190/1920 εφαρμόζονται όταν δεν είναι αντίθετες με τις διατάξεις αυτού του νόμου. 2.4.1. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Τα μέλη κάθε διοικητικού συμβουλίου εταιρείας που είναι εισηγμένη σε χρηματιστηριακή αγορά έχουν συγκεκριμένες υποχρεώσεις και καθήκοντα. Συγκεκριμένα, πρώτα από όλα, τα μέλη, αλλά και κάθε τρίτο πρόσωπο που του έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες, θα πρέπει να επιδιώκουν την ενίσχυση της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρίας και την προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος, ενώ απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας. Προκειμένου να διασφαλιστεί η αξιοκρατία ορίζεται ότι θα πρέπει να αποκαλύπτουν στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρίας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, 4 Στο άρθρο 3. παρ.1,2 Ν.3016/2002 5 Στο άρθρο 4. παρ.1,2,3 Ν.3016/2002 6 Στο άρθρο 5. παρ. Ν.3016/2002 7 Στο άρθρο 5. παρ. Ν.3016/2002 8 Στο άρθρο 8 Ν.3016/2002 9 Στο άρθρο 8 Ν.3016/2002 23

καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. 10 Το διοικητικό συμβούλιο συντάσσει κάθε έτος έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της εταιρίας με τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις και γνωστοποιεί τις εκθέσεις αυτές στις εποπτικές αρχές. 11 2.4.2. ΔΟΜΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Εκτελεστικά μέλη θεωρούνται αυτά που ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της εταιρίας, ενώ μη εκτελεστικά τα επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων. Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον επόμενο ακέραιο αριθμό. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη. Η ύπαρξη ανεξαρτήτων μελών δεν είναι υποχρεωτική, όταν στο διοικητικό συμβούλιο ορίζονται ρητά και συμμετέχουν ως μέλη εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων. Επίσης ορίζεται ότι τα θέματα αμοιβών προς τα διοικητικά στελέχη και προς τους ελεγκτές της εταιρείας καθορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο.101213 2.4.3 ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΑ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Ορίζεται ότι τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να μην είναι μέτοχοι και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα. Συγκεκριμένα καθορίζεται ότι σχέση 10 Άρθρο 2 παρ3 Ν.3016/2002 11 Άρθρο 2 παρ4 Ν.3016/2002 12 Άρθρο 3 παρ.1 Ν.3016/2002 13 Άρθρο 3 παρ.2 Ν.3016/2002 24

εξάρτησης υπάρχει όταν ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρία ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική της δραστηριότητα, όταν ιδίως είναι σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της εταιρείας.14 15 Επίσης σχέση εξάρτησης υπάρχει όταν μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι πρόεδρος του Δ.Σ. ή διευθυντικό στέλεχος της εταιρίας, καθώς και εάν έχει τις ως άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου Λ σε συνδεδεμένη με την εταιρία επιχείρηση, ή έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ή συνδεδεμένης με αυτήν επιχείρησης.16 1718 Τα ανεξάρτητα μέλη έχουν τη δυνατότητα να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του διοικητικού συμβουλίου προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση της εταιρίας, ' ' ' ' 17 εφόσον κρίνουν τούτο αναγκαίο. Ύστερα από την εκλογή των μελών του διοικητικού συμβουλίου και 20 μέρες από την συγκρότησή του σε σώμα ορίζεται ότι η εταιρεία θα πρέπει να υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το πρακτικό της γενικής συνέλευσης που εξέλεξε τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, προκειμένου να ελεγχθεί η τήρηση των διατάξεων του νόμου 3016. Στο πρακτικό της γενικής συνέλευσης καθορίζεται η ιδιότητα του κάθε μέλους του διοικητικού συμβουλίου ως εκτελεστικού, μη εκτελεστικού και ανεξάρτητου μη 18 εκτελεστικού. Τέλος, η αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου καθορίζονται σύμφωνα με τον ν.2190/1920 είναι ανάλογες με το χρόνο που διαθέτουν για τις συνεδριάσεις του και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους ανατίθενται. Το σύνολο των αμοιβών και των τυχόν αποζημιώσεων των 14 Άρθρο 4 παρ.1 Ν.3016/2002 15 Άρθρο 4 παρ.ΐβ Ν.3016/2002 16 Άρθρο 4 παρ. 1γ Ν.3016/2002 17 Άρθρο 4 παρ.2 Ν.3016/2002 18 Άρθρο 4 παρ.3ν.3016/2002 25

μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου αναφέρονται σε χωριστή κατηγορία στο προσάρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων.19 2.4.4 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ Προκειμένου μία εταιρία να εισαγάγει μετοχές ή άλλες κινητές αξίες της σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, κατά την υποβολή της αίτησης περί εισαγωγής πρέπει να διαθέτει Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας ο οποίος Ο Λ καταρτίζεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας.20 Ο νόμος ορίζει πιο πρέπει να είναι το ελάχιστο περιεχόμενο του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας. Συγκεκριμένα ένας εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας θα πρέπει να περιλαμβάνει.21 α. Τη διάρθρωση των υπηρεσιών της εταιρίας, τα αντικείμενά τους, καθώς και τη σχέση των υπηρεσιών μεταξύ τους και με τη διοίκηση. Πρέπει να προβλέπονται τουλάχιστον υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων. β. Τον προσδιορισμό των αρμοδιοτήτων των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου. γ. Τις διαδικασίες πρόσληψης των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας και στη συνέχεια αξιολόγησης της απόδοσής τους. δ. Τις διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών και των προσώπων που, εξαιτίας της σχέσης τους με την εταιρεία, κατέχουν εσωτερική πληροφόρηση σε κινητές αξίες της εταιρείας ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων εφόσον αυτές είναι αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, καθώς και από άλλες δραστηριότητες που συνδέονται με την εταιρία. ε. Τις διαδικασίες προαναγγελίας και δημόσιας γνωστοποίησης σημαντικών συναλλαγών και άλλων οικονομικών δραστηριοτήτων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτων στους οποίους έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου, οι οποίες σχετίζονται με την εταιρία, καθώς και με βασικούς πελάτες ή προμηθευτές της. 19 Άρθρο 5 Ν.3016/2002 20 Άρθρο 6 παρ. 1 Ν.3016/2002 21 Άρθρο 6 Ν. 3016/2002 26

στ. Τους κανόνες που διέπουν τις συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων εταιριών, την παρακολούθηση των συναλλαγών αυτών και την κατάλληλη γνωστοποίησή τους στα όργανα και τους μετόχους της εταιρίας. 2.4.5. ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ - ΜΙΑ ΠΡΩΤΗ ΠΡΟΣΕΓΓΙΣΗ Στο άρθρο 7 καθορίζονται οι αρχές της οργάνωσης και των λειτουργιών του εσωτερικού ελέγχου. Συγκεκριμένα ορίζεται ότι η οργάνωση και λειτουργία εσωτερικού ελέγχου αποτελεί προϋπόθεση για την εισαγωγή των μετοχών ή άλλων κινητών αξιών σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Καθορίζεται ότι η διενέργεια εσωτερικού ελέγχου πρέπει να πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρίας, στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης.22 Οι εσωτερικοί ελεγκτές κατά την άσκηση των καθηκόντων τους ορίζεται ότι θα πρέπει να είναι ανεξάρτητοι, να μην ανήκουν ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρίας και να εποπτεύονται από ένα έως τρία μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.23 Ορίζεται επίσης ότι οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας και ότι δεν μπορούν να ορισθούν ελεγκτές μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εν ενεργεία διευθυντικά στελέχη ή συγγενείς των παραπάνω μέχρι και του δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας. Επίσης ορίζεται ότι η εταιρία υποχρεούται να ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε μεταβολή στα πρόσωπα ή την οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου εντός δέκα εργάσιμων ημερών από τη μεταβολή αυτήν.24 Ορίζεται επίσης ότι κατά την άσκηση των καθηκόντων τους οι εσωτερικοί ελεγκτές δικαιούνται να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της εταιρίας και να έχουν πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της εταιρίας. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν 22 Άρθρο 7παρ. 1 Ν. 3016/2002 23 Άρθρο 7παρ.2 Ν. 3016/2002 24 Άρθρο7 παρ.3 Ν.3016/2002 27

πληροφορίες στους εσωτερικούς ελεγκτές και γενικά να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο τους. Η διοίκηση της εταιρίας οφείλει να παρέχει στους εσωτερικούς ελεγκτές όλα τα απαραίτητα μέσα για τη διευκόλυνση του έργου τους25. Τέλος καθορίζονται σαφώς οι αρμοδιότητες της υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου. Συγκεκριμένα η υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου: α. Παρακολουθεί την εφαρμογή και τη συνεχή τήρηση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του καταστατικού της εταιρίας, καθώς και της εν γένει νομοθεσίας που αφορά την εταιρία και ιδιαίτερα της νομοθεσίας των ανωνύμων εταιριών και της χρηματιστηριακής. β. Αναφέρει στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας με τα συμφέροντα της εταιρίας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων του. γ. Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενημερώνουν εγγράφως μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο το διοικητικό συμβούλιο για το διενεργούμενο από αυτούς έλεγχο και να παρίστανται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. δ. Οι εσωτερικοί ελεγκτές παρέχουν, μετά από έγκριση του Δ.Σ. της εταιρίας, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως από Εποπτικές Αρχές, συνεργάζονται με αυτές και διευκολύνουν με κάθε δυνατό τρόπο το έργο παρακολούθησης, ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν. 2.4.6. ΑΥΞΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ - ΑΠΟΚΛΙΣΕΙΣ ΣΤΗ ΧΡΗΣΗ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Το άρθρο 9 του νόμου 3016/2002 ορίζει τι ακριβώς γίνεται σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφάλαιο με καταβολή μετρητών αλλά και σε περίπτωση απόκλισης στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων. Συγκεκριμένα 25 Άρθρο7 παρ.3 Ν.3016/2002 28

ορίζεται ότι σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου εταιρίας με καταβολή μετρητών, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας υποβάλλει στη γενική της συνέλευση έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι γενικές κατευθύνσεις του επενδυτικού σχεδίου της εταιρίας, ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα υλοποίησής του, καθώς και απολογισμό της χρήσης των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από την προηγούμενη αύξηση, εφόσον έχει παρέλθει από την αύξηση αυτή χρόνος μικρότερος των τριών ετών. Επίσης ορίζεται ότι στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνονται τα παραπάνω στοιχεία, καθώς και το πλήρες περιεχόμενο της έκθεσης.26 Σχετικά με τις αποκλίσεις στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων ορίζεται ότι αυτές μπορούν να αποφασιστούν από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας με πλειοψηφία των 3/4 των μελών του και έγκριση της γενικής συνέλευσης που συγκαλείται για το σκοπό αυτόν. Η απόφαση αυτή γνωστοποιείται στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Υπουργείο Ανάπτυξης, χωρίς να αίρονται άλλες υποχρεώσεις γνωστοποίησης που προκύπτουν από την ισχύουσα νομοθεσία27. 2.4.7. ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΠΑΡΑΒΙΑΣΗΣ ΤΟΥ ΝΟ Μ Ο Υ Σε περίπτωση που κάποιος ασκεί αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου και δεν τηρεί τις υποχρεώσεις όπως αυτές ορίζονται στα άρθρα 3 έως 8 και 11 του νόμου 3016/2002 τότε ορίζεται ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εφόσον διαπιστώσει αυτές τις παραβιάσεις επιβάλλει κυρώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 4β του Ν.2836/2000.64. 2.5. ΛΟΓΟΙ ΑΥΞΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΝΤΟΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ 2.5.1. ΓΕΝΙΚΑ Η τραπεζική κρίση είχε ως αποτέλεσμα να ελεγχθούν οι δομές της εταιρικής διακυβέρνησης και κατά πόσο είναι αποτελεσματικές. Λόγω των 26 Άρθρο9 παρ. 1Ν.3016/2002 27 Άρθρο9 παρ.2ν.3016/2002 29

ιδιωτικοποιήσεων που υπάρχουν σε επιχειρήσεις, η καλή εταιρική διακυβέρνηση παίζει καθοριστικό ρόλο, καθώς οι εταιρίες αυτές, πλέον, έχουν εισαχθεί στις εγχώριες χρηματαγορές και αναζητούν κεφάλαια. Ο έλεγχος και η μεταφορά κεφαλαίων ανάμεσα σε διαφορετικές χώρες έχει γίνει πιο πολύπλοκος και έχουν θεσμοθετηθεί νέοι κανόνες σε τοπικό και διεθνές επίπεδο. Ο ρόλος των θεσμικών επενδυτών έχει αναβαθμιστεί διεθνώς. Ένας άλλος λόγος είναι η επίπτωση που έχει η εταιρική διακυβέρνηση στην ανάπτυξη και τα κέρδη της επιχείρηση, αφού υπάρχει μείωση του κόστους κεφαλαίου, αύξηση των επενδύσεων, αυξημένη ανάπτυξη, βελτίωση της απόδοσης της επιχείρησης. Λόγω του ότι η εταιρική διακυβέρνηση μειώνει τα οικονομικά και κοινωνικά κόστη, ιδίως σε περιόδους οικονομικής κρίσης, όπως σήμερα, αποτελεί άλλον έναν σημαντικό λόγο εφαρμογής της. Λόγω της έλλειψης ισχυρής εμπιστοσύνης μετά από τις χρεοκοπίες πολλών οργανισμών πρόσφατα, πολλοί επενδυτές είναι διατεθειμένοι να πληρώσουν κάτι παραπάνω και να επενδύσουν σε μια επιχείρηση που διοικείται πολύ καλά, ιδίως μετά την πρόσφατη οικονομική κρίση. 2.5.2. ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ Το νομοθετικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση έφερε στην ζωή των επιχειρήσεων μια καινούργια αντίληψη για την ευθύνη των επιχειρήσεων και των διοικήσεών τους έναντι των μετόχων τους. Πολλές είναι οι εξελίξεις πρόσφατα στην Ευρώπη για ένα καινούργιο νομοθετικό πλαίσιο σχετικό με την Εταιρική Διακυβέρνηση το οποίο έρχεται να προσδιορίσει ορισμένες συγκεκριμένες διατάξεις για την οργάνωση της εταιρείας, τη δομή της, τη σύνθεση των συμβουλίων και των επιτροπών της. Το Διοικητικό Συμβούλιο ως όργανο που ασκεί διοίκηση, λαμβάνει αποφάσεις και ελέγχει δραστηριότητες της επιχείρησης, κατέχει κύρια θέση στο σύστημα της εταιρικής διακυβέρνησης και τα μέλη του οφείλουν να επιτελούν το ρόλο τους κατά τρόπο ανεξάρτητο, έχοντας ως γνώμονα το 30

αποκλειστικό συμφέρον της επιχείρησης και του μετόχου που τους εχει νομιμοποιήσει. Βασική υπόθεση αυτών είναι ότι όλα είναι βέβαια προς όφελος της επιχείρησης το οποίο εκ προοιμίου λαμβάνεται ως συνυφασμένο με τα συμφέροντα των μετόχων της εταιρείας. Είναι όμως πράγματι έτσι; Είναι κοινές έννοιες το μακροπρόθεσμο συμφέρον της εταιρείας και του μετόχου; Στη σκέψη του περισσότερου κόσμου αυτά τα δύο πράγματα είναι συνυφασμένα. Αλλά το να μεγιστοποιείς το όφελος του μετόχου μιας επιχείρησης δεν συνεπάγεται και το ότι μεγιστοποιείς το όφελος της ίδιας της επιχείρησης. Ή ακόμα και το αντίθετο. Μεγιστοποίηση του οφέλους της επιχείρησης μπορεί να ζημιώνει το μέτοχο ή και να τον αφήνει ανεπηρέαστο. Ένας παράγοντας κλειδί ο οποίος δίνει διαφορετική υπόσταση στο όφελος μετόχου και εταιρείας είναι και ο προσδιορισμός αυτού του οφέλους. Και το όφελος αυτό μπορεί να έχει διαφορετικές μορφές, οικονομικές, νομικές, κοινωνικές, ή και ακόμα και του οφέλους της επιχείρησης θα μπορούσε να υποστηριχθεί μια επιλογή της διοίκησης εις βάρος των εργαζομένων, του περιβάλλοντος, των πελατών της ή και της κοινωνίας στην οποία η επιχείρηση αυτή ζει. Ένα διοικητικό συμβούλιο ή ένας εκτελεστικός διευθυντής της επιχείρησης θα μπορούσε να πάρει για λογαριασμό της εταιρείας μια απόφαση (έχοντας ως μέλημα το όφελος της εταιρείας), την οποία απόφαση δεν θα την έπαιρνε αν αφορούσε τον ίδιο, ή μια δική του επιχείρηση. Χαρακτηριστική περίπτωση μιας τέτοιας δύσκολης απόφασης μπορεί να είναι το κλείσιμο μιας μονάδας παραγωγής σε μια περιοχή με υψηλό εργατικό κόστος και μεταφορά της σε μια άλλη περιοχή με χαμηλότερο κόστος, αφήνοντας εκτεθειμένους στην ανεργία πλήθος εργαζομένων. Μια τέτοια απόφαση της διοίκησης σαφώς μπορεί να μην αντιβαίνει νόμους ή κανονιστικές διατάξεις. Πράγματι, μπορεί η επιλογή αυτή της διοίκησης να αφήνει αρκετά περιθώρια στην εταιρεία για εξοικονόμηση πόρων χρήσιμων κάπου αλλού και να δημιουργεί μακροχρόνιο όφελος στην εταιρεία και οικονομικό όφελος στον μέτοχο. Είναι όμως ο μέτοχος αυτός ικανοποιημένος 28 Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα: Συστάσεις για την Ενίσχυση της Αποτελεσματικότητας και του Ανταγωνιστικού Μετασχηματισμού της, Επιτροπή για την Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα, υπό τον συντονισμό της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Αθήνα, 1999 31