ΚΧΓΙΚΟΠΟΙΗΜΔΝΟ ΚΑΣΑΣΑΣΙΚΟ ΚΑΣΟΠΙΝ ΣΗ ΑΠΟ 28/12/2015 ΑΠΟΦΑΗ ΣΗ ΔΚΣΑΚΣΗ ΚΑΘΟΛΙΚΗ ΓΔΝΙΚΗ ΤΝΔΛΔΤΗ ΣΧΝ ΔΣΑΙΡΧΝ. ΣΡΟΠΟΠΟΙΗΗ ΣΟΤ ΑΡΘΡΟΤ 5 ΣΟΤ ΚΑΣΑΣΑΣΙΚΟΤ ΠΔΡΙ ΔΣΑΙΡΙΚΟΤ ΚΔΦΑΛΑΙΟΤ ΙΓΙΧΣΙΚΟ ΤΜΦΧΝΗΣΙΚΟ ΤΣΑΗ ΚΑΙ ΚΑΣΑΣΑΣΙΚΟ ΙΓΙΧΣΙΚΗ ΚΔΦΑΛΑΙΟΤΥΙΚΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ (ΙΚΔ) ηελ Αζήλα ζήκεξα ηελ20/11/2014 νη θάησζη ζπκβαιιφκελνη ζην παξφλ ηδησηηθφ ζπκθσλεηηθφ: 1) Ο Γεκήηξηνο Μαδνχξνο ηνπ Μηραήι θαη ηεο Αηθαηεξίλεο, ζπληαμηνχρνο, θάηνηθνο Φηινζέεο, νδφο Μαπξνκηράιε αξ.43, θάηνρνο ηνπ κε αξηζκφ Υ080521.δειηίνπ ηαπηφηεηαο ηνπ Α.Σ Φηινζέεο, κε Α.Φ.Μ 009968480 ηεο Γ.Ο.Τ Φπρηθνχ 2) Η Αηθαηεξίλε Μαδνχξνπ, ηνπ Γεκεηξίνπ θαη ηεο Αιεμίαο, ειεχζεξε επαγγεικαηίαο, θάηνηθνο Αζελψλ, νδφο Μνπξνχδε αξ.8, θάηνρνο ηνπ κε αξηζκφ Χ080519 δειηίνπ ηαπηφηεηαο ηνπ Α.Σ Φηινζέεο, κε Α.Φ.Μ133413508 ηεο Γ.Ο.Τ Φπρηθνχ. Γήισζαλ θαη ζπκθψλεζαλ ηα αθφινπζα: πληζηνχλ κε ην παξφλ Ιδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία θαη εγθξίλνπλ ην θαηαζηαηηθφ απηήο, ην νπνίν ελζσκαηψλεηαη ζην παξφλ ηδησηηθφ ζπκθσλεηηθφ θαη εγθξίλεηαη ξεηψο θαη αλεπηθπιάθησο απφ φινπο ηνπο εδψ ζπκβαιιφκελνπο.
Κ Α Σ Α Σ Α Σ Ι Κ Ο ΚΔΦΑΛΑΙΟ Α' - ΤΣΑΗ - ΔΠΧΝΤΜΙΑ - ΚΟΠΟ - ΔΓΡΑ - ΓΙΑΡΚΔΙΑ Άρθρο 1ο ΔΠΧΝΤΜΙΑ 1.1. Η εηαηξεία ζα ιεηηνπξγεί κε ηελ επσλπκία «4 DM Ιδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία» θαη ηνλ δηαθξηηηθφ ηίηιν «4 DM Ι.Κ.Δ.» 1.2. Γηα ηηο ζρέζεηο ηεο εηαηξείαο κε ηελ αιινδαπή ε επσλπκία θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο ζα απνδίδνληαη ζε πηζηή κεηάθξαζε ή κε ιαηηληθνχο ραξαθηήξεο. Δηδηθφηεξα, ε επσλπκία ηεο εηαηξείαο ζα απνδίδεηαη σο «4 DΜ.Private Company» θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο σο «4 DΜ.P.C» Άρθρο 2ο - ΚΟΠΟ 2.1.θνπφο ηεο εηαηξίαο είλαη: 1. Η εηζαγσγή, επεμεξγαζία θαη εκπνξεία εηδψλ πνπ απεπζχλνληαη ζηελ ηνπξηζηηθή αγνξά, ζηελ αγνξά δψξσλ θαη νηθηαθνχ θαη επαγγεικαηηθνχ εμνπιηζκνχ. 2. Η εηζαγσγή θαη εκπνξία εηδψλ μπιείαο. 3. Η αληηπξνζψπεπζε ζπλαθψλ νίθσλ. 2.2 Γηα ηελ εθπιήξσζε ηνπ ζθνπνχ ηεο, ε εηαηξία δχλαηαη λα ζπληζηά θνηλνπξαμίεο, λα ζπκκεηέρεη ζε θνηλνπξαμίεο θαη λα ζπλεξγάδεηαη κε θάζε άιιε επηρείξεζε ζηελ αιινδαπή ή ζηελ εκεδαπή πνπ έρεη ηνλ ίδην, παξαπιήζην ή δηαθνξεηηθφ ζθνπφ. Άρθρο 3ο - ΔΓΡΑ 3.1 Έδξα ηεο εηαηξίαο νξίδεηαη ν Γήκνο Κεθηζηάο λνκνχ Αηηηθήο θαη ζπγθεθξηκέλα κηζζσκέλν δηακέξηζκα 100 ηκ πεξίπνπ επί ηεο νδνχ θνπθά 4 & Δπαγγειίζηξηαο, Νέα Δξπζξαία, ΣΚ 14671. 2
3.2. Η εηαηξεία κπνξεί λα ηδξχεη ππνθαηαζηήκαηα ή πξαθηνξεία ή άιιεο κνξθέο δεπηεξεχνπζαο εγθαηάζηαζεο ζε άιινπο ηφπνπο ηεο Διιάδαο ή ηνπ εμσηεξηθνχ ηεξψληαο ηηο εθάζηνηε ηζρχνπζεο λφκηκεο δηαηάμεηο. 3.3.H Δηαηξία κπνξεί λα κεηαθέξεη ηελ έδξα ηεο ζε νπνηαδήπνηε πφιε ηεο Διιάδαο ή άιιεο ρψξαο ηνπ Δπξσπατθνχ Οηθνλνκηθνχ Υψξνπ κεηά απφ νκφθσλε απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ Δηαίξσλ θαηά ηελ δηαδηθαζία πνπ νξίδεηαη ζην άξζξν 45 ηνπ Ν.4072/2012. Η κεηαθνξά δελ επηθέξεη ηε ιχζε ηεο εηαηξείαο, ππφ ηνλ φξν φηη ε ρψξα απηή αλαγλσξίδεη ηε κεηαθνξά θαη ηε ζπλέρηζε ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο. Άρθρο 4ο - ΓΙΑΡΚΔΙΑ 4.1.Η δηάξθεηα ηεο εηαηξίαο νξίδεηαη δσδεθαεηήο (12εηήο), αξρίδεη απφ ηελ εκέξα πνπ ζα εγγξαθεί ε εηαηξία ζην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν (ΓΔΜΗ) θαη ιήγεη ηελ αληίζηνηρε εκεξνκελία ηνπ έηνπο 2027. Η δηάξθεηα ηεο εηαηξίαο κπνξεί λα παξαηείλεηαη κε απφθαζε ηεο πλειεχζεσο ησλ Δηαίξσλ, ηξνπνπνηεηηθή ηνπ άξζξνπ απηνχ πνπ ιακβάλεηαη κε ηελ πιεηνςεθία ησλ 2/3 ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. Άρθρο 5 ο ΔΣΑΙΡΙΚΟ ΚΔΦΑΛΑΙΟ - ΔΣΑΙΡΙΚΑ ΜΔΡΙΓΙΑ 5.1 Αξρηθψο ην θεθάιαην ηεο εηαηξείαο νξίζζε ζην πνζφ ησλ δέθα ρηιηάδσλ (10.000,00 )επξψ δηαηξνχκελν ζε εθαηφ (100)εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο (100,00 )επξψ ην θαζέλα. Με ηελ απφ 28/12/2015 απφθαζε ησλ εηαίξσλ ηεο εηαηξείαο απνθαζίζζεθε ε αχμεζε ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ δηα θαηαβνιήο κεηξεηψλ θαηά ζαξάληα ρηιηάδεο(40.000,00 )επξψ. Καηφπηλ ηνχηνπ ην εηαηξηθφ θεθάιαην ζα αλέξρεηαη ζην πνζφλ ησλ πελήληα ρηιηάδσλ(50.000,00)επξψ δηαηξνχκελν ζε πεληαθφζηα (500)εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο εθαηφ(100,00 )επξψ ην θαζέλα. 3
επξψ. Η κεξίδα ζπκκεηνρήο θάζε εηαίξνπ νξίδεηαη θαηά ειάρηζην ζε 1000,00 5.2 Σν θεθάιαην ηεο εηαηξείαο θαηαβιήζεθε απφ ηνπο εηαίξνπο ζην ηακείν ηεο εηαηξείαο σο εμήο: α) Ο θ. Γεκήηξηνο Μαδνχξνο θαηέβαιιε ζην ηακείν ηεο εηαηξείαο ζαξάληα έμε ρηιηάδεο επξψ(46.000,00 )θαη θαιχπηεη 460 εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο ην θαζέλα (100,00 )επξψ. β)η θ. Αηθαηεξίλε Μαδνχξνπ θαηέβαιε ζην ηακείν ηεο εηαηξείαο ηέζζεξηο ρηιηάδεο (4.000,00 )επξψ θαη θαιχπηεη 40 εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο ην θαζέλα(100,00 )επξψ ΚΔΦΑΛΑΙΟ Γ' - ΟΡΓΑΝΧΗ ΚΑΙ ΓΙΟΙΚΗΗ ΣΗ ΔΣΑΙΡΙΑ Άρθρο 6ο - ΤΓΚΛΗΗ ΣΗ ΤΝΔΛΔΤΗ 6.1. Οη απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ ιακβάλνληαη ζε ζπλέιεπζε εθηφο αλ είλαη νκφθσλεο νπφηε κπνξνχλ λα ιακβάλνληαη εγγξάθσο ρσξίο ζπλέιεπζε. Οη ππνγξαθέο ησλ εηαίξσλ κπνξνχλ λα αληηθαζίζηαληαη κε αληαιιαγή κελπκάησλ κε ειεθηξνληθφ ηαρπδξνκείν ( e-mail). Tα παξαπάλσ πξαθηηθά θαηαρσξίδνληαη ζην βηβιίν πξαθηηθψλ πνπ ηεξείηαη θαηά ην άξζξν 66 ηνπ Ν.4072/2012. 6.2. Η ζπλέιεπζε ζπγθαιείηαη απφ ηνλ δηαρεηξηζηή.- Οη εηαίξνη πξνζθαινχληαη νθηψ (8) ηνπιάρηζηνλ εκέξεο πξηλ απφ ηε ζπλέιεπζε, κε έγγξαθε πξφζθιεζε ή κέζσ ειεθηξνληθνχ ηαρπδξνκείνπ (e-mail), ε νπνία ζεκεηψλεηαη ζην βηβιίν ηεο εηαηξίαο πνπ πξνβιέπεηαη ζην άξζξν 66 ηνπ Ν. 4072/2012. ηελ πξφζθιεζε πξέπεη λα αλαγξάθεηαη ε εκέξα, ε ψξα θαη ν ηφπνο ηεο ζπλέιεπζεο θαη ηα ζέκαηα πνπ ζα ζπδεηεζνχλ.- 6.3. Η ζπλέιεπζε ζπγθαιείηαη ππνρξεσηηθά κία θνξά ην ρξφλν θαη κέζα ζε ηέζζεξηο (4) κήλεο απφ ηε ιήμε ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο. 4
6.4. Αλ ζπκθσλνχλ φινη νη εηαίξνη, κπνξνχλ λα ζπλεδξηάζνπλ ζε ζπλέιεπζε αθφκα θαη αλ δελ ηεξήζεθαλ νη δηαηππψζεηο ηεο παξ. 2 ηνπ παξφληνο άξζξνπ (θαζνιηθή ζπλέιεπζε). Άρθρο 7ο - ΓΙΚΑΙΧΜΑ ΦΗΦΟΤ 7.1. Κάζε εηαίξνο έρεη δηθαίσκα κηαο ηνπιάρηζηνλ ςήθνπ ζηε ζπλέιεπζε. Αλ έρεη πεξηζζφηεξα εηαηξηθά κεξίδηα, ν αξηζκφο ησλ ςήθσλ είλαη αλάινγνο κε ηνλ αξηζκφ απηψλ. 7.2. Σν δηθαίσκα ςήθνπ δελ κπνξεί λα αζθεζεί απφ εηαίξν, δηαρεηξηζηή ή κε, αλ πξφθεηηαη γηα απνθάζεηο πνπ αθνξνχλ ηνλ νξηζκφ εηδηθνχ εθπξνζψπνπ γηα δηεμαγσγή δίθεο ελαληίνλ ηνπ ή ζηελ απαιιαγή ηνπ απφ ηελ επζχλε ζχκθσλα κε ηε δηάηαμε ηνπ άξζξνπ 67 παξ. 2 & 4 ηνπ 4072/2012. Άρθρο 8ο - ΛΗΦΗ ΑΠΟΦΑΔΧΝ 8.1 Οη απνθάζεηο ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ ιακβάλνληαη κε ηελ απφιπηε πιεηνςεθία ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. Άρθρο 9ο - ΑΡΜΟΓΙΟΣΗΣΑ ΣΗ ΤΝΔΛΔΤΗ 9.1. Η ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ είλαη ην αλψηαην φξγαλν ηεο εηαηξίαο θαη δηθαηνχηαη λα απνθαζίδεη γηα θάζε εηαηξηθή ππφζεζε, νη δε απνθάζεηο ηεο ππνρξεψλνπλ θαη απφληεο ή δηαθσλνχληεο εηαίξνπο. 9.2. Η ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ είλαη ε κφλε αξκφδηα λα απνθαζίδεη: α) Γηα ηηο ηξνπνπνηήζεηο ηνπ θαηαζηαηηθνχ β) Γηα ηνλ δηνξηζκφ θαη ηελ αλάθιεζε ηνπ δηαρεηξηζηή, θαζψο θαη γηα ηελ απαιιαγή ηνπ απφ θάζε επζχλε. γ) Γηα ηελ έγθξηζε ηνπ ηζνινγηζκνχ θαη ηελ δηάζεζε ησλ θεξδψλ δ) Γηα ηνλ απνθιεηζκφ εηαίξνπ. ε) Γηα ηελ ιχζε ή ηελ παξάηαζε ηεο δηάξθεηαο ηεο εηαηξίαο ή ηε ζπγρψλεπζε ή κεηαηξνπή απηήο, ζη) Γηα θάζε άιιε πεξίπησζε νξηδφκελε ζηνλ Ν.4072/2012 (άξζξα 43-120). Άρθρο 10ο - ΓΙΟΡΙΜΟ - ΔΞΟΤΙΑ - ΑΝΑΚΛΗΗ ΓΙΑΥΔΙΡΙΣΧΝ 5
10.1. Η δηαρείξηζε θαη εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξίαο αλαηίζεηαη κε ην παξφλ θαη γηα φιε ηε δηάξθεηά ηεο ζηελ Αηθαηεξίλε Μαδνχξνπ, θαινχκελεο εθεμήο «ν δηαρεηξηζηήο», ε νπνία ζα δηνηθεί θαη ζα εθπξνζσπεί λφκηκα ηελ εηαηξία θαη ζα ελεξγεί θάζε πξάμε δηαρείξηζεο θαη δηάζεζεο ζε θάζε πεξίπησζε αλαγφκελε ζην ζθνπφ ηεο εηαηξίαο, ππνγξάθσλ θάησ απφ ηελ εηαηξηθή επσλπκία. Δλδεηθηηθά ν δηαρεηξηζηήο εθπξνζσπεί ηελ εηαηξία ζηελ Διιάδα ή ην Δμσηεξηθφ ελψπηνλ Γεκνζίσλ, Γεκνηηθψλ, Κνηλνηηθψλ θαη άιισλ Αξρψλ, θπζηθψλ ή λνκηθψλ πξνζψπσλ δεκνζίνπ ή ηδησηηθνχ δηθαίνπ, Γηεζλψλ Οξγαληζκψλ θαη ησλ νξγάλσλ ηνπο, θαζψο θαη ελψπηνλ νπνηνπδήπνηε Διιεληθνχ ή Γηεζλνχο Γηθαζηεξίνπ ή Γηθαζηηθήο Αξρήο νπνηνπδήπνηε βαζκνχ θαη δηθαηνδνζίαο, αλαιακβάλεη ρξήκαηα, αμηφγξαθα, κεξίζκαηα, απνδείμεηο θαη ηνθνκεξίδηα, εηζπξάηηεη ρξήκαηα, εθδίδεη, απνδέρεηαη, νπηζζνγξαθεί θαη ηξηηεγγπάηαη ζπλαιιαγκαηηθέο, γξακκάηηα εηο δηαηαγή θαη επηηαγέο, παξαιακβάλεη, νπηζζνγξαθεί θαη εθρσξεί θνξησηηθέο, απνζεηήξηα θαη ελερπξφγξαθα, ζπλάπηεη θνξησηηθέο, απνζεηήξηα θαη ελερπξφγξαθα, ζπλάπηεη θάζε είδνπο ζπκβάζεηο κε Αζθαιηζηηθνχο Οξγαληζκνχο (Ιδησηηθνχο θαη Γεκφζηνπο), κε Σξάπεδεο θαη κε νπνηνδήπνηε θπζηθφ ή λνκηθφ πξφζσπν, παξέρεη θαη ιακβάλεη δάλεηα, αλνίγεη πηζηψζεηο, εθδίδεη εγγπεηηθέο επηζηνιέο, δηνξίδεη πιεξεμνπζίνπο δηθεγφξνπο θαη γεληθά ελεξγεί θάζε πξάμε εθπξνζψπεζεο, δηαρείξηζεο ή δηάζεζεο πνπ εμππεξεηεί ην ζθνπφ ηεο εηαηξηθήο επηρείξεζεο. Ο δηαρεηξηζηήο είλαη θαη Σακίαο ηεο εηαηξίαο θαη δηθαηνχηαη λα εηζπξάηηεη γηα ινγαξηαζκφ ηεο εηαηξίαο απφ νπνηνδήπνηε θπζηθφ ή λνκηθφ πξφζσπν Γεκνζίνπ ή Ιδησηηθνχ Γηθαίνπ, Γεκφζην Σακείν, Οξγαληζκφ, ηξάπεδα θιπ. νπνηνπδήπνηε χςνπο ρξεκαηηθά πνζά, λα παξαιακβάλεη πξάγκαηα θαη λα ρνξεγεί ηηο ζρεηηθέο απνδείμεηο θαη εμνθιήζεηο. Δπίζεο, έρεη δηθαίσκα λα ιακβάλεη ακνηβή, κεηά απφ απφθαζε ηεο ζπλέιεπζεο, ε νπνία ιακβάλεηαη κε πιεηνςεθία ηνπιάρηζηνλ ησλ δχν ηξίησλ (2/3) ηνπ φινπ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. 10.2. Πξάμεηο ηνπ δηαρεηξηζηή, αθφκα θαη αλ είλαη εθηφο ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ, δεζκεχνπλ ηελ εηαηξία απέλαληη ζηνπο ηξίηνπο, εθηφο θαη αλ ε εηαηξία απνδείμεη φηη ν ηξίηνο γλψξηδε ηελ ππέξβαζε ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ ή φθεηιε λα ηελ γλσξίδεη. Γελ ζπληζηά απφδεημε κφλε ε ηήξεζε ησλ δηαηππψζεσλ δεκνζηφηεηαο σο πξνο ην θαηαζηαηηθφ ή ηηο ηξνπνπνηήζεηο ηνπ. 6
10.3. Ο δηαρεηξηζηήο κπνξεί λα αλαζέηεη φιεο ή κεξηθέο απφ ηηο πξάμεηο δηαρείξηζεο κε ζπκβνιαηνγξαθηθφ πιεξεμνχζην ζε άιιν πξφζσπν, εηαίξν ή κε εηαίξν, πξνζδηνξίδνληαο θαη ην ρξφλν ηζρχνο θαη ηνλ ηξφπν παχζεσο ηεο πιεξεμνπζηφηεηαο. 10.4. Με απφθαζε ηεο πλέιεπζεο ησλ Δηαίξσλ, κπνξεί λα δηνξηζζεί επηπιένλ δηαρεηξηζηήο ή αλαπιεξσηήο δηαρεηξηζηήο. Άρθρο 11ο 11.1. Η δηαρείξηζε πνπ αλαηέζεθε κε ην παξφλ θαηαζηαηηθφ αλαθαιείηαη κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ πνπ ιακβάλεηαη κε πιεηνςεθία ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. 11.2. Αλ ν δηαρεηξηζηήο αλαθιεζεί ή πεζάλεη ή παξαηηεζεί ή εθπέζεη γηα νπνηνδήπνηε ιφγν απφ ηε δηαρείξηζε, ε ζπλέιεπζε απνθαζίδεη γηα ηελ αλαπιήξσζε ηνπ. 11.3. ε πεξίπησζε αλάθιεζεο δηαρεηξηζηή ηε δηαρείξηζε αζθνχλ νη ηπρφλ πθηζηάκελνη θαηά ηνλ ρξφλν ηεο αλάθιεζεο ινηπνί δηαρεηξηζηέο, ν εηαίξνο φκσο ή νη εηαίξνη πνπ είραλ δηνξίζεη ηνλ αλαθιεζέληα δηαρεηξηζηή κπνξνχλ λα δηνξίζνπλ άιιν πξφζσπν ζηε ζέζε ηνπ. Αλ δελ ππάξρνπλ άιινη δηαρεηξηζηέο θαη ελφζσ νη εηαίξνη δελ πξνβαίλνπλ ζε δηνξηζκφ λένπ δηαρεηξηζηή, ηζρχεη ε λφκηκε δηαρείξηζε. Κάζε εηαίξνο ή δηαρεηξηζηήο, αλ πθίζηαηαη, κπνξεί λα ζπγθαιεί ηελ ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ γηα εθινγή λένπ δηαρεηξηζηή. Άρθρο 12ο - ΑΠΑΓΟΡΔΤΗ ΑΝΣΑΓΧΝΙΜΟΤ 12.1. Οη εηαίξνη δελ δηθαηνχληαη λα ελεξγνχλ γηα δηθφ ηνπο ινγαξηαζκφ ή γηα ινγαξηαζκφ άιινπ, πξάμεηο πνπ αλάγνληαη ζηνλ άκεζν ζθνπφ ηεο εηαηξίαο, νχηε λα είλαη εηαίξνη νκφξξπζκεο ή εηεξφξξπζκεο εηαηξίαο, ή εηαίξνη εηαηξίαο 7
πεξηνξηζκέλεο επζχλεο ή άιιεο ΙΚΔ πνπ επηδηψθεη ηνλ ίδην ζθνπφ, ρσξίο νκφθσλε απφθαζε ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ. 12.2. ε πεξίπησζε παξάβαζεο ηεο πην πάλσ δηάηαμεο ε εηαηξία κπνξεί λα δεηήζεη απνδεκίσζε ή αληί γηα απνδεκίσζε λα δεηήζεη γηα κελ ηηο πξάμεηο πνπ έγηλαλ απφ ηνλ δηαρεηξηζηή ή απφ εηαίξν γηα ινγαξηαζκφ ηνπ, λα ζεσξεζνχλ φηη έγηλαλ γηα ινγαξηαζκφ ηεο εηαηξίαο, γηα δε ηηο πξάμεηο πνπ έγηλαλ γηα ινγαξηαζκφ άιινπ, λα δνζεί ζηελ εηαηξία ακνηβή δηακεζνιάβεζεο ή λα εθρσξεζεί πξνο απηήλ ε επί ηεο ακνηβήο απαίηεζε. 12.3. Οη θαηά ηελ πξνεγνχκελε παξάγξαθν απαηηήζεηο ηεο εηαηξίαο παξαγξάθνληαη κεηά απφ έμη (6) κήλεο απφ ηφηε πνπ αλαθνηλψζεθαλ ζηε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ νη πην πάλσ πξάμεηο, θαη ζε θάζε πεξίπησζε παξαγξάθνληαη κεηά απφ ηξία (3) ρξφληα απφ ηφηε πνπ έγηλαλ. Άρθρο 13ο 13.1. Μία θνξά ην ρξφλν ζην ηέινο ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο, ν ή νη δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξίαο ππνρξενχληαη λα ζπληάζζνπλ απνγξαθή φισλ ησλ ζηνηρείσλ ηνπ ελεξγεηηθνχ θαη ηνπ παζεηηθνχ ηεο κε ιεπηνκεξή πεξηγξαθή ηνπ θάζε ζηνηρείνπ.- Οη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο εηαηξίαο θαηαξηίδνληαη απφ ηνλ ή ηνπο δηαρεηξηζηέο ηεο κε βάζε ηελ απνγξαθή απηή. 13.2. Γηα ηελ θαηάξηηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ, εθαξκφδνληαη αλαιφγσο νη δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 42, 42 Α, 42Β,42Γ, 42Γ, 42Δ, 43, 43Α θαη 43Γ ηνπ θσδηθνπνηεκέλνπ Νφκνπ 2190/1920 φπσο ηξνπνπνηήζεθε θαη ηζρχεη.- 13.3.Οη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο (ηζνινγηζκφο, απνηειέζκαηα ρξήζεσο, πίλαθαο δηαζέζεσο απνηειεζκάησλ θαη παξάξηεκα) θαη νη ζρεηηθέο εθζέζεηο ησλ δηαρεηξηζηψλ θαη ειεγθηψλ ηεο εηαηξίαο, ππνβάιινληαη, κε επηκέιεηα θάζε εηαίξνπ ή δηαρεηξηζηή, ζηηο δηαηππψζεηο δεκνζηφηεηαο ζην ΓΔΜΗ θαη ζηελ ηζηνζειίδα ηεο εηαηξίαο θαηά ην άξζξν 98 ηνπ Ν. 4072/2012. Άρθρο 14ο - ΙΟΛΟΓΙΜΟ 8
14.1. Με βάζε ηελ απνγξαθή θαηά ην πξνεγνχκελν άξζξν θαηαξηίδεηαη απφ ηνλ ή ηνπο δηαρεηξηζηέο ν ηζνινγηζκφο, ζηνλ νπνίν πξέπεη λα θαίλεηαη κε ζαθήλεηα ε αιεζηλή νηθνλνκηθή θαηάζηαζε ηεο εηαηξίαο.- 14.2. Σνλ ηζνινγηζκφ ζπλνδεχεη θαη ιεπηνκεξήο αλάιπζε ηνπ ινγαξηαζκνχ "θεξδψλ θαη δεκηψλ". Άρθρο 15ο ΣΗΡΗΗ ΒΙΒΛΙΧΝ 15.1 Ο δηαρεηξηζηήο νθείιεη λα ηεξεί: (α) βηβιίν εηαίξσλ ζην νπνίν θαηαρσξίδεη ηα νλφκαηα ησλ εηαίξσλ, ηε δηεχζπλζή ηνπο, ηνλ αξηζκφ ησλ κεξηδίσλ πνπ θαηέρεη θάζε εηαίξνο, ην είδνο ηεο εηζθνξάο πνπ εθπξνζσπνχλ ηα κεξίδηα, ηε ρξνλνινγία θηήζεσο θαη κεηαβίβαζεο ή επηβάξπλζεο απηψλ θαη ηα εηδηθά δηθαηψκαηα πνπ παξέρεη ην θαηαζηαηηθφ ζηνπο εηαίξνπο θαη (β) εληαίν βηβιίν πξαθηηθψλ απνθάζεσλ ησλ εηαίξσλ θαη απνθάζεσλ ηεο δηαρείξηζεο. ην ηειεπηαίν απηφ βηβιίν θαηαρσξίδνληαη φιεο νη απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ θαη νη απνθάζεηο ηεο δηαρείξηζεο πνπ ιακβάλνληαη απφ πεξηζζφηεξνπο δηαρεηξηζηέο θαη δελ αθνξνχλ ζέκαηα ηξέρνπζαο δηαρείξηζεο ή, αλεμάξηεηα απφ ηνλ αξηζκφ ησλ δηαρεηξηζηψλ, ζπληζηνχλ πξάμεηο θαηαρσξηζηέεο ζην Γ.Δ.ΜΗ. Άρθρο 16ο - ΔΤΘΤΝΗ ΓΙΑΥΔΙΡΙΣΧΝ 16.1. Ο δηαρεηξηζηήο επζχλεηαη έλαληη ηεο εηαηξείαο γηα παξαβάζεηο ηνπ παξφληνο λφκνπ, ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη ησλ απνθάζεσλ ησλ εηαίξσλ, θαζψο θαη γηα θάζε δηαρεηξηζηηθφ πηαίζκα. Η επζχλε απηή δελ πθίζηαηαη πξνθεηκέλνπ γηα πξάμεηο ή παξαιείςεηο πνπ ζηεξίδνληαη ζε ζχλλνκε απφθαζε ησλ εηαίξσλ ή πνπ αθνξνχλ εχινγε επηρεηξεκαηηθή απφθαζε, ε νπνία ειήθζε κε θαιή πίζηε, κε βάζε επαξθείο πιεξνθνξίεο θαη απνθιεηζηηθά πξνο εμππεξέηεζε ηνπ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο. 16.2. Με απφθαζε ησλ εηαίξσλ κπνξεί λα απαιιάζζεηαη ν δηαρεηξηζηήο κεηά ηελ έγθξηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ κφλν γηα ηα δηαρεηξηζηηθά πηαίζκαηα, εθηφο αλ νη εηαίξνη παξέρνπλ νκφθσλα γεληθή απαιιαγή. 16.3. H αμίσζε ηεο εηαηξείαο παξαγξάθεηαη κεηά ηξηεηία απφ ηελ ηέιεζε ηεο πξάμεο. 9
16.4. Σελ αγσγή ηεο εηαηξείαο γηα απνδεκίσζε αζθεί θαη νπνηνζδήπνηε εηαίξνο ή δηαρεηξηζηήο ηεο εηαηξείαο. Με απφθαζε ησλ εηαίξσλ κπνξεί λα νξίδεηαη εηδηθφο εθπξφζσπνο ηεο εηαηξείαο γηα ηε δηεμαγσγή ηεο δίθεο. ΚΔΦΑΛΑΙΟ Γ' - ΓΙΚΑΙΧΜΑΣΑ ΚΑΙ ΤΠΟΥΡΔΧΔΙ ΣΧΝ ΔΣΑΙΡΧΝ Άρθρο 17ο - ΔΣΑΙΡΙΚΟ ΜΔΡΙΓΙΟ - ΜΔΣΑΒΙΒΑΗ ΔΣΑΙΡΙΚΟΤ ΜΔΡΙΓΙΟΤ 17.1. Σν εηαηξηθφ κεξίδην ή ηα ηπρφλ πεξηζζφηεξα εηαηξηθά κεξίδηα θάζε εηαίξνπ, απνηεινχλ ηε κεξίδα ζπκκεηνρήο ηνπ. 17.2. Μφλν γηα νιφθιεξε ηελ κεξίδα ζπκκεηνρήο κπνξεί λα εθδνζεί έγγξαθν απφ ηελ εηαηξία, ην νπνίν απνηειεί απφδεημε απιή ηεο εηαηξηθήο ηδηφηεηαο. ηελ απφδεημε πξέπεη λα αλαγξάθνληαη κε θεθαιαία γξάκκαηα νη ιέμεηο "ΑΠΟΓΔΙΞΗ ΠΟΤ ΓΔΝ ΔΥΔΙ ΥΑΡΑΚΣΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΤ". 17.3. Ο θάζε εηαίξνο έρεη ηε δπλαηφηεηα λα κεηαβηβάζεη νπνηνδήπνηε πνζνζηφ επηζπκεί απφ ην εηαηξηθφ ηνπ κεξίδην. Χζηφζν, ε κεηαβίβαζε ή επηβάξπλζε ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ ελ δσή απφ έλαλ εηαίξν ζα γίλεηαη εγγξάθσο θαη θαηφπηλ εγθξίζεσο ησλ ινηπψλ εηαίξσλ. Oη ππάξρνληεο εηαίξνη ζα έρνπλ δηθαίσκα πξνηίκεζεο ζε πεξίπησζε πξφζεζεο κεηαβίβαζεο, θαηά ην πνζνζηφ ηεο ζπκκεηνρήο ηνπο ζηελ εηαηξεία. 17.4 Η κεηαβίβαζε επάγεηαη απνηειέζκαηα σο πξνο ηελ εηαηξεία θαη ηνπο εηαίξνπο απφ ηε γλσζηνπνίεζε ζε απηή ηεο κεηαβίβαζεο. Η γλσζηνπνίεζε απηή είλαη έγγξαθε θαη ππνγξάθεηαη απφ ηνλ κεηαβηβάδνληα θαη ηνλ απνθηψληα. Η θνηλνπνίεζε ηνπ εγγξάθνπ γλσζηνπνίεζεο ζηελ εηαηξεία κπνξεί λα γίλεη θαη κε ειεθηξνληθφ ηαρπδξνκείν (e mail). Ο δηαρεηξηζηήο νθείιεη λα θαηαρσξίδεη ακέζσο ηε κεηαβίβαζε ζην βηβιίν ησλ εηαίξσλ, ππφ ηελ πξνυπφζεζε φηη ηεξήζεθαλ νη πξνυπνζέζεηο γηα ηε κεηαβίβαζε, φπσο πξνβιέπνληαη ζην λφκν θαη ην θαηαζηαηηθφ. 17.5. Η εηαηξία δελ κπνξεί ζε θακία πεξίπησζε λα απνθηήζεη ε ίδηα ηα δηθά ηεο εηαηξηθά κεξίδηα. Μεξίδηα πνπ απνθηψληαη, κε νπνηνδήπνηε ηξφπν, παξά 10
ηελ απαγφξεπζε ηνπ πξνεγνχκελνπ εδαθίνπ, αθπξψλνληαη απηνδηθαίσο. ε πεξίπησζε ζπγρψλεπζεο ηεο εηαηξείαο κε απνξξφθεζε άιιεο εηαηξείαο, ε νπνία θαηέρεη κεξίδηα ηεο πξψηεο, ηα κεξίδηα απηά αθπξψλνληαη απηνδηθαίσο κε ηε ζπληέιεζε ηεο ζπγρψλεπζεο. ηηο παξαπάλσ πεξηπηψζεηο ν δηαρεηξηζηήο νθείιεη κε πξάμε ηνπ λα πξνβεί ρσξίο θαζπζηέξεζε ζηε δηαπίζησζε ηεο κείσζεο ηνπ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ θαη ελδερνκέλσο ηεο αληίζηνηρεο κείσζεο θεθαιαίνπ θαη λα πξνβεί ζηε ζρεηηθή θαηαρψξηζε ζην Γ.Δ.ΜΗ. 17.6. ε πεξίπησζε κεηαβίβαζεο ηνπ εηαηξηθνχ κεξηδίνπ "αηηία ζαλάηνπ" νη ινηπνί εηαίξνη ζα εμαγνξάδνπλ θαηά πξνηίκεζε ην εηαηξηθφ κεξίδην ηνπ ζαλφληνο απφ ηνπο θιεξνλφκνπο ηνπ, θαηά ηα πνζνζηά ζπκκεηνρήο ηνπο ζηελ εηαηξεία. Δλαιιαθηηθά, ε εηαηξεία ζα κπνξεί λα ππνδείμεη πξφζσπα (έλα ή πεξηζζφηεξα, εηαίξν ή ηξίην) πνπ ζα εμαγνξάζνπλ ηα κεξίδηα ηνπ απνβηψζαληνο. Ο ππνινγηζκφο ηνπ ελ ιφγσ εηαηξηθνχ κεξηδίνπ ζα γίλεηαη ζηελ πξαγκαηηθή αμία ηνπ πξνζδηνξηδνκέλε απφ θνηλνχ δηνξηζκέλν νξθσηφ ειεγθηή ή άιισο απφ ην αξκφδην Γηθαζηήξην, εθηφο αλ ηα κέξε ζπκθσλήζνπλ ζην χςνο ηνπ. Καηά ηα ινηπά ηζρχνπλ νη δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 85 ηνπ Ν. 4072/2012Ν. Άρθρο 18ο - ΔΞΟΓΟ ΔΣΑΙΡΟΤ 18.1. Κάζε εηαίξνο κπνξεί λα εμέιζεη ηεο εηαηξείαο γηα ζπνπδαίν ιφγν κε απφθαζε ηνπ Γηθαζηεξίνπ, πνπ εθδίδεηαη κεηά απφ αίηεζή ηνπ. 18.2. Ο εμεξρφκελνο εηαίξνο δηθαηνχηαη λα ιάβεη ηελ πιήξε αμία ησλ κεξηδίσλ ηνπ. Ο ππνινγηζκφο ηνπ ελ ιφγσ εηαηξηθνχ κεξηδίνπ ζα γίλεηαη ζηελ πξαγκαηηθή αμία ηνπ πξνζδηνξηδνκέλε απφ θνηλνχ δηνξηζκέλν νξθσηφ ειεγθηή, εθηφο αλ ηα κέξε ζπκθσλήζνπλ ζην χςνο ηνπ. 18.3. ε πεξίπησζε εμφδνπ εηαίξνπ σο άλσ ηα εηαηξηθά κεξίδηα δελ ζα αθπξψλνληαη αιιά ζα εμαγνξάδνληαη απφ πξφζσπν πνπ ζα ππνδεηθλχεη ε εηαηξεία, αληί θαηαβνιήο ηεο πιήξνπο αμίαο ησλ κεξηδίσλ πνπ πξνζδηνξίδεηαη ζχκθσλα κε ηελ πξνεγνχκελε παξάγξαθν. ηελ πεξίπησζε απηή νη εηαίξνη έρνπλ δηθαίσκα πξνηίκεζεο ζηελ εμαγνξά, θαηά ην πνζνζηφ ηεο ζπκκεηνρήο ηνπο ζηελ εηαηξεία. 11
Άρθρο 19 ο -ΑΠΟΚΛΔΙΜΟ ΔΣΑΙΡΟΤ 19.1Αλ ππάξρεη ζπνπδαίνο ιφγνο, ην Γηθαζηήξην, κεηά απφ αίηεζε ηνπ δηαρεηξηζηή ή εηαίξνπ, κπνξεί λα απνθιείζεη απφ ηελ εηαηξεία θάπνηνλ εηαίξν, αλ ππήξμε γη απηφ απφθαζε ησλ ινηπψλ εηαίξσλ κε απφιπηε πιεηνςεθία ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. Απφ ηελ ηειεζηδηθία ηεο απφθαζεο θαη ηελ θαηαβνιή ζηνλ απνθιεηφκελν ηεο πιήξνπο αμίαο ησλ κεξηδίσλ ηνπ, πνπ πξνζδηνξίδεηαη φπσο νξίδεηαη ζηελ παξάγξαθν 3 ηνπ πξνεγνχκελνπ άξζξνπ, ε εηαηξεία ζπλερίδεηαη κεηαμχ ησλ ινηπψλ εηαίξσλ. Καηά ηα ινηπά εθαξκφδεηαη αλαιφγσο ε παξάγξαθνο 4 ηνπ πξνεγνχκελνπ άξζξνπ. Άρθρο 20ο - ΓΝΧΗ ΣΗ ΠΟΡΔΙΑ ΣΧΝ ΔΣΑΙΡΙΚΧΝ ΤΠΟΘΔΔΧΝ 20.1.Κάζε εηαίξνο δηθαηνχηαη αλά ηξίκελν λα ιακβάλεη γλψζε απηνπξνζψπσο ή κε αληηπξφζσπν ηεο πνξείαο ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ θαη λα εμεηάδεη ηα βηβιία θαη ηα έγγξαθα ηεο εηαηξείαο. Γηθαηνχηαη επίζεο κε δαπάλεο ηνπ λα ιακβάλεη απνζπάζκαηα ηνπ βηβιίνπ ησλ εηαίξσλ θαη ηνπ βηβιίνπ πξαθηηθψλ ηνπ άξζξνπ 66. Η εηαηξεία κπνξεί λα αξλεζεί ηελ παξνρή πιεξνθνξηψλ ή ηελ πξφζβαζε ζηα βηβιία αλ ππάξρεη ζνβαξή απεηιή ζηα επηρεηξεκαηηθά ζπκθέξνληα ηεο εηαηξείαο. 20.2. Κάζε εηαίξνο δηθαηνχηαη λα δεηεί πιεξνθνξίεο πνπ είλαη απαξαίηεηεο γηα ηελ θαηαλφεζε θαη ηελ εθηίκεζε ησλ ζεκάησλ ηεο εκεξήζηαο δηάηαμεο ηεο ζπλέιεπζεο. 20.3. Δηαίξνη πνπ έρνπλ ην έλα δέθαην (1/10) ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ δηθαηνχληαη νπνηεδήπνηε λα δεηήζνπλ απφ ην δηθαζηήξην ην δηνξηζκφ αλεμάξηεηνπ νξθσηνχ ειεγθηή ινγηζηή γηα λα δηεξεπλήζεη ζνβαξέο ππφλνηεο παξάβαζεο ηνπ λφκνπ ή ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη λα γλσζηνπνηήζεη ην απνηέιεζκα κε έθζεζή ηνπ ζηνπο εηαίξνπο θαη ηελ εηαηξεία. Άρθρο 21 ο -ΓΙΑΝΟΜΗ ΚΔΡΓΧΝ 21.1. Οη εηαίξνη έρνπλ δηθαίσκα ζηα θαζαξά θέξδε πνπ πξνθχπηνπλ απφ ηνλ εηήζην ηζνινγηζκφ θαη, αληίζηνηρα, ππνρξέσζε γηα ηηο δεκηέο, αλάινγα κε ην 12
πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ηνπο ζηελ εηαηξία, εθηφο αλ απνθαζηζζεί δηαθνξεηηθά θαηφπηλ νκφθσλεο απφθαζεο ηεο πλέιεπζεο ησλ Δηαίξσλ. 21.2. Γηα ηελ έγθξηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ θαη ηε δηαλνκή θεξδψλ απαηηείηαη απφθαζε ησλ εηαίξσλ. Κάζε έηνο θαη πξηλ απφ θάζε δηαλνκή θεξδψλ πξέπεη λα θξαηείηαη ηνπιάρηζηνλ ην έλα εηθνζηφ (1/20) ησλ θαζαξψλ θεξδψλ, γηα ζρεκαηηζκφ ηαθηηθνχ απνζεκαηηθνχ. Σν απνζεκαηηθφ απηφ κπνξεί κφλν λα θεθαιαηνπνηείηαη ή λα ζπκςεθίδεηαη κε δεκίεο. Πξφζζεηα απνζεκαηηθά κπνξνχλ λα πξνβιέπνληαη απφ ην θαηαζηαηηθφ ή λα απνθαζίδνληαη απφ ηνπο εηαίξνπο. ΚΔΦΑΛΑΙΟ Δ' - ΣΡΟΠΟΠΟΙΗΗ ΣΗ ΔΣΑΙΡΙΚΗ ΤΜΒΑΗ Άρθρο 22ο - ΓΔΝΙΚΔ ΑΡΥΔ 22.1. Η ηξνπνπνίεζε ηνπ παξφληνο θαηαζηαηηθνχ κπνξεί λα γίλεη κφλν κε απφθαζε ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ, ε νπνία ιακβάλεηαη κε πιεηνςεθία ηνπιάρηζηνλ ησλ δχν ηξίησλ (2/3) ηνπ φινπ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. 22.2. Κάζε ηξνπνπνίεζε ηεο παξνχζαο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζα δεκνζηεχεηαη ζηνλ δηθηπαθφ ηφπν ηεο εηαηξείαο θαη δελ ζα ππφθεηηαη ζε πεξαηηέξσ δηαηππψζεηο δεκνζηφηεηαο. Άρθρο 23ο - ΑΤΞΗΗ ΚΔΦΑΛΑΙΟΤ 23.1. Η αχμεζε θεθαιαίνπ γίλεηαη κε αχμεζε ηνπ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. 23.2. ε πεξίπησζε αχμεζεο θεθαιαίνπ πνπ δελ γίλεηαη κε εηζθνξά ζε είδνο φινη νη εηαίξνη έρνπλ δηθαίσκα πξνηίκεζεο ζην λέν θεθάιαην, αλάινγα κε ηνλ αξηζκφ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ πνπ έρεη θαζέλαο. Σν δηθαίσκα πξνηίκεζεο αζθείηαη κε δήισζε πξνο ηελ εηαηξεία κέζα ζε είθνζη (20) εκέξεο απφ ηελ θαηαρψξηζε ηεο απφθαζεο ησλ εηαίξσλ ζην Γ.Δ.ΜΗ. Σν δηθαίσκα πξνηίκεζεο κπνξεί λα θαηαξγείηαη ή λα πεξηνξίδεηαη κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ πνπ ιακβάλεηαη κε πνζνζηφ ησλ 2/3 ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ 13
κεξηδίσλ. Αλ ε απφθαζε απηή δελ κπνξεί λα ιεθζεί ιφγσ αληηξξήζεσλ εηαίξνπ ή εηαίξσλ, ησλ νπνίσλ κεηψλνληαη ηα πνζνζηά, απνθαζίδεη ζρεηηθά ην αξκφδην δηθαζηήξην κεηά απφ αίηεζε ηεο εηαηξίαο. Άρθρο 24ο - ΜΔΙΧΗ ΣΟΤ ΔΣΑΙΡΙΚΟΤ ΚΔΦΑΛΑΙΟΤ 24.1. Η κείσζε θεθαιαίνπ γίλεηαη κε αθχξσζε πθηζηάκελσλ κεξηδίσλ πνπ αληηζηνηρνχλ ζε θεθαιαηαθέο εηζθνξέο θαη κε ηήξεζε ηεο αξρήο ηεο ίζεο κεηαρείξηζεο ησλ εηαίξσλ πνπ έρνπλ ηέηνηα κεξίδηα. ηελ πεξίπησζε απηή απαηηείηαη ζπλαίλεζε ησλ εηαίξσλ απηψλ. 24.2. ε πεξίπησζε κείσζεο θεθαιαίνπ ην απνδεζκεπφκελν ελεξγεηηθφ κπνξεί λα απνδίδεηαη ζηνπο εηαίξνπο κε κεξίδηα πνπ αληηζηνηρνχλ ζε θεθαιαηαθέο εηζθνξέο, κφλν αλ νη εηαηξηθνί δαλεηζηέο δελ πξνβάινπλ αληηξξήζεηο θαηά ηελ δηαδηθαζία πνπ νξίδεηαη ζην άξζξν 91 ηνπ Ν.4072/2012. Άρθρο 25ο ΔΙΟΓΟ ΝΔΟΤ ΔΣΑΙΡΟΤ 25.1 Γηα ηελ είζνδν λένπ εηαίξνπ ή ηελ αλάιεςε λέσλ εηζθνξψλ απφ ππάξρνληεο εηαίξνπο, απαηηείηαη απφθαζε ησλ εηαίξσλ, ε νπνία ιακβάλεηαη κε πιεηνςεθία ηνπιάρηζηνλ ησλ δχν ηξίησλ (2/3) ηνπ φινπ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. Η απφθαζε απηή πξέπεη λα κλεκνλεχεη ηνλ αξηζκφ ησλ απνθηψκελσλ κεξηδίσλ θαη ηελ εηζθνξά πνπ πξφθεηηαη λα αλαιεθζεί. ΚΔΦΑΛΑΙΟ Σ' - ΓΙΑΛΤΗ ΚΑΙ ΔΚΚΑΘΑΡΙΗ Άρθρο 26ο 26.1. Η εηαηξεία ιχεηαη: (α) νπνηεδήπνηε κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ κε ηελ πιεηνςεθία ησλ 2/3 ηνπ φινπ αξηζκνχ ησλ κεξηδίσλ (β) φηαλ παξέιζεη ν νξηζκέλνο ρξφλνο δηάξθεηαο, εθηφο αλ ν ρξφλνο απηφο παξαηαζεί πξηλ ιήμεη κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ, (γ) αλ θεξπρζεί ε εηαηξεία ζε πηψρεπζε, θαη (δ) ζε άιιεο πεξηπηψζεηο πνπ πξνβιέπεη ν λφκνο. 26.2. Η ιχζε ηεο εηαηξείαο, αλ δελ νθείιεηαη ζηελ πάξνδν ηνπ ρξφλνπ δηάξθεηαο, θαηαρσξίδεηαη ζην Γ.Δ.ΜΗ. κε κέξηκλα ηνπ εθθαζαξηζηή. 14
Άρθρο 27ο - ΔΚΚΑΘΑΡΙΗ 27.1. Όηαλ ιπζεί ε εηαηξεία γηα νπνηνλδήπνηε ιφγν, εθηφο απφ ηελ θήξπμή ηεο ζε θαηάζηαζε πηψρεπζεο, αθνινπζεί ην ζηάδην ηεο εθθαζάξηζεο. Μέρξη λα ηειεηψζεη ε εθθαζάξηζε θαη ε δηαλνκή, ε εηαηξεία ζεσξείηαη φηη εμαθνινπζεί λα ππάξρεη θαη ζηελ επσλπκία ηεο γξάθνληαη νη ιέμεηο "ππφ εθθαζάξηζε".- 27.2. Η θαηά ην ζηάδην ηεο εθθαζάξηζεο εμνπζία ησλ νξγάλσλ ηεο εηαηξίαο πεξηνξίδεηαη ζηηο αλαγθαίεο πξάμεηο γηα ηελ εθθαζάξηζε ηεο εηαηξηθήο πεξηνπζίαο ή θαη άιιεο πξάμεηο εθφζνλ κε απηέο εμππεξεηνχληαη ε εθθαζάξηζε θαη ην ζπκθέξνλ ηεο εηαηξίαο. Άρθρο 28ο - ΔΚΚΑΘΑΡΙΣΔ ΚΑΙ ΑΝΑΚΛΗΗ ΣΟΤ 28.1. Η εθθαζάξηζε γίλεηαη απφ ηνλ δηαρεηξηζηή ή ηνπο δηαρεηξηζηέο, εθηφο θαη εάλ απνθαζίζεη αιιηψο ε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ. 28.2. Οη δηαηάμεηο ηνπ παξφληνο γηα ηε δηαρείξηζε εθαξκφδνληαη αλάινγα θαη ζηελ εθθαζάξηζε, εθφζνλ δελ ηξνπνπνηνχληαη απφ ηα πην θάησ άξζξα ηνπ παξφληνο.- Άρθρο 29ο - ΔΡΓΑΙΔ ΔΚΚΑΘΑΡΙΗ 29.1. Με ηελ έλαξμε ηεο εθθαζάξηζεο ν εθθαζαξηζηήο ππνρξενχηαη λα ελεξγήζεη απνγξαθή ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ θαη ησλ ππνρξεψζεσλ ηεο εηαηξείαο θαη λα θαηαξηίζεη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηέινπο ρξήζεσο, νη νπνίεο εγθξίλνληαη κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ. Δθφζνλ ε εθθαζάξηζε εμαθνινπζεί, ν εθθαζαξηζηήο ππνρξενχηαη λα θαηαξηίδεη ζην ηέινο θάζε έηνπο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο. 15
29.2. Ο εθθαζαξηζηήο ππνρξενχηαη λα πεξαηψζεη ακειιεηί ηηο εθθξεκείο ππνζέζεηο ηεο εηαηξείαο, λα εμνθιήζεη ηα ρξέε ηεο, λα εηζπξάμεη ηηο απαηηήζεηο ηεο θαη λα κεηαηξέςεη ζε ρξήκα ηελ εηαηξηθή πεξηνπζία. Καηά ηε ξεπζηνπνίεζε ησλ πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ ηεο εηαηξείαο ν εθθαζαξηζηήο νθείιεη λα πξνηηκά ηελ εθπνίεζε ηεο επηρείξεζεο σο ζπλφινπ, φπνπ ηνχην είλαη εθηθηφ. 29.3. Δάλ ην ζηάδην εθθαζάξηζεο ππεξβεί ηελ ηξηεηία, εθαξκφδεηαη αλαιφγσο ην άξζξν 49 παξ. 6 ηνπ θ.λ. 2190/1920. Σν ζρέδην επηηάρπλζεο θαη πεξάησζεο ηεο εθθαζάξηζεο εγθξίλεηαη κε απφθαζε ησλ 2/3 ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ κεξηδίσλ ησλ εηαίξσλ. Η ηπρφλ αίηεζε ζην δηθαζηήξην ππνβάιιεηαη απφ εηαίξνπο πνπ έρνπλ ην έλα δέθαην (1/10) ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. 29.4. Μεηά ηελ νινθιήξσζε ηεο εθθαζάξηζεο, ν εθθαζαξηζηήο θαηαξηίδεη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο πεξάησζεο ηεο εθθαζάξηζεο, ηηο νπνίεο νη εηαίξνη θαινχληαη λα εγθξίλνπλ κε απφθαζή ηνπο. Με βάζε ηηο θαηαζηάζεηο απηέο ν εθθαζαξηζηήο δηαλέκεη ην πξντφλ ηεο εθθαζάξηζεο ζηνπο εηαίξνπο, αλάινγα κε ηνλ αξηζκφ ησλ κεξηδίσλ θαζελφο. Με ζπκθσλία φισλ ησλ εηαίξσλ ν εθθαζαξηζηήο κπνξεί λα πξνβεί ζε απηνχζηα δηαλνκή ηεο πεξηνπζίαο. 29.5. Ο εθθαζαξηζηήο κεξηκλά γηα ηελ θαηαρψξηζε ηεο νινθιήξσζεο ηεο εθθαζάξηζεο ζην Γ.Δ.ΜΗ. 29.6. Δλφζσ δηαξθεί ε εθθαζάξηζε ή κεηά ηελ πεξάησζε ηεο πηψρεπζεο ιφγσ ηειεζίδηθεο επηθχξσζεο ηνπ ζρεδίνπ αλαδηνξγάλσζεο ή γηα ην ιφγν ηνπ άξζξνπ 170 παξάγξαθνο 3 ηνπ Πησρεπηηθνχ Κψδηθα (λ. 3588/2007), ε εηαηξεία κπνξεί λα αλαβηψζεη κε νκφθσλε απφθαζε ησλ εηαίξσλ. Άρθρο 30ο - ΔΣΑΙΡΙΚΗ ΥΡΗΗ 30.1.Η εηαηξηθή ρξήζε αξρίδεη ηελ πξψηε (1) Ιαλνπαξίνπ θαη ιήγεη ζηηο ηξηάληα κία (31) Γεθεκβξίνπ θάζε ρξφλνπ. Δμαηξεηηθά ε πξψηε εηαηξηθή ρξήζε αξρίδεη απφ ηε λφκηκε δεκνζίεπζε ηνπ παξφληνο ζην ΓΔΜΗ θαη ιήγεη ηελ 31ε Γεθεκβξίνπ 2015. 16
Άρθρο 31ο 31.1 Γηα ηελ επίιπζε θάζε δηαθνξάο κεηαμχ ησλ εηαίξσλ πνπ πξνθχπηεη απφ ην παξφλ θαη απφ ηηο ηπρφλ ηξνπνπνηήζεηο ηνπ, θαζψο θαη γηα θάζε ζέκα ή φξν πνπ δελ πξνβιέπνπλ νη δηαηάμεηο ηνπ παξφληνο θαηαζηαηηθνχ, εθαξκφδνληαη νη δηαηάμεηο ηνπ Ν. 4072/2012 (άξζξα 43-120). 17