ΤΕΙ ΚΑΛΑΜΑΤΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗΣ ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ 0 ΘΕΣΜΟΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΤΗΣ ΦΟΙΤΗΤΡΙΑΣ: ΜΠΟΥΜΠΑΑΗ ΟΥΡΑΝΙΑΣ ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΚΑΘΗΓΗΤΗΣ: ΛΥΓΓΙΤΣΟΣ ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΣ ΚΑΛΑΜΑΤΑ 2006
ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ ΠΡΟΛΟΓΟΣ... 4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 1.1. Έννοια και σκοπός της εταιρικής διακυβέρνησης... 5 1.2. Εταιρική Διακυβέρνηση και Επιχειρηματική Υπεροχή... 7 1.2.1. Αρχές της αγοράς της Εταιρικής Διακυβέρνησης... 7 1.2.2. Εφαρμογή της Ε.Δ στις εισηγμένες εταιρείες του χρηματιστηρίου... 7 1.2.3. Οφέλη Εφαρμογής Αποτελεσματικής Εταιρικής Διακυβέρνησης... 10 1.3. Πως εφαρμόζεται η Εταιρική Διακυβέρνηση 11 1.4. Ποιους αφορά η εταιρική διακυβέρνηση... 12 1.5. Επιπλέον κόστος ή μεγαλύτερο όφελος από την Ε.Δ... 12 1.6. Η εξέλιξη της εταιρικής Διακυβέρνησης μέσα στο χρόνο 13 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ ΔΙΑΦΑΝΕΙΣ ΚΑΙ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΙΚΕΣ ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕΤΑΞΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ 2.1. Βασικές Αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης... 14 2.2. Τα δικαιώματα και η προστασία των μετόχων... 15 2.3. Εξισορρόπηση συμφερόντων μεταξύ ιδιοκτητών μετόχων και διοίκησης... 16 2.3.1. Ιδιοκτήτες και μάνατζερ... 16 2.3.2. Μέτοχοι έναντι«συ μμετόχων»... 17 2.3.3. Ο ρόλος του Διοικητικού Συμβουλίου... 18 2.3.3.1. Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου... 22 2.3.3.2. Εποπτεία του Διοικητικού Συμβουλίου... 23 2.3.3.3. Δομή και αποτελεσματικότητα του Δ.Σ... 24-1 -
2.3.4. Σχέσεις με ελεγκτικούς φορείς. 2.3.4.1. Ελεγκτική επιτροπή του τμήματος του εσωτερικού ελέγχου... 2.3.4.2. Ο εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας... 2.3.4.3. Ο ρόλος του εσωτερικού ελέγχου... 2.3.4.4. Η απόφαση 5/204/2000 του Δ.Σ. Της επιτροπής κεφαλαιαγοράς... 2.3.4.5. Διαφάνεια, αποκάλυψη πληροφοριών και έλεγχος... Απαιτήσεις για βελτίωση των μεθόδων εταιρικής Διακυβέρνησης 2.4.1. Βασικότερες ιδέες για αποτελεσματική σχέση μετόχων και Διοικητικού Συμβουλίου... 2.4.2. Πεδίο υπευθυνότητας του Διοικητικού Συμβουλίου... 2.4.3. Κριτήρια αξιολόγησης ενός Διοικητικού Συμβουλίου... 2.4.4. Οι ελληνικές επιχειρήσεις πολύ πίσω από τις ξένες... Ο Αιευθύνων Σύμβουλος και τα εκτελεστικά Διευθυντικά Στελέχη... 24 24 26 26 27 28 29 29 30 33 34 34 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ «ΚΛΕΙΔΙ» ΣΤΗΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ, ΡΟΛΟΣ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΕΙΑΣ, ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΕΠΙΒΙΩΣΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ Γενικά... 3.1.1. Σημασία της Εταιρικής Διακυβέρνησης... 3.1.2. Βασικοί κανόνες της Εταιρικής Διακυβέρνησης... 3.1.3. Σύγχρονες απαιτήσεις και επιλογές... 3.1.4. Ο ρόλος της πολιτείας και τα πρότυπα εταιρικής Διακυβέρνησης... Η εταιρική φήμη και η ανταγωνιστικότητα «συνταγή» βιωσιμότητας και επιτυχίας μιας εταιρείας... Η κοινωνική ευθύνη των επιχειρήσεων... 3.3.1. Βασικές αρχές κοινωνικής ευθύνης... 3.3.2. Έρευνα της αγοράς για την κοινωνική ευθύνη επιχειρήσεων... 3.3.3. Συμπεράσματα που προέκυψαν από την εταιρική κοινωνική ευθύνη... 41 42 44 45 46 48 49 49 52 53-2-
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΧΡΗΣΤΗ ΚΑΙ ΑΙΑΦΑΝΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΚΑΙ ΜΟΝΤΕΛΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ. 4.1. Τι είναι και τι επιτυγχάνουν τα συστήματα εταιρικής Διακυβέρνησης 56 4.1.1. Πως τα συστήματα Ε.Δ. ωφελούν την εταιρεία... 56 4.1.2. Εμπειρικά ευρή ματα... 58 4.1.3. Σύνοψη εμπειρικών ευρημάτων... 60 4.2. Αίτημα για διαφανή και χρηστή Διοίκηση Α.Ε... 61 4.2.1. Προέλευση του αιτήματος για χρηστή Εταιρική Διοίκηση... 61 4.2.2. Γιατί είναι απαραίτητη η θεσμοθέτηση αναγκαστικής συμμόρφωσης... 62 4.2.3. Διαμόρφωση του διεθνές κανονιστικού πλαισίου... 63 4.2.4. Πως επωφελούνται οι επιχειρήσεις από την καλή Εταιρική Διακυβέρνηση... 63 4.2.5. Ποια είναι η κατάσταση στην Ελλάδα... 64 4.2.6. Πώς διαγράφεται το μέλλον για την Εταιρική Διακυβέρνηση... 64 4.2.7. Βασικά μηνύματα για τις ελληνικές επιχειρήσεις... 65 4.3. Η γεωγραφία των μοντέλων Εταιρικής Διακυβέρνησης... 65 4.3.1. Διαφοροποίηση μοντέλων Εταιρικής Διακυβέρνησης από χώρα σε χώρα 65 4.3.2. Συμμόρφωση ή Εξήγηση... 66 4.3.3. Ουσιώδεις διαφορές των μοντέλων Εταιρικής Διακυβέρνησης... 67 4.3.4. Σχέσεις Εταιρικής Διακυβέρνησης ανάλογα με τον τύπο της εταιρίας.. 68 4.3.5. Σύγκλιση και ομοιογένεια των κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης από χώρα σε χώρα... 69 4.4. Το νομοθετικό πλαίσιο στην Ελλάδα... 69 4.5. Τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα και η Ελληνική Κεφαλαιαγορά... 71 4.6. Μεθοδολογία αξιολόγησης του επιπέδου εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα... 72 ΕΠΙΛΟΓΟΣ... 95 ΠΕΡΙΛΗΨΗ... 96 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ... 98 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ... 102-3 -
ΠΡΟΛΟΓΟΣ Το θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης είναι πολύ παλιό. Παραδοσιακά έχει αντιμετωπιστεί με νόμους και ρυθμίσεις που αφορούν την σύσταση και την λειτουργία των εταιρειών. Στις δεκαετίες του 70 και 80 ήταν η πρώτη ενασχόληση με την εταιρική διακυβέρνηση, με την ανάπτυξη του έντονου προβληματισμού σχετικά με την αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση στις Η.Π.Α. Έπειτα έχουμε αναζωπύρωση της διερεύνησης και ενίσχυσης των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης στη Μεγάλη Βρετανία το 1992, όπου η επιτροπή Cadbury εξέδωσε τον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς. Ο Κώδικας Βέλτιστης Συμπεριφοράς αποτέλεσε το πρότυπο για την ανάληψη αναλογών πρωτοβουλιών σε πολλές χώρες. Στην Ελλάδα τώρα, το 1999 η επιτροπή κεφαλαιαγοράς συστήνει επιτροπή για την εταιρική διακυβέρνηση και καθορίζει πέντε βασικές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, φτάνοντας έτσι στο 2002 που ψηφίζεται ο νόμος 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης και που αφορά τις εισηγμένες εταιρίες. Σε κάθε χώρα υπάρχει ιδιαίτερη παράδοση και πρακτική που προδιαγράφει μια ξεχωριστή κατάσταση. Η εταιρική διακυβέρνηση έχει σαν σκοπό την διαφάνεια, ευθύνη, τιμιότητα και αμεροληψία των εισηγμένων εταιριών. Εκφράζει τον τρόπο με τον οποίο η κοινωνία εποπτεύει και ρυθμίζει τις σχέσεις, μεταξύ των ομάδων που έχουν συμφέροντα σε μία εταιρία και γενικότερα ρυθμίζει τις σχέσεις ανάμεσα στους μετόχους - ιδιοκτήτες μιας εταιρείας, τη διοίκηση και την κοινωνία. -4-
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 1.1. Έννοια και σκοπός της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Σύμφωνα με επιτροπή της Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα, η εταιρική Διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα από αρχές και κανόνες που αφορά το σχεδιασμό και την αφορμή των κατάλληλων εκείνων μηχανισμών διοίκησης, παρακολούθησης και ελέγχου της δραστηριότητας των επιχειρήσεων, με απώτερο στόχο την ορθολογική χρησιμοποίηση των παραγωγικών τους πόρων. Καλύπτει το σύνολο των πρακτικών που υιοθετεί μια επιχείρηση, προκειμένου να εξασφαλίσει την αποδοτική της λειτουργία, την προστασία των μετοχών της, αλλά και το σύνολο αυτών που έχουν νόμιμα συμφέροντα σε αυτή (stakeholders: Διοικητικό Συμβούλιο, διοίκηση, προμηθευτές, πελάτες, εργαζόμενοι, κοινωνία κ.λ.π.) στο σημερινό, εξαιρετικά έντονο ανταγωνιστικά περιβάλλον. Σκοπός της εφαρμογής αυτού του συστήματος είναι η αποδοχή από το σύνολο, εκ δυνατόν, των εισηγμένων εταιρειών, μιας σειράς από αρχές και πρακτικές λειτουργίας, οι οποίες θα εξυπηρετούν τρεις βασικούς άξονες : τη διαφάνεια, τη συνέπεια και την υπευθυνότητα. Ταυτόχρονα η εφαρμογή αυτών των αρχών δίνει την δυνατότητα στις εταιρείες να βελτιώσουν την αποδοτικότητα τους, ενώ παράλληλα πολλαπλά θα είναι και τα οφέλη για το σύνολο των μετοχών, είτε αυτοί είναι οι βασικοί, είτε είναι μικρομέτοχοι. Στην ουσία η Ε.Δ. σημαίνει την θέσπιση κανόνων παιχνιδιού που χαρακτηρίζονται από διαφάνεια, συνέπεια και υπεύθυνη λογοδοσία. Θεμελιώδης αναφορά του προβλήματος της εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί το πρόβλημα του «εντολέα - εντολοδόχου» (principal-agent problem), όπως δηλαδή θα επιλέγονται οι ικανότεροι διαχειριστές της εταιρείας (εντολοδόχοι), και κυρίως με ποιο τρόπο θα είναι αξιόπιστοι και θα λογοδοτούν στους διαχειριστές της (εντολείς). Καθώς οι ιδιοκτήτες (μέτοχοι) και οι διαχειριστές (εκτελεστική διοίκηση) της εταιρείας μπορούν να έχουν διαφορετικά και αλληλοσυγκρουόμενα συμφέροντα (π.χ. οι εκτελεστική διοίκηση να επιδιώκει την αύξηση του μεριδίου αγοράς ή των πωλήσεων, ενώ οι μέτοχοι την μεγιστοποίηση της αξίας της επιχείρησης), το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης οφείλει να διασφαλίζει ότι τα συμφέροντα αυτά ευθυγραμμίζονται, κατά το δυνατό, ώστε να επιτυγχάνεται το άριστο επίπεδο αποτελεσματικότητας και κερδοφορίας. Σε επιχειρήσεις με μεγάλη συγκέντρωση στο μετοχικό κεφάλαιο το πρόβλημα -5-
ανακύπτει μεταξύ «ισχυρών» μεγαλομετόχων και μετόχων μειοψηφίας. Στο πλαίσιο αυτό, η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου (π.χ. ο αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, η ύπαρξη επιτροπών στο διοικητικό συμβούλιο, η πείρα και οι γνώσεις των μελών) η ύπαρξη επαρκούς διαφάνειας και αποκάλυψης πληροφοριών, ώστε να διασφαλίζεται η αποτελεσματική προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων, και δη των μετόχων μειοψηφίας, ο βαθμός κοινωνικής ευθύνης της επιχείρησης κ.α., αποτελούν παραμέτρους που σε μεγάλο βαθμό προσδιορίζουν το είδος και την ποιότητα των σχέσεων και διαδικασιών που αναπτύσσονται στο εσωτερικό της επιχείρησης μεταξύ των διαφόρων μερών. Αποτελούν ταυτόχρονα κρίσιμους παράγοντες στη διαδικασία λήψης απόφασης από τους επενδυτές, και κυρίως τους θεσμικούς. Η ανάγκη για εταιρική διακυβέρνηση προέκυψε από: Παγκοσμιοποίηση Διεθνοποίηση κεφαλαίων Γεγονότα αδιαφάνειας (π.χ. Enron, Worldcom) και μείωση της αξιοπιστίας των εταιρειών Κρίση χρηματιστηρίων Οι παράγοντες αυτοί οδήγησαν στη ανάγκη δημιουργίας κανόνων με σκοπό την ανάπτυξη των επιχειρήσεων στο νέο περιβάλλον, που αφορούν: Τρόπος Λειτουργίας Εταιρείας Μέτρηση Μεγεθών Εταιρείας Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (IFRS) -6-
1.2. Εταιρική Διακυβέρνηση και Επιχειρηματική Υπεροχή 1.2.1. Αρχές της αγοράς της Εταιρικής Διακυβέρνησης Οι αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης θεσπίζουν ουσιαστικά μια σειρά υποχρεώσεων για τις εισηγμένες, με στόχο την έγκαιρη δημοσιοποίηση πληροφοριών ή γεγονότων που αφορούν τη δραστηριότητα τους και είναι σε θέση να προκαλέσουν σημαντικές διακυμάνσεις στην τιμή της μετοχής. Τέλος, θεσπίζει οργανωτικές δομές και μηχανισμούς εσωτερικής λειτουργίας, οι οποίες έχουν σαν στόχο την καλύτερη εξυπηρέτηση των συμφερόντων των μετοχών. Από τις σημαντικότερες όμως καινοτομίες αυτής της απόφασης, είναι η θέσπιση του τμήματος εσωτερικού ελέγχου, το οποίο και έχει την ευθύνη της παρακολούθησης των λειτουργιών της εταιρείας και αναφέρεται απευθείας στα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. 1.2.2. Εφαρμογή της Ε.Α στις εισηγμένες εταιρείες του χρηματιστηρίου Το ενδιαφέρον για την εταιρική διακυβέρνηση είναι καθολικό. Στις ανεπτυγμένες χώρες, η αποτελεσματική προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας και η ενίσχυση της αποτελεσματικότητας των διοικητικών συμβουλίων στον ρόλο της παρακολούθησης των αποφάσεων της εκτελεστικής διοίκησης (management) αποτελούν κρίσιμες διαδικασίες. Η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί σημαντική πρόκληση και για τον αναπτυσσόμενο κόσμο, ιδίως για τις πρώην κεντρικά σχεδιαζόμενες οικονομίες. Καθώς οι ιδιωτικοποιήσεις αποτελούν το βασικό μοχλό της διαδικασίας φιλελευθεροποίησής τους, έχει εξαιρετική σημασία οι αλλαγές στις εταιρείες να διασφαλίζουν τη δημιουργία υγιούς μετοχικής βάσης και να προκρίνουν πρακτικές διακυβέρνησης, οι οποίες θα προσελκύουν μακροχρόνια επενδυτικά κεφάλαια. Το άνοιγμα των αγορών και η πλήρης κινητικότητα στις αγορές κεφαλαίου έχει αυξήσει σημαντικά τις δυνητικές πηγές άντλησης κεφαλαίων για τις επιχειρήσεις. Από την άλλη, οι θεσμικοί επενδυτές αναζητούν σε διεθνές επίπεδο αποδοτικές εταιρείες, που υιοθετούν καλές πρακτικές διακυβέρνησης, προκειμένου να επενδύσουν τα κεφάλαιά τους. Άρα, το σημαντικότερο πλεονέκτημα για μια επιχείρηση που υιοθετούν και εφαρμόζει μακροχρόνια βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης είναι ότι προσελκύει «αφοσιωμένους - πιστούς» επενδυτές, οι οποίοι είναι διατεθειμένοι να παραμείνουν στην επιχείρηση για μεγάλο χρονικό διάστημα (εφόσον βέβαια και η εταιρεία συνεχίσει να -7-
εφαρμόζει καλές πολιτικές διακυβέρνησης). Η ύπαρξη «αφοσίωσης - πίστης» στους επενδυτές/μετόχους μειώνει την πιθανότητα επιλογής της «εξόδου» (πώλησης δηλαδή των μετοχών) από την εταιρεία. Επενδυτές που αποφασίζουν να τοποθετήσουν τις αποταμιεύσεις τους σε εταιρείες με καλή διακυβέρνηση, εκτός του ότι υιοθετούν μια μακροχρόνια στρατηγική, αποφασίζουν συνήθως να επενδύσουν και σημαντικά ποσά. Συνεπώς, το κίνητρο «εξόδου» από την εταιρεία μειώνεται ακόμη περισσότερο, καθώς η ρευστοποίηση μεγάλου μετοχικού μεριδίου θα απαιτεί την αποδοχή καταβολής σημαντικού κόστους (discount). Σε τελική ανάλυση, η ανάπτυξη και υιοθέτηση πρακτικών καλής εταιρικής διακυβέρνησης προσελκύει επενδυτικά κεφάλαια, ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών και συμβάλλει στην επίτευξη σταθερότητας στις αγορές χρήματος και κεφαλαίου. Η πεποίθηση ότι εταιρείες με αποτελεσματικούς μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης προσελκύουν επενδυτικά κεφάλαια έχει πλέον καταγραφεί σε σχετικές μελέτες. Σύμφωνα με την τελευταία καταγραφή των απόψεων από την εταιρεία McKinsey (Ιούλιος 2002), προέκυψε ότι οι επενδυτές είναι διατεθειμένοι να πληρώσουν παραπάνω για εταιρείες με καλή εταιρική διακυβέρνηση. Η εφαρμογή ενός συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης : 1. Προσφέρει τον απαιτούμενο βαθμό διαφάνειας στην κεφαλαιαγορά. 2. Δίνει την δυνατότητα στην επιχείρηση να έχει υψηλό βαθμό φερεγγυότητας. 3. Αντανακλά μια θετική δημόσια εικόνα για το σύνολο της χρηματιστηριακής αγοράς. 4. Ενώ με τη θέσπιση του τμήματος εσωτερικού ελέγχου παρέχει καλύτερη πληροφόρηση και έλεγχο στην ίδια την διοίκηση της εταιρείας. Άλλωστε, ένα από τα μεγαλύτερα δομικά προβλήματα των επιχειρήσεων ανέκαθεν, υπήρξε το γεγονός, ότι στο πλαίσιο τους δημιουργούνται πολλές φορές αντικρουόμενα συμφέροντα μεταξύ των ιδιοκτητών και των επαγγελματιών διαχειριστών. Η εταιρική διακυβέρνηση είναι προφανές ότι παρέχει την δυνατότητα αποτελεσματικότερου ελέγχου των αποφάσεων, αλλά και των ενεργειών της διοίκησης της εταιρείας. Το ερώτημα που τίθεται για το αν οι επιχειρήσεις θα πρέπει να ακολουθούν κάποιους κανόνες συμπεριφοράς, στην πραγματικότητα δεν είναι ουσιώδες. Οι επιχειρήσεις σαφώς πρέπει να έχουν το δικαίωμα το δικαίωμα της επιλογής για το αν θα ακολουθήσουν τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, αλλά παράλληλα οφείλουν να διασφαλίζουν την -8-
πλήρη και ενδελεχή πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού, για το κατά πόσο ακολουθούν τους συγκεκριμένους κανόνες, ή σε ποιο βαθμό έχουν γίνει αυτοί αποδεκτοί. Παρ όλα αυτά το πιο ουσιώδες στοιχείο, αφορά το βαθμό αποδοχής από τις επιχειρήσεις της αναγκαιότητας εφαρμογής των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης. Η εφαρμογή των κανόνων αυτών, θα πρέπει να συνδέεται άμεσα με την απόφαση της επιχείρησης να εισαχθεί στο Χρηματιστήριο. Η μη αποδοχή τους είναι σχεδόν βέβαιο, ότι χρόνο με το χρόνο θα υποβαθμίσει την ελκυστικότητα της εταιρίας στο επενδυτικό κοινό, με αποτέλεσμα το κόστος παραμονής της στο Χρηματιστήριο να γίνει ασύμφορο. Το ουσιώδες λοιπόν δεν είναι η υποχρεωτική εφαρμογή των κανόνων αυτών. Ούτως ή άλλως ο ανταγωνισμός και η άμιλλα μεταξύ των επιχειρήσεων θα τις οδηγήσει σταδιακά στην εθελούσια αποχώρηση τους. Άλλωστε, ήδη σήμερα υπάρχουν ελληνικές επιχειρήσεις, οι οποίες έχουν προχωρήσει στην εφαρμογή των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης και το γεγονός αυτό τους επιτρέπει να προβάλουν ένα σύγχρονο εταιρικό προφίλ. Τέλος, η λογική αυτή είναι σίγουρο ότι θα ακολουθηθεί και από τις επιχειρήσεις, οι οποίες έχουν παρουσία στο εξωτερικό ή αποτελούν μέλος κάποιου πολυεθνικού συστήματος. Κατά συνέπεια, όσο περισσότερο γίνονται αντιληπτά τα οφέλη από την εταιρική διακυβέρνηση, η αποδοχή της θα τείνει να γίνει καθολική. Από την πλευρά του επενδυτικού κοινού, η πληροφόρηση ότι η εταιρεία ακολουθεί τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης θα αποτελεί ένα είδος πιστοποίησης ή και διασφάλισης ότι θα τοποθετήσουν τα κεφάλαια τους σε ένα σύγχρονο επιχειρηματικό διοικητικό σχήμα. Σαφώς θα υπάρξουν και περιπτώσεις όπου η εφαρμογή των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης θα είναι δύσκολη, αλλά ακόμη και τότε η γνωστοποίηση των λόγων που οδηγούν στη μη εφαρμογή της, θα είναι μια σημαντική πληροφορία, η οποία θα επιτρέπει στο επενδυτικό κοινό να αξιολογήσει την εταιρεία ανάλογα. Είναι γεγονός ότι για τις εισηγμένες εταιρείες προκύπτει η ανάγκη για την δημιουργία νέων τμημάτων και αυξημένο κόστος για την λειτουργία τους καθώς επίσης και υποχρέωση για τη δημοσιοποίηση μεγάλου όγκου πληροφόρησης που ως τώρα πιθανόν να θεωρείται εμπιστευτική. Παρόλα αυτά όμως αυτή είναι μόνο η μια όψη του νομίσματος. Τα μακροπρόθεσμα οφέλη για τις εταιρείες είναι τέτοια ώστε να δικαιολογούν απόλυτα την ανάγκη οι εταιρείες να προχωρήσουν στην εφαρμογή του προτεινόμενου συστήματος. Ενώ λοιπόν οι εταιρείες θα υποχρεωθούν στις συγκεκριμένες αλλαγές με το όποιο κόστος αυτές συνεπάγονται, στην ουσία θα αποκτήσουν την οργανωτική υποδομή η οποία θα τους παρέχει την δυνατότητα να αντιμετωπίζουν αποτελεσματικότερα τις απαιτήσεις της διεθνούς οικονομικής και χρηματιστηριακής πραγματικότητας. -9-
Η εφαρμογή ενός Συστήματος Εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να συνοδεύεται από την υιοθέτηση μιας νέας αντίληψης και νοοτροπίας από την πλευρά των επιχειρήσεων. Αυτή η νέα νοοτροπία θα πρέπει να γίνει κοινός τόπος για όλους όσους εργάζονται για το συμφέρον της. Από την άλλη πλευρά, μια ανεπτυγμένη και ώριμη κεφαλαιαγορά είναι αναγκαίο να προσφέρει εφάμιλλη πληροφόρηση προς όλους τους ενδιαφερομένους. Επίσης όπως και στις υπόλοιπες κεφαλαιαγορές οι επιχειρήσεις έχουν αποδεχτεί τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, το ίδιο πιστεύουμε και πρέπει να γίνει σταδιακά και στη χώρα μας. Κάτι τέτοιο θα ωφελήσει τα μέγιστα τις ίδιες τις εταιρείες και ειδικότερα αυτές που θα εφαρμόσουν όχι απλώς το γράμμα των συγκεκριμένων αρχών, αλλά θα εμπεδώσουν την ουσιαστική τους φιλοσοφία. Αυτή θα μπορούσαμε να πούμε ότι είναι σε γενικές γραμμές η τοποθέτηση από πλευράς των αρχών της αγορά, αναφορικά με την εφαρμογή ενός θεσμού, ο οποίος κατά κύριο λόγο θα δώσει μεγαλύτερη αξιοπιστία στις επιχειρήσεις και θα τις κάνει περισσότερο ανταγωνιστικές. Συμπερασματικά, η υιοθέτηση αποτελεσματικών μηχανισμών εταιρικής διακυβέρνησης στοχεύει στην επίλυση του θεμελιώδους προβλήματος του εντολέα - εντολοδόχου (principal - agent problem). Με ποιον, δηλαδή, τρόπο θα ευθυγραμμιστούν τα συμφέροντα της εκτελεστικής διοίκησης (εντολοδόχος) με αυτά των ιδιοκτητών της επιχείρησης (εντολείς). Το πρόβλημα του εντολέα - εντολοδόχου, ως συγκρουσιακή σχέση μεταξύ των «αδύναμων» μετόχων και της «ισχυρής» εκτελεστικής διοίκησης, μπορεί να λάβει τη μορφή σύγκρουσης μεταξύ «ισχυρών» μεγαλομετόχων και «αδύναμων» μετόχων μειοψηφίας (minority shareholders). Η ενίσχυση της διαφάνειας, η έγκυρη και έγκαιρη δημοσιοποίηση πληροφοριών και η βελτίωση της αποτελεσματικότητας του διοικητικού συμβουλίου αποτελούν μερικές μόνον από τις βασικές προτεραιότητες της εταιρικής διακυβέρνησης. Με αυτόν τον τρόπο ενισχύεται ο ρόλος των μετόχων και των άλλων οργάνων εποπτείας της επιχείρησης, ώστε να διασφαλίζεται ότι η εκτελεστική διοίκηση επιτελεί αποτελεσματικά το έργο της και με γνώμονα τη μεγιστοποίηση της αξίας της επιχείρησης σε συνεχή βάση. 1.2.3. Οφέλη Εφαρμογής Αποτελεσματικής Εταιρικής Διακυβέρνησης > Ενίσχυση της διαφάνειας και της παροχής επαρκούς πληροφόρησης και αύξηση της εμπιστοσύνης του επενδυτικού κοινού προς τις επιχειρήσεις - αύξηση της αξίας της -10
μετοχής. > Ευκολότερη άντληση κεφαλαίων και χαμηλότερο κόστος κεφαλαίου. > Αυξημένη αξιοπιστία απέναντι σε πελάτες και προμηθευτές -καλύτερες συμφωνίες. > Διασφάλιση της ανεξαρτησίας του Δ.Σ -αναβάθμιση του εποπτικού ρόλου του Δ.Σ - αντικειμενική λήψη αποφάσεων από το Δ.Σ και τα διευθυντικά στελέχη. > Αποδοτική και αποτελεσματική λειτουργία. > Προσέλκυση ικανών στελεχών από την αγορά εργασίας. Αειφόρος Ανάπτυξη Διαρκής -Μακροχρόνια -Συνεχής 1.3. Πως εφαρμόζεται η Εταιρική Διακυβέρνηση Κρίσιμος παράγοντας για την επιτυχή εφαρμογή των Αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι η αποτελεσματική επικοινωνία και συνεργασία μεταξύ Δ.Σ,διοίκησης μετόχων και stakeholders καθώς και ο σαφής προσδιορισμός των μεταξύ τους σχέσεων Διοικητικό Συμβούλιο Διοίκηση -------------- Μέτοχοι Stakeholders Προμηθευτές Εργαζόμενοι Πιστωτές Πελάτες Κοινωνία Κράτος 41-
1.4. Ποιους αφορά η Εταιρική Διακυβέρνηση Αφορά όλες τις Εταιρείες Μπορεί να είναι υποχρεωτική η εφαρμογή των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης σε εταιρείες εισηγμένες σε κεφαλαιαγορές, αλλά η εφαρμογή τους διασφαλίζει την αποτελεσματική οργάνωση, διοίκηση και λειτουργία, τη συνεχή βελτίωση και την αειφόρο ανάπτυξη όλων των εταιρειών (εισηγμένων και μη). Οι νόμοι και κανονισμοί που έχουν θεσπισθεί αφορούν στις εισηγμένες εταιρείες και εξασφαλίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις για αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση. Κάθε εταιρεία θα πρέπει να επεκταθεί και πέρα του νόμου (των ελάχιστων δηλαδή απαιτήσεων) αν θέλει να αποκομίσει στο έπακρο τα οφέλη της εφαρμογής των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης. 1.5. Επιπλέον κόστος ή μεγαλύτερο όφελος από την Ε.Δ. Το ερώτημα που τίθεται από πολλούς εταιρικής διακυβέρνησης είναι: όσον αφορά την εφαρμογή των αρχών Μήπως η εφαρμογή των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης αυξάνει το κόστος για μια επιχείρηση χωρίς να αυξάνει και το όφελος? ΟΧΙ Μακροπρόθεσμα το όφελος από την αποτελεσματική και αποδοτική διακυβέρνηση είναι μεγαλύτερο από το κόστος εφαρμογής της. 42
1.6. Η εξέλιξη της εταιρικής Διακυβέρνησης μέσα στο χρόνο Η εταιρική διακυβέρνηση γίνεται συνήθως επίκαιρη μετά την ανάδυση κερδοσκοπικών επεισοδίων στις κεφαλαιαγορές και την εμφάνιση επιχειρηματικών σκανδάλων και πτωχεύσεων. Πολλοί διεθνείς οργανισμοί και εγχώριοι φορείς έχουν διατυπώσει μια σειρά από βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίες έχουν εθελοντικό χαρακτήρα. Παράλληλα σε πολλές χώρες οι ρυθμιστικές αρχές και οι κυβερνήσεις έχουν προβεί στη λήψη υποχρεωτικών μέτρων και νόμων για την εταιρική διακυβέρνηση. Η επιλογή της ρύθμισης ή της εθελοντικής προσαρμογής είναι ένα ζήτημα που πάντα προκαλεί έντονες συζητήσεις. Σε κάθε περίπτωση, η ενίσχυση της διαφάνειας, η έγκαιρη και έγκυρη πληροφόρηση των επενδυτών / μετόχων, οι αποτελεσματικοί και ανεξάρτητοι έλεγχος η ισχυροποίηση του εποπτικού ρόλου του διοικητικού συμβουλίου και η κατάρτιση αξιόπιστων λογιστικών καταστάσεων είναι μερικές μόνο από τις προκλήσεις στις οποίες καλείται να ανταποκριθεί, με τον έναν ή τον άλλο τρόπο, κάθε οργανωμένη κεφαλαιαγορά. 43-
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ ΔΙΑΦΑΝΕΙΣ ΚΑΙ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΙΚΕΣ ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕΤΑΞΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ 2.1. Βασικές Αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης Το θέμα της Εταιρικής Διακυβέρνησης αφορά το πλέγμα των σχέσεων, των αρμοδιοτήτων, των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων ανάμεσα στους μετόχους της πλειοψηφίας, τους μετόχους της μειοψηφίας, το Διοικητικό Συμβούλιο, τον Πρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Συστατικό στοιχείο είναι και η ίδια η εταιρεία, διότι τόσο οι μέτοχοι όσο και ο Πρόεδρος και τα μέλη του Δ.Σ. μπορεί να έχουν και άλλες προτεραιότητες, οπότε να μην ενδιαφέρονται αποκλειστικά για τη μεγιστοποίηση της κερδοφορίας της επιχείρησης. ΟΞΥΝΣΗ ΤΟΥ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ Η ανάπτυξη της ηλεκτρονικής τεχνολογίας και των τηλεπικοινωνιών και η απελευθέρωση των αγορών σε παγκόσμια κλίμακα δίνουν σε εκατομμύρια επενδυτές και σε κάθε ενδιαφερόμενο: περισσότερες επενδυτικές επιλογές τη δυνατότητα να παρακολουθεί λεπτό προς λεπτό όλες τις εξελίξεις παγκοσμίως τη δυνατότητα να αξιολογεί και να συγκρίνει τα οικονομικά δεδομένα και τις προοπτικές χιλιάδων επιχειρήσεων τη δυνατότητα να τοποθετεί τα κεφάλαια του όπου θεωρεί ότι τον συμφέρει περισσότερο. Επιπλέον συνέπεια των εξελίξεων αυτών είναι να αυξάνεται ο ανταγωνισμός, τόσο μεταξύ των επενδυτών, για όλο και μεγαλύτερες αποδόσεις, όσο και μεταξύ των ε πιχειρήσεων, για να προσελκύσουν επενδυτές και να μειώσουν το κόστος χρηματοδότησης των δραστηριοτήτων τους. Έτσι, οι επιχειρήσεις αναζητούν τα φθηνότερα κεφάλαια από κάθε γωνιά του κόσμου. Όποια επιχείρηση τα βρίσκει, μειώνει αντίστοιχα και το κόστος παραγωγής και αποκτά, έστω πρόσκαιρα, ένα ανταγωνιστικό πλεονέκτημα. Η μεγάλη πτώση των τιμών των περισσότερων μετοχών την περίοδο 2000-2003, αλλά και οι «περιπέτειες» και η παραποίηση οικονομικών στοιχείων από επιχειρήσεις 44
όπως η Enron, η WorldCom, η Global Crossing, η Xerox, η Adelphia, η Tyco κ.α., αυξάνουν την πίεση σε όλους τους θεσμικούς επενδυτές να παρακολουθούν πιο «ενεργητικά» τις επιχειρήσεις, για τις οποίες έχουν επενδυτικό ενδιαφέρον. Στις απαιτήσεις των αγορών προς τις επιχειρήσεις, προκειμένου να αποφασίσουν πώς θα τοποθετήσουν τα κεφάλαια τους, περιλαμβάνεται και το σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης της επιχείρησης. Ως προς αυτό, απαιτούν να γνωρίζουν: > Τις αρμοδιότητες, τα δικαιώματα, τις ευθύνες και τις υποχρεώσεις των μετόχων, του Διοικητικού Συμβουλίου, του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της επιχείρησης, > Πώς προστατεύονται οι μέτοχοι της μειοψηφίας. > Τα συστήματα εσωτερικών ελέγχων που χρησιμοποιούν. Το 1999 ο ΟΟΣΑ καθόρισε τις πέντε βασικές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίες θα πρέπει : 1. Να προστατεύουν τα δικαιώματα των μετόχων. 2. Να εγγυώνται την ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων συμπεριλαμβανομένων των μειοψηφούντων και των αλλοδαπών. 3. Να αναγνωρίζουν τα δικαιώματα των συνεργαζομένων και όσων έχουν νόμιμα συμφέροντα από την επιχείρηση. 4. Να εγγυώνται την έγκαιρη, πλήρη και λεπτομερή γνωστοποίηση πληροφοριών για όλα τα ζητήματα που σχετίζονται με την επιχείρηση. 5. Να διασφαλίζουν τη στρατηγική της επιχείρησης, την αποτελεσματική παρακολούθηση της Διοίκησης από το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ. Σ.) και την ευθύνη του Δ. Σ. έναντι της επιχείρησης και των μετόχων. 2.2. Τα δικαιώματα και η προστασία των μετόχων Τα βασικά δικαιώματα των μετόχων αναγνωρίζονται στο νομικό πλαίσιο όλων των χωρών, και η προστασία τους αποτελεί θεμελιώδες στοιχείο για την αποτελεσματική λειτουργία της κεφαλαιαγοράς. Στην τελευταία έρευνα καταγραφής των απόψεων των θεσμικών επενδυτών σε διεθνές επίπεδο από τη ΜοΚΐη5βγ (2002), οι θεσμικοί επενδυτές ζητούν από τις ρυθμιστικές αρχές ενίσχυση των μηχανισμών προστασίας των δικαιωμάτων των μετόχων. -15
Σε χώρες όπου η ιδιοκτησία των επιχειρήσεων συγκεντρώνεται στα χέρια λίγων μεγαλομετόχων (μεγάλες οικογένειες, κράτος), το επίπεδο προστασίας των μετόχων μειοψηφίας είναι χαμηλό. Αντίθετα σε χώρες όπου υπάρχει μεγάλη διασπορά στη μετοχική σύνθεση των επιχειρήσεων, τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας προστατεύονται αποτελεσματικά. Η ισότιμη μεταχείριση των μετόχων μεταφράζεται ουσιαστικά στην αρχή «μια μετοχή - μια ψήφος» και αποτελεί βασικό στοιχείο για την αποτελεσματική προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων. Η ψήφος στη γενική συνέλευση των μετόχων αποτελεί τον κύριο μηχανισμό έμπρακτης άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, ως αποτέλεσμα της ιδιοκτησίας των μετόχων της εταιρείας. Ιδιαίτερα σήμερα, που η επιχείρηση έχει μετατραπεί σε ένα πολύπλοκο μηχανισμό στον οποίο μετέχουν θεσμικοί και ιδιώτες επενδυτές με ποικίλα, διαφορετικά και συχνά συγκρουόμενα συμφέροντα, είτα λόγω της γεωγραφικής τοποθέτησής τους (ξένοι επενδυτές), είτα λόγω της φύσης της δραστηριότητάς τους (π.χ. αμοιβαία κεφάλαια με βραχυπρόθεσμη συμπεριφορά, συνταξιοδοτικά ταμεία με μακροχρόνια στρατηγική επένδυσης), ο τρόπος άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου θα πρέπει να διασφαλίζει ισοτιμία απέναντι στους μετόχους, και κυρίως στους μετόχους μειοψηφίας. 2.3. Εξισορρόπηση συμφερόντων μεταξύ Ιδιοκτητών, Μετόχων και Διοίκησης Η Εταιρική Διακυβέρνηση επιδιώκει να εξισορροπήσει αντιτιθέμενες δυνάμεις και αντικρουόμενα συμφέροντα, τα οποία είναι εγγενή στη φύση της επιχείρησης και των ρόλων όσων συμμετέχουν σε αυτή. 2.3.1. Ιδιοκτήτες και Μάνατζερ Ιστορικά μια επιχείρηση διοικείται από τους ιδρυτές της και τους απόγονους τους. Αυτό ισχύει στις περισσότερες εταιρείες, κυρίως στις μικρότερες. Όταν όμως αυτές αναπτύσσονται, προσλαμβάνουν επαγγελματίες μάνατζερ, ειδικούς στη διοίκηση των εταιρειών. Οι μάνατζερ καλούνται να διοικήσουν την εταιρεία για λογαριασμό των ιδιοκτητών. Έτσι, προκύπτει το γνωστό πρόβλημα διαμεσολάβησης, όπου οι ιδιοκτήτες εμπιστεύονται τη διαχείριση της εταιρείας τους σε επαγγελματίες μάνατζερ (agents). Οι μάνατζερ τυπικά υποχρεούνται να δρουν έτσι ώστε να μεγιστοποιήσουν την -Ιό
αξία της εταιρείας προς όφελος των μετόχων. Συχνά όμως επιδιώκουν τα δικά τους προσωπικά συμφέροντα, για παράδειγμα αύξηση των οικονομικών τους απολαβών, μείωση του προσωπικού τους κινδύνου, εξουσία και μεγιστοποίηση του χώρου επιρροής τους. Για τη μείωση αυτή της «ευκαιριακής συμπεριφοράς» των μάνατζερ, σχεδιάζονται κατάλληλα κίνητρα όπως συμμετοχή τους στην ιδιοκτησία με, π.χ. δικαιώματα προαίρεσης μετοχών (stock option schemes) και άλλα σχήματα. Ωστόσο, όπως δείχνει και η περίπτωση της Enron, τα σχήματα αυτά δεν περιορίζουν απόλυτα το περιθώριο και τη δυνατότητα που έχουν οι μάνατζερ να οικειοποιηθούν μέρος του πλούτου των ιδιοκτητών και άλλων ομάδων. ΜΕΤΡΗΣΗ ΤΗΣ ΑΠΟΔΟΣΗΣ ΤΩΝ ΜΑΝΑΤΖΕΡ Ένας μάνατζερ μπορεί να βρει τρόπους να προσαρμόζει τα κριτήρια παραγωγικότητας και προόδου της επιχείρησης στα μέτρα του, να εξωραΐζει τα αποτελέσματα και να δείχνει ότι τα πράγματα βελτιώνονται περισσότερο από ό,τι στην πραγματικότητα. Γι' αυτό χρειάζεται και ένα πολύ ευσυνείδητο και ενεργό Διοικητικό Συμβούλιο για να τον ελέγχει. Γενικότερα, η διοίκηση πρέπει να αμείβεται με βάση «μείγμα» δεικτών αποτελεσματικότητας, που θα λαμβάνει υπόψη τη βελτίωση στα πραγματικά μεγέθη της επιχείρησης, αλλά και το τι γίνεται στις ανταγωνιστικές επιχειρήσεις, καθώς και τις ε ξελίξεις στον κλάδο. Επίσης, πρέπει να ορίζεται το πιο ενδεδειγμένο χρονικό διάστημα, για το οποίο μετριέται η απόδοση της διοίκησης, ώστε να περιλαμβάνει περιόδους που θα δείχνουν τα τελικά επιτεύγματα και αποτελέσματα και όχι μόνο τις προσδοκίες. 2.3.2. Μέτοχοι έναντι «συμμέτοχων» Ένα από τα θέματα που αντιμετωπίζεται στην Ε. Δ. είναι πώς τα συμφέροντα άλλων ομάδων (πιστωτών, προμηθευτών, εργαζομένων) θα εξισορροπηθούν με τα συμφέροντα των μετόχων. Το θέμα έχει αποτελέσει αντικείμενο εκτενών συζητήσεων. Τα διλήμματα είναι προφανή σε περιπτώσεις, για παράδειγμα, που η εταιρεία κλείνει ζημιογόνα εργοστάσια και απολύει εργαζομένους ή επιδιώκει κέρδη εις βάρος του φυσικού περιβάλλοντος και της υγείας του κοινού. Στην πράξη, ούτως ή άλλως, η διοίκηση της εταιρείας έχει να χειριστεί όλες τις 1Ί-
ομάδες εντός και εκτός της οργάνωσης. Έχει να κάνει συμφωνίες με τους εργαζομένους, τα συνδικάτα, τους προμηθευτές, τους πιστωτές κ.ά. Επίσης οφείλει να αναπτύξει σχέσεις εμπιστοσύνης στην αγορά, δρώντας στο πλαίσιο του νόμου και των συμφωνιών. Έτσι, τα συμφέροντα όλων των ομάδων πρέπει να εξισορροπήσουν με αυτά των μετόχων, των οποίων τα κέρδη προκύπτουν ως υπόλοιπο αφού ικανοποιηθούν οι αμοιβές των «άλλων». Και στην περίπτωση αυτή, οι μάνατζερ έχουν περιθώρια άσκησης διακριτικής ευχέρειας. Σύμφωνα με το γράμμα του νόμου, οι μάνατζερ δεν είναι απαραίτητο να υιοθετήσουν απλά κριτήρια για τη μεγιστοποίηση του πλούτου των μετόχων. Στην Ευρώπη επικρατούν ευρύτερες προσεγγίσεις σχετικά με το «συμφέρον της εταιρείας», το οποίο εξετάζεται αυτοδύναμα, ξεχωριστά από τα συμφέροντα των μετόχων. Ακόμα και στις αγγλοσαξονικές χώρες, όπου επικρατεί ο προσανατολισμός στην αξία των μετοχών, υπάρχουν νομικές προβλέψεις που απαιτούν από τα μέλη του Δ.Σ. των ε ταιρειών να επιδείξουν φροντίδα, επιμέλεια και αφοσίωση. Ωστόσο οι υπάρχουσες ρυθμίσεις δεν φτάνουν στο σημείο να απαιτήσουν από την εταιρεία να δρα ως φιλανθρωπικός οργανισμός. Εναπόκειται στις επιχειρήσεις να ενσωματώσουν τέτοια κοινωνικά κριτήρια. Πράγματι, η πράξη δείχνει ότι πολλές εταιρείες αναπτύσσουν κοινωνική δραστηριότητα σε μεγάλο βαθμό. Πολλοί υποστηρίζουν ότι μακροπρόθεσμα η προστασία των συμφερόντων άλλων ομάδων οδηγεί σε διατηρήσιμη κερδοφορία και άρα μεγαλύτερες αποδόσεις για τους μετόχους. Η δημιουργία αξίας, μακροπρόθεσμα φαίνεται να είναι το σημείο όπου συναντώνται τα συμφέροντα των μετόχων και των λοιπών. 2.3.3. Ο ρόλος του Διοικητικού Συμβουλίου Ο ρόλος του διοικητικού συμβουλίου στη λειτουργία της επιχείρησης είναι καθοριστικός. Εκτός του ότι είναι επιφορτισμένο με τη θεμελιώδη λειτουργία της εποπτείας και του ελέγχου της ομάδας των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών (management), ώστε η τελευταία να ενεργεί με γνώμονα το συμφέρον της επιχείρησης και των μετόχων, αποτελεί σημαντικό φορέα διαμόρφωσης της μακροχρόνιας στρατηγικής ανάπτυξης της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό δίνεται ιδιαίτερη έμφαση στις δυνατότητες που παρέχονται στο διοικητικό συμβούλιο να αναπτύσσει ανεξάρτητα και αποτελεσματικά τις απόψεις του για αποφάσεις της εκτελεστικής διοίκησης (management) και για την πορεία της εταιρείας.
Το Δ.Σ. είναι θεματοφύλακας των πόρων της εταιρείας. Προστατεύει τα δικαιώματα και τα συμφέροντα των μετόχων, παρακολουθώντας και ελέγχοντας την εκτελεστική διοίκηση (ΟΕΟ και άλλα εκτελεστικά στελέχη). Για την ενίσχυση του ρόλου αυτού εφαρμόζονται διάφορα μέτρα όπως: 1) Ορισμός ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο Δ.Σ. με τρόπο ώστε η εκλογή τους να μην καθορίζεται από την εκτελεστική διοίκηση. 2) Διαχωρισμός του ρόλου του προέδρου του Δ.Σ. από αυτόν του Ανώτατου Εκτελεστικού Στελέχους (ΟΕΟ). 3) Συγκρότηση επιτροπών ελέγχου με πλειοψηφία εξωτερικών μη εκτελεστικών μελών. 4) Ενίσχυση των δυνατοτήτων του Δ.Σ. ως προς τη διερεύνηση θεμάτων και την πληροφόρηση. 5) Εποπτεία των αποδοχών των μελών της ανώτατης διοίκησης και του Δ.Σ. (επιτροπή αμοιβών). Η πρακτική ποικίλλει σε μεγάλο βαθμό από χώρα σε χώρα, αλλά και από εταιρεία σε εταιρεία στην ίδια χώρα (βλέπε πίνακα). Τα εξωτερικά μέλη φέρνουν ποικιλία απόψεων και βελτιώνουν τις αποφάσεις. Διοικητικό Συμβούλιο: Διαφορετικές πρακτικές από χώρα σε χώρα Διοικητικό Συμβούλιο: Διαφορετικές πρακτικές από χώρα σε χώρα Χώρες Ανεξαρπιοία Διοικππκου Συμβουλίου Διαχωρισμός Προέδρου & Γενικού Διευθυντή (ΘΕΟ) Σύνθεση Ελεγκτικής Επιτροπής Δημοσίευση Αμοιβών Εκτελεστικών Στελεχών 1 /3 μη εκτελεστικά μέλη με πλειοψηφία από ανεξάρτητα μέλη Συνιστάται διαχωρισμός 3 μη εκτελεστικά μέλη με τουλάχιστον 2 ανεξάρτητα Ναι Πλειοψηφία από ανεξάρτητα μέλη Απροσδιόριστος αριθμός ανεξάρτητων μελών Επαρκής αριθμός ανεξάρτητων μελών Και τα δύο 2 / 3 ανεξάρτητα μέλη Ναι Απαιτείται για μεγάλες επιχειρήσεις Ελάχιστη καθοδήγηση Όχι Όλα μη εκτελεστικά μέλη Όχι Ενθαρρύνεται Πλειοψηφία ανεξάρτητων μελών Δεν καλύπτεται Όλα ανεξάρτητα μέλη Όχι 1 /3 μη εκτελεστικών μελών με τουλάχιστον 2 ανεξάρτητα Ενθαρρύνεται Ενθαρρύνεται Ναι, αλλά συλλογικά Η συμμετοχή μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μελών στο διοικητικό συμβούλιο 49
Αποτελεί καλή πρακτική εταιρικής διακυβέρνησης το διοικητικό συμβούλιο να απαρτίζεται στην πλειοψηφία του από μη εκτελεστικά μέλη (non executives directors) και να έχει σημαντικό αριθμό ανεξάρτητων μελών (independent directors), ώστε να διασφαλίζονται τοποθετήσεις ανεπηρέαστες από συμφέροντα ή βραχυχρόνιες προσεγγίσεις. Τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θεωρούνται πιο ικανά να παρακολουθούν τις αποφάσεις της εκτελεστικής διοίκησης. Εταιρείες με πιο ανεξάρτητα Διοικητικά συμβούλια έχουν επίσης μικρότερη πιθανότητα να εμφανίσουν προβλήματα λογιστικής ή ελεγκτικής φύσεως. Επίσης τα ανεξάρτητα μέλη έχουν περισσότερα κίνητρα να παρακολουθούν αποτελεσματικά την εκτελεστική διοίκηση της εταιρείας, καθώς ενδιαφέρονται να προστατεύσουν τη φήμη τους ως αποτελεσματικοί και ανεξάρτητοι σύμβουλοι. Βεβαίως, στο διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να συμμετέχουν και ανώτατα εκτελεστικά στελέχη της εταιρείας (executive management), συμπεριλαμβανομένου και του διευθύνοντος συμβούλου. Ωστόσο, ο ρόλος του διοικητικού συμβουλίου, ως φορέα ο οποίος για λογαριασμό του συνόλου των μετόχων της εταιρείας παρακολουθεί και εποπτεύει επί συνεχούς βάσεως τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη, δεν συμβιβάζεται με την συμμετοχή πολύ μικρού αριθμού μη εκτελεστικών ή ανεξάρτητων μελών, και ακόμη περισσότερο με πλήρη απουσία τους. Η επιλογή των μη εκτελεστικών και των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να γίνεται με κριτήρια εμπειρίας (εγχώριας και διεθνούς), κύρους και καταξίωσης (επαγγελματικής, κοινωνικής κ.ά ). Ο διαχωρισμός της θέσης του διευθύνοντος συμβούλου από αυτή του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου Γενικά θεωρείται ότι ο ρόλος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου να ελέγχει τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου και να παρακολουθεί αποτελεσματικά την ομάδα των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών αποδυναμώνεται, όταν το ίδιο πρόσωπο ασκεί παράλληλα και τα καθήκοντα του διευθύνοντος συμβούλου της εταιρείας. Επομένως, ο διαχωρισμός της θέσης διασφαλίζει ότι ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου θα ασκεί ανεξάρτητα τις αρμοδιότητές του, με γνώμονα την εξυπηρέτηση των συμφερόντων του συνόλου των μετόχων της εταιρείας. Ο CEO, όταν κατέχει και την θέση του προέδρου, έχει επίσης τη δυνατότητα να ελέγχει την πληροφόρηση που είναι διαθέσιμη στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού 20
συμβουλίου, μειώνοντας τις δυνατότητες αποτελεσματικής εποπτείας του. Καθώς ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ασκεί τη μεγαλύτερη επίδραση στη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου, συνεπάγεται ότι ο αποτελεσματικός διαχωρισμός των εκτελεστικών αποφάσεων από τις αποφάσεις ελέγχου απαιτεί ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου να είναι διαφορετικό πρόσωπο από τον ανώτατο εκτελεστικό διευθυντή (CEO). Η λειτουργία ειδικών επιτροπών του διοικητικού συμβουλίου Η λειτουργία ειδικών επιτροπών μπορεί να βοηθήσει ουσιαστικά στην αποτελεσματική εποπτεία και παρακολούθηση της εκτελεστικής διοίκησης από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. Παρέχει τη δυνατότητα προώθησης μιας σειράς κρίσιμων διαδικασιών (αμοιβές και επιλογή των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εποπτεία του εσωτερικού ελέγχου),με αντικειμενικό και συστηματικό τρόπο. Κρίσιμο σημείο είναι, ωστόσο, όχι απλά η δημιουργία επιτροπών, αλλά η αποτελεσματική λειτουργία τους μέσα στην εταιρεία. Οι πιο διαδεδομένες επιτροπές είναι η ελεγκτική επιτροπή (audit committee), η επιτροπή καθορισμού αμοιβών (remuneration committee) και η επιτροπή επιλογής/εκλογής στελεχών (nomination committee) της εταιρείας. Οι επιτροπές αυτές θα πρέπει κατά βάση να απαρτίζονται από μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, να συνεδριάζουν τρεις με τέσσερις φορές το χρόνο και να αναφέρονται σε τακτά χρονικά διαστήματα στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. Η ανεξαρτησία των επιτροπών αποτελεί κρίσιμο παράγοντα για την επιτυχή λειτουργία τους, καθώς όση περισσότερη επίδραση ασκεί ο CEO πάνω τους, τόσο μικρότερη είναι η πιθανότητα να εντοπίσουν δυνητικές δυσλειτουργίες στα ανώτατα εκτελεστικά στελέχη. Η λειτουργία επιτροπών του διοικητικού συμβουλίου συστήνεται σε όλους σχεδόν τους κώδικές εταιρικής διακυβέρνησης διεθνώς. Η αμοιβή των μη εκτελεστικών και των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου. Η αμοιβή των μη εκτελεστικών και των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου δεν θα πρέπει να συνδέεται με την κερδοφορία και άλλα μεγέθη αποδοτικότητας της επιχείρησης, καθώς ενδέχεται να επηρεαστεί η ανεξάρτητη κρίση τους. Επιπλέον, η αμοιβή τους δεν θα πρέπει να λαμβάνει τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών (stock options) ή/και συμμετοχής στο ασφαλιστικό /
συνταξιοδοτικό πρόγραμμα της επιχείρησης. Το αντικειμενικότερο μέτρο προσδιορισμού της αμοιβής των μη εκτελεστικών και των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου είναι ο χρόνος που διαθέτουν στην εταιρεία, όπως η συμμετοχή στις συνεδριάσεις, σε επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου κλπ. 2.3.3.1. Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου. Καθορισμός Στρατηγικής Πολιτικές Υλοποίησης Κατανομή Πόρων Παρακολούθηση Πορείας Καθορισμός πολιτικής αμοιβών διευθυντικών στελεχών Ο ελάχιστος αριθμός των μελών του Δ Σ. των εταιρειών είναι 5. Το Δ. Σ. αποτελείται από εκτελεστικά και από μη εκτελεστικά μέλη. Το πλήθος των μη εκτελεστικών μελών του Δ,Σ. δεν είναι μικρότερο του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Εκτελεστικά Μέλη του Δ. Σ.: Τα εκτελεστικά μέλη είναι αρμόδια και επιφορτισμένα με την ευθύνη εκτέλεσης των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και τη διαρκή παρακολούθηση των εργασιών της εταιρείας. Θα πρέπει να ενθαρρύνεται ο διαχωρισμός των ευθυνών στα ανώτατα κλιμάκια της επιχείρησης με σκοπό τη διασφάλιση ισορροπίας στην κατανομή των εξουσιών, των αρμοδιοτήτων και του ελέγχου τους. Μη Εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ.: Ορισμένα μη εκτελεστικά μέλη του Δ. Σ. θα πρέπει να είναι ανεξάρτητα από τα εκτελεστικά μέλη και τους μετόχους που συγκεντρώνουν την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της επιχείρησης και να μην διατηρούν καμιά επιχειρηματική ή άλλη εμπορική σχέση με την επιχείρηση, η οποία θα μπορούσε ενδεχομένως να επηρεάσει την ανεξάρτητη κρίση τους. Η ανεξαρτησία κρίνεται επαρκής εφόσον ισχύουν τα ακόλουθα: 1. Δεν είναι εκτελεστικό διευθυντικό στέλεχος ή μέλος του Δ,Σ. άμεσα ή έμμεσα συνδεδεμένης επιχείρησης, ούτε ήταν κατά τα τρία προηγούμενα έτη. 22
2. Δεν έχει συγγένεια μέχρι δευτέρου βαθμού και δεν είναι σύζυγος άλλου εκτελεστικού μέλους του Δ. Σ. ή διευθυντικού στελέχους της εταιρείας. 3. Δεν είναι ταυτόχρονα μέλος της ομάδας των μετόχων που συγκεντρώνουν την πλειο ψηφία του μ μετοχικού κεφαλαίου της επιχείρησης, 4. Δεν έχει άλλη σχέση με επιχείρηση η οποία από τη φύση της μπορεί να επηρεάσει την ανεξάρτητη κρίση του και συγκεκριμένα δεν είναι προμηθευτής αγαθών ή υπηρεσιών, που από τη φύση τους σχετίζονται με τη δραστηριότητα της επιχείρησης, ούτε είναι μέλος επιχείρησης που είναι σύμβουλος της εν λόγω επιχείρησης. 2.3.3.2. Εποπτεία του Διοικητικού Συμβουλίου Εποπτεία Διοικητικού Συμβουλίου Επιτροπή Ελέγχου Επιτροπή Επιλογής Υποψηφίων Διοικητικό Συμβούλιο Οι επιτροπές απαρτίζονται κατά πλειοψηφία από μη-εκτελεστικά μέλη, Οι επιτροπές δεν είναι απαίτηση του νόμου αλλά τις υποδεικνύουν οι βέλτιστες πρακτικές. - 23
2.3.3.3. Δομή και αποτελεσματικότητα Διοικητικού Συμβουλίου Δομή και αποτελεσματικότητα Διοικητικού Συμβουλίου ΣΥΝΘΕΣΗ. ΡΟΛΟΣ ΚΑΙ ΑΝ ΕΞΑΡΤΗΤΑ ΜΗ ΑΠ Ο ΔΟ ΧΕΣ Δ.Σ. ΚΑΙ ΕΠΙΤΡΟΠΗ Ο ΡΙΣΜ ΟΥ ΕΥ Θ ΥΝ ΕΣ Δ.Σ. Ε Κ ΤΕ Λ Ε ΣΤΙΚ Α Μ ΕΛΗ ΔΙΕΥΘ. ΣΤΕΛΕΧΟΝ ΤΟΝ Μ ΕΛΟ Ν ΤΟ Υ Δ.Σ. Αριθμός μελών Μ. έως 13 Τουλάχιστον μία συνεδρίαση τον μήνα 0 πρόεδρος του Δ.Σ. δεν έχει εκτελεστικές αρμοδιότητες Ο πρόεδρος του Δ.Σ. δεν έχει υπηρετήσει ως διευθ, σύμβουλος Αξιολογούν την απόδοση των μελών του ΔΣ. και των επιτροπών Έχουν ορίσει εξωτερικούς συμβούλους και προϋπολογισμό γι' αυτούς Αριθμός μη εκτελεστικών μελών μεγαλύτερος ή ίσος με το 1/3 του συνολικού αριθμού μελών Δ.Σ. Αριθμός ανεξάρτητων μελών μεγαλύτερος ή ίσος με 2 Εκπλήρωση όλων των κριτηρίων ανεξαρτησίας Διαθέτουν τουλάχιστον ένα μέλος Δ.Σ. ως εκπρόσωπο μετόχων μειοψηφίας Η Γ.Σ. ή/και το Δ.Σ. αποφασίζει για την πολιτική αποδοχών του Δ.Ι. Έχουν συστήσει Επιτροπή Αποδοχών για τα διευθυντικά στελέχη Οι αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών συνδέονται με τον χρόνο για συνεδριάσεις Οι αποδοχές των διευθυνηκών στελεχών συνδέονται με την επίτευξη στόχων και την απόδοση Δημοσιοποιούν διαδικασίες για τον ορισμό νέων μελών στο Δ.Σ. Έχουν συστήσει Επιτροπή Ορισμού των μελών του Δ.Σ. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. ή/και ο δ/νων σύμβουλος κατέχουν ποσοστό των μετοχών της εταιρείος κάτω του 3% TA MCA 2.3.4. Σχέσεις με ελεγκτικούς φορείς Ένα από τα πρόβλημα τα που διαπιστώθηκαν από τα πρόσφατα σκάνδαλα, ήταν η έλλειψη ανεξαρτησίας των ελεγκτικών εταιρειών (π.χ. Andersen στην περίπτωση της Enron) και η σύγκρουση ρόλων, η οποία προκύπτει από άλλες δραστηριότητες τους (π.χ. σύμβουλοι). Για να ενισχυθεί η αξιοπιστία των ελέγχων, προωθούνται στο πλαίσιο της Ε. Δ. ορισμένα μέτρα όπως: 1) Εναλλαγή της ελεγκτικής εταιρείας έπειτα από κάποια περίοδο 2) Επιλογή ελεγκτών από επιτροπή ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ 3) Καθιέρωση υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου, η οποία να αναφέρεται σε ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ. 4) Ευθύνη του Ανώτατου Εκτελεστικού Στελέχους (CEO) για τις οικονομικές καταστάσεις (απαίτηση υπογραφής τους από ελεγκτές και CEO στις ΗΠΑ). Τα μέτρα αυτά ενισχύουν τον ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο των εταιρειών και προστατεύουν την κοινωνία από παραπληροφόρηση ή απόκρυψη αθέμιτων πρακτικών. 2.3.4.Ι. Ελεγκτική Επιτροπή του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου Οι εταιρείες θα πρέπει να διαθέτουν Τριμελή Ελεγκτική Επιτροπή, η οποία εκλέγεται από το Δ. Σ. της εταιρείας και φέρει την ευθύνη των τελικών πορισμάτων και αναφορών που συντάσσει το τμήμα εσωτερικού ελέγχου που διαθέτει η εταιρεία βάσει του Άρθρου 12 της Απόφασης 5/204/14.11.2000 του Δ. Σ. της Επιτροπής - 24 -
Κεφαλαιαγοράς. Τα μέλη της Ελεγκτικής Επιτροπής είναι στην πλειοψηφία τους μη εκτελεστικά μέλη του Δ. Σ., τα οποία αναφέρονται στο Δ. Σ. της εταιρείας μέσω τακτικών εκθέσεων ή έκτακτων αναφορών. Η Ελεγκτική Επιτροπή ευρίσκεται σε διαρκή επαφή με το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου της εταιρείας και φροντίζει ώστε να διασφαλίζονται οι άριστες εκείνες συνθήκες που είναι αναγκαίες για την άσκηση του εσωτερικού ελέγχου, όπως: 1) Πρόσβαση στο σύνολο της ηλεκτρονικής ή έντυπης πληροφορίας της εταιρείας, 2) Διαρκής εκπαίδευση σε νέα συστήματα και τεχνικές του εσωτερικού ελέγχου, 3) Συγκρότηση ομάδων εργασίας αποτελούμενων από ειδικούς εντός και εκτός της εταιρείας για τη διερεύνηση ειδικών τεχνικών θεμάτων και 4) Εξασφάλιση εργασιακού status υψηλών προδιαγραφών για τους εσωτερικούς ελεγκτές. Το τμήμα εσωτερικού ελέγχου αναφέρεται στην Ελεγκτική Επιτροπή. Μεταξύ των παραδοτέων του εσωτερικού ελέγχου στην Ελεγκτική Επιτροπή περιλαμβάνονται: 1) Χρονοδιάγραμμα διενέργειας ελέγχων στα διάφορα τμήματα της εταιρείας, 2) Αξιολόγηση της επάρκειας των συστημάτων ελέγχου, 3) Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των υφισταμένων διαδικασιών, 4) Αξιολόγηση της συμμόρφωσης των υφισταμένων διαδικασιών προς τους νόμους του κράτους, τις εντολές της ιεραρχίας και τις συστάσεις από προηγουμένη διενέργεια ελέγχου, 5) Τήρηση βάσης δεδομένων με τους διενεργούμενους ελέγχους (Τόπος, χρόνος, άτομα, παρατηρήσεις, σχετικές αναφορές κ.τ.λ.). 6) Έκθεση για την τήρηση του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας της εταιρείας, 7) Εκθέσεις ανεξάρτητων ελεγκτών για συγκεκριμένο ελεγκτικό έργο, 8) Αναφορές και εκθέσεις προς την Ελεγκτική Επιτροπή και 9) Έλεγχος του περιεχομένου του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας της εταιρείας, ο οποίος πρέπει να περιέχει κατ' ελάχιστο την περιγραφή του οργανογράμματος και των αντικειμένων δραστηριότητας των διαφόρων τμημάτων της εταιρείας με ιδιαίτερη πρόβλεψη για τη δημιουργία τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και Τμήματος Σχέσεων με τους επενδυτές, καθώς και την ύπαρξη διαδικασιών προσλήψεων και αξιολογήσεων των στελεχών της εταιρίας. - 25
2.3.4.2. Ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας Το περιεχόμενο του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας είναι: > Εταιρεία > Διοίκηση > Διάρθρωση Ιστορικό Γενική Συνέλευση Οργανόγραμμα Όραμα Διοικητικό Συμβούλιο Περιγραφή Οργανωτικών Στρατηγική Αρμοδιότητες Μελών Μονάδων Αρχές Αρμοδιότητες Επιτροπών Διευθυντικά Στελέχη Σχέσεις μεταξύ μονάδων και Διοίκησης > Άνθρωποι > Επενδυτές > Εσωτερικός Προσλήψεις Τμήμα Μετόχων Έλεγχος Αξιολογήσεις Τ μήμα Εταιρικών Υπηρεσία Εσωτερικού Αμοιβές Ανακοινώσεων Αρμοδιότητες / Καθήκοντα > Ιδιωτικά Συμφέροντα Παρακολούθηση Ιδιωτικών Συμφερόντων Παρακολούθηση Συναλλαγών Πρότυπα Λειτουργίας 2.3.4.3. Ο ρόλος του εσωτερικού ελέγχου «Εσωτερικός έλεγχος ορίζεται ως μια ανεξάρτητη δραστηριότητα διασφαλιστικού και συμβουλευτικού χαρακτήρα, σχεδιασμένη να προσθέτει αξία και να βελτιώνει τη λειτουργία του οργανισμού». Δεν αποτελεί μια γραφειοκρατική υποχρέωση η οποία αυξάνει το κόστος λειτουργίας της επιχείρησης αλλά βοηθάει τον οργανισμό να φέρει εις πέρας την αποστολή του, φέρνοντας μία συστηματική, πειθαρχημένη προσέγγιση στην αξιολόγηση και βελτίωση της αποδοτικότητας των διαδικασιών, διαχείρισης κινδύνων, ελέγχου και ορθής εταιρικής διαχείρισης. - 26
Ο εσωτερικός έλεγχος σε μία εταιρία και οι αρμοδιότητες του. Διενέργεια εσωτερικού ελέγχου από ειδική, ανεξάρτητη υπηρεσία της εταιρείας Τα μέλη της υπηρεσίας ορίζονται από το ΔΣ και εποπτεύονται μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ Οι αρμοδιότητες του εσωτερικού ελέγχου συνοψίζονται στις ακόλουθες: Παρακολούθηση της εφαρμογής του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας, του καταστατικού της εταιρίας, καθώς και της εν γένει νομοθεσίας. Αναφορά συγκρούσεων ιδιωτικών συμφερόντων των στελεχών της εταιρίας στο Διοικητικό Συμβούλιο Έγγραφη ενημέρωση (τουλάχιστον 1 φορά το τρίμηνο) προς το διοικητικό συμβούλιο σχετικά με το διενεργούμενο έλεγχο. Παρουσία στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. Παροχή οποιασδήποτε πληροφόρησης αιτηθεί εγγράφως από τις σχετικές Εποπτικές Αρχές και διευκόλυνση του έργου εποπτείας, ελέγχου και παρακολούθησης. 2.3.4.4. Η απόφαση 5/204/2000 του Δ.Σ. της επιτροπής κεφαλαίου Η απόφαση 5/204/2000 ορίζει ότι κάθε εταιρεία οφείλει να διαθέτει υπηρεσία εξυπηρέτησης των μετόχων, η οποία θα έχει την ευθύνη της άμεσης και ισότιμης πληροφόρησής τους, καθώς και της εξυπηρέτησής τους σχετικά με την άσκηση των - 27
δικαιωμάτων τους με βάση το νόμο και το καταστατικό της εταιρείας. Επιπλέον, κάθε εταιρεία οφείλει να διαθέτει υπηρεσία εταιρικών ανακοινώσεων, στην οποία ανατίθεται η αρμοδιότητα συμμόρφωσης της εταιρείας με τις υποχρεώσεις που προβλέπονται για την γνωστοποίηση πληροφοριών (προϋποθέσεις συναλλαγών συγκεκριμένων προσώπων, μεταβολή μετοχικών μεριδίων, αποφάσεις ή συμφωνίες για συμμετοχή σε συγχωνεύσεις ή εξαγορές, αλλαγή στη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου κ.ά.) και η επικοινωνία της εταιρείας με τις αρμόδιες αρχές, τα μέσα μαζικής ενημέρωσης και κάθε άλλο αρμόδιο φορέα. Η απόφαση 5/204/2000 αφορά: Στις υποχρεώσεις των εισηγμένων εταιρειών για γνωστοποίηση σημαντικών επιχειρηματικών θεμάτων - εξελίξεων, οι οποίες ενδέχεται να επηρεάσουν την τιμή των μετοχών τους και τις αποφάσεις του επενδυτικού κοινού. Στις υποχρεώσεις προαναγγελίας συναλλαγών προσώπων με ειδικές αρμοδιότητες στην εταιρεία (ΔΣ, διευθυντικά στελέχη, βασικοί μέτοχοι κ.λ.π.). Η απόφαση προσδιορίζει τον τρόπο και τον χρόνο που πρέπει να λάβουν χώρα οι γνωστοποιήσεις και οι προαναγγελίες 2.3.4.5. Διαφάνεια, αποκάλυψη πληροφοριών και έλεγχος Αποτελεσματικό επίπεδο αποκάλυψης πληροφοριών για τις δραστηριότητες και τη δομή της εταιρείας προσελκύει επενδυτές, οι οποίοι επιθυμούν να έχουν πρόσβαση σε πληροφορίες, έγκαιρα, αξιόπιστα και με λεπτομέρεια, ώστε να μπορούν να ασκούν επαρκώς ενημερωμένοι τα δικαιώματα ψήφου τους. Εμπειρικές μελέτες έχουν δείξει ότι η περισσότερη πληροφόρηση μειώνει το κόστος κεφαλαίου των επιχειρήσεων και ενισχύει τη διαφάνεια. Αλλες πάλι μελέτες έχουν δείξει ότι η υιοθέτηση διεθνώς αποδεκτών λογιστικών προτύπων από τις επιχειρήσεις μειώνει τη μεταβλητότητα της τιμής της μετοχής και τον συντελεστή κινδύνου beta. Ειδικά σήμερα, η αποκατάσταση της εμπιστοσύνης των επενδυτών καθιστά επείγουσα την ανάγκη για περισσότερη και καλύτερης ποιότητας πληροφόρηση από την πλευρά των επιχειρήσεων, ανεξάρτητους ελέγχους και αποτελεσματική διαχείριση των κινδύνων. - 28
2.4. Απαιτήσεις για βελτίωση των μεθόδων εταιρικής διακυβέρνησης Το πώς πρέπει να διοικούνται οι πολυμετοχικές και εισηγμένες σε χρηματιστήρια επιχειρήσεις, έχει γίνει τα τελευταία περίπου πέντε χρόνια αντικείμενο εκτεταμένων μελετών και συζητήσεων. Ωστόσο, όταν τα χρηματιστήρια πήγαιναν καλά και οι περισσότεροι επενδυτές κέρδιζαν, ενώ όταν τα χρηματιστήρια άρχισαν να κατρακυλούν - και με καταλύτη την υπόθεση Εητοη - όλοι άρχισαν να θεωρούν ότι το θέμα της διαφάνειας και της Εταιρικής Διακυβέρνησης μάλλον είναι πολύ πιο σοβαρό. 2.4.1. Βασικότερες ιδέες για αποτελεσματική σχέση μεταξύ Μετόχων και Διοικητικού Συμβουλίου Υπάρχει, πολύ μεγαλύτερη πίεση από τους διεθνείς επενδυτές προς τις επιχειρήσεις, να αναβαθμίσουν τον τρόπο λειτουργίας των Διοικητικών Συμβουλίων τους. Ορισμένες από τις βασικότερες ιδέες που έχουν προκύψει από τη διεθνή εμπειρία για πιο αποτελεσματική σχέση μεταξύ των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου μιας επιχείρησης είναι: 1. Κάθε εταιρεία πρέπει να καθορίζει και να δημοσιοποιεί με πληρότητα και σαφήνεια τους κανόνες που υιοθετεί, όσον αφορά: α) Τους ρόλους, τις αρμοδιότητες, τα δικαιώματα, τις ευθύνες και τις υποχρεώσεις των μετόχων, του Διοικητικού Συμβουλίου, του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της επιχείρησης, β) Τα κριτήρια και τον τρόπο επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της επιχείρησης και, κυρίως, του Διευθύνοντος Συμβούλου, γ) Τις βασικές λογιστικές αρχές που ακολουθεί η εταιρεία, ειδικά το πώς υπολογίζει τα έσοδα, τις δαπάνες, τα ίδια κεφάλαια, τις υποχρεώσεις, τις επενδύσεις σε άλλες επιχειρήσεις, το πώς απεικονίζει τα χρέη και τις υποχρεώσεις των επιχειρήσεων στις οποίες έχει επενδύσει κ.λ.π. 2. Στο Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να συμμετέχουν και σύμβουλοι που: α) Να μην είναι στελέχη της επιχείρησης, ώστε να μην έχουν σχέση άμεσης επαγγελματικής εξάρτησης από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και να μπορούν να εκφέρουν άφοβα και ανεπηρέαστα τη γνώμη τους, β) Να μην εξαρτώνται επαγγελματικά από την επιχείρηση. - 29
γ) Να μην είναι άτομα του στενού περιβάλλοντος των μεγάλο μετόχων, δ) Να μην είναι εκλεγμένοι με βάση την ανταποδοτικότητα (δηλαδή να μην είναι οι Διευθύνοντες Σύμβουλοι μέλη, ο ένας στο Διοικητικό Συμβούλιο του άλλου). 3. Τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει: α) Να μην παραμένουν ως μέλη για πολλά χρόνια, διότι με την πάροδο αρκετού χρόνου δημιουργούνται σχέσεις φιλίας και εξάρτησης και μετά δεν είναι εύκολο για ένα μέλος να ασκεί αυστηρή κριτική, β) Να μπορούν να αφιερώσουν επαρκή χρόνο για να ασχοληθούν με τα θέματα της επιχείρησης. γ) Να μην απουσιάζουν από τις συνεδριάσεις του Δ.Σ. δ) Να έχουν ικανότητες και εμπειρίες, αλλά και επαρκείς γνώσεις οικονομικών και λογιστικής, ώστε να μπορούν να συμβάλλουν ουσιαστικά στις εργασίες του Δ.Σ. ε) Να παίρνουν στα σοβαρά τη δουλειά τους και να μην υποβαθμίζουν τον εαυτό τους σε ρόλο προσυπογράφοντας. στ) Ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρείας πρέπει να είναι διαφορετικά πρόσωπα. Όταν, όμως, είναι το ίδιο πρόσωπο, γίνεται επιτακτικότερη η ανάγκη για ισχυρό Διοικητικό Συμβούλιο, με ανεξαρτησία γνώμης. Επίσης, θεωρείται ότι μερικές φορές οι μη εξαρτώμενοι σύμβουλοι θα έπρεπε να συναντιούνται και να συσκέπτονται και μόνοι τους για θέματα, για τα οποία επιβάλλεται να διαμορφώσουν ανεπηρέαστη άποψη. 2.4.2. Πεδίο υπευθυνότητας του Διοικητικού Συμβουλίου Σε κάθε επιχείρηση οι μέτοχοι συμφωνούν για το ποιες θα είναι οι αρμοδιότητες του Δ.Σ. Γενκώς, οι αγορές βλέπουν με «καλύτερο μάτι» εκείνες τις επιχειρήσεις, των οποίων τα Δ.Σ.: 1. Έχουν ξεκάθαρο διαχωρισμό μεταξύ των ευθυνών και των αρμοδιοτήτων του Δ.Σ. και της διοίκησης της επιχείρησης. 2. Βοηθούν τη διοίκηση να ανακαλύπτει τις ατέλειες και τις αδυναμίες της και να αντιλαμβάνεται έγκαιρα τις ευκαιρίες και τους κινδύνους. - 30
3. Απαιτούν από τη διοίκηση, για κάθε σημαντική απόφαση, να παρουσιάζει όλες τις εναλλακτικές επιλογές και να έχει μελετήσει σε βάθος το κόστος, το ρίσκο και τις δυνατότητες που εμπεριέχει κάθε επιλογή και κάθε εναλλακτική λύση. 4. Παρακολουθούν από κοντά την ποιότητα διαχείρισης και την αποτελεσματικότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου, με συγκεκριμένα ποιοτικά και ποσοτικά κριτήρια. 5. Καθιστούν υπεύθυνους τον Πρόεδρο,.τον Αντιπρόεδρο, τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και τον Γενικό Διευθυντή ως προς το ότι η λογιστική απεικόνιση της οικονομικής κατάστασης της επιχείρησης είναι κατά το δυνατόν η πληρέστερη και η πιο σωστή και ότι δεν αποκρύπτεται από το επενδυτικό κοινό καμία πληροφορία που θα του επέτρεπε να διαμορφώσει άλλη άποψη για την αξία και την πορεία της εταιρείας. 6. Συζητούν αναλυτικά τις προτάσεις της διοίκησης της επιχείρησης για θέματα που αφορούν: α) Τον καθορισμό της στρατηγικής της επιχείρησης και την παρακολούθηση της εκτέλεσης και υλοποίησης της. β) Την κατάρτιση του προϋπολογισμού εσόδων - εξόδων και την παρακολούθηση της εκτέλεσης του, τουλάχιστον σε μηνιαία βάση (το Δ.Σ. πρέπει να ζητεί εξηγήσεις για τυχόν ουσιαστικές αποκλίσεις από τα προϋπολογισθέντα). γ) Τις βασικές λογιστικές αρχές που ακολουθεί η εταρεία όσον αφορά το πώς υπολογίζει τα έσοδα, τις δαπάνες, τα ίδια κεφάλαια, τις υποχρεώσεις, τις επενδύσεις σε άλλες επιχεψήσεις, είτε ασκεί τη διοίκηση αυτών είτε όχι, το πώς απεικονίζει τα χρέη και τις υποχρεώσεις των επιχεφήσεων, στις οποίες έχει επενδύσει. 7. Σχεδιάζουν με τη διοίκηση το σύστημα ενημέρωσης των επενδυτών σχετικά με: α) Τις αρχές της Εταφικής Διακυβέρνησης της επιχείρη ση ς. β) Την οικονομική πορεία της επιχείρησης και άλλων γεγονότων, που μπορεί να επηρεάσουν την τιμή της μετοχής με τρόπο έγκαρο, πλήρη, ευκρινή και αξιόπιστο, αλλά και ταυτόχρονα προσιτό σε όλους τους ενδιαφερομένους. 8. Σχεδιάζουν με τη διοίκηση εξασφαλίσεις, όσον αφορά: α) Την απουσία διαδικασιών που αποθαρρύνουν προτάσεις για «επιθετική» εξαγορά της επιχείρησης. - 31 -
β) Την ισότιμη μεταχείριση των μετόχων. γ) Τις σχέσεις της επιχείρησης με κάθε άλλη επιχείρηση, που είναι άμεσα ή έμμεσα συνδεδεμένη με την ίδια ή με κάποιους από τους μετόχους της. 9. Καθορίζουν τις διαδικασίες αντικατάστασης και διαδοχής του Προέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου αλλά και των μελών του Δ.Σ. 10. Επιβλέπουν την αναζήτηση υποψηφίων μέσα αλλά και έξω από την επιχείρηση, καθώς και την πρόσληψη Προέδρου, Διευθύνοντος Συμβούλου και μελών του Δ.Σ. 11. Καθορίζουν τις αρχές της επιχείρησης (<Corporate Code o f Conduct), όσον αφορά το περιβάλλον, την ασφάλεια και την υγιεινή των εργαζομένων, καθώς και τα γενικότερα θέματα που αφορούν τα ανθρώπινα δικαιώματα, τον σεβασμό της αξιοπρέπειας των εργαζομένων και τις σχέσεις με τους κοινωνικούς εταίρους. 12. Συστήνουν «επιτροπή εσωτερικού ελέγχου», η οποία απαρτίζεται από συμβούλους που δεν έχουν εξάρτηση από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και η οποία: α) Θα ελέγχει όλα όσα αφορούν τη σχέση μεταξύ της επιχείρησης, του λογιστηρίου, των οικονομικών υπηρεσιών, της υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου (internal audit) και των ορκωτών ελεγκτών της. β) Θα ελέγχει συνεχώς και θα επιβεβαιώνει ότι υπάρχουν επαρκή συστήματα εσωτερικών ελέγχων και ότι αυτά λειτουργούν αποτελεσματικά για όλα όσα μπορεί να προκαλέσουν ζημία στην επιχείρηση. γ) Θα ελέγχει την ποιότητα της δουλειάς των ορκωτών λογιστών και θα διασφαλίζει ότι οι ορκωτοί λογιστές θα αλλάζουν σε συγκεκριμένα χρονικά διαστήματα και δεν θα εξασφαλίζουν επιπλέον έσοδα από την επιχείρηση, από άλλες συμβουλευτικές εργασίες που θα ήθελαν να της προσφέρουν ώστε να μη μειώνεται η αυστηρότητα των ελέγχων τους. δ) Θα συντάσσει λεπτομερή έκθεση προς το Δ.Σ. και θα παρουσιάζει περίληψη της στην ετήσια Γ ενική Συνέλευση των μετόχων. 13. Καθορίζουν το ύψος των αμοιβών και των «ειδικών» αποζημιώσεων στον Διευθύνοντα Σύμβουλο, όταν αυτός αποχωρεί από την επιχείρηση. - 32
14. Καθορίζουν το σύστημα αμοιβών των ανωτάτων στελεχών της επιχείρησης ύστερα από σχετική εισήγηση της διοίκησης. Όλα τα προαναφερθέντα θα γίνονται χωρίς την παρέμβαση των συμβούλων στο έργο της διοίκησης, ώστε να μην την ταλαιπωρούν και να μην την εκνευρίζουν. 2.4.3. Κριτήρια αξιολόγησης ενός Διοικητικού Συμβουλίου Η αγορά σήμερα παρακολουθεί προσεκτικά την πορεία μιας επιχείρησης και, κατ' επέκταση, τη συμπεριφορά του Διοικητικού Συμβουλίου της. Τούτο συμβαίνει βέβαια και ανεξάρτητα από τη γενικότερη πορεία της εταιρείας αλλά, φυσικά, κυρίως σε περιπτώσεις όπου ανακύπτουν πολύ σοβαρά ζητήματα. Έτσι, ένα Συμβούλιο με μέτρια απόδοση μπορεί να καταστεί αντικείμενο έντονης κριτικής, τόσο από τους αναλυτές όσο και από τα Μέσα Μαζικής Ενημέρωσης. Το ενδεχόμενο αυτό προκαλεί άγχος και, συνακόλουθα, ασκεί πίεση στο Διοικητικό Συμβούλιο, ώστε να γίνει αποτελεσματικότερο. Πέντε είναι τα κριτήρια που λαμβάνονται υπόψη για την αξιολόγηση ενός Διοικητικού Συμβουλίου. Το πρώτο είναι το αν η πλειοψηφία των μελών του - και οι στενότεροι συγγενείς τους - εξαρτώνται από την επιχείρηση για άλλες δουλειές που αναλαμβάνουν ή πρόκειται να αναλάβσυν. Αν δεν υπάρχουν σχέσεις εξάρτησης δεν θα γίνονται συμβιβασμοί και κανείς δεν θα διστάζει να εκφράσει ελεύθερα τις απόψεις του. Το δεύτερο αφορά το ύψος του ποσού που κάθε μέλος έχει επενδύσει σε μετοχές της επιχείρησης (εκτός από τυχόν δωρεάν stock options). Ένα τρίτο κριτήριο είναι οι γνώσεις που θα πρέπει να έχει τουλάχιστον ένας από τους ανεξάρτητους συμβούλους σχετικά με τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται η επιχείρηση Τέταρτον, ο χρόνος που αφιερώνει κάθε σύμβουλος για ζητήματα της επιχείρησης αποτελεί σημαντικό κριτήριο για την αξιολόγηση ενός Δ.Σ. Πέμτττον, το κατά πόσον ένα Διοικητικό Συμβούλιο είναι δραστήριο και συνειδητοποιημένο. Εδώ περιλαμβάνονται ο βαθμός παρακολούθησης των εξελίξεων, το αν και σε ποιο βαθμό ελέγχεται ο διευθύνων σύμβουλος και οι αμοιβές του, καθώς και το αν βαθμολογεί τη δική του αποτελεσματικότητα. Ένα καλό και δραστήριο Δ.Σ. συμβάλλει στο να πάει μπροστά όλη η επιχείρηση. Αλλά, για να συμβαίνει αυτό, θα πρέπει οι σύμβουλοι του να συμμετέχουν ενεργά στη χάραξη της πορείας τής εταιρείας και να μην προσυπογράφουν απλώς τις αποφάσεις της διοίκησης. Επίσης, θα πρέπει το Δ.Σ. να αξιολογεί την προσφορά και την απόδοση κάθε μέλους του και να
προσπαθεί ενσυνείδητα να βελτιώνα συνεχώς την αποτελεσματικότητα του. 2.4.4. Οι ελληνικές επιχειρήσεις πολύ πίσω από τις ξένες Είναι προφανές ότι οι ελληνικές επιχειρήσεις είναι πολύ πίσω από τις ξένες, τόσο στην αντίληψη ότι ένα καλό Δ.Σ. είναι σημαντικό για την επιχείρηση όσο και στην εφαρμογή των διαφόρων συνταγών για το σύγχρονο corporate governance practice. Αυτό μπορεί να συμβαίνει επειδή: α) Οι περισσότερες ελέγχονται από έναν μεγάλο μέτοχο που θεωρεί ότι το να δίνει λογαριασμό για τη «δική του επιχείρηση» σε εξωτερικούς συμβούλους, είναι όχι μόνο χάσιμο χρόνου αλλά και «τροχοπέδη» και β) Ο σχεδιασμός και η εφαρμογή ενός πλήρους συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης απαιτεί χρόνο και δαπάνες. Σταδιακά, όμως, κάτω από την πίεση του ανταγωνισμού και των απαιτήσεων από τη μεριά των επενδυτών, οι Έλληνες επιχειρηματίες θα αναγκαστούν να χειριστούν τα εταιρικά πράγματα με λιγότερο «προσωποπαγή» τρόπο, να προσαρμοστούν στις απαιτήσεις των διεθνών αγορών για εκσυγχρονισμό των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης και να εμπλουτίσουν τα Διοικητικά τους Συμβούλια με πρόσωπα που έχουν γνώσεις, εμπειρίες και ανεξαρτησία γνώμης που θα ήταν πολύτιμη για τη μακροημέρευση και την προκοπή των επιχειρήσεων που ελέγχουν. 2.5. Ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα εκτελεστικά Διευθυντικά Στελέχη Ο διευθύνων σύμβουλος και η ομάδα των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών (executive management) αποτελεί μία από τις θεμελιώδεις μονάδες στη λειτουργία της επιχείρησης. Η ενασχόλησή της με ζητήματα που άπτονται της καθημερινής λειτουργίας της επιχείρησης και που στην ουσία προσδιορίζουν την κατεύθυνση των οικονομικών επιδόσεων της τελευταίας την καθιστά ιδιαίτερα ευαίσθητη στις σχέσεις που αναπτύσσει με τους υπόλοιπους φορείς της επιχείρησης. Ειδικότερα, ο διευθύνων σύμβουλος είναι ένα από τα σημαντικότερα πρόσωπα στη λειτουργία της επιχείρησης. Είναι το άτομο πρέπει να διαθέτει το σωστό μείγμα ηγετικών ικανοτήτων, γνώσεων για τον κλάδο δράστη ριοποίησης της επιχείρησης, ειδικών χρηματοοικονομικών, οικονομικών και διοικητικών γνώσεων, ώστε να μπορεί να επιτελεί αποτελεσματικά το έργο της καθημερινής διαχείρισης της εταιρείας. Εξαιτίας της θέσης του και των αρμοδιοτήτων του, ο διευθύνων σύμβουλος αποκτά σημαντική - 34
εξουσία μέσα στην εταιρεία. Για τον λόγο αυτόν είναι αναγκαίος ο ξεκάθαρος καθορισμός των αρμοδιοτήτων του, ώστε να αποφεύγονται φαινόμενα κατάχρησης εξουσίας. Σημαντικός θεωρείται, επίσης, ο τρόπος προσδιορισμού της αμοιβής του διευθύνοντος συμβούλου και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών της εταιρείας. Η αμοιβή τους θα πρέπει να συνδέεται με την εν γένει απόδοση της εταιρείας, και σε κάθε περίπτωση να ευθυγραμμίζει τα συμφέροντα των διευθυντικών στελεχών με αυτά των μετόχων της επιχείρησης. Στο πλαίσιο αυτό, η αύξηση της ευαισθησίας της αμοιβής των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών στην αποδοτικότητα της επιχείρησης λειτουργεί ως κίνητρο, ώστε να εργαστούν αποτελεσματικότερα, πετυχαίνοντας καλύτερα αποτελέσματα για την επιχείρηση και τους ίδιους. Με τον τρόπο αυτό επιλύνεται ως ένα βαθμό το πρόβλημα του «εντολέα - εντολοδόχου». Ωστόσο, η σχέση μεταξύ αμοιβής και κινήτρων είναι πιο πολύπλοκη. Η βασική ιδέα πίσω από την αμοιβή βάση κινήτρων είναι, ότι το ύψος της αμοιβής θα πρέπει να ενσωματώνει κίνδυνο (risk). Εάν η επιχείρηση δεν επιτύχει τα προσδοκώμενα αποτελέσματα, θα αμοιβές των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών θα είναι σημαντικά χαμηλότερες, από όσο αν η εταιρεία πετύχαινε τους στόχους της. Τα διευθυντικά στελέχη, καθώς προτιμούν υψηλό επίπεδο αμοιβής και χαμηλό κίνδυνο, θα επιδιώκουν τη βελτίωση της εταιρικής αποδοτικότητας. Η εισαγωγή όμως πολύ υψηλού κινδύνου στον καθορισμού του ύψους της αμοιβής τους, θα τους κάνει να αναπτύξουν συμπεριφορά αποφυγής στον κίνδυνο, σε βαθμό που να μην αναλαμβάνουν επικερδή, αλλά υψηλού κινδύνου, επενδυτικέ σχέδια. Το επίπεδο της Ε.Δ. κρίνεται από την εφαρμογή της σε θέματα διαφάνειας, γνωστοποίησης πληροφοριών και ελέγχου, διοικητικού συμβουλίου και, επίσης, λειτουργίας της ομάδος που ασκεί το management, δηλαδή του διευθύνοντος συμβούλου και των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών. Για το τελευταίο αυτό θέμα θα δούμε τα αποτελέσματα από μία έρευνα του Πανεπιστημίου Αθηνών. Παρατηρούμε ότι το σχήμα 1 παρουσιάζει, με απλό τρόπο, την διάκριση των μετόχων (πάνω κύκλος), από το διοικητικό συμβούλιο (μεσαίος κύκλος) και από το απλό management (κάτω κύκλος). Οι παρατηρήσεις κάτω από το σχήμα καλύπτουν τους πιθανούς συνδυασμούς, ενώ θέμα μας είναι ο ρόλος των μετεχόντων στις περιοχές 6 και 3 δηλαδή των ανωτάτων στελεχών που ασκούν διοίκηση (Δ Σ ή / και management). Στο σχήμα αυτό, τουλάχιστον όσον αφορά την θεωρία, τόσο της διοικήσεως όσο και της Ε. Δ, από πάνω προς τα κάτω έχουμε εκλογή ή διορισμό π.χ. η Γ. Σ εκλέγει το Δ. Σ και - 35
διορίζει τον διευθύνοντα σύμβουλο. Αντίστροφα, από κάτω προς τα πάνω έχουμε σχέση «λογοδοσίας» (accountability) π.χ. οι managers λογοδοτούν στον διευθύνοντα σύμβουλο. Υπενθυμίζουμε ότι η διοίκηση και το management είναι υπεύθυνοι για την σωστή πορεία της επιχειρήσεως ενώ η Ε. Δ έχει άμεσο στόχο την αύξηση της εμπιστοσύνης των επενδυτών στην εταιρία και την μετοχή της. Η διοίκηση της επιχείρησης διαμορφώνει την στρατηγική της και το επιχειρηματικό της σχέδιο και καταστρώνει, μαζί με το management, προϋπολογισμούς και παρακολουθεί την σωστή εφαρμογή όλων αυτών. Τέλος, έχει την ευθύνη για την διαχείριση κινδύνων (risk management). To management της επιχειρήσεως πραγματοποιεί καθημερινά τις ενέργειες που απαιτούνται, σε συνεργασία με το σύνολο του προσωπικού και λαμβάνοντας υπ' όψη τους σημαντικούς εξωτερικούς παράγοντες: αγορά αγαθών, αγορά κεφαλαίου, φυσικό περιβάλλον, τοπική κοινωνία κλπ. Πορίσματα Μελέτης Πανεπιστημίου Αθηνών Στον Πίνακα 1 συνοψίζονται τα αποτελέσματα του σχετικού τμήματος της μελέτης του Πανεπιστημίου Αθηνών. Το πρώτο ερώτημα ήταν αν οι αρμοδιότητες και οι ευθύνες του διευθύνοντος συμβούλου είναι σαφώς καθορισμένες και οριοθετημένες, με στόχους προφανώς την σαφήνεια και την αποφυγή καταχρήσεως δικαιωμάτων. Η απάντηση ήταν θετική σε πολύ ψηλά ποσοστά (94.3%). Το δεύτερο ερώτημα αφορούσε το κατά πόσον είναι συνδεδεμένες οι αμοιβές του διευθύνοντος συμβούλου και των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών με τα αποτελέσματα της επιχειρήσεως. Μόνο 47.6% των εισηγμένων ανέφεραν τέτοια σύνδεση ενώ στις εισηγμένες αλλά εκτός δεικτών το ποσοστό ήταν μόλις 16.7%. - 36
Σγήυα 1 ΜΕΤΟΧΟΙ (ΓΣ) Εκλογή / Διορισμός ο b & ο> - 2 ΜΕΛΗ ΔΣ MANAGERS (ΕΔΣ) 1. Μέτοχοι που δεν μετέχουν στο Δ Σ ή στο management π.χ. θεσμικοί ή μικρομέτοχοι. 2. Μέτοχοι που μετέχουν στο Δ Σ π.χ. μεγαλομέτοχοι, venture capitalists, εκπρόσωποι μειοψηφίας (π.χ. ΟΤΕ) κλπ 3. Directors-Managers, που δεν είναι μέτοχοι 4. Managers, που δεν είναι στο Δ Σ ούτε μέτοχοι 5. Εξωτερικοί directors, μη μέτοχοι 6. Directors-Managers, που είναι και μέτοχοι, π.χ. συχνά ο Διευθύνων Σύμβουλος - 37