ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Πρόλογος... Συντομογραφίες... Βιβλιογραφία... ΙΧ ΧΧΙΧ ΧΧΧΙ ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΕΙΣΑΓΩΓΗ 1. Έννοια, χαρακτηριστικά και σημασία των ενώσεων προσώπων και του εταιρικού δικαίου... 1 Α. Σημασία και χαρακτηριστικά των ενώσεων προσώπων... 1 Ι. Γενικά... 1 ΙΙ. Εταιρικό συμφέρον, εταιρικά συμφέροντα και ατομικά (εξωεταιρικά) συμφέροντα των εταίρων... 1 Β. Έννοια και βασικές μορφές ενώσεων προσώπων (εταιρίες υπό ευρεία έννοια)... 3 Ι. Έννοια... 3 II. Μορφές ενώσεων προσώπων... 4 Γ. Οι εταιρικοί τύποι. Άτυπα εταιρικά μορφώματα... 5 Ι. Οι εταιρικοί τύποι και οι λόγοι επιλογής τους... 5 ΙΙ. Άτυπα εταιρικά μορφώματα... 6. Έκταση και αντικείμενο του εταιρικού δικαίου. ίκαιο ε- πιχειρήσεων... 7 Ι. Έκταση και αντικείμενο... 7 1. Κερδοσκοπικός και ιδεολογικός σκοπός... 7 2. Μορφές εταιρικής συνεργασίας... 8 3. Ρυθμιζόμενες σχέσεις... 8 4. Προσπάθεια διατύπωσης γενικών αρχών του ε- ταιρικού δικαίου... 9 II. Εταιρικό δίκαιο και δίκαιο επιχειρήσεων... 9 2. Προσωπικές και κεφαλαιουχικές εταιρίες... 11 Α. Γνωρίσματα προσωπικών εταιριών... 11 Β. Γνωρίσματα κεφαλαιουχικών εταιριών... 11 Γ. Μετριασμός των προσωπικών ή κεφαλαιουχικών στοιχείων... 13 XI
XII Πίνακας περιεχομένων 3. Εταιρίες με και χωρίς νομική προσωπικότητα... 15 Α. Ενώσεις προσώπων χωρίς νομική προσωπικότητα... 15 Β. Ενώσεις προσώπων με νομική προσωπικότητα... 16 4. Εμπορικότητα των εταιριών... 19 5. Πηγές του δικαίου των εμπορικών εταιριών... 21 6. Σύγχρονη εξέλιξη του εταιρικού δικαίου. Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο... 23 Α. Εξέλιξη του εταιρικού δικαίου... 23 Β. Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο... 24 7. Το εταιρικό δίκαιο στο πλαίσιο της έννομης τάξης. ιεθνές εταιρικό δίκαιο... 28 Α. Εταιρικό δίκαιο και συνταγματικό δίκαιο... 28 Β. Εταιρικό δίκαιο και φορολογικό δίκαιο... 31 Γ. Εταιρικό δίκαιο, δίκαιο της κεφαλαιαγοράς και δίκαιο α- νταγωνισμού... 31. Εταιρικό δίκαιο και εργατικό δίκαιο... 32 Ε. ιεθνές εταιρικό δίκαιο... 32 Ι. Ιδιωτικό διεθνές δίκαιο... 32 ΙΙ. Ελευθερία εγκατάστασης. Η σημασία της νομολογίας του ΕΚ για τα εθνικά εταιρικά δίκαια... 35 ΙΙΙ. ιασυνοριακές δομικές μεταβολές... 38 ΜΕΡΟΣ ΕΥΤΕΡΟ ΟΙ ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Εισαγωγικά... 41 Α. ιάγραμμα. Βασικές αρχές... 41 Β. Οικονομική σημασία. Μορφές εμφάνισης... 42 Ι. Οικονομική σημασία... 42 II. Μορφές εμφάνισης... 43 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΚΑΝΟΝΕΣ ΠΟΥ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΣΕ ΟΛΕΣ ΤΙΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 8. Η εταιρική σύμβαση... 45 Α. Κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης... 45 Ι. Η σύσταση της εταιρίας... 45 II. Αντικείμενο της εταιρικής σύμβασης... 46 28/11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ 7 3636325
Πίνακας περιεχομένων XIII 1. Εισφορές... 46 2. Κοινός σκοπός... 47 III. Τύπος... 49 IV. Γνωρίσματα αστικής εταιρίας... 49 Β. Νομική φύση της εταιρικής σύμβασης... 50 Γ. Ελαττώματα της εταιρικής σύμβασης... 51 9. ικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων... 54 Α. Αρχή της ελευθερίας της βουλήσεως... 54 Β. Η νομική θέση του εταίρου... 55 Γ. Υποχρεώσεις των εταίρων... 57 Ι. Υποχρέωση για καταβολή εισφοράς... 57 II. Υποχρέωση πίστης... 59. ικαιώματα των εταίρων... 60 Ι. ικαιώματα διοικήσεως... 60 1. ικαίωμα ψήφου... 60 2. ικαίωμα ελέγχου και ενημέρωσης... 61 II. Περιουσιακά δικαιώματα... 62 1. Συμμετοχή στα κέρδη και τις ζημίες... 62 α) Περιεχόμενο και έκταση του δικαιώματος στα κέρδη... 62 β) Εταιρικοί λογαριασμοί... 63 2. ικαίωμα απολήψεων... 65 3. ικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως... 65 Ε. Μεταβιβαστότητα των εταιρικών δικαιωμάτων... 65 ΣΤ. Μέτρο ευθύνης των εταίρων... 66 Ζ. Αξιώσεις εταιρίας κατά εταίρων και αξιώσεις εταίρων κατά της εταιρίας... 67 10. Εξουσία διαχείρισης και εκπροσώπησης... 68 Α. Γενικά... 68 Ι. Περιεχόμενο και σημασία... 68 ΙΙ. ιαχείριση και εκπροσώπηση... 68 Β. ιαχείριση... 69 Ι. Ποιοι είναι διαχειριστές... 69 1. Συλλογική διαχείριση... 69 2. ιαχείριση κατά πλειοψηφία... 70 3. ιορισμός διαχειριστών... 71 4. Ατομική διαχείριση... 71 5. Άλλες διαμορφώσεις... 71 6. Προσωρινοί διαχειριστές... 72
XIV Πίνακας περιεχομένων II. Η νομική θέση του διαχειριστή... 73 1. ιαχειριστική εξουσία και εταιρική ιδιότητα... 73 2. ικαιώματα και υποχρεώσεις διαχειριστή... 75 3. Παύση διαχειριστικής εξουσίας... 76 Γ. Εκπροσώπηση... 79. Έκταση διαχειριστικής και εκπροσωπευτικής εξουσίας... 80 11. Αποφάσεις των εταίρων. Άσκηση των εταιρικών αξιώσεων. 84 Α. Αποφάσεις των εταίρων... 84 Β. Άσκηση εταιρικών αξιώσεων (actio pro socio)... 85 12. Εταιρική περιουσία και εταιρικά χρέη... 87 Α. Γενικά... 87 Β. Εταιρίες χωρίς νομική προσωπικότητα... 87 Ι. Εταιρική περιουσία... 87 II. Εταιρικά χρέη... 88 Γ. Εταιρίες με νομική προσωπικότητα... 90 Ι. Εταιρική περιουσία... 90 II. Εταιρικά χρέη... 90 13. Μεταβολές στα πρόσωπα των εταίρων... 92 Α. Γενικά... 92 Β. Μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής... 93 Γ. Είσοδος και αποχώρηση εταίρου... 96 Ι. Είσοδος νέου εταίρου... 96 II. Αποχώρηση εταίρου... 97 1. Έξοδος εταίρου... 97 2. Αποκλεισμός εταίρου... 97 3. Αποτελέσματα της αποχώρησης ως προς τον ε- ταίρο... 99 14. Λύση της εταιρίας... 101 Α. Λύση και περάτωση... 101 Β. Λόγοι λύσης... 101 Ι. Πάροδος χρόνου διάρκειας... 102 II. Πραγματοποίηση ή αδυναμία πραγματοποίησης του εταιρικού σκοπού... 102 III. Θάνατος εταίρου... 103 IV. ικαστική συμπαράσταση και πτώχευση εταίρου... 105 V. Καταγγελία... 107 1. Τακτική καταγγελία... 107 28/11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ 7 3636325
Πίνακας περιεχομένων XV 2. Έκτακτη καταγγελία... 108 VI. Άλλοι λόγοι λύσης... 110 Γ. Επαναλειτουργία της υπό εκκαθάριση εταιρίας... 111 15. Εκκαθάριση... 113 Α. Σκοπός εκκαθάρισης... 113 Β. Νομική θέση των εκκαθαριστών... 115 Γ. Εργασίες εκκαθάρισης... 118. Εταιρίες με νομική προσωπικότητα... 120 16. Ειδικές μορφές προσωπικών εταιριών (κοινοπραξία, ΕΟΟΣ) 122 Α. Η κοινοπραξία... 122 Β. Ευρωπαϊκός όμιλος οικονομικού σκοπού (ΕΟΟΣ)... 125 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ Η ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 17. Έννοια και χαρακτηριστικά... 129 Α. Έννοια και σημασία... 129 Β. Ανάλυση χαρακτηριστικών... 131 Ι. Εταιρική επωνυμία... 131 II. Ευθύνη των ομορρύθμων εταίρων... 131 III. Παραγραφή... 138 18. Η σύσταση της ομόρρυθμης εταιρίας... 140 Α. Σύναψη και περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης... 140 Β. ιατυπώσεις δημοσιότητας... 140 Ι. Κατά τη σύσταση... 140 II. Τροποποιήσεις καταστατικού... 142 Γ. Η ομόρρυθμη εταιρία του πδ 326/1994... 142. Έξοδα συστάσεως... 143 19. Έλλειψη δημοσιότητας... 144 Α. Κατά τη σύσταση... 144 Ι. Η θέση της νομολογίας... 144 ΙΙ. Κριτική. Ιδία θέση... 147 ΙΙΙ. Γενικό εμπορικό μητρώο... 148 Β. Τροποποιήσεις καταστατικού... 149 Γ. Άλλες συνέπειες... 150. Ατελής και βραδεία δημοσίευση... 150
XVI Πίνακας περιεχομένων 20. ιαχείριση και εκπροσώπηση... 151 Α. Γενικά... 151 Β. Εκπροσωπευτική εξουσία... 151 Γ. ιαχειριστική εξουσία... 152 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ Η ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 21. Έννοια και χαρακτηριστικά... 155 Α. Έννοια και έκθεση χαρακτηριστικών... 155 Β. Η εταιρική επωνυμία... 156 22. Η νομική θέση του ετερορρύθμου εταίρου... 158 Α. Στις προς τα έσω σχέσεις... 158 Β. Στις προς τα έξω σχέσεις... 159 Ι. Έλλειψη εκπροσωπευτικής εξουσίας... 159 II. Ευθύνη ετερόρρυθμου εταίρου... 161 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ Η ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑ 23. Έννοια και χαρακτηριστικά... 163 Α. Έννοια και οικονομική σημασία... 163 Β. Χαρακτηριστικά... 163 Γ. ιάκριση από συγγενείς μορφές... 165 24. Σύσταση και λειτουργία... 167 Α. Σύσταση... 167 Β. Λειτουργία... 167 Ι. Οι σχέσεις προς τα έσω... 167 II. Οι σχέσεις προς τα έξω... 168 Γ. Περάτωση της εταιρίας... 170 ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ ΟΙ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ Η ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 25. Εισαγωγικά... 173 Α. Έννοια... 173 Β. Χαρακτηριστικά... 173 28/11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ 7 3636325
Πίνακας περιεχομένων XVII Γ. Μορφές εμφάνισης... 177 Ι. Ο «ιδεατός» τύπος ανώνυμης εταιρίας και η «μικρή» ανώνυμη εταιρία... 177 1. Γενικά... 177 2. Η αντιμετώπιση του ζητήματος από τον ν. 3604/ 2007... 180 ΙΙ. Άλλοι τύποι ανώνυμης εταιρίας... 181. Συγκρούσεις συμφερόντων... 182 Ι. Γενικά... 183 ΙΙ. ιάφορες κατηγορίες μετόχων... 183 ΙΙ. Εταιρικό συμφέρον και μετοχικά συμφέροντα... 184 ΙΙΙ. Συμφέρον της επιχείρησης... 186 26. Εξέλιξη, οικονομική σημασία, νομοθετικά προβλήματα. Η Ευρωπαϊκή Εταιρία... 189 Α. Εξέλιξη... 189 Ι. ιεθνώς... 189 II. Στην Ελλάδα... 190 Β. Οικονομική σημασία... 194 Γ. Νομοθετικά προβλήματα... 196. Η Ευρωπαϊκή Εταιρία... 197 27. Το μετοχικό (εταιρικό) κεφάλαιο... 200 Α. Έννοια... 200 Β. Σημασία της καταβολής και διατήρησης (μη διανομής) του μετοχικού κεφαλαίου... 202 Ι. Η δέσμευση της εταιρικής περιουσίας... 202 1. Γενικά... 202 2. Επί μέρους ρυθμίσεις... 203 3. Η απαγόρευση της επιστροφής εισφορών... 205 4. Αμφισβήτηση της σημασίας του μετοχικού κεφαλαίου... 206 Γ. Συγκέντρωση του κεφαλαίου... 207 Ι. Κάλυψη... 207 1. Έννοια... 207 2. Τρόποι καλύψεως... 208 II. Καταβολή... 208 1. Έννοια... 208 2. Μερική καταβολή... 210. Εισφορές σε είδος... 212 Ε. Χρηματοδότηση της αε... 217
XVIII Πίνακας περιεχομένων 28. Η ίδρυση της ανώνυμης εταιρίας... 220 Α. Προϋποθέσεις ίδρυσης... 220 Ι. Σύναψη καταστατικού... 220 1. Ιδρυτές, τύπος... 220 2. Περιεχόμενο του καταστατικού... 221 3. Συμφωνίες μετόχων (παραεταιρικές συμφωνίες) 225 4. Αρχή της αυστηρότητας του καταστατικού και ελευθερία της βουλήσεως... 227 II. Ανάληψη των μετοχών... 229 III. Έγκριση του καταστατικού... 230 IV. ημοσιότητα... 232 V. Ελαττωματική ίδρυση... 237 Β. Ανώνυμη εταιρία υπό ίδρυση... 240 Γ. Αλλοδαπές εταιρίες... 243. Έξοδα συστάσεως... 244 29. Κρατική εποπτεία... 245 30. Η γενική συνέλευση... 246 Α. Η γενική συνέλευση ως όργανο της ανώνυμης εταιρίας.. 246 Ι. Γενικά... 246 II. Η γενική συνέλευση ως το ανώτατο όργανο της α- νώνυμης εταιρίας... 247 Β. Θέματα υπαγόμενα στην αρμοδιότητα της γσ... 248 Ι. Απαρίθμηση... 248 II. Είδη συνελεύσεων... 250 Γ. Σύγκληση, προκαταρκτική διαδικασία και συγκρότηση της γσ... 251 Ι. Σύγκληση και προκαταρκτική διαδικασία... 251 II. Συγκρότηση... 254. Αποφάσεις της γενικής συνέλευσης... 257 Ι. Γενικά... 257 ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις για την έγκυρη λήψη α- πόφασης... 258 1. Έννοια απαρτίας και πλειοψηφίας... 258 2. Ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας... 260 III. Άλλες προϋποθέσεις για την εγκυρότητα των αποφάσεων της γσ... 263 IV. Αποφάσεις τροποποιητικές του καταστατικού... 265 Ε. Ακυρωσία και ακυρότητα αποφάσεων γσ... 266 Ι. Γενικά... 266 28/11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ 7 3636325
Πίνακας περιεχομένων XIX 1. Το πρόβλημα των ελαττωματικών αποφάσεων 266 της γσ... 2. Ισχύσαν δίκαιο... 267 ΙΙ. Η νέα ρύθμιση... 267 1. Στόχος των νέων ρυθμίσεων... 267 2. Οι βασικοί άξονες των νέων ρυθμίσεων... 268 3. Έλλειψη πραγματικής γσ... 269 ΙΙΙ. Ακυρώσιμες αποφάσεις... 270 1. Λόγοι ακυρωσίας... 270 α. Παράβαση διατάξεων σχετικών με τη διαδικασία... 270 β. Άλλοι λόγοι ακυρωσίας... 273 2. Άσκηση της αγωγής ακύρωσης... 274 ΙV. Άκυρες αποφάσεις... 275 1. Πότε υπάρχει ακυρότητα... 275 2. Προβολή ακυρότητας... 276 V. Ανυπόστατες αποφάσεις... 279 31. Το διοικητικό συμβούλιο... 281 Α. Γενικά... 281 Β. Νομική θέση του διοικητικού συμβουλίου... 283 Ι. H σχέση που συνδέει τα μέλη του δσ με την εταιρία 283 ΙΙ. Πράξη διορισμού και απώλεια ιδιότητας μελών δσ.. 284 1. Προϋποθέσεις εκλογιμότητας... 284 2. Πράξη διορισμού... 285 3. Απώλεια ιδιότητας μελών δσ... 291 4. Η ρύθμιση του ζητήματος του «κολοβού δσ»... 294 5. ημοσιότητα... 295 III. Σχέσεις δσ και εταιρίας... 296 1. ημιουργούμενα ζητήματα... 296 2. Υποχρέωση πίστης... 297 3. Συναλλαγές με την εταιρία... 299 4. Αμοιβές μελών δσ... 304 Γ. Κανόνες λειτουργίας του δσ... 308. Εξουσίες του δσ... 312 Ι. Εκπροσωπευτική εξουσία... 313 1. Πρόσωπα που την ασκούν... 313 α. Η ρύθμιση του νόμου... 313 β. Αποκλίσεις... 314 γ. ικονομικά... 318 2. Έκταση εκπροσωπευτικής εξουσίας... 319
XX Πίνακας περιεχομένων 3. Ευθύνη αε για αδικοπραξίες των μελών του δσ.. 322 II. ιαχειριστική εξουσία... 322 1. Εγγενείς δεσμεύσεις. Πρόσωπα που την ασκούν 322 2. Έκταση διαχειριστικής εξουσίας... 324 Ε. De facto διοικητικό συμβούλιο και de facto διοικούντες... 324 ΣΤ. Ευθύνη του δσ... 325 Ι. Μέτρο ευθύνης... 325 1. Γενικά... 325 2. Η ειδική φύση του διαχειριστικού πταίσματος... 327 ΙΙ. Απαιτήσεις κατά μελών του δσ... 329 1. Η εταιρική αγωγή... 329 2. Άλλες αξιώσεις... 334 III. Ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών... 336 IV. Ποινική ευθύνη... 338 V. Ευθύνη για χρέη της εταιρίας προς το ημόσιο... 338 Ζ. Εταιρική διακυβέρνηση... 339 Η. Μέτρα για την αποτροπή κρίσεων... 344 32. Οι ελεγκτές... 346 Α. Γενικά... 346 Β. ιορισμός ελεγκτών... 347 Γ. Καθήκοντα και ευθύνη των ελεγκτών... 349. Ελεγκτικά Πρότυπα... 351 33. Η νομική θέση του μετόχου... 352 Α. Οι επιδιώξεις των μετόχων... 352 Β. Η μετοχική σχέση (το μετοχικό δικαίωμα)... 352 Ι. Κτήση και απώλεια του μετοχικού δικαιώματος. Ε- ξαγορά μετοχών... 353 ΙΙ. Προστασία του μετοχικού δικαιώματος... 355 ΙΙΙ. Ατομική άσκηση εταιρικών αξιώσεων... 356 ΙV. Ισχύουσες αρχές... 357 Γ. ικαιώματα διοικήσεως... 360 Ι. Γενικά... 360 II. ικαίωμα ψήφου... 360. Περιουσιακά δικαιώματα... 362 Ι. ικαίωμα στα κέρδη... 362 1. Περιεχόμενο του δικαιώματος... 362 2. ιανομή κερδών... 363 α. Πρώτο μέρισμα... 364 β. Υπόλοιπα κέρδη... 364 28/11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ 7 3636325
Πίνακας περιεχομένων XXI II. ικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως... 365 Ε. Υποχρεώσεις και ευθύνη μετόχου... 365 Ι. Γενικά... 365 ΙΙ. Υποχρεώσεις και ευθύνη έναντι της εταιρίας και των μετόχων... 366 ΙΙΙ. Ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών... 369 34. Η μετοχή... 375 A. Έννοια... 375 Β. Η μετοχή ως αξιόγραφο... 377 Ι. Γενικά... 377 II. Αξία της μετοχής... 378 III. Ανώνυμες, ονομαστικές και άυλες μετοχές... 379 IV. Μεταβίβαση μετοχών... 381 V. ικαιώματα στη μετοχή... 386 VI Απόκτηση μετοχών από την εταιρία... 387 VII. Παροχή χρηματοδοτικής συνδρομής για την απόκτηση μετοχών... 391 VIΙI. Ειδικές κατηγορίες μετοχών... 393 1. Προνομιούχες μετοχές... 393 2. Μετοχές επικαρπίας... 396 ΙΧ. Ακύρωση μετοχών... 397 35. Ιδρυτικοί τίτλοι, ομολογίες, μετατρέψιμες ομολογίες... 398 Α. Ιδρυτικοί τίτλοι... 398 Ι. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι... 398 II. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι... 399 Β. Ομολογίες... 400 Ι. Η ομολογία ως αξιόγραφο... 400 II. Το νομικό καθεστώς των ομολογιούχων... 401 III. Ομολογιακό δάνειο... 403 IV. Κατηγορίες ομολογιακών δανείων... 404 1. Είδη ομολογιακών δανείων... 404 2. Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες. 405 36. ικαιώματα της μειοψηφίας... 407 Α. Γενικά... 407 Β. Τα κατ' ιδίαν δικαιώματα της μειοψηφίας... 408 Ι. ικαίωμα παροχής πληροφοριών... 408 II. ικαίωμα αναβολής λήψης αποφάσεως... 411 III. ικαίωμα ελέγχου διαχειρίσεως... 412
XXII Πίνακας περιεχομένων IV. ικαίωμα άσκησης της εταιρικής αγωγής... 414 V. ικαίωμα σύγκλησης έκτακτης γσ και δικαίωμα εγγραφής πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη... 415 VI. ικαίωμα αρνησικυρίας... 415 VII. ικαίωμα ακυρώσεως αποφάσεων γσ... 416 VIII. ικαίωμα προς διεξαγωγή ονομαστικής ψηφοφορίας... 416 IΧ. ικαίωμα ανάκλησης διορισθέντων μελών δσ... 416 Χ. Πρόκληση λύσης της εταιρίας... 417 ΧΙ. ικαίωμα εξαγοράς... 417 37. Αποθεματικά... 418 Α. Γενικά... 418 Β. Τακτικά (νόμιμα) αποθεματικά... 418 Γ. Έκτακτα αποθεματικά... 418. Αφανή αποθεματικά... 420 38. Ετήσιοι Λογαριασμοί. Κέρδη... 422 Α. Ετήσιοι λογαριασμοί (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις). 422 Ι. Γενικά... 422 II. Περιεχόμενο των ετήσιων λογαριασμών... 425 III. Κατάρτιση των ετήσιων λογαριασμών... 428 IV. Ελαττωματικός ισολογισμός... 430 Β. Ενοποιημένοι λογαριασμοί (ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις)... 431 Γ. ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα ( ΛΠ)... 432. Κέρδη... 434 Ι. Πότε υπάρχουν διανεμητέα κέρδη... 434 II. ιάθεση κερδών... 435 39. Αύξηση κεφαλαίου... 437 Α. Σημασία και είδη αυξήσεως... 437 Β. Πραγματική αύξηση κεφαλαίου... 439 Ι. Με καταβολή εισφορών... 439 1. Αρμόδιο όργανο... 439 α. Αύξηση με απόφαση της καταστατικής γσ... 440 β. Αύξηση με απόφαση της συνήθους γσ... 440 γ. Αύξηση με απόφαση του δσ... 440 2. Περαιτέρω διαδικασία... 441 28/11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ 7 3636325
Πίνακας περιεχομένων XXIII 3. Συνέπειες μη εμπρόθεσμης καταβολής του κεφαλαίου... 448 II. Με κεφαλαιοποίηση κερδών... 449 Γ. Αύξηση κεφαλαίου υπό αίρεση... 450. Ονομαστική αύξηση κεφαλαίου... 451 Ε. Αύξηση κεφαλαίου εισηγμένων αε... 453 40. Μείωση κεφαλαίου... 454 Α. Σκοπός... 454 Β. Προϋποθέσεις... 455 Γ. ιαδικασία... 456 Ι. Αρμόδιο όργανο... 456 ΙΙ. Τρόποι μείωσης κεφαλαίου... 457 41. ομικές εταιρικές μεταβολές (Μετατροπή, συγχώνευση, διάσπαση, απόσχιση, εξαγορά)... 458 Α. Εισαγωγικά... 458 Β. Μετατροπή... 458 Ι. Γενικά... 458 II. Η ρύθμιση του νόμου... 460 Γ. Συγχώνευση... 462 Ι. Γενικά... 462 ΙΙ. Τρόποι συγχώνευσης... 464 1. Συγχώνευση με απορρόφηση... 464 α. ιαδικασία... 464 β. Προστασία δανειστών και μετόχων... 467 γ. Αποτελέσματα... 468 δ. Ακυρότητα... 469 2. Συγχώνευση με σύσταση νέας αε... 471 3. Μεταβίβαση περιουσίας (εξαγορά)... 471. ιάσπαση... 471 Ε. Εξαγορά... 473 42. Λύση και εκκαθάριση... 476 Α. Λύση... 476 Ι. Λόγοι λύσης... 476 II. Επαναλειτουργία («αναβίωση»)... 480 Β. Εκκαθάριση... 480 Ι. Γενικά... 480 II. ιαδικασία εκκαθάρισης... 481
XXIV Πίνακας περιεχομένων 43. Η εισηγμένη ανώνυμη εταιρία... 485 Α. Εταιρικό δίκαιο και δίκαιο της κεφαλαιαγοράς... 485 Β. Το ειδικό δίκαιο της εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας... 490 Ι. Γενικά... 491 ΙΙ. Βασικές αρχές... 491 1. Εισαγωγικά... 491 2. Οι προϋποθέσεις που πρέπει να εκπληρώνει ο εκδότης των μετοχών... 492 3. Υποχρέωση πληροφόρησης και δημοσιότητας... 494 α) ημοσιευόμενες πληροφορίες ενόψει εισαγωγής μετοχών σε χρηματιστήριο... 494 β) Υποχρέωση δημοσιοποίησης πρόσθετων πληροφοριών μετά την εισαγωγή κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά... 495 4. Σωστή και υπεύθυνη διαχείριση... 497 5. ιαφάνεια... 497 6. Ίση μεταχείριση... 497 7. Προστασία των επενδυτών με την εξασφάλιση άσκησης ορισμένων μετοχικών δικαιωμάτων... 498 ΙΙΙ. Υποχρεώσεις που βαρύνουν (και) άλλα πρόσωπα... 498 1. Υποχρέωση ενημέρωσης (διαρκούς πληροφόρησης)... 498 2. Απαγόρευση κατάχρησης προνομιακών πληροφοριών 498 3. ημόσιες προτάσεις αγοράς κινητών αξιών και προστασία των μετόχων... 500 α) Γενικά... 500 β) Βασικοί κανόνες... 502 γ) Προϋποθέσεις και διαδικασία... 506 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ Η ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ 44. Έννοια και χαρακτηριστικά... 507 Α. Έννοια... 507 Β. Χαρακτηριστικά... 507 Γ. Σύγκριση με αε. Οικονομική σημασία... 508 45. Εταιρικό κεφάλαιο, εταιρικό μερίδιο και μερίδα συμμετοχής 511 Α. Εταιρικό κεφάλαιο... 511 Β. Εταιρικό μερίδιο και μερίδα συμμετοχής... 512 28/11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ 7 3636325
Πίνακας περιεχομένων XXV Ι. Έννοια... 512 II. Ισχύουσες αρχές... 513 46. Η σύσταση της εταιρίας... 515 Α. Προϋποθέσεις... 515 Ι. Καταστατικό... 515 II. Καταβολή εισφορών... 517 III. ημοσιότητα... 517 IV. Ελαττωματική ίδρυση... 519 Β. Επε υπό ίδρυση... 521 Γ. Αλλοδαπές εταιρίες... 522. Έξοδα συστάσεως... 522 47. Τα όργανα της εταιρίας... 523 Α. Γενικά... 523 Β. Η συνέλευση των εταίρων... 523 Ι. Αρμοδιότητα... 523 II. Σύγκληση της συνέλευσης... 524 III. Οι αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων... 525 1. Απαιτούμενη πλειοψηφία... 525 2. Ελαττωματικές αποφάσεις... 528 Γ. ιαχείριση και εκπροσώπηση... 529 Ι. Η αρχή του νόμου... 529 II. Αποκλίσεις από τη νόμιμη διαχείριση και εκπροσώπηση... 531 III. Ανάκληση και παραίτηση διαχειριστών... 533 ΙV. Εξουσίες διαχειριστών... 535 V. Ευθύνη διαχειριστών... 536. Οι ελεγκτές... 540 48. Η νομική θέση του εταίρου... 541 Α. ικαιώματα του εταίρου... 541 Ι. ικαιώματα διοικήσεως... 541 1. ικαίωμα διαχείρισης και εκπροσώπησης... 541 2. ικαίωμα ψήφου... 541 3. ικαίωμα ελέγχου και παροχής πληροφοριών... 542 4. Άλλα δικαιώματα... 543 ΙΙ. Περιουσιακά δικαιώματα... 543 1. ικαίωμα στα κέρδη... 543 2. ικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως... 545 Β. Υποχρεώσεις των εταίρων... 545
XXVI Πίνακας περιεχομένων Ι. Υποχρεώσεις από τον νόμο... 545 II. Υποχρεώσεις από το καταστατικό... 545 1. Υποχρέωση συμπληρωματικών εισφορών... 546 2. Άλλες υποχρεώσεις... 546 Γ. Ευθύνη των εταίρων... 547 Ι. Έναντι της εταιρίας... 547 ΙΙ. Έναντι των εταιρικών δανειστών... 547 49. Μεταβολές στο πρόσωπο των εταίρων... 550 Α. Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου... 550 Ι. Γενικά... 550 II. Ειδικές περιπτώσεις... 551 Β. Αύξηση και μείωση του αριθμού των εταίρων... 553 Ι. Αύξηση του αριθμού των εταίρων... 553 II. Μείωση του αριθμού των εταίρων... 553 1. Έξοδος εταίρου... 553 2. Αποκλεισμός εταίρου... 555 3. ικαιώματα εξερχόμενων ή αποκλειόμενων εταίρων... 555 50. Ετήσιοι λογαριασμοί. ιάθεση κερδών... 558 51. Τροποποίηση του καταστατικού... 560 Α. Γενικά... 560 Β. Αύξηση κεφαλαίου... 560 Ι. Είδη... 560 II. ιαδικασία... 561 Γ. Μείωση κεφαλαίου... 562 Ι. Γενικά... 562 II. ιαδικασία... 562. Μετατροπή... 564 Ε. Συγχώνευση... 564 52. Λύση και εκκαθάριση... 566 Α. Λύση... 566 Β. Εκκαθάριση... 568 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ Ι ΙΑΙΤΕΡΑ ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΟΡΦΩΜΑΤΑ 53. Η μονοπρόσωπη εταιρία... 571 Α. Γενικά... 571 28/11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ 7 3636325
Πίνακας περιεχομένων XXVII Β. Γεννώμενα ζητήματα... 573 Ι. Γενικά... 573 II. Ευθύνη του μοναδικού εταίρου έναντι των εταιρικών δανειστών... 574 Γ. Η μονοπρόσωπη επε ειδικότερα... 576. Η μονοπρόσωπη αε... 577 54. Συνδεδεμένες επιχειρήσεις... 578 Α. Συγκέντρωση επιχειρήσεων... 578 Β. Συνδεδεμένες επιχειρήσεις... 581 Ι. Μορφές σύνδεσης... 581 II. ημιουργούμενα προβλήματα... 582 III. Νομοθετική ρύθμιση... 583 Πηγές... 589 Αλφαβητικό ευρετήριο... 595 Α. Γενικές αρχές. Προσωπικές εταιρίες... 595 Β. Ανώνυμη εταιρία... 598 Γ. Εταιρία περιορισμένης ευθύνης... 602