ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ. Εισαγωγή στο δίκαιο της επε

Transcript

1 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ Εισαγωγή στο δίκαιο της επε Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Από την απεριόριστη στην περιορισμένη ευθύνη Εννοιολογικά στοιχεία της παρούσας εταιρίας... 5 β. Θεσμοί περιορισμού της ευθύνης... 7 γ. Εφαρμογή γενικού εταιρικού δικαίου... 9 δ. Ευθύνη διαιρετή και ευθύνη εις ολόκληρο ε. Περιεχόμενο εταιρικής σχέσης Οι αρχικές εισφορές των εταίρων α. Σκοπός και λειτουργία εισφορών β. Ευθύνη μέχρι της αξίας της εισφοράς γ. Εταιρικό κεφάλαιο τεμαχισμένο δ. Αυθύπαρκτα εταιρικά μερίδια ε. Σύνδεση με το κεφαλαιουχικό στοιχείο Η εταιρική σχέση ως δομική έννοια α. Ιδιότυπη ενοχική σχέση β. Το προσωπικό στοιχείο της εταιρικής σχέσης γ. έσμευση της εταιρικής περιουσίας Αυτόνομη εταιρική μορφή α. Εμπορική εταιρία β. Αρχή της ετεροργάνωσης γ. Προσωπική εταιρία περιορισμένης ευθύνης δ. Ιδιαίτερο δίκαιο της εταιρίας Λόγοι θεσμοθέτησης της παρούσας εταιρίας α. Επιδίωξη συγκεκριμένων νομοθετικών στόχων β. Εταιρία μικρής και μεσαίας επιχείρησης γ. Προσωπική κεφαλαιουχική εταιρία δ. Συνέπειες του προσωπικού χαρακτήρα Τύποι εμφάνισης της εταιρίας α. Ρυθμισμένοι τύποι εταιρίας στο νόμο β. Απεριόριστοι εμπειρικοί τύποι γ. Η πολυπρόσωπη εταιρία... 33

2 δ. Ο «ενδιάμεσος» χαρακτήρας της επε ε. Η μονοπρόσωπη επε στ. Χωρισμός ευθύνης περιουσιών εταίρων ζ. Η ασφάλεια των εταιρικών συναλλαγών η. Αυτοτέλεια νομικού προσώπου θ. Άρση χωρισμού ευθύνης περιουσιών Ερμηνεία του νόμου και του καταστατικού α. Αυτόνομο ενιαίο σύνολο ατομικών κανόνων δικαίου β. Αποκλίνοντες επιμέρους θεσμοί και κανόνες γ. Προβλεψιμότητα δικαστικών λύσεων δ. Ενιαία ερμηνεία διατάξεων καταστατικού Οργάνωση και διοίκηση εταιρικών σχέσεων α. Η συνέλευση των εταίρων β. Οι διαχειριστές Έκταση των εννόμων σχέσεων των εταίρων α. ραστηριοποίηση εταίρων μέσω της εταιρίας β. Περιεχόμενο εταιρικής σχέσης γ. Ουσιώδεις διακρίσεις εταιρικών δικαιωμάτων δ. Γενικά και ιδιαίτερα δικαιώματα των εταίρων ε. Όρια άσκησης εταιρικών δικαιωμάτων Ευθύνη των εταίρων α. Είδη της ευθύνης των εταίρων β. Περιορισμός της ευθύνης γ. Ευθύνη κατά την ίδρυση Συγκεφαλαίωση ΙΙ. Η επε στην κοινοτική και τη διεθνή έννομη τάξη Εισαγωγικές παρατηρήσεις Εναρμόνιση όρων εταιρικής δράσης α. Προσέγγιση εθνικών νομοθεσιών β. Τα κατ ιδίαν μέσα εναρμόνισης των εθνικών δικαίων γ. Εξομοίωση νομικών με φυσικά πρόσωπα δ. Ελεύθερη εγκατάσταση νομικών προσώπων ε. Μετεγκατάσταση υπό αμετάβλητο καθεστώς στ. Μεταφορά εταιρικής έννομης τάξης VIII

3 ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Ερμηνεία του ν. 3190/1955 κατ άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Αã Γενικαί Διατάξεις Άρθρον 1: Έννοια Ι. Αρχή χωρισμού ευθύνης περιουσιών ΙΙ. Η ρύθμιση του νόμου ΙΙΙ. Ατελής ρύθμιση του νόμου IV. Η ερευνώμενη εταιρία ως «εταιρία» V. Η ρύθμιση της διάταξης της VI. Απόκτηση ιδιαίτερης προσωπικότητας VII. Απόρροια του κεφαλαιουχικού στοιχείου VIII. Ατομική ευθύνη των εταίρων IΧ. Υποχρεώσεις έναντι εταιρίας και νομικού προσώπου Χ. Ρήτρες καταστατικού περί αναλήψεως ευθύνης Άρθρο 2: Επωνυμία I. Ουσιώδες στοιχείο καταστατικού II. Κριτήρια σχηματισμού επωνυμίας III. Οι λέξεις «Εταιρεία Περιωρισμένης Ευθύνης» Άρθρον 3: Αντικείμενον I. Εμπορική ιδιότητα από το νόμο II. Εμπορικότητα εταιρικών συναλλαγών ΙII. Περιορισμοί αντικειμένου επιχείρησης IV. Οι εταίροι ως έμποροι V. Ουσιαστικό κριτήριο εμπορικότητας VI. Σκοπός εταιρίας και αντικείμενο επιχείρησης VII. Κυρώσεις της παράβασης Άρθρον 4: Εταιρικόν κεφάλαιον I. Το εταιρικό κεφάλαιο ως θεσμός του δικαίου II. Ανάληψη και καταβολή εταιρικού κεφαλαίου III. Το εταιρικό κεφάλαιο υπό οικονομική έννοια IV. Ανεπαρκής οικονομική προστασία πιστωτών V. Τεμαχισμός εταιρικού κεφαλαίου VI. Μέγεθος και συγκρότηση εταιρικού κεφαλαίου VII. Σχέση εταιρικού κεφαλαίου προς εταιρική περιουσία VIII. Νομικές συνέπειες της πρόβλεψης κεφαλαίου Άρθρον 5: Εισφοραί εις είδος I. Επιτρεπτό εισφορών σε είδος II. Αποτίμηση αξίας εισφορών IX

4 III. Επέκταση εφαρμογής ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Βã Σύστασις της εταιρείας Άρθρον 6: Περιεχόμενον εταιρικής συμβάσεως I. Κατάρτιση εταιρικής σύμβασης II. Υποχρεωτικό και προαιρετικό περιεχόμενο III. Προαιρετικό περιεχόμενο εταιρικής σύμβασης IV. Ο αποκαλούμενος «σωματειακός» χαρακτήρας V. Σημασία συμπερίληψης συμφωνιών στο καταστατικό VI. Εξωεταιρικές συμφωνίες εταίρων ειδικότερα VII. Πρόσθετες παρεπόμενες παροχές εταίρων VIII. Εφαρμογή ελληνικού δικαίου IX. Ικανότητα προς κατάρτιση εταιρικής σύμβασης X. Άνευ σημασίας ο αριθμός των ιδρυτών εταίρων XI. Περιαφή συμβολαιογραφικού τύπου XII. ιαφοροποίηση περιεχομένου καταστατικού XIII. Κανονιστική ισχύς ρυθμίσεων καταστατικού XIV. Ισχύς συμφωνιών έναντι κάθε εταίρου XV. Τα κατ ιδίαν υποχρεωτικά στοιχεία ( 2) XVI. Οι κατ ιδίαν περιπτώσεις της XVII. Ενδεικτική μνεία περιπτώσεων της Άρθρον 7: Ακυρότητα I. Ιάσιμη και μη ιάσιμη ακυρότητα II. Κατ ιδίαν λόγοι ακυρότητας εταιρίας III. ιαπλαστική δικαστική απόφαση IV. Ισχύς αποφάσεως ex nunc και erga omnes V. Ευθύνη υπαιτίων εταίρων έναντι αναιτίων Άρθρον 8: ημοσιότητα I. Κατηγορίες δημοσιευτέων πράξεων II. Τυπικές και ουσιαστικές προϋποθέσεις δημοσιότητας III. Έλεγχος από την αρμόδια αρχή IV. Η διττή ενέργεια της δημοσιότητας V. Πρόσθετες ρυθμίσεις για τις συναλλαγές Άρθρον 8α: Συνέπειες I. Συνέπειες τήρησης δημοσιότητας II. Η δημοσιότητα ως όρος ενεργού III. Μη αντιταξιμότητα έναντι τρίτων IV. Ασυμφωνία καταχώρισης και ανακοίνωσης X

5 V. Η διαδικασία μιας στάσης του ν. 3853/ Άρθρον 9: Προσωπικότης της εταιρίας I. Κτήση νομικής προσωπικότητας II. Ευθύνη συμβληθέντων κατά την ίδρυση III. Κορυφαία απόφαση του νομοθέτη IV. Ευθύνη συμβληθέντων εις ολόκληρον V. Έννοια «συμβληθέντων» VI. Ευθύνη στη μονοπρόσωπη επε VII. Αναγκαία διάκριση περιπτώσεων ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Γã Οργάνωσις και διοίκησις της εταιρείας Εισαγωγικές παρατηρήσεις Ι. Τα όργανα της εταιρίας ΙΙ. Η εσωτερική οργάνωση ΙΙΙ. Βασικά χαρακτηριστικά των άρθρων ΙV. Η εφαρμογή των άρθρων στη μονοπρόσωπη επε Άρθρον 10: Σύγκλησις της συνελεύσεως Ι. Γενικά II. Σύγκληση της συνέλευσης Το δικαίωμα σύγκλησης Σύγκληση από τους διαχειριστές Σύγκληση από άλλο όργανο ή πρόσωπο Πρόσκληση των εταίρων Επίδοση της πρόσκλησης «Αποδεδειγμένη» επίδοση III. Τόπος συνέλευσης IV. Χρόνος σύγκλησης V. «Αυτόκλητη» συνέλευση των εταίρων Έννοια Προϋποθέσεις Αρμοδιότητες VI. Ύπαρξη «συνέλευσης των εταίρων» Απόφαση των εταίρων «εν συνελεύσει» Οι εταίροι ως όργανο ιάταξη αναγκαστικού δικαίου VII. Η συνέλευση στην εκκαθάριση και την πτώχευση VIII. Το δικαίωμα συμμετοχής του εταίρου Αναφαίρετο δικαίωμα XI

6 2. Η τροποποίηση του Π 419/ Παροχή δικαιώματος παράστασης σε τρίτους Συμμετοχή παρένθετου προσώπου Συμμετοχή καταπιστευματοδόχου Άσκηση δικαιώματος επί κοινού μεριδίου IX. ικαίωμα συμμετοχής επί επικαρπίας και ενεχύρασης Ενεχύραση εταιρικού μεριδίου Επικαρπία εταιρικού μεριδίου ικαίωμα προτίμησης X. ικαίωμα συμμετοχής επί παρακοινωνίας XI. ικαίωμα συμμετοχής επί κατασχέσεως XII. ικαίωμα συμμετοχής επί πτωχεύσεως XIII. Λήψη αποφάσεων στη μονοπρόσωπη επε Άρθρον 11: Σύγκλησις συνελεύσεως υπό της μειονοψηφίας Ι. Γενικά II. Περιεχόμενο αίτησης της μειοψηφίας III. Επίδοση της αίτησης IV. ικαίωμα της μειοψηφίας V. Σύγκληση έκτακτης συνέλευσης VI. Υποχρέωση σύγκλησης συνέλευσης VII. ιαδικασία ενώπιον δικαστηρίου VIII. Εξουσιοδότηση προς αυτοσύγκληση IX. Έξοδα σύγκλησης Χ. Αξίωση προς λήψη αποφάσεων Άρθρον 12: ικαίωμα ψήφου Ι. Το δικαίωμα ψήφου Γενικά Άσκηση δικαιώματος με αντιπρόσωπο α. υνατότητα άσκησης β. Απόδειξη αντιπροσώπευσης γ. Νόμιμος αντιπρόσωπος Ενιαία και αδιαίρετη άσκηση α. Το πρόβλημα β. Ενιαία και αδιαίρετη άσκηση Αμεταβίβαστο δικαιώματος α. Έννοια β. Άσκηση επί ενεχύρου και επικαρπίας ικαίωμα ψήφου και ψηφοφορία Ενοχικές δεσμεύσεις δικαιώματος ψήφου II. Αποκλεισμός άσκησης δικαιώματος XII

7 1. Γενικά α. Η γενική αρχή β. Αποκλεισμός άσκησης δικαιώματος γ. Έκταση εφαρμογής Ρύθμιση στο καταστατικό Σκοπός και χαρακτηριστικά ρύθμισης Περιοριστική απαρίθμηση Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος Το δικαίωμα στη διάταξη του άρθρου α. Αναλογική εφαρμογή άρθρου β. ιαφορετικός νομοθετικός λόγος γ. Το τιθέμενο πρόβλημα δ. Ανέφικτη λήψη αποφάσεως ε. Πρακτική σημασία απάντησης στ. Επιχειρήματα κατά αναλογικής εφαρμογής ζ. Έλεγχος άσκησης βάσει της ΑΚ Η διμελής επε α. Ιδιαιτερότητα του προβλήματος β. ικαίωμα εταίρου προς διαχείριση γ. Εφαρμογή της διάταξης του άρθρου Λήψη ασφαλιστικών μέτρων Ανάκληση κατά το άρθρο Αποκλεισμός εταίρου κατά το άρθρο Μονοπρόσωπη επε III. Κατ ιδίαν περιπτώσεις του άρθρου Απαλλαγή εταίρου από ευθύνη Έγερση αγωγής εναντίον εταίρου IV. Συνυπολογισμός αποκλειόμενου εταίρου V. Έννομες συνέπειες απαγόρευσης Άρθρον 13: Λήψις αποφάσεων Ι. Γενικά II. ιπλή πλειοψηφία Ο τιθέμενος κανόνας Ο «μικτός» χαρακτήρας της επε «Απόφαση» συνέλευσης Επιφύλαξη διαφορετικής ρύθμισης Η διμελής επε III. Μία ψηφοφορία IV. Είδη συνελεύσεων Συνήθης και καταστατική, τακτική και έκτακτη XIII

8 2. Αυτόκλητη και κατόπιν συγκλήσεως συνέλευση Τυπικές και άτυπες αποφάσεις V. ιαδικασία και λήψη απόφασης στη συνέλευση VI. Ενιαίος τρόπος ψηφοφορίας VII. Το βιβλίο πρακτικών ως ιδιωτικό έγγραφο VIII. Νομικός χαρακτήρας απόφασης Άρθρον 14: Αρμοδιότης της συνελεύσεως Ι. Η διάταξη της Γενικές παρατηρήσεις Γενική αρμοδιότητα α. Η σημασία της ύπαρξης αρμοδιότητας β. ιάταξη ενδοτικού δικαίου «Συντρέχουσα» αρμοδιότητα Αποκλειστική αρμοδιότητα συνέλευσης α. Έννοια β. υνατότητα διεύρυνσης αποκλειστικής αρμοδιότητας II. Αντικείμενα «αποκλειστικής αρμοδιότητας» Τροποποίηση καταστατικού ιορισμός και ανάκληση διαχειριστών - Απαλλαγή από ευθύνη α. Γενικά β. Έννοια «απαλλαγής» Έγκριση ισολογισμού και διάθεση κερδών Έγερση αγωγής κατά οργάνων ή κατ ιδίαν εταίρων Παράταση διαρκείας εταιρίας, συγχώνευση, διάλυση και διορισμός ή ανάκληση εκκαθαριστών Κάθε άλλη περίπτωση του νόμου III. Άκυρη μεταβίβαση αρμοδιότητας Άρθρον 15: Προσβολή των αποφάσεων της συνελεύσεως Ι. Γενικά II. Ακυρωσία ως κανόνας Ακυρωσία ως κύρωση Ακυρωσία ως κανόνας III. Λόγοι ακυρότητας Ανάγκη αναζήτησης κριτηρίων Συμπληρωματική εφαρμογή Παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου Οριοθέτηση λόγων ακυρότητας Συγκεφαλαίωση IV. ικαστική αναγνώριση ακυρότητας V. Λόγοι ακυρωσίας XIV

9 1. Περιπτώσεις από νομολογία Ελαττωματική ψήφος VI. Προβολή της ακυρωσίας Αγωγή ακυρώσεως: Ενάγων εναγόμενος Ατομικό δικαίωμα α. Αναφαίρετο εταιρικό δικαίωμα β. Έννομο συμφέρον γ. Εφαρμογή της ΑΚ ιαδικασία ενώπιον δικαστηρίου Τρόπος άσκησης α. Ένσταση β. Ανταγωγή Βάρος αποδείξεως Τρίμηνη αποσβεστική προθεσμία VII. Χαρακτήρας της απόφασης του δικαστηρίου VIII. Επικύρωση ακυρώσιμης απόφασης IX. «Ίαση» ακυρώσιμης απόφασης Χ. Αποτελέσματα ακύρωσης XI. Αποφάσεις ανυπόστατες, ατελείς και ανίσχυρες XII. υνατότητα λήψης ασφαλιστικών μέτρων Άρθρον 16: ιαχείρισις και εκπροσώπησις Ι. ιάκριση διαχείρισης και εκπροσώπησης ΙΙ. ιαχειριστές όλοι οι εταίροι ΙΙΙ. Συλλογική δράση διαχειριστών IV. Αποφάσεις οργάνου διαχείρισης V. Υποκατάσταση διαχειριστή VI. Αυτόματη ενεργοποίηση εταίρων VII. Έλλειψη αντίθετης συμφωνίας εταίρων VIII. Εφαρμογή της ρύθμισης της ΑΚ IX. Εξουσίες και αμοιβή διαχειριστών Άρθρον 17: ιορισμός διαχειριστών I. Πράξη εταιρίας περί διορισμού διαχειριστών II. Νομικό καθεστώς διοριζόμενου III. Τρόποι διορισμού διαχειριστή IV. Ρήτρες σχετικές με τη διαχείριση V. υνητικός ο διορισμός διαχειριστή VI. ιορισμός με απόφαση της συνέλευσης VII. Ικανότητα του είναι διαχειριστής VIII. Θητεία ορισμένου και αορίστου χρόνου IX. Τρόποι δράσης διαχειριστών XV

10 X. Απαγόρευση γενικής υποκατάστασης διαχειριστή XI. ιάκριση οργάνου και μέλους του οργάνου XII. Σταδιακή πλήρωση πραγματικού διορισμού XIII. Νομικές συνέπειες της διάκρισης XIV. ημοσιότητα διορισμού και μεταβολής XV. Καταχώριση διορισμού και ανακοίνωση καταχώρισης Άρθρον 18: Εξουσία των διαχειριστών I. ιοίκηση εταιρικών υποθέσεων II. ιοίκηση ξένων εμπορικών υποθέσεων III. Αποκλειστικότητα εξουσίας διαχείρισης IV. Ακριβές περιεχόμενο του παρόντος άρθρου V. Ο εταιρικός σκοπός ως όριο εξουσίας VI. Εξουσία εκπροσώπησης μη περιορίσιμη VII. Σημασία εταιρικού σκοπού ειδικότερα VIII. Πράξεις εκτός εταιρικού σκοπού IX. Περιορισμοί διαχειριστικής εξουσίας προς τα έσω Άρθρον 19: Ανάκλησις των διαχειριστών II. Αυτόνομη ρύθμιση του νόμου III. Κατ ιδίαν περιπτώσεις ανάκλησης διαχειριστών IV. Προϋποθέσεις και διαδικασία ανάκλησης V. Το ζήτημα της εφαρμογής του άρθρ του νόμου VI. Αίτηση ανάκλησης προς το δικαστήριο VII. Ανάκληση διαχειριστών με απόφαση της συνέλευσης VIII. Εφαρμογή του άρθρ περίπτ. β Παραίτηση διαχειριστή Άρθρον 20: Απαγόρευσις ανταγωνισμού Ι. Η γενική απαγορευτική αρχή ΙΙ. Έκταση της απαγόρευσης ΙΙΙ. Επέκταση της απαγόρευσης στους εταίρους ΙV. Θεμελίωση διαφορετικής μεταχείρισης V. Όρια υποχρέωσης εταιρικής πίστης VI. Αδιάφορος ο τρόπος διορισμού VII. Ειδική και αυτόνομη ρύθμιση του νόμου VIII. Απαγορευμένες διαχειριστικές πράξεις IX. Συναίνεση εταίρων προς άσκηση ανταγωνισμού X. έσμια εξουσία εταίρων προς απαλλαγή XI. Νομιμότητα απαγόρευσης στο καταστατικό XII. Προβλεπόμενες στο νόμο κυρώσεις XIII. Αυτοτελής αξίωση της εταιρίας XIV. Αξίωση εταιρίας προς αποζημίωση XV. Εξάμηνη παραγραφή αξιώσεων XVI

11 Άρθρον 21: Υπογραφή διαχειριστών I. Τύπος εταιρικής υπογραφής II. ήλωση για τη δέσμευση της εταιρίας III. ικαιοπρακτική δήλωση βουλήσεως Άρθρον 22: Απογραφή και ετήσιοι λογαριασμοί (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) Άρθρον 23: Έλεγχος ετήσιων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων) Άρθρον 24: Αποθεματικόν κεφάλαιον Άρθρον 25: Τήρησις υποχρεωτικών βιβλίων υπό διαχειριστών Άρθρον 26: Ευθύνη διαχειριστών Ι. ημιουργία ειδικής αξίωσης αποζημίωσης ΙΙ. Ευθύνη «έναντι εταιρίας, εκάστου των εταίρων και των τρίτων» ΙΙΙ. Βασικοί κανόνες της ρύθμισης ΙV. Ατομικές αξιώσεις εταίρων V. ικαιούχος αξιώσεων και νομιμοποιούμενοι προς άσκηση VI. Συρρέουσα αξίωση αποζημίωσης VII. Από την αγωγή υπέρ του εταίρου στην αγωγή υπέρ του νομικού προσώπου VIII. Αντικείμενο της διάταξης της 1 του άρθρου IX. Ενιαίος λόγος ευθύνης διαχειριστών X. Το στοιχείο της υπαιτιότητας στην XI. ιευκόλυνση αποκατάστασης εταιρικής ζημίας XII. Ρύθμιση αναγκαστικού δικαίου XIII. Ευθύνη de facto διαχειριστών XIV. Η διάκριση της ζημίας σε άμεση και έμμεση XV. Αξιώσεις από την έννομη σχέση διοίκησης XVI. Περιεχόμενο της έννομης σχέσης διοίκησης XVII. Ευθύνη διαχειριστών έναντι του δημοσίου XVIII. Ευθύνη διαχειριστών από αδικοπραξία XIX. Άσκηση της αγωγής από εταίρους και τρίτους XX. Ευθύνη διαχειριστών εις ολόκληρον XXI. Αδράνεια εταιρίας ως προϋπόθεση άσκησης XXII. Πάροδος εύλογου χρόνου ως προϋπόθεση άσκησης XXIII. Αποκατάσταση της επερχόμενης ζημίας της εταιρίας XXIV. Παραγραφή της αξίωσης ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Δã Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων Άρθρον 27: Εταιρικόν μερίδιον I. Νομική φύση εταιρικού μεριδίου II. Σχέση μερίδας και μεριδίου ειδικότερα XVII

12 III. Πρωτότυπη και παράγωγη κτήση IV. Αυθυπαρξία εταιρικού μεριδίου V. «Σωματοποίηση» περιεχομένου εταιρικής σχέσης VI. Αρχή της ισότητας και αρχή του αδιαιρέτου VII. Απόδειξη εταιρικής ιδιότητας VIII. Χρόνος απόκτησης εταιρικής ιδιότητας IX. Η εταιρική σχέση ως ιδιότυπη σχέση X. Υποχρεώσεις εταιρικής συμπεριφοράς XI. Υποχρέωση εταιρικής πίστης XII. Συνέπειες παράβασης υποχρέωσης Άρθρον 28: Μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου I. Μεταβίβαση μεριδίου και ταυτότητα της εταιρίας II. Εκχωρητό και κληρονομητό εταιρικό μερίδιο III. Ένταξη στην περιουσία του εταίρου IV. Μέση αλλά αυτοτελής νομοθετική λύση V. Αμετάβλητο εταιρικό μερίδιο VI. Επιτρεπτές περιοριστικές ρυθμίσεις καταστατικού VII. Καταστατικό δικαίωμα προτίμησης VIII. Εκχώρηση υπό τους όρους του καταστατικού IX. Κατ ιδίαν προϋποθέσεις μεταβίβασης X. Εγγραφή αποκτώντος στο βιβλίο εταίρων XI. Μη αναγκαία τροποποίηση του καταστατικού XII. Τήρηση δημοσιότητας μεταβίβασης XIII. Απαγόρευση απόκτησης ιδίων εταιρικών μεριδίων XIV. Απόκτηση δικαιωμάτων επί εταιρικού μεριδίου XV. Ζητήματα επί περιορισμένων εμπραγμάτων δικαιωμάτων XVI. Επιτρεπτές ρήτρες καταστατικού XVII. Παρεπόμενες συμφωνίες κατά τη μεταβίβαση Άρθρον 29: Μεταβίβασις εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός I. Ρύθμιση αναγκαστικού δικαίου II. Καταστατικό δικαίωμα εξαγοράς III. Τήρηση της κατά το νόμο δημοσιότητας IV. Χρόνος απόκτησης εταιρικού μεριδίου Άρθρον 30: Κατάσχεσις εταιρικού μεριδίου I. εκτικότητα κατάσχεσης II. Άδεια δικαστηρίου προς κατάσχεση III. Εξουσίες δικαστηρίου IV. Εγγραφή στο ειδικό βιβλίο εταίρων V. Νομικές συνέπειες εγγραφής στο βιβλίο εταίρων VI. Απόκτηση εταιρικής σχέσης XVIII

13 Άρθρον 31: [Αύξηση αριθμού εταιρικών μεριδίων. Τήρηση δημοσιότητας] I. Αμεταβίβαστο προσωποπαγών δικαιωμάτων II. ημοσιότητα μεταβολών εταίρων και μερίδων III. Πληροφόρηση ενδιαφερόμενων τρίτων Άρθρον 32: άνεια εταίρων προς την εταιρείαν I. Επιτρεπτό δανειοδότησης εταιρίας II. Απαγόρευση παροχής εμπράγματης ασφάλειας III. Συνέπειες παράβασης απαγόρευσης Άρθρον 33: Εξοδος εταίρου και αποκλεισμός εταίρου I. Απόρροια προσωπικού στοιχείου εταιρικής σχέσης II. Σχετικές ρυθμίσεις καταστατικού III. Επιτρεπτοί περιορισμοί στο καταστατικό IV. Απόφαση δικαστηρίου για έξοδο/αποκλεισμό V. Σπουδαίος λόγος αποκλεισμού VI. Εκκαθάριση καταργούμενης εταιρικής μερίδας VII. Σταδιακή πλήρωση πραγματικού VIII. Αποτελέσματα δικαστικής απόφασης IX. Καταβολή αξίας εταιρικής μερίδας X. Ειδικό δικαίωμα εξόδου από το νόμο XI. ιαφορές μεταξύ εξόδου και αποκλεισμού εταίρου XII. ικαιώματα εταίρου επί μη καταβολής εταιρικής μερίδας Άρθρον 34: Γνώσις πορείας των εταιρικών υποθέσεων I. Ατομικό δικαίωμα εταίρου II. Λήψη αποσπασμάτων από ορισμένα βιβλία III. Νομική θέση διαχειριστών κατά την άσκηση IV. Γνώση πορείας εταιρικών υποθέσεων V. Ευρύτητα του περιεχομένου του δικαιώματος Άρθρον 35: Κερδών διανομή I. Το κέρδος ως οικονομική έννοια II. Απόφαση συνέλευσης για διάθεση κερδών III. ικαίωμα επί των ετήσιων κερδών IV. Οι βασικές αρχές της διάταξης της V. Καταστατικές συμφωνίες εταίρων VI. Χαρακτήρας απόφασης συνέλευσης εταίρων VII. ιανομή εικονικών κερδών VIII. Αποκλειστική αρμοδιότητα συνέλευσης IX. Απόκτηση αξίωσης προς διανομή X. Κατ ιδίαν προϋποθέσεις δημιουργίας αξίωσης Άρθρον 36: Συμπληρωματικαί εισφοραί I. Έννοια συμπληρωματικών εισφορών XIX

14 II. Προϋποθέσεις γένεσης υποχρέωσης III. Εισφορές που δεν συνιστούν εταιρικό κεφάλαιο IV. Εισφορές προς κάλυψη ζημιών ισολογισμού V. Νομική βάση της αξίωσης Άρθρον 37: Μη καταβολή συμπληρωματικών εισφορών I. Συνέπειες μη καταβολής των εισφορών II. Εκποίηση μεριδίου για λογαριασμό εταίρου III. Απόδοση υπόλοιπου ποσού ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Εã Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως Άρθρον 38: Γενικαί διατάξεις I. Μεταβλητότητα εταιρικής σύμβασης με πλειοψηφία II. Γενικές διατάξεις για την τροποποίηση III. Αντικείμενο τροποποίησης καταστατικού IV. Ειδικές ρυθμίσεις της τροποποίησης V. Απόφαση συνέλευσης εταίρων VI. Περιαφή τύπου συμβολαιογραφικού εγγράφου VII. ημοσιότητα της τροποποιητικής απόφασης VIII. Τροποποίηση με συναίνεση όλων των εταίρων IX. Παρατηρήσεις επί της διάταξης της X. Μείωση εταιρικών δικαιωμάτων XI. Κωδικοποίηση καταστατικού XII. Τροποποίηση στο στάδιο εκκαθάρισης Άρθρον 39: Μεταβολή του αντικειμένου της επιχειρήσεως I. ικαίωμα εξόδου διαφωνησάντων II. Όρια άσκησης δικαιώματος III. Ακυρότητα αντίθετης ρήτρας Άρθρον 40: Αύξησις του κεφαλαίου I. Αναγκαία η τροποποίηση του καταστατικού II. Πραγματική και λογιστική αύξηση III. Ανάληψη του νέου κεφαλαίου IV. Τρόπος αύξησης εταιρικού κεφαλαίου V. Κωδικοποίηση καταστατικού VI. Τα στάδια της διαδικασίας της αύξησης VII. Άσκηση δικαιώματος ανάληψης μεριδίων VIII. Εταιρικό δικαίωμα προτίμησης IX. Σύνταξη συμβολαιογραφικού εγγράφου Άρθρον 41: Μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου XX

15 I. Απόφαση συνέλευσης περί μειώσεως II. Ανισορροπία κεφαλαίου και περιουσίας ως λόγος μείωσης III. Πρακτικοί λόγοι μείωσης εταιρικού κεφαλαίου IV. Τρόποι μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου V. Ενιαία διαδικασία μείωσης Άρθρον 42: ιατυπώσεις μειώσεως I. Πρόσκληση πιστωτών προς υποβολή αντιρρήσεων II. Πάροδος διμήνου από δημοσίευση πρόσκλησης III. Υποβολή αντιρρήσεων στην μείωση του κεφαλαίου IV. Συμβολαιογραφικό έγγραφο Άρθρον 43: Μείωσις εταιρικού κεφαλαίου λόγω εξόδου εταίρου I. Υποχρεωτική και προαιρετική μείωση II. Καταβολή αξίας εταιρικής μερίδας III. ικαιώματα εξερχόμενου εταίρου IV. Συνδυασμός ισόποσης αύξησης και μείωσης Άρθρον 43α: Μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης Ι. Οι ρυθμίσεις του ισχύοντος δικαίου ΙΙ. υνατότητα ίδρυσης μονοπρόσωπης επε ΙΙΙ. Άσκηση ατομικής εμπορίας με περιορισμένη ευθύνη IV. Μονοπρόσωπη και πολυπρόσωπη επε V. Εφαρμογή του παρόντος νόμου VI. Κωλύματα για τον μοναδικό εταίρο VII. Καταχώριση αποφάσεων σε ειδικό πρακτικό VIII. Τρέχουσες συναλλαγές εταιρίας IX. Ευθύνη του μοναδικού εταίρου ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ ΣΤã Διάλυσις και εκκαθάρισις Άρθρον 44: Λόγοι λύσεως I. Έναρξη και πέρας της εταιρίας II. Λόγοι λύσης εταιρίας ex lege III. Λόγοι λύσης από το καταστατικό IV. Παράταση χρόνου διάρκειας εταιρίας V. Απόφαση συνέλευσης εταίρων περί λύσεως VI. Λύση εταιρίας και τροποποίηση καταστατικού VII. Εκδήλωση της αυτονομίας των εταίρων VIII. Αλλαγή κειμένου καταστατικού και τροποποίηση IX. ιαπλαστική δικαστική απόφαση για λύση εταιρίας X. Ευρεία εξουσία δικαστηρίου XXI

16 XI. Πτώχευση εταιρίας ως λόγος λύσης XII. Αναβίωση της λυθείσας εταιρίας XIII. Αναλογική εφαρμογή του άρθρ. 47α κωδ. ν. 2190/ Άρθρον 45: Απώλεια κεφαλαίου I. Έννοια απώλειας κεφαλαίου II. Υποχρεώσεις διαχειριστών επί απωλείας κεφαλαίου III. Περιεχόμενο σχετικής απόφασης εταίρων IV. ικαίωμα ενδιαφερομένων για πρόωρη δικαστική λύση V. Απαιτούμενα ποσοστά πλειοψηφίας Άρθρον 46: Εκκαθάρισις I. Αναγκαιότητα σταδίου εκκαθάρισης II. Αβεβαιότητα διάρκειας σταδίου εκκαθάρισης III. Η εκκαθάριση ως σύνολο αλληλοδιαδόχων ενεργειών IV. Εξακολούθηση εταιρίας και νομικού προσώπου V. Περιορισμοί εξουσίας εκκαθαριστών VI. Ανάλογη εφαρμογή κανόνων διαχείρισης VII. Ευθύνη εκκαθαριστών από το νόμο Άρθρον 47: Εκκαθαρισταί και ανάκλησις αυτών I. Τρόποι διορισμού εκκαθαριστών II. Ανάκληση εκκαθαριστών III. Ανάκληση από τους εταίρους IV. ημοσιότητα διορισμού και παύσης Άρθρον 48: Απογραφή και ισολογισμός I. Απογραφή και ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης II. Η απογραφή ως βάση της κατάρτισης ισολογισμού Άρθρον 49: Εξουσία εκκαθαριστών I. ιοίκηση εταιρικής περιουσίας II. Έκταση εξουσίας εκκαθαριστών III. Κατ ιδίαν ενέργειες εκκαθάρισης IV. Απαιτήσεις εταιρίας εναντίον εταίρων V. Ρευστοποίηση εταιρικής περιουσίας VI. Εκπλήρωση σκοπού εκκαθάρισης Άρθρον 50: Πέρας εκκαθαρίσεως I. Εκκαθάριση υπό στενή έννοια II. ιανομή προϊόντος εκκαθάρισης III. «Αναβίωση» διαδικασίας εκκαθάρισης IV. Ατομικό περιουσιακό δικαίωμα εταίρου V. Έγκριση ισολογισμού και διανομή υπολοίπου VI. Μεταβίβαση του υπολοίπου της εκκαθάρισης Άρθρον 50α: Ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρίες XXII

17 I. ιφυής εταιρική μορφή II. Σύσταση εταιρίας και δημοσίευση ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ζã Μετατροπή εταιριών εις επε Άρθρον 51: Μετατροπή της αε εις επε I. Μεταβλητότητα της εταιρίας II. Μετατροπή υπό στενή (ειδική) έννοια III. Μετατροπή εταιρίας και τροποποίηση καταστατικού ΙV. Εταιρική μορφή και νομική προσωπικότητα V. ομικές μεταβολές της εταιρίας VI. Αυτοδίκαιη (ex lege) υποκατάσταση VII. Κρίσιμο χρονικό σημείο της μεταβολής VIII. Ανάλογη συμμετοχή στη νέα εταιρία IX. Προνομιούχες μετοχές X. Μεταβατική διάταξη Άρθρον 52: Ελάχιστον όριον κεφαλαίου αε Άρθρον 53: Μετατροπή οε ή εε εις επε I. Συμφωνία των εταίρων II. Συνέχιση ταυτότητας εταιρίας από το νόμο IIΙ. Τύπος συμβολαιογραφικού εγγράφου IV. Ευθύνη ομορρύθμων εταίρων V. Χρέη της εταιρίας πριν και μετά τη μετατροπή ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ηã Άρθρον 54: Συγχώνευσις εταιριών περιωρισμένης ευθύνης I. Λόγοι και τρόποι της συγχώνευσης II. Λήψη αποφάσεων και δημοσιεύσεις III. Περιεχόμενο αποφάσεων συνέλευσης εταίρων Άρθρον 55: Σύμβασις περί συγχωνεύσεως I. Περιεχόμενο της σύμβασης II. ημοσιότητα της σύμβασης Αποτελέσματα ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Θã Άρθρον 56: Φορολογικαί διατάξεις XXIII

18 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ιã Αλλοδαπαί εταιρίαι Άρθρον 57: Εγκατάστασις εν Ελλάδι Άρθρον 58: Άδεια εγκαταστάσεως Άρθρον 59: Ευθύνη συμβληθέντων I. Υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιριών II. Απόφαση υπουργού εμπορίου III. Κατ ιδίαν δικαιολογητικά IV. Ευθύνη συμβληθέντων ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ ΙΑã Άρθρον 60: Ποινικαί διατάξεις ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ ΙΒã Άρθρον 61: Μεταβατικαί διατάξεις Αρθρο 61α XXIV