ΟΔΗΓΟΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΑΞΙΩΝ ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ TOY ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ

ΟΔΗΓΟΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΑΞΙΩΝ ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ TOY ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ

ΟΔΗΓΟΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΑΞΙΩΝ (ΜΕΤΟΧΕΣ, ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ) ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ (ΧΑΚ) Το παρόν έγγραφο έχει ετοιμαστεί με σκοπό να βοηθήσει τους ενδιαφερόμενους φορείς με την παροχή πληροφόρησης, ώστε να καταστεί εφικτή η εισαγωγή αξιών νέων εκδοτών στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του ΧΑΚ. Ο Οδηγός έχει ως βάση την περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης για εισαγωγή αξιών, την αναφορά των προϋποθέσεων εισαγωγής και των στοιχείων/εγγράφων που πρέπει να υποβληθούν κατά την αίτηση καθώς και πληροφορίες σε σχέση την τιμολογιακή πολιτική. Ο Οδηγός αυτός αποτελεί ένα ανεπίσημο έγγραφο το οποίο είναι μη δεσμευτικό και χρησιμεύει ως εργαλείο αναφοράς. Συγκεκριμένα έχει δημιουργηθεί για διευκόλυνση των χρηστών και βασίζεται στην Κανονιστική Απόφαση του Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου για τις Αγορές του Χρηματιστηρίου και ειδικότερα στις Γενικές και Ειδικές Προϋποθέσεις Εισαγωγής στις Αγορές του Χρηματιστηρίου. ΥΠΟΒΟΛΗ ΑΙΤΗΣΗΣ ΓΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΑΞΙΩΝ ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΑΚ Για την εισαγωγή αξιών νέου εκδότη, ο αιτητής θα πρέπει να λάβει σοβαρά υπόψη τις Γενικές και Ειδικές Προϋποθέσεις Εισαγωγής Αξιών στην Ρυθμιζόμενη Αγορά του ΧΑΚ οι οποίες παρατίθενται πιο κάτω. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ Έχει κατά νόμο συσταθεί και λειτουργεί. Είναι δημόσια εταιρεία και έχει εξουσία προς έκδοση τίτλων προς το κοινό Έχει εξουσία προς έκδοση συγκεκριμένων τίτλων με βάση το ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο. Η εισαγωγή αξιών αφορά όλους τους τίτλους της ίδιας κατηγορίας που εκδόθηκαν ή μέλλουν να εκδοθούν. Προτείνει την εισαγωγή τίτλων, των οποίων η μεταβίβαση είναι ελεύθερη. Εάν ο εκδότης έχει τίτλους εισηγμένους σε χρηματιστήριο της αλλοδαπής, συμμορφώνεται πλήρως προς τους όρους και τις προϋποθέσεις του χρηματιστηρίου αυτού. Έχει επαρκές κεφάλαιο κίνησης. Δεν δεσμεύεται έναντι οποιουδήποτε κατά τρόπο ασυμβίβαστο προς τα συμφέροντα των κατόχων των τίτλων του. Διασφαλίζει ίση μεταχείριση των δικαιούχων των αξιών, της ίδιας κατηγορίας. Παρέχει όλα τα αναγκαία προς προστασία των επενδυτών εχέγγυα Διασφαλίζει ότι οποιαδήποτε μελλοντική έκδοση θα προσφέρεται αρχικά στους υφιστάμενους μετόχους, ανάλογα του ποσοστού που ο κάθε ένας κατέχει στο κεφάλαιο του εκδότη.

Προτείνει για εισαγωγή τίτλους πλήρως αποπληρωμένους Παραδίδει το Μητρώο κατόχων τίτλων του σε ηλεκτρονική μορφή, βάσει προδιαγραφών, στο Κεντρικό Αποθετήριο και Μητρώο ΧΑΚ, όπου εφαρμόζεται. Το μεγαλύτερο μέρος των εσόδων ή των περιουσιακών του στοιχείων δεν προέρχονται από ή σχετίζονται με δραστηριότητες ποντοπόρου ναυτιλίας, εκτός εάν ο εκδότης δραστηριοποιείται στον Τομέα της Ποντοπόρου Ναυτιλίας. Έχει τουλάχιστον τέσσερις Διοικητικούς Συμβούλους.

ΕΙΔΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΑΛΟΓΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΡΙΤΗΡΙΑ/ΑΓΟΡΕΣ ΚΥΡΙΑ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΗ ΑΓΟΡΑ Χρηματιστηριακή Αξία (1) 3.500.000 τουλάχιστον χρηματιστηριακή αξία 1.000.000 τουλάχιστον χρηματιστηριακή αξία Ή Ίδια Κεφάλαια Διασπορά στο ευρύ κοινό 3.000.000 για κάθε ένα από τα αμέσως 2 προηγούμενα έτη Δεν Εφαρμόζεται 25% στο ευρύ κοινό με τουλάχιστον 300 φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κανένα δεν κατέχει ποσοστό αξιών που υπερβαίνει το 5% του συνόλου των μετοχών και κανένας μέτοχος από μόνος του καθώς και όλοι οι άλλοι μεγαλομέτοχοι μαζί δεν ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75% ή για εκδότες με κεφαλαιοποίηση τουλάχιστον ίση ή μεγαλύτερη των 700.000.000 τουλάχιστον 15% των μετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστο 1000 φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κανένα δεν κατέχει ποσοστό αξιών που υπερβαίνει το 5% του συνόλου των μετοχών και κανένας μέτοχος από μόνος του καθώς και όλοι οι άλλοι μεγαλομέτοχοι μαζί δεν ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75%. 10% στο ευρύ κοινό με τουλάχιστον 100 φυσικά ή νομικά πρόσωπα και κανένας μέτοχος δεν ελέγχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75% Κερδοφορία (2) Κερδοφορία μετά φόρων 2 από τα 3 έτη. Δεν Εφαρμόζεται Λογαριασμοί (3) Έχει ετοιμάσει ελεγμένους λογαριασμούς, λειτουργούσε κανονικά και είχε συναφείς δραστηριότητες τα 3 προηγούμενα της αιτήσεως έτη, με θετική καθαρή θέση για το αμέσως πριν της εισαγωγής έτος. Εξαίρεση για 2 έτη δύναται να δοθεί από το Συμβούλιο του ΧΑΚ. Να έχει εξελεγμένους λογαριασμούς για τα 2 προηγούμενα της εισαγωγής έτη. Εξαίρεση για εισαγωγή νεοσύστατου εκδότη. Έκθεση Ελεγκτών (4) Η έκθεση ελεγκτών του εκδότη δεν πρέπει να περιέχει Δεν Εφαρμόζεται

οποιαδήποτε επιφύλαξη για το έτος πριν από την εισαγωγή ή δήλωση αδυναμίας έκφρασης γνώμης. Κώδικας Διακυβέρνησης (5) Εταιρικής Πλήρης εφαρμογή ολόκληρου του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης Δεν Εφαρμόζεται (σχετική επεξήγηση μη εφαρμογής θα πρέπει να γίνεται) Ιστοσελίδα (6) Διατηρεί ελεύθερα προσβάσιμη ιστοσελίδα στο διαδίκτυο. Δεν Εφαρμόζεται Δεσμευτική Δήλωση Λειτουργός Συμμόρφωσης (7) Διασπορά (συνεχής υποχρέωση) (8) Τμήμα Λογιστηρίου (9) Δήλωση των προθέσεων τους αναφορικά με την διάθεση των μετοχών που κατέχουν οι μέτοχοι με ποσοστό μεγαλύτερο του 5%, για το αμέσως μετά την εισαγωγή έτος. Εργοδότηση επί μονίμου βάσεως Λειτουργού Συμμόρφωσης με χρηματιστηριακά θέματα 15% στο ευρύ κοινό με τουλάχιστον 300 φυσικά ή νομικά πρόσωπα (συνεχής υποχρέωση) Τμήμα Λογιστηρίου (1 εγκεκριμένο λογιστή που να είναι μέλος του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Λογιστών Κύπρου ή ισοδύναμου ανάλογου Επαγγελματικού Σώματος) Δεν Εφαρμόζεται Εργοδότηση επί μονίμου βάσεως Λειτουργού Συμμόρφωσης με χρηματιστηριακά θέματα 10% στο ευρύ κοινό με τουλάχιστον 100 φυσικά ή νομικά πρόσωπα (συνεχής υποχρέωση) Δεν Εφαρμόζεται Τριμηνιαίες Εκθέσεις (10) Οικονομικές Δημοσιοποιεί Τριμηνιαίες Οικονομικές Εκθέσεις οι οποίες θα ετοιμάζονται με βάση τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς. Δεν Εφαρμόζεται Σημείωση (5): Οι εισηγμένες εταιρείες έχουν υποχρέωση να συμπεριλαμβάνουν στην ετήσια έκθεση τους, έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου τους περί εταιρικής διακυβέρνησης, ως εξής: Στο πρώτο μέρος της έκθεσης, η εταιρεία πρέπει να δηλώνει κατά πόσον υιοθετεί τον Κώδικα και σε πιο βαθμό εφαρμόζει τις αρχές του. Σημείωση (1)(2)(3)(4)(6)(7)(8)(9)(10): Οι εισηγμένες εκδότες πρέπει να τηρούν συνέχεια τις πιο πάνω προϋποθέσεις (συνεχείς υποχρεώσεις). Εκδότες που δραστηριοποιούνται στους τομείς των επενδυτικών οργανισμών, μεγάλων έργων και ποντοπόρου ναυτιλίας οφείλουν να τηρούν και τις επιπρόσθετες προϋποθέσεις εισαγωγής/ συνεχείς υποχρεώσεις που αφορούν τους τομείς αυτούς και περιγράφονται στις Κανονιστικές Διατάξεις.

ΑΠΑΡΑΙΤΗΤΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΑΞΙΩΝ Παράρτημα 4: Αίτηση Εισαγωγής Παράρτημα 7: Υπεύθυνη δήλωση των μελών του οργάνου διοίκησης Πιστό αντίγραφο προσφάτως επικυρωμένου του Ιδρυτικού Εγγράφου και Καταστατικό Σχετική έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου ή βεβαίωση ότι έχει υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πιστοποιητικό έγκρισης από Αρμόδια Εποπτική Αρχή του Κράτους Μέλους καταγωγής του. Παράρτημα 6 : Εταιρικό Προφίλ Παράρτημα 13: Κατάσταση διασποράς Παράρτημα 8: Υπεύθυνη δήλωση των μελών του οργάνου διοίκησης Αντίγραφο του τελικού προς δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου Δείγμα ψηφίσματος ή της απόφασης που απαιτείται για την έκδοση των τίτλων αξιών Άλλα Έγγραφα Πιστοποιητικό «Certificate of Good Standing» του εκδότη Κανονιστικές Αποφάσεις 398/2006, 408/2006, 273/2012 Αντίγραφο του Μητρώου Μελών του τόσο σε ηλεκτρονική (ΚΔΠ 398/2006 Άρθρο 22) όσο και σε έγγραφη μορφή (Πρωτόκολλο Παράδοσης Μητρώου, Έντυπο 26, ΚΔΠ 408/2006 Κεφάλαιο 3) δεόντως πιστοποιημένα από τον Γραμματέα του και ένα εξουσιοδοτημένο Μέλος του οργάνου διοίκησης του. Παράρτημα Α της ΚΔΠ 273/2012: Σχετική αίτηση για ανάθεση του μητρώου των τίτλων στο Κεντρικό Αποθετήριο / Μητρώο συνοδευόμενη από τα σχετικά έγγραφα. Παράρτημα B της ΚΔΠ 273/2012: Σχετική επιστολή βεβαίωσης από δικηγόρο σύμφωνα με το Παράρτημα Β της ίδιας Κανονιστικής Απόφασης συνοδευόμενη από τα σχετικά έγγραφα. Η εν λόγω βεβαίωση είναι απαραίτητη για εταιρείες που δεν έχουν ιδρυθεί στη Κύπρο. Πρόσφατο και πρωτότυπο Πιστοποιητικό Διευθυντών από Αρμόδια Αρχή

ΧΡΕΩΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΑΞΙΩΝ ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΑΚ Υποβολή και εξέταση αίτησης Αρχική Εγγραφή (ανάλογα με τη χρηματιστηριακή αξία) Επιπρόσθετες Χρεώσεις Ελάχιστη χρέωση 1.850 και μέγιστη 7.320 ανάλογα με την Αγορά στην οποία θα εισαχθούν Μέγιστη χρέωση 170.860 και ελάχιστη 3.400 (Κύρια Αγορά) Μέγιστη χρέωση 42.715 και ελάχιστη 1.700 (Εναλλακτική Αγορά) Τήρηση του Μητρώου και Ετήσια Συνδρομή Εκδοτών (είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ (www.cse.com.cy) Το Χρηματιστήριο προτρέπει όλους τους ενδιαφερόμενους να χρησιμοποιούν τον υφιστάμενο Οδηγό σε συνδυασμό με τον περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμο και τις Κανονιστικές Διατάξεις ΚΔΠ 379/2014 (ως έχει τροποποιηθεί) που είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ www.cse.com.cy. Για ερωτήσεις ή διευκρινήσεις αναφορικά με τη διαδικασία / προϋποθέσεις εισαγωγής στην Ρυθμιζόμενη Αγορά του ΧΑΚ, οι ενδιαφερόμενοι μπορούν να επικοινωνούν με την υπηρεσία του ΧΑΚ στο ηλεκτρονικό ταχυδρομείο info@cse.com.cy ή στο τηλέφωνο 22712300 (ext. 3 Θέματα Εκδοτών).