Σχέδιο Αποφάσεων/ Σχόλια Διοικητικού Συμβουλίου επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 23ης Ιουνίου 2015 των μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών της ΑTTICA BANK Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία Θέμα 1: Υποβολή και έγκριση των Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις που αφορούν την εταιρική χρήση 2014 (01.01.2014-31.12.2014). Τακτική εκδόσεως της Το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλει προς έγκριση στη τις Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2014, οι οποίες περιέχονται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Χρήσης 2014 που ενεκρίθη από το Διοικητικό Συμβούλιο της στις 31 Μαρτίου 2015 και θα έχουν διανεμηθεί σε όλους τους προσελθόντες μετόχους. Θέμα 2: Υποβολή και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων σε ατομική και ενοποιημένη βάση της εταιρικής χρήσης 2014 (01.01.2014 31.12.2014) και των Αποτελεσμάτων Χρήσης καθώς και του πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων. Τακτική εκδόσεως της Οι Μέτοχοι καλούνται να εγκρίνουν τις Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2014 σε ατομική και ενοποιημένη βάση (01.01.2014 31.12.2014), των Αποτελεσμάτων Χρήσης, καθώς και του πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων. Η εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου της στη για τη διάθεση των αποτελεσμάτων χρήσης 2014 είναι η εξής: 1
2014 2013 Κέρδη/ (ζημίες) χρήσεως (91.038.983,30) (154.752.338,24) Υπόλοιπο αποτελεσμάτων προηγούμενων χρήσεων (456.496.102,20) (418.550.931,30) Προσαρμογές καθαρής θέσης 1.290.842,74 75.214.854,66 (546.244.242,76) (498.088.414,88) Μείον: Φόροι (31.624.728,97) (41.592.312,68) Διάθεση Αποτελεσμάτων (514.619.513,79) (456.496.102,20) Η διάθεση αποτελεσμάτων γίνεται ως εξής: -Τακτικό αποθεματικό 0,00 0,00 - Υπόλοιπο αποτελεσμάτων εις νέον (514.619.513,79) (456.496.102,20) (514.619.513,79) (456.496.102,20) Λόγω έλλειψης διανεμητέων ποσών όπως αυτά προσδιορίζονται στο άρθρο 44α του κ.ν. 2190/1920, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη : - τη μη διανομή μερίσματος επί κοινών μετοχών και τη μη καταβολή της σταθερής απόδοσης των προνομιούχων μετοχών του Ν.3723/2008. - τη μη καταβολή των τόκων του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου της έκδοσης της 3/7/2013, βάσει των οριζομένων στο άρθρο 7.5 του προγράμματος έκδοσης του εν λόγω ομολογιακού δανείου. Θέμα 3: Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και τη διαχείριση για την εταιρική χρήση 2014 (01.01.2014-31.12.2014). Τακτική εκδόσεως της Το Διοικητικό Συμβούλιο της πρόκειται να προτείνει στη την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2014. Θέμα 4: Εκλογή δύο (2) τακτικών και ισάριθμων αναπληρωματικών Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2015 για τις ατομικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της και καθορισμός της αμοιβής τους. Τακτική εκδόσεως της 2
Το Διοικητικό Συμβούλιο, ύστερα από πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου της, εισηγείται στη την ανάθεση του τακτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων καταστάσεων της για την περίοδο 1.1.- 31.12.2015 στην εταιρεία KPMG. Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές προτείνονται οι Αναστάσιος Παναγίδης (ΑΜ ΣΟΕΛ 37581) και Ιωάννης Αχείλας (ΑΜ ΣΟΕΛ 12831) Αναπληρωματικοί οι Μιχαήλ Κόκκινος (ΑΜ ΣΟΕΛ 12701) και Χρυσούλα Δούκα (ΑΜ ΣΟΕΛ 37551). Η αμοιβή της εταιρείας για τον τακτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων θα ανέλθει σε 110.000 ευρώ πλέον ΦΠΑ. Θέμα 5: Έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των εκτελεστικών και μη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των μελών της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 2014 (01.01.2014-31.12.2014). Τακτική εκδόσεως της Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη να εγκρίνει τις αμοιβές και αποζημιώσεις των εκτελεστικών και μη μελών του Δ.Σ. και των μελών, του γραμματέα και του εισηγητή της Επιτροπής Ελέγχου για τη χρήση 2014 (01.01.2014-31.12.2014), οι οποίες ανέρχονται έως το ποσό των 1.331.915 ευρώ. Ειδικότερα, στο ποσό αυτό που καλείται να εγκρίνει η περιλαμβάνονται: α) οι αμοιβές και αποζημιώσεις του Προέδρου Δ.Σ., του Αντιπροέδρου Δ.Σ., του Διευθύνοντος Συμβούλου, του Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου και των Γενικών Διευθυντών της, οι οποίες καταβλήθηκαν βάσει των σχετικών συμβάσεων που είχαν υπογράψει με την Τράπεζα ύστερα από την παροχή της σχετικής έγκρισης από προηγούμενες γενικές συνελεύσεις και β) αμοιβές και αποζημιώσεις που καταβλήθηκαν σε εκτελεστικά και μη μέλη του διοικητικού συμβουλίου στα πλαίσια εφαρμογής προγράμματος εθελουσίας εξόδου, καθώς και αμοιβές που καταβλήθηκαν στα μέλη του Δ.Σ. για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτού και στις συνεδριάσεις επιτροπών της (Επιτροπή Ελέγχου, ανώτατο εγκριτικό κλιμάκιο πιστοδοτήσεων) και γ) αμοιβές που καταβλήθηκαν στον εισηγητή και τον γραμματέα της Επιτροπής Ελέγχου. Θέμα 6: Τροποποίηση των άρθρων 13,16 και 18 του Καταστατικού της και κωδικοποίηση αυτού. Τακτική εκδόσεως της Οι τροποποιήσεις που προτείνονται παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί. Κατά τα λοιπά, οι διατάξεις του Καταστατικού της παραμένουν ως έχουν. 3
Τρέχον κείμενο Άρθρο 13 Σύνθεση και θητεία 1. Η εταιρία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, που αποτελείται από επτά (7) έως δεκατρία (13) μέλη, τα οποία εκλέγει η Γενική Συνέλευση των μετόχων με ψηφοφορία και κατ απόλυτη. Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής. Κατ εξαίρεση η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Η ιδιότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως εκτελεστικών ή μη ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Από τα μη εκτελεστικά μέλη, δύο τουλάχιστον πρέπει να είναι ανεξάρτητα και ορίζονται από την Γενική Συνέλευση. 3. Οι Σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελευθέρως ανακλητοί. Άρθρο 16 Λήψη Αποφάσεων- Αντιπροσώπευση Συμβούλου 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων. Σε κάθε περίπτωση ο αριθμός των αυτοπρόσωπα παριστάμενων Συμβούλων δεν επιτρέπεται να είναι μικρότερος των έξι (6). 2. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων Συμβούλων. 3. Κάθε Σύμβουλος έχει μία ψήφο. Κάθε Σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει έγκυρα μόνο έναν Σύμβουλο, με ειδική έγγραφη εξουσιοδότηση απευθυνόμενη στο Διοικητικό Συμβούλιο ή με δήλωση, η οποία καταχωρίζεται στα πρακτικά. 4. Απαγορεύεται η αντιπροσώπευση Συμβούλου στο Διοικητικό Συμβούλιο από πρόσωπο που δεν είναι μέλος του. Προτεινόμενο κείμενο Άρθρο 13 Σύνθεση και θητεία 1. Η εταιρία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, που αποτελείται από επτά (7) έως δεκαπέντε (15) μέλη, τα οποία εκλέγει η Γενική Συνέλευση των μετόχων με ψηφοφορία και κατ απόλυτη. Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής. Κατ εξαίρεση η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Η ιδιότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως εκτελεστικών ή μη ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Από τα μη εκτελεστικά μέλη, δύο τουλάχιστον πρέπει να είναι ανεξάρτητα και ορίζονται από την Γενική Συνέλευση. 3. Οι Σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελευθέρως ανακλητοί. Άρθρο 16 Λήψη Αποφάσεων- Αντιπροσώπευση Συμβούλου 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων. 2. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων Συμβούλων. 3. Κάθε Σύμβουλος έχει μία ψήφο. Κάθε Σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει έγκυρα μόνο έναν Σύμβουλο, με ειδική έγγραφη εξουσιοδότηση απευθυνόμενη στο Διοικητικό Συμβούλιο ή με δήλωση, η οποία καταχωρίζεται στα πρακτικά. 4. Απαγορεύεται η αντιπροσώπευση Συμβούλου στο Διοικητικό Συμβούλιο από πρόσωπο που δεν είναι μέλος του. 4
Άρθρο 18 Απουσία-Αντικατάσταση μελών 1. Με την επιφύλαξη της διατάξεως της επόμενης παραγράφου το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε τρόπο. Η ανωτέρω εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον έξι, και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις του Συμβούλου που εκλέχτηκε με αυτόν τον τρόπο θεωρούνται έγκυρες, ακόμη και αν η εκλογή του δεν εγκριθεί από τη. 2. Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε τρόπο απώλειας της ιδιότητας του μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των έξι. 3. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου. 4. Ο Σύμβουλος που απουσιάζει αδικαιολόγητα από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, για χρονικό διάστημα που υπερβαίνει το εξάμηνο, θεωρείται ότι υποβάλλει την παραίτησή του, η οποία ολοκληρώνεται όταν το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει σχετικά και καταχωρίσει την απόφασή του στα πρακτικά του. Άρθρο 18 Απουσία-Αντικατάσταση μελών 1. Με την επιφύλαξη της διατάξεως της επόμενης παραγράφου το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε τρόπο. Η ανωτέρω εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία, και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις του Συμβούλου που εκλέχτηκε με αυτόν τον τρόπο θεωρούνται έγκυρες, ακόμη και αν η εκλογή του δεν εγκριθεί από τη. 2. Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε τρόπο απώλειας της ιδιότητας του μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών. 3. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου. 4. Ο Σύμβουλος που απουσιάζει αδικαιολόγητα από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, για χρονικό διάστημα που υπερβαίνει το εξάμηνο, θεωρείται ότι υποβάλλει την παραίτησή του, η οποία ολοκληρώνεται όταν το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει σχετικά και καταχωρίσει την απόφασή του στα πρακτικά του. Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της θα δύναται να συνεδριάσει με τον αυξημένο αριθμό μελών που προτείνεται παραπάνω, μόνον μετά την ημερομηνία καταχώρησης του κωδικοποιημένου καταστατικού της στο Υπουργείο Ανάπτυξης και ΓΕΜΗ και μετά τη σύγκληση νέας γενικής συνέλευσης. 5
Θέμα 7: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και καθορισμός ανεξάρτητων μελών αυτού. Ενσωμάτωση ως πρόσθετου μέλους στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της εκπροσώπου του Ελληνικού Δημοσίου με βάση τις διατάξεις του ν.3723/2008. Τακτική εκδόσεως της Η Τακτική της 22/6/2012 εξέλεξε δεκατριαμελές Διοικητικό Συμβούλιο με τριετή θητεία. Σύμφωνα με το άρθρο 13 του Καταστατικού της, κατ εξαίρεση η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική. Το Διοικητικό Συμβούλιο της θα συνεδριάσει σε ημερομηνία πλησιέστερη της Γενικής Συνέλευσης ώστε να διαμορφώσει την σχετική πρότασή του βάσει των υποψηφιοτήτων που θα έχουν υποβληθεί προς το Δ.Σ. έως την εν λόγω ημερομηνία. Κατά την ίδια συνεδρίασή του, το Δ.Σ. της θα διατυπώσει και την πρότασή του ως προς τα ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία πληρούν τις προϋποθέσεις που θέτει το άρθρο 4 του Ν. 3016/2002. Στο Διοικητικό Συμβούλιο ενσωματώνεται και θα μετέχει και η κα. Στεφανία Γεωργακάκου - Κουτσονίκου ως πρόσθετο, μη εκτελεστικό μέλος και εκπρόσωπος του Ελληνικού Δημοσίου δυνάμει των διατάξεων του ν.3723/2008. (Ορισθείσα με την υπ αριθμ. Γ.Δ.Ο.Π.0000539ΕΞ2015/Χ.Π.934 απόφαση του Υπουργού Οικονομικών (ΦΕΚ Υ.Ο.Δ.Δ. 305/30.4.2015), σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος κ. Γεωργίου Χορταρέα, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3723/2008). Η θητεία της εκπροσώπου του Ελληνικού Δημοσίου αρχίζει με τη δημοσίευση της ανωτέρω απόφασης στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και λήγει με τη λήξη της συμμετοχής της στις διατάξεις του Ν.3723/2008, όπως ισχύει. Μετά την ολοκλήρωση της Γενικής Συνέλευσης, το νεοεκλεγέν Διοικητικό Συμβούλιο θα συνεδριάσει προκειμένου να συγκροτηθεί σε σώμα. Θέμα 8: Επικύρωση σύνθεσης Επιτροπής Ελέγχου και Επιτροπής Αποδοχών. Ορισμός νέας Επιτροπής Ελέγχου. Τακτική εκδόσεως της 6
Το Διοικητικό Συμβούλιο της κατά τη συνεδρίαση του στις 16/03/2015 όρισε την σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου, η οποία τίθεται προς επικύρωση στην Τακτική της 23/6/2015, ως εξής: - Αθανάσιος Πρέσβελος (Πρόεδρος), - Περικλής Καραΐσκος (μέλος) - Νικόλαος Μπακατσέλος (μέλος) Σημειώνεται ότι η παραπάνω σύνθεση είναι ίδια με την επικυρωθείσα από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 18/6/2014 σύνθεση της Επιτροπής. Καθώς η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου της λήγει τον Ιούνιο του 2015 ( η τρέχουσα Επιτροπή Ελέγχου έχει οριστεί με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 22/6/2012), το Διοικητικό Συμβούλιο σε συνεδρίασή του που θα πραγματοποιηθεί σε ημερομηνία πλησιέστερη στην ημέρα διεξαγωγής της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, θα διατυπώσει την πρότασή του αναφορικά με τη σύνθεση της νέας Επιτροπής Ελέγχου. Το Διοικητικό Συμβούλιο της κατά τη συνεδρίαση του στις 16/03/2015 ενέκρινε την σύνθεση της Επιτροπής Αποδοχών. Η απόφαση αυτή τίθεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο σχετικό πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου, προς επικύρωση στην Τακτική των μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών της. Η σύνθεση της Επιτροπής Αποδοχών της έχει ως εξής: - Δημήτριος Βογανάτσης (Πρόεδρος), - Ηλίας Περτζινίδης (μέλος) - Ιωάννης Γραμματίδης (μέλος) Θέμα 9: Έγκριση συμβάσεων εκτελεστικών και μη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που εμπίπτουν στο άρθρο 23α Κ.Ν. 2190/1920. Τακτική εκδόσεως της Η καλείται να εγκρίνει παράταση της διάρκειας της υφιστάμενης σύμβασης του Προέδρου του Δ.Σ. της για τρία χρόνια μετά τη λήξη της, με τους ίδιους όρους που ισχύουν σήμερα. Επίσης, η καλείται να εγκρίνει την σύμβαση με τον παρόντα Διευθύνοντα Σύμβουλο της, διάρκειας από 18.2.2015 έως 30.6.2018. Στη σύμβαση, μεταξύ άλλων προβλέπεται αμοιβή μειωμένη κατά 6% έναντι της αμοιβής που είχε εγκριθεί από την της 18/6/2014 για τον τότε Διευθύνοντα Σύμβουλο. Οι λοιπές αμοιβές και οφέλη που θα λαμβάνει ο κ. Αντωνόπουλος, παραμένουν όπως καταγράφονται στην σύμβαση που είχε υπογράψει με την Τράπεζα, ως Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, η οποία είχε εγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 18/6/2014. Η καλείται επίσης να εγκρίνει συμβάσεις ασφαλιστικής κάλυψης ευθύνης στελεχών διοίκησης, κάλυψης ζημιών από ηλεκτρονικό έγκλημα, καθώς και ασφαλιστήρια διαχείρισης κεφαλαίου συνολικού ύψους 3.359.297,93 ευρώ. Σημειώνεται ότι στα περισσότερα εκ των ασφαλιστηρίων η κάλυψη αφορά, εκτός από τα άτομα που εμπίπτουν στο άρθρο 23α Κ.Ν. 2190/1920, και το σύνολο των απασχολούμενων στον Όμιλο. 7
Θέμα 10: Έγκριση αποζημίωσης αποχωρήσαντος Διευθύνοντος Συμβούλου. Τακτική εκδόσεως της Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τη των μετόχων ότι κατά τη συνεδρίαση του στις 18.02.2015 αποφασίστηκε η καταγγελία της σύμβασης παροχής υπηρεσιών του πρώην Διευθύνοντος Συμβούλου της. Το καθαρό ποσό της αποζημίωσης που δόθηκε στον πρώην Διευθύνοντα Σύμβουλο συνεπεία της καταγγελίας ανήλθε σε 259.590,43 και ανέρχεται στο 80% του ποσoύ της αποζημίωσης που θα ελάμβανε σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης που είχε εγκριθεί από την Τακτική της 18/6/2014. Θέμα 11: Προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων εκτελεστικών και μη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2015. Καθορισμός αποζημιώσεων των μελών της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 2015. Τακτική εκδόσεως της Η καλείται να προεγκρίνει: - Τις πάσης φύσεως αμοιβές και αποζημιώσεις του Προέδρου του Δ.Σ., για την εταιρική χρήση 2015, όπως καταγράφονται στην εν ισχύ σύμβαση που έχει υπογράψει ο Πρόεδρος του Δ.Σ. με την Τράπεζα και όπως οι αποδοχές αυτές έχουν εγκριθεί, τόσο από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 22/06/2012, όσο και την αντίστοιχη της 09/07/2013 αλλά και αυτή της 18/6/2014. - Τις πάσης φύσεως αμοιβές και αποζημιώσεις του Διευθύνοντος Συμβούλου όπως αυτές θα έχουν εγκριθεί μετά την ψηφοφορία επί του θέματος 9 της ημερήσιας διάταξης. - την προέγκριση των αμοιβών και αποζημιώσεων του Γενικού Διευθυντή και εκτελεστικού µέλους του Δ.Σ. κ. Ι. Ιωαννίδη, όπως αυτές θα έχουν εγκριθεί μετά την ψηφοφορία επί του θέματος 5 της ημερήσιας διάταξης. - Την προέγκριση χορήγησης στον Αντιπρόεδρο του Δ.Σ. κάρτας ποσού έως 12.000 ευρώ και χρήσης εταιρικού κινητού τηλεφώνου για το έτος 2015. - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή για τη συμμετοχή κάθε μέλους του Δ.Σ. της στις συνεδριάσεις αυτού ύψους 1.007,28 ευρώ. Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, 8
ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. που συμμετέχει στην Επιτροπή Ελέγχου, στο ανώτατο κλιμάκιο πιστοδοτήσεων, στο Συμβούλιο Καθυστερήσεων του Δ.Σ. και στην Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων, για τη συμμετοχή του στις συνεδριάσεις των οργάνων αυτών για το 2015, 750,00 ευρώ. Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων του κάθε οργάνου που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. που συμμετέχει στην Επιτροπή Αποδοχών, Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης και Υποψηφιοτήτων και στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού και Επικοινωνίας για τη συμμετοχή του στις συνεδριάσεις των οργάνων αυτών για το 2015, 500,00 ευρώ. Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων του κάθε οργάνου που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή των γραμματέων της Επιτροπής Ελέγχου, του Συμβουλίου Καθυστερήσεων του Δ.Σ., της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων, του ανώτατου εγκριτικού κλιμακίου πιστοδοτήσεων, της Επιτροπής Αποδοχών, της Επιτροπής Εταιρικής Διακυβέρνησης και Υποψηφιοτήτων, της Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού και Επικοινωνίας για το 2015, 150 ευρώ. Η αμοιβή θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων του κάθε οργάνου που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. Αμοιβές εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που καταβάλλονται σήμερα για την συμμετοχή τους στις παραπάνω επιτροπές και λοιπά όργανα προτείνεται να καταργηθούν, όπως και οι αμοιβές που καταβάλλονται σήμερα στον εισηγητή της Επιτροπής Ελέγχου. Θέμα 12: Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το αρ. 23 παρ.1 του κ.ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς. Τακτική εκδόσεως της Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Γενική συνέλευση να χορηγήσει την άδεια σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς, υπό την προϋπόθεση ότι η συμμετοχή τους αυτή θα τυγχάνει της προηγούμενης έγκρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της. 9
Θέμα 13: Έγκριση εντάξεως της στο ειδικό πλαίσιο διατάξεων του Ν. 4303/2014, για τη μετατροπή αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων επί προσωρινών διαφορών σε οριστικές και εκκαθαρισμένες απαιτήσεις έναντι του Δημοσίου. Παροχή εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο όπως προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την εφαρμογή των ανωτέρω αποφάσεων. Τακτική Β Επαναληπτική Τακτική 2/3 του συνόλου των κοινών, 1/2 του συνόλου των κοινών, 2/3 του συνόλου των Η έγκριση εντάξεως στο ειδικό πλαίσιο διατάξεων του Ν. 4303/2014 αναφέρεται στην μετατροπή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων σε βεβαία και εκκαθαρισμένη απαίτηση έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, στις ακόλουθες περιπτώσεις: - Αναβαλλόμενος φόρος χρεωστικής διαφοράς απομείωσης ομολόγων Ελληνικού Δημοσίου - Αναβαλλόμενος φόρος ζημιών από πιστωτικό κίνδυνο Το υπόλοιπο των δύο παραπάνω κατηγοριών με στοιχεία 31/12/2014, ημερομηνία στην οποία αναφέρεται ο νόμος, έχει ως εξής: Ποσό αναβαλλόμενου φόρου χρεωστικής διαφοράς απομείωσης ομολόγων ελληνικού Δημοσίου (PSI) Ποσού αναβαλλόμενου φόρου επί ζημίας για πιστωτικό κίνδυνο ΣΥΝΟΛΟ 34,7 εκατ. ευρώ 77,2 εκατ. ευρώ 111,9 εκατ. ευρώ Συνοπτικά η διαδικασία ένταξης έχει ως εξής: Το ποσό της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης προσδιορίζεται διά του πολλαπλασιασμού του συνολικού ποσού της, κατά τα παραπάνω, οριζόμενης αναβαλλόμενης φορολογικής απαίτησης με το ποσοστό που αντιπροσωπεύει η λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης στο σύνολο των ιδίων κεφαλαίων όπως αυτά εμφανίζονται στις εκάστοτε ετήσιες εταιρικές οικονομικές καταστάσεις του νομικού προσώπου, οι οποίες έχουν συνταχθεί για το οικείο φορολογικό έτος, μη συμπεριλαμβανομένης σε αυτά της λογιστικής ζημίας χρήσης [Φορολογική Απαίτηση = Ποσό Αναβαλλόμενης Φορολογικής Απαίτησης Οικονομικών Καταστάσεων Χ λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης / (ίδια κεφάλαια Λογιστική ζημιά, μετά από φόρους χρήσης)] Η απαίτηση γεννάται κατά το χρόνο έγκρισης των εκάστοτε ετήσιων εταιρικών οικονομικών καταστάσεων από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων και συμψηφίζεται με τον αναλογούντα φόρο εισοδήματος του νομικού προσώπου ή και των εταιρειών του ίδιου εταιρικού ομίλου («συνδεδεμένων επιχειρήσεων» κατά την έννοια του νόμου) του φορολογικού έτους το οποίο αφορούν οι εγκριθείσες οικονομικές καταστάσεις. Σε περίπτωση που ο αναλογούν φόρος εισοδήματος του φορολογικού έτους στο οποίο προέκυψε η λογιστική ζημία δεν επαρκεί για τον ολοσχερή συμψηφισμό της απαίτησης και κατά το μέρος που αυτή δεν έχει συμψηφισθεί, το νομικό πρόσωπο έχει άμεσα 10
εισπράξιμη απαίτηση έναντι του Ελληνικού Δημοσίου για το υπόλοιπο (μη συμψηφισθέν) ποσό. Η απαίτηση αυτή καλύπτεται εντός ενός (1) μηνός από την υποβολή της (αρχικής ή συμπληρωματικής) δήλωσης φορολογίας εισοδήματος. Δηλαδή σε βεβαία και εκκαθαρισμένη απαίτηση έναντι του Ελληνικού Δημοσίου μετατρέπεται η αναβαλλόμενη φορολογική απαίτηση εάν η χρήση εμφανίζει λογιστική ζημία. Εάν υπάρχει λογιστικό κέρδος στη χρήση ο αναβαλλόμενος φόρος συμψηφίζεται με τις γενικές διατάξεις της φορολογίας εισοδήματος. Με την ένταξη όμως στο πλαίσιο αυτό διατάξεων η Τράπεζα θα ωφεληθεί στα εποπτικά της ίδια κεφάλαια κατά ποσό περίπου 23 εκατ. ευρώ πλέον 15 εκατ. ευρώ από την ευνοϊκότερη στάθμιση του ενεργητικού της. Η βελτίωση αυτή αντιστοιχεί σε περίπου 1% όφελος στους δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας της. Για το ποσό που μετατρέπεται σε βεβαία και εκκαθαρισμένη απαίτηση έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, η Τράπεζα θα εκδίδει δωρεάν παραστατικούς τίτλους δικαιωμάτων κτήσεως κοινών μετοχών (δικαιώματα μετατροπής), οι οποίοι ανήκουν κατά κυριότητα στο Ελληνικό Δημόσιο και αντιστοιχούν σε κοινές μετοχές συνολικής αγοραίας αξίας ίσης με το 110% (εκατόν δέκα τοις εκατό) του ποσού της εισπρακτέας φορολογικής απαίτησης. Ως αγοραία αξία νοείται ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής τους σταθμισμένη με βάση τον όγκο συναλλαγών, κατά τις προηγούμενες τριάντα εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία που καθίσταται εισπρακτέα η παραπάνω φορολογική απαίτηση. Για το ποσό που αντιστοιχεί στο ποσοστό 110% που αναφέρθηκε παραπάνω, η Τράπεζα θα σχηματίζει ισόποσο ειδικό αποθεματικό, το οποίο προορίζεται αποκλειστικά για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Η άσκηση των δικαιωμάτων μετατροπής από το Ελληνικό Δημόσιο πραγματοποιείται χωρίς την καταβολή ανταλλάγματος με την κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού. Η καλείται να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την εφαρμογή των ανωτέρω. Θέμα 14: Διάφορες Ανακοινώσεις Προς το παρόν, δεν υφίστανται ανακοινώσεις προς στην Τακτική της 23/6/2015. 11