Έλληνες Επιχειρηματίες και Κυπριακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

JANUARY 2017 ISSUE 1 [STORY TITLE] [Story Subtitle or summary] Έλληνες Επιχειρηματίες και Κυπριακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης Με απώτερο στόχο να ενημερώσουμε τους πελάτες μας στην Ελλάδα αλλά και κάθε Ελλαδίτη επιχειρηματία, σύμβουλο επιχείρησης ή ελεύθερο επαγγελματία, κρίναμε σκόπιμο να σας πληροφορήσουμε ότι στο Γραφείο μας λειτουργεί δυναμικά και αποτελεσματικά έμπειρη oμάδα Δικηγόρων και Λογιστών για την παροχή ολοκληρωμένων υπηρεσιών στους Έλληνες επιχειρηματίες και επενδυτές. Σημειώνουμε ιδιαίτερα την ολοένα αυξανόμενη τάση για εγγραφή Κυπριακών Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, Ελλαδικών συμφερόντων, οι οποίες έχουν ως σκοπό την ανάπτυξη δραστηριότητας τόσο στον Ελλαδικό χώρο όσο και σε χώρες του εξωτερικού, εκμεταλλευόμενοι τα σημαντικά φορολογικά κίνητρα που προσφέρει σήμερα η Κύπρος, η οποία με την ένταξη της στην Ε.Ε, υιοθέτησε μια κοινή βάση φορολόγησης για τις κυπριακές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, με πλήρη δυνατότητα άσκησης επιχειρηματικής δράσης, ανεξαρτήτως εάν οι μέτοχοι είναι Κύπριοι ή αλλοδαποί. Ο Νόμος 124(I) 2006 αποτέλεσε ένα μεγάλο επίτευγμα για την εταιρική νομοθεσία της Κύπρου, εφόσον έκανε εφικτή την μεταφορά για την ακρίβεια τους και δεν συνιστούν σε καμμία περίπτωση επαγγελµατική συµβουλή και/ή νομική

έδρας μιας εταιρείας οπουδήποτε συσταθείσας στην Κύπρο, ενδυναμώνοντας το υπάρχον εταιρικό νομοθετικό πλαίσιο και δίνοντας πνοή σε μια ολοένα αυξανόμενη τάση μεταξύ εταιρειών ανά την υφήλιο. Κατά την διαδικασία μεταφοράς έδρας μιας εταιρείας από την χώρα προέλευσης στην Κύπρο, η εταιρεία διατηρεί την νομική της υπόσταση, αλλά το νομικό πλαίσιο που καθορίζει την δραστηριότητα της εταιρείας προσαρμόζεται στο δίκαιο της χώρας όπου αυτή μεταφέρεται. Η Κύπρος έχει πλέον ανοίξει τις πύλες της σε διεθνή πελατολόγιο που αναζητά ένα φορολογικό βιώσιμο περιβάλλον. Είτε λοιπόν πρόκειται για την σύσταση μιας νέας εταιρείας ή την μεταφορά έδρας μιας υπάρχουσας εταιρείας από άλλη δικαιοδοσία στην Κύπρο, την σύσταση εταιρείας ναυτιλιακών συμφερόντων ή την δημιουργία εμπιστεύματος, το Γραφείο μας έχει την τεχνογνωσία και την απαιτούμενη εμπειρία να σας προσφέρει τις υπηρεσίες αυτές με ταυτόχρονο άνοιγμα τραπεζικών λογαριασμών στην Κύπρο για τις ανάγκες της επιχειρηματικής σας δραστηριότητα. Αυτό δίδει λοιπόν την ευκαιρία στις αλλοδαπές Εταιρείες που αποφασίζουν την μεταφορά της έδρας τους στην Κύπρο να έχουν: (α) Εταιρικός φόρος 12.5% (β) Ευρύ δίκτυο συμβάσεων αποφυγής διπλής φορολογίας. (γ) Απαλλαγή από το φόρο κεφαλαιουχικών κερδών. (δ) Φορολογική απαλλαγή εισοδημάτων από μερίσματα. (ε) Φορολογική απαλλαγή κερδών από πώληση μετοχών (και άλλων τίτλων) και φορολογική απαλλαγή κερδών από μόνιμη εγκατάσταση στο εξωτερικό. (στ) Καμία παρακράτηση φόρου στην πληρωμή μερισμάτων σε μη-κατοίκους Κύπρου. ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΑ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ Ο φορολογικός συντελεστής εταιρικού φόρου από την 1-1-2003 για όλες τις Κυπριακές Εταιρείες έχει οριστεί στο 12.5% επί των καθαρών κερδών (χαμηλότερη φορολογία στην Ευρωπαϊκή Ένωση). Δεν υπάρχουν παρακρατήσεις στα μερίσματα που είναι πληρωτέα σε αλλοδαπούς μετόχους. Τιμολόγια δαπανών και εξόδων από κυπριακές εταιρείες αναγνωρίζονται στα ελληνικά βιβλία και εκπίπτουν 2

από τα έσοδα των ελληνικών επιχειρήσεων. Απαλλάσσονται του εταιρικού φόρου, κέρδη που προέρχονται από τη διάθεση τίτλων ή κέρδη από μόνιμη εγκατάσταση στο εξωτερικό ή μερίσματα από το εσωτερικό ή το εξωτερικό. Δυνατότητα πραγματοποίησης πληρωμών, μερισμάτων τόκων και δικαιωμάτων στο εξωτερικό χωρίς καμία φορολογική επιβάρυνση φόρο παρακράτησης σε συνδυασμό με τις συμβάσεις για αποφυγή διπλής φορολογίας. Επιτρέπονται χωρίς φορολογική επίπτωση, οι συγχωνεύσεις εταιρειών, αναδιοργάνωσης, ενοποιήσεις. Πλήρης ανωνυμία των δικαιούχων τα στοιχεία των ιδιοκτητών κυπριακών εταιρειών δεν καταχωρούνται σε κανένα δημόσιο αρχείο ή κρατική αρχή. Πλήρης απελευθέρωση του συναλλάγματος. Δυνατότητα δραστηριοποίησης εντός Κύπρου ή/και εκτός Κύπρου χωρίς επιπλέον άδεια. H ΧΡΗΣΙΜΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΚΥΠΡΙΑΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ Οι Κυπριακές Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης αποτελούν ένα πολύτιμο εργαλείο στον ελλαδικό φορολογικό σχεδιασμό και προσφέρονται σ ένα ευρύ φάσμα οικονομικών δραστηριοτήτων ενδοκοινοτικών και μη ενδοκοινοτικών συναλλαγών π.χ. Παροχή πάσης φύσεως Υπηρεσιών - π.χ. πληροφορικής, internet, διαφήμιση, παραγωγή και διανομή ταινιών, μάρκετινγκ, Δημόσιες σχέσεις, Συμβουλευτικών, Λογιστικών, Φοροτεχνικών υπηρεσιών, προώθηση πωλήσεων, εξεύρεση προσωπικού. Ιδιοκτησία ακίνητης και κινητής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένων μετοχών εισηγμένων ή μη, στα διεθνή χρηματιστήρια. Εισαγωγές και εξαγωγές. Ιδιοκτησία και εκμετάλλευση πνευματικών δικαιωμάτων και εμπορικών σημάτων. Ναυτιλιακά. 3

Επενδυτικές Εταιρείες. Διεθνείς οδικές Μεταφορές εμπορευμάτων ή επιβατών (Διασυνοριακές). Η ΣΥΜΒΑΣΗ ΑΠΟΦΥΓΗΣ ΔΙΠΛΗΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ ΚΥΠΡΟΥ-ΕΛΛΑΔΑΣ Η σύναψη της συμφωνίας για την αποφυγή διπλής φορολογίας που υπέγραψε η Κύπρος με την Ελλάδα αποτελεί ένα επιπρόσθετο κίνητρο για δραστηριοποίηση των συμφερόντων σας μέσα από μια εταιρεία Διεθνών Δραστηριοτήτων. με 12.5% και οι μέτοχοι δικαιούνται φορολογικές πιστώσεις 15%. ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΕΔΡΑΣ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΟ Ένας άλλος βασικός λόγος που συνηγορεί στην καθιέρωση της Κύπρου ως Ελκυστικού Κέντρου για Κυπριακές Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης είναι οι σχετικές διατάξεις της νομοθεσίας του εταιρικού δικαίου που δίνουν τη δυνατότητα μεταφοράς της εταιρικής έδρας από μια ξένη χώρα στην Κύπρο και αντίστοιχα, που τέθηκαν πρόσφατα σε εφαρμογή. Παρέχεται χαριστική πίστωση για φόρους οι Η σχετική Κυπριακή νομοθεσία προβλέπει οποίοι θα ήταν πληρωτέοι στην Κύπρο πάνω ότι μια αλλοδαπή εταιρεία, της οποίας το σε κέρδη ή τόκους αν δεν υπήρχαν κρατικό έγγραφο προβλέπει τη δυνατότητα φορολογικά κίνητρα. Επίσης χαριστική συνέχισης της υπό το νομικό καθεστώς πίστωση δίδεται για φόρους που θα άλλης εγκεκριμένης χώρας ή δικαιοδοσίας, παρακρατούνταν σε μερίσματα αν δεν έδιναν δύναται να ζητήσει από τον Έφορο φορολογικά κίνητρα. Εταιρειών να εγγραφεί ως συνεχίζουσα στην Μέρισμα το οποίο πληρώνουν κυπριακές Κύπρο. εταιρείες στους Έλληνες ιδιοκτήτες τους, Η νομοθετική αυτή ρύθμιση έχει ως σκοπό δικαιούνται φορολογική απαλλαγή από την προσέλκυση ξένων επενδυτών όλους τους σχετικούς φόρους που δεν προσφέροντας τη δυνατότητα μεταφοράς της καταβάλλουν στην Κύπρο, λόγω των υφιστάμενης εταιρείας τους στην Κύπρο, φορολογικών κινήτρων. Στην ουσία η διατηρώντας όλα τα νομικά δικαιώματα και Κυπριακή Εταιρεία υπόκειται σε φορολογία υποχρεώσεις που έχει η Εταιρεία, αλλά την ίδια στιγμή αποκτώντας όλα τα φορολογικά 4

πλεονεκτήματα που προσφέρει η φορολογική νομοθεσία της Κύπρου. Το Γραφείο μας αναλαμβάνει τη διαδικασία μεταφοράς έδρας η οποία μπορεί να ολοκληρωθεί σε διάστημα δύο μηνών. Η αίτηση από την αλλοδαπή εταιρεία για εγγραφή ως συνεχίζουσα στην Κύπρο, καταχωρείται στον Έφορο και συνοδεύεται από τα ακόλουθα έγγραφα : (α) Το ψήφισμα ή αντίστοιχο έγγραφο της αλλοδαπής εταιρείας που να την εξουσιοδοτεί να εγγραφεί ως συνεχίζουσα στην Κύπρο. (β) Αντίγραφο του καταστατικού εγγράφου της αλλοδαπής εταιρείας που να ικανοποιεί τις προϋποθέσεις που τίθενται από τις περί σύστασης εταιρείας διατάξεις του Περί των Εταιρειών Νόμου και το οποίο είναι σύμφωνο με τους νόμους της χώρας ή και της δικαιοδοσίας της σύστασης της αλλοδαπής εταιρείας. (γ) Πιστοποιητικό good standing/ ή το αντίστοιχο έγγραφο σε σχέση με την αλλοδαπή εταιρεία, που εκδίδεται από την αρμόδια αρχή της χώρας ή δικαιοδοσίας στην οποία η αλλοδαπή εταιρεία συστάθηκε. (δ) Ένορκη Δήλωση από σύμβουλο της αλλοδαπής εταιρείας αρμόδια εξουσιοδοτημένο από το διοικητικό συμβούλιο (ή άλλο ανάλογο όργανο διοίκησης) της αλλοδαπής εταιρείας, που να επιβεβαιώνει : i) Το όνομα της αλλοδαπής εταιρείας και το όνομα με το οποίο αυτή θα συνεχιστεί, ii) Τη δικαιοδοσία δυνάμει της οποίας η αλλοδαπή εταιρεία έχει συσταθεί, iii) Την ημερομηνία σύσταση της αλλοδαπής εταιρείας, iv) Το ψήφισμα, ή αντίστοιχο έγγραφο με το οποίο η αλλοδαπή εταιρεία αποφασίστηκε να συσταθεί ως συνεχίζουσα στην Κύπρο. v) Ότι η αλλοδαπή εταιρεία έδωσε επίσημη ειδοποίηση στην αρχή της χώρας σύστασης της, για την απόφαση της να εγγραφεί ως συνεχίζουσα στην Κύπρου. vi) Ότι δεν άρχισαν διαδικασίες διοικητικής ποινικής φύσεως εναντίον της αλλοδαπής εταιρείας για παράβαση των νόμων της 5

χώρας ή της δικαιοδοσίας υπό την οποία έχει συσταθεί. (ε) Ένορκη δήλωση από σύμβουλο της αλλοδαπής εταιρείας που να επιβεβαιώνει τη φερεγγυότητα της αλλοδαπής εταιρείας και με την οποία οι υπογράφοντες να δηλώνουν ότι δε γνωρίζουν οποιεσδήποτε περιστάσεις που θα μπορούσαν να επηρεάσουν αρνητικά, κατά ουσιαστικό τρόπο, την κατάσταση φερεγγυότητας της εταιρείας μέσα σε περίοδο δώδεκα μηνών από την ημερομηνία υποβολής της σχετικής αίτησης. (στ) Κατάλογο συμβούλων της αλλοδαπής εταιρείας όπως επίσης και του γραμματέα της εταιρείας. (ζ) Κατάλογο των παρόντων μελών της αλλοδαπής εταιρείας πιστοποιημένο κατά τέτοιο τρόπο που ο Έφορος δυνατόν να απαιτήσει. Ο Έφορος Εταιρειών έχει το δικαίωμα να απαιτήσει τέτοια έγγραφα ανάλογα με την περίπτωση προκειμένου να προκύπτει ότι : (i) τέτοια αίτηση επιτρέπεται από τους νόμους της χώρας ή της δικαιοδοσίας στην οποία η αλλοδαπή εταιρεία έχει συσταθεί και, (ii) η συγκατάθεση έχει ληφθεί από τέτοιο αριθμό ή αναλογία των μετοχών, των εργαζομένων, των κατόχων ομολόγων ή/και των πιστωτών της αλλοδαπής εταιρείας, όπως απαιτείται από τους νόμους της χώρας ή δικαιοδοσίας σύστασης. Η διαδικασία ολοκληρώνεται μετά από εξέταση των παραπάνω εγγράφων από τον Έφορο Εταιρειών, ο οποίος και εκδίδει πιστοποιητικό προσωρινής εγγραφής της εταιρείας ως συνεχίζουσας στην Κύπρο. Εντός έξι μηνών από την ημερομηνία έκδοσης του πιστοποιητικού προσωρινής εγγραφής, η αλλοδαπή εταιρεία υποβάλλει αποδεικτικά στοιχεία στον Έφορο από την αρμόδια αρχή της χώρας ή δικαιοδοσίας σύστασης της, ότι έχει παύσει να είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στη χώρα που είχε αρχικά συσταθεί. Με την παρουσίαση των αποδεικτικών στοιχείων και με την παράδοση στον Έφορο του προσωρινού πιστοποιητικού συνέχειας, ο Έφορος εκδίδει το πιστοποιητικό συνέχειας, το οποίο επιβεβαιώνει πως η Εταιρεία έχει εγγραφεί ως συνεχίζουσα στην Κύπρο. Η εφαρμογή της πιο πάνω νομοθεσίας για μεταφοράς έδρας, σε συνδυασμό με την ένταξη της Κύπρου στην Ευρωπαϊκή Ένωση 6

και τα φορολογικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε εταιρείες κατοίκους Κύπρου, κάνει την Κύπρο ακόμη πιο ελκυστική, αφού προσφέρεται η δυνατότητα δημιουργίας πολυεθνικών συγκροτημάτων με έδρα την Κύπρο. Τούτο ισχύει πολύ περισσότερο για μια Εταιρεία συμμετοχών (holding company) η οποία απολαμβάνει την αποφυγή διπλής φορολογίας και όλων των Ευρωπαϊκών Οδηγιών, την πλήρη απαλλαγή από το φόρο στα εισπρακτέα μερίσματα, την πλήρη απαλλαγή από φόρους παρακράτησης κατά την διανομή των κερδών υπό μορφή μερισμάτων, τόκων ή δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας σε οποιαδήποτε χώρα (ανεξάρτητα εάν υπάρχει σύμβαση αποφυγής διπλής φορολογίας) και την πλήρη απαλλαγή στα κέρδη από τη διάθεση τίτλων. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΓΓΡΑΦΗΣ- ΣΥΣΤΑΣΗ Η Εταιρεία συνίσταται με την υπογραφή από τους Ιδρυτές της (ή τους εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους τους) του ιδρυτικού εγγράφου (memorandum of association) και του καταστατικού (article of association) της εταιρείας, την κατάθεση των εγγράφων αυτών στον Έφορο Εταιρειών (Register of Companies). Έγκριση ονόματος: Απαραίτητη προϋπόθεση η εκ των προτέρων εξασφάλιση της έγκρισης του Εφόρου Εταιρειών ότι το προτεινόμενο όνομα της υπό σύσταση εταιρείας είναι αποδεκτό. ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗ ΤΟΥ ΙΔΡΥΤΙΚΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Τόσο το Ιδρυτικό Έγγραφο όσο και το Καταστατικό καταχωρούνται στα αρχεία του Εφόρου Εταιρειών. ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΟ Το Ιδρυτικό Έγγραφο περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες: Το όνομα της εταιρείας με τη λέξη Λτδ στο τέλος. Την έδρα του εγγεγραμμένου γραφείου και τους σκοπούς της Εταιρείας ενδείκνυται οι σκοποί της εταιρείας να είναι ευρείς για να μην υπάρχουν περιορισμοί στη δραστηριότητα τους. Δήλωση ότι η ευθύνη των μελών είναι περιορισμένη με μετοχές ή με εγγύηση. Το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου. 7

Τα ονόματα των υπογραφών του ιδρυτικού εγγράφου μαζί με τον αριθμό των μετοχών. απορρέουν από την ύπαρξη διμερών συμβάσεων αποφυγής διπλής φορολογίας μεταξύ Κύπρου και Ανατολικής Ευρώπης. ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Το Καταστατικό ρυθμίζει την εσωτερική διαχείριση της εταιρείας και τα δικαιώματα των μελών. Τέτοια ζητήματα είναι : Γενικές συνελεύσεις της Εταιρείας Δικαιώματα ψήφου των μελών. Μεταβίβαση μετοχών Διορισμός και εξουσίες μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Μερίσματα Λογαριασμοί και έλεγχοι ΙΔΡΥΤΕΣ/ΜΕΤΟΧΟΙ Ο ελάχιστος αριθμός των ιδρυτών μετοχών είναι ένας (1). Οι ιδρυτές όπως και οι μεταγενέστεροι μέτοχοι μιας κυπριακής Εταιρείας μπορεί να είναι είτε φυσικά είτε νομικά πρόσωπα. Για παράδειγμα ιδρυτές και μέτοχοι κυπριακής εταιρείας μπορεί να είναι μια ελληνική ανώνυμη εταιρεία, ελληνικές επιχειρήσεις μπορούν να συστήσουν κυπριακές θυγατρικές εταιρείες για σκοπούς διενέργειας επενδύσεων σε χώρες της Ανατολικής Ευρώπης, λόγω των πλεονεκτημάτων που Υποχρεωτικές Πληροφορίες για κάθε μέτοχο πλήρες όνομα διευθύνσεις εθνικότητα επάγγελμα αριθμός μετοχών Αξίζει να σημειωθεί ότι στην περίπτωση που απαιτείται ανωνυμία, οι εμπιστευματοδόχες εταιρείες μας στην Κύπρο μπορούν να κατέχουν τις μετοχές άνευ δικαιωμάτων σε εμπίστευμα για τον πραγματικό δικαιούχο μη μόνιμο κάτοικο Κύπρου. ΑΝΩΝΥΜΙΑ: Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΟΥ ΕΜΠΙΣΤΕΥΜΑΤΟΣ (TRUST) Σε κάποιες περιπτώσεις διάφοροι επιχειρηματικοί λόγοι καθιστούν επιτακτική την ανάγκη διατήρησης της ανωνυμίας φυσικών ή νομικών προσώπων που συμμετέχουν σε μία Εταιρεία. Δεδομένου ότι οι μετοχές των Κυπριακών μη δημοσίων εταιρειών είναι υποχρεωτικά ονομαστικές, η ανωνυμία μπορεί να 8

επιτευχθεί με την δημιουργία ενός εμπιστεύματος (trust). Το εμπίστευμα (trust) είναι μια μορφή πληρεξουσίου (trust deed) το οποίο μπορεί να είναι γενικό ή ειδικό με ευρύτατες ουσιαστικά μηδενικές εξουσίες, όμως απλά, η ταυτότητα του εντολέα (cestuis que trust η beneficiary) προς την εντολοδόχο (trustee) δεν είναι γνωστή στους τρίτους και ο εντολοδόχος παρουσιάζεται ως να κατέχει περιουσιακά στοιχεία ή να διενεργεί πράξεις για ίδιο λογαριασμό, ενώ στην ουσία τα κατέχει και τις διενεργεί για λογαριασμό και προς όφελος του εντολέα του, προς τον οποίο έχει υποχρέωση απόδοσης λογαριασμού. Γραφείο που έχει ιδρυθεί το 1987, πλήρως στελεχωμένο και τεχνολογικά εξοπλισμένο παρέχει πλήρεις νομικές, δικαστηριακές και συμβουλευτικές υπηρεσίες και με συνδεδεμένα Γραφεία παρέχει επίσης υψηλού επαγγελματικού επιπέδου λογιστικές και φοροτεχνικές υπηρεσίες, ώστε οι Εταιρείες να απολαμβάνουν όλα τα προνόμια του ορθού φορολογικού σχεδιασμού που προσφέρουν οι Εταιρείες Διεθνών Δραστηριοτήτων. Η εμπειρία μας στον τομέα εκπροσώπησης ελλαδικών συμφερόντων και η προστασία αυτών, εγγυάται κάθε επιτυχία στις υπηρεσίες που προσφέρουμε. Με την ευκαιρία αυτή επιθυμούμε να σας πληροφορήσουμε ότι το Δικηγορικό μας PAPANTONIOU & PAPANTONIOU L.L.C. ADVOCATES - LEGAL CONSULTANTS Address: 41 Themistoklis Ders Avenue HAWAII TOWER Office 707-708 P.O. Box 21233 1504 Nicosia Cyprus Contact Details: Telephone + 357 22 81 77 11 Fax + 357 22 81 77 17 E-mail paplaw@logos.cy.net Website www.paplaw.com.cy 9

10 για την ακρίβεια τους και δεν συνιστούν σε καμμία περίπτωση επαγγελµατική συµβουλή και/ή νομική