ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ : ΒΕΝΕΤΙΑ ΤΡΙΑΝΤΟΠΟΥΛΟΥ - ΑΝΑΣΤΑΣΟΠΟΥΛΟΥ Αθήνα, 9 Μαρτίου 2009 Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. Πεσμαζόγλου 12-14 105 64 Αθήνα ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΑΜΟΙΒΑΙΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ «ALPHA ΚΑΙ ΤΟΥ ΑΜΟΙΒΑΙΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ «ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» ΑΠΟ ΤΟ ΑΜΟΙΒΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ (Σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 3283/2004) Ι. ΕΝΤΟΛΗ ΕΛΕΓΧΟΥ Με την από 25 Νοεμβρίου 2008 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της «ALPHA ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Α.Ε.» μας ανατέθηκε η διενέργεια του ελέγχου της συγχώνευσης (με απορρόφηση) των ανωτέρω Αμοιβαίων Κεφαλαίων. Η συγχώνευση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 17 του Νόμου 3283/2004 «Ανώνυμες εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων, οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες, αμοιβαία κεφάλαια και άλλες διατάξεις», (Φ.Ε.Κ. 210 Α /2.11.2004). 1

ΙΙ. ΔΕΔΟΜΕΝΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. διαχειρίζεται, εκτός των άλλων Α/Κ, και τα Αμοιβαία Κεφάλαια:. ALPHA EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ. ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ. ALPHA FUND OF FUNDS COSMOS STARS EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ Θεματοφύλακας αυτών των Αμοιβαίων Κεφαλαίων είναι η «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.». Με το υπ αριθ. 226/25.11.2008 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. αποφασίστηκε η συγχώνευση με απορρόφηση των Αμοιβαίων Κεφαλαίων «ALPHA και «ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» από το Αμοιβαίο Κεφάλαιο «ALPHA FUND OF FUNDS COSMOS STARS. Με την ανωτέρω απόφαση του Δ.Σ. συμφώνησε και ο Θεματοφύλακας «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.». Η ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. στις 12/12/2008 κατάρτισε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, στο οποίο αναφέρονται οι λόγοι, οι στόχοι και οι όροι της συγχώνευσης. Διευκρινίζεται ότι ως ημερομηνία πραγματοποίησης της συγχώνευσης ορίστηκε η 20 η Φεβρουαρίου 2009, η δε σχέση ανταλλαγής των μεριδίων των απορροφόμενων Αμοιβαίων Κεφαλαίων με μερίδια του απορροφόντος θα γίνει με βάση την καθαρή τιμή μεριδίου κάθε συγχωνευόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου, η οποία θα προκύψει από την αποτίμηση της περιουσίας τους κατά την ως άνω ημερομηνία της συγχώνευσης (20/2/2009). Ειδικότερα, στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ορίζεται ότι, ο αριθμός των μεριδίων του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου που θα λάβει ο κάθε μεριδιούχος των απορροφόμενων ισούται με το γινόμενο του αριθμού των μεριδίων που αυτός κατέχει στα απορροφόμενα, κατά την 20 Φεβρουαρίου 2009, επί το πηλίκο της διαίρεσης: Καθαρή Τιμή Μεριδίου του Απορροφόμενου Α/Κ την 20/2/2009 Καθαρή Τιμή Μεριδίου του Απορροφόντος Α/Κ την 20/2/2009 Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (απόφαση No. 1/876/15.1.2009 της Εκτελεστικής Επιτροπής) και τέθηκε στη διάθεση των μεριδιούχων στα σημεία διάθεσης των μεριδίων. Επίσης, περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε στις ημερήσιες πολιτικές και οικονομικές εφημερίδες «ΝΙΚΗ», «ΕΣΤΙΑ», «ΕΞΠΡΕΣ» και «ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ» στις 17/1/2009. Με βάση τα τηρούμενα λογιστικά βιβλία τα οικονομικά στοιχεία των συγχωνευόμενων Αμοιβαίων Κεφαλαίων, σε τιμές κτήσεως και με ημερομηνία 20 Φεβρουαρίου 2009, έχουν ως εξής: 2

ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. ΧΡΕΟΓΡΑΦΑ ALPHA ALPHA GLOBAL FUND OF FUNDS ALPHA ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ COSMOS STARS EUROPE ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ - Μερίδια αμοιβαίων κεφαλαίων 0,00 0,00 48.796.015,52 II. ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ - Μερισματαποδείξεις εισπρακτέες μετοχών εξωτερικού 3.794,26 287,77 0,00 - Χρεώστες διάφοροι 0,00 0,00 12.368,25 Σύνολο απαιτήσεων 3.794,26 287,77 12.368,25 IΙΙ. ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ - Καταθέσεις όψεως εσωτερικού 524,37 1.293,74 600,18 - Καταθέσεις προθεσμίας εσωτερικού 8.077.448,72 219.012,16 751.041,69 - Καταθέσεις εξωτερικού 0,00 2.566.286,29 2.580,17 Σύνολο Χρηματικών Διαθεσίμων 8.077.973,09 2.786.592,19 754.222,04 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Α) 8.081.767,35 2.786.879,96 49.562.605,81 ΠΑΘΗΤΙΚΟ I. ΠΙΣΤΩΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ 15.982,86 6.690,51 114.181,51 II. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ ΤΕΛΗ 15.073,77 1.357,43 16.760,31 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Β) 31.056,63 8.047,94 130.941,82 ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ (Α) (Β) 8.050.710,72 2.778.832,02 49.431.663,99 Κυκλοφορούντα Μερίδια την 20/2/2009 - ALPHA EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 1.166.522,980 - ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 423.067,089 EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 5.299.541,863 Τα ανωτέρω οικονομικά στοιχεία αποτέλεσαν αντικείμενο του ελέγχου μας, όπως αναφερόμαστε αμέσως παρακάτω στο κεφάλαιο ΙΙΙ. ΙΙΙ. ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΤΩΝ Α/Κ Ο έλεγχος χρησιμοποίησε τα βιβλία και τις καταστάσεις που τηρεί η Διαχειρίστρια Εταιρεία για λογαριασμό των Αμοιβαίων Κεφαλαίων προκειμένου να προσδιορίσει την Τρέχουσα Αξία της Καθαρής Θέσης των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που μετέχουν στην Πράξη της Συγχώνευσης. Δηλαδή το 3

«Ενεργητικό», όπως ονομάζεται στο άρθρο 17 του Ν. 3283/2004, στο οποίο και θα αναφερόμαστε στη συνέχεια της παρούσας έκθεσης. Για την αποτίμηση των στοιχείων του Ενεργητικού των εν λόγω Αμοιβαίων Κεφαλαίων εφαρμόσαμε τους κανόνες αποτίμησης που καθορίζονται στο άρθρο 20 του Ν. 3283/2004. Συνοπτικά, τα στοιχεία της αποτίμησης έχουν ως ακολούθως: ΚΑΘΑΡΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΤΗΣ 20/2/2009 Σε τιμές Σε τρέχουσες Διαφορά Κτήσεως Τιμές (υπεραξία) - ALPHA EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 8.050.710,72 8.063.062,20 12.351,48 - ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 2.778.832,02 2.802.848,00 24.015,98 EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 49.431.663,99 33.881.269,17-15.550.394,82 Σύνολα 60.261.206,73 44.747.179,37-15.514.027,36 Στο τέλος της παρούσας έκθεσης επισυνάπτονται αναλυτικές καταστάσεις που περιλαμβάνουν την αποτίμηση των στοιχείων του Καθαρού Ενεργητικού των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που θα συγχωνευθούν και τις αρχές αποτίμησής τους. IV. ΜΕΘΟΔΟΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΥ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Αναφορικά με τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής παρατίθενται οι ακόλουθοι υπολογισμοί: α) Προσδιορισμός τρεχουσών τιμών μεριδίων, στις 20/2/2009, των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που συγχωνεύονται: Ενεργητικό Τρέχουσα σε τρέχουσες Κυκλοφορούντα Τιμή Τιμές Μερίδια Μεριδίου - ALPHA EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 8.063.062,20 1.166.522,980 6,9120 - ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 2.802.848,00 423.067,089 6,6251 EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 33.881.269,17 5.299.541,863 6,3932 Τα ανωτέρω στοιχεία λήφθηκαν από τις επισυναπτόμενες στην παρούσα έκθεση καταστάσεις. β) Καθορισμός σχέσεως ανταλλαγής μεριδίων. Η ανταλλαγή των μεριδίων του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου με μερίδια του απορροφόντος θα πραγματοποιηθεί με τις εξής σχέσεις: 4

β1) Με βάση τις τρέχουσες τιμές των μεριδίων, όπως άλλωστε προβλέπεται από τους όρους της σχετικής σύμβασης συγχώνευσης. Δηλαδή θα έχουμε: 1) Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ «ALPHA 6,9120 = 1,08114872 Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ 6,3932 Έτσι, ένα (1) μερίδιο του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA αντιστοιχεί σε 1,08114872 μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA FUND OF FUNDS COSMOS STARS Για τη μετατροπή των συνολικών κυκλοφορούντων μεριδίων (την 20/2/2009) του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA σε ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου θα έχουμε: Σύνολο κυκλοφορούντων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» (1.166.522,980 Χ 1,08114872) = 1.261.184,851 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου. 2) Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ «ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» 6,6251 = 1,03627291 Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ 6,3932 Έτσι, ένα (1) μερίδιο του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» αντιστοιχεί σε 1,03627291 μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA FUND OF FUNDS COSMOS STARS Για τη μετατροπή των συνολικών κυκλοφορούντων μεριδίων (την 20/2/2009) του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» σε ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου θα έχουμε: Σύνολο κυκλοφορούντων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» (423.067,089 Χ 1,03627291) = 438.412,943 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ». 5

β2) Με βάση το λόγο συμμετοχής του Καθαρού Ενεργητικού των απορροφόμενων Αμοιβαίων Κεφαλαίων στο Καθαρό Ενεργητικό του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Δηλαδή θα έχουμε: 1) Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/Κ «ALPHA 8.063.062,20 = 0,23797993 Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/Κ 33.881.269,17 Επομένως το Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» συμμετέχει στο Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA FUND OF FUNDS COSMOS STARS κατά ποσοστό 23,797993%. Με το ίδιο ποσοστό θα συμμετέχει και στα συνολικά κυκλοφορούντα μερίδιά του. Δηλαδή, οι μεριδιούχοι του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA, έναντι των μεριδίων που κατείχαν πριν την πράξη της συγχωνεύσεως, θα λάβουν (5.299.541,863 Χ 23,797993%) = 1.261.184,602 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA FUND OF FUNDS COSMOS STARS. Όπως παρατηρούμε και οι δύο σχέσεις ανταλλαγής μεριδίων μας δίδουν τον ίδιο αριθμό ισοδύναμων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου, με ελάχιστη απόκλιση οφειλόμενη στις στρογγυλοποιήσεις των καθαρών τιμών των μεριδίων (στρογγυλοποίηση στο τέταρτο δεκαδικό ψηφίο). 2) Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/Κ «ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» 2.802.848,00 = 0,08272559 Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/Κ 33.881.269,17 Επομένως το Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ» συμμετέχει στο Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου κατά ποσοστό 8,272559%. Με το ίδιο ποσοστό θα συμμετέχει και στα συνολικά κυκλοφορούντα μερίδιά του. Δηλαδή, οι μεριδιούχοι του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ», έναντι των μεριδίων που κατείχαν πριν την πράξη της συγχωνεύσεως, θα λάβουν (5.299.541,863 Χ 8,272559%) = 438.407,727 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA FUND OF FUNDS COSMOS STARS. Όπως παρατηρούμε και οι δύο σχέσεις ανταλλαγής μεριδίων μας δίδουν τον ίδιο αριθμό ισοδύναμων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου, με ελάχιστη απόκλιση οφειλόμενη στις στρογγυλοποιήσεις των καθαρών τιμών των μεριδίων (στρογγυλο-ποίηση στο τέταρτο δεκαδικό ψηφίο). 6

γ) Κατόπιν των όσων αναφέρονται πιο πάνω τα μερίδια και οι αντίστοιχες αξίες του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου, μετά την πράξη της συγχώνευσης, θα έχουν ως εξής: Ενεργητικό Τρέχουσα σε τρέχουσες Ισοδύναμα Τιμή Τιμές Μερίδια Μεριδίου - ALPHA EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 8.063.062,20 1.261.184,851 6,3932 - ALPHA GLOBAL ΕΠΙΘΕΤΙΚΗΣ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 2.802.848,00 438.412,943 6,3932 EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 33.881.269,17 5.299.541,863 6,3932 Απορροφόν EUROPE ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ 44.747.179,37 6.999.139,657 6,3932 Σημειώνεται ότι, τα βιβλία των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που απορροφήθηκαν, κλείστηκαν με βάση τις τιμές κτήσεως. Με τις ίδιες δε τιμές μεταφέρθηκαν και όλοι οι λογαριασμοί τους στα βιβλία του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Τέλος, σημειώνεται ότι η συγχώνευση συντελέστηκε εντός των χρονικών ορίων της Σύμβασης Συγχώνευσης και με τους όρους που προβλέπονται από αυτήν. Με τιμή Η ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ ΒΕΝΕΤΙΑ ΤΡΙΑΝΤΟΠΟΥΛΟΥ - ΑΝΑΣΤΑΣΟΠΟΥΛΟΥ Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 12391 7