Πνιηηηθή Σχγθξνπζεο Σπκθεξφλησλ

Πνιηηηθή Σχγθξνπζεο Σπκθεξφλησλ

Πεπιεσόμενα 1 Εηζαγσγή 1 2 Πεδίν εθαξκνγήο ηεο Πνιηηηθήο - Οξηζκνί 2 3 Πξνζδηνξηζκφο θαηαζηάζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ 4 3.1 Οξηζκφο ηεο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ 4 3.2 Παξαδείγκαηα θαηαζηάζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ 4 4 Καηεγνξηνπνίεζε ησλ πεξηπηψζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ 5 5 Εληνπηζκφο, πξφιεςε θαη δηαρείξηζε ησλ θαηαζηάζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ 6 5.1 Αλεμαξηεζία, μερσξηζηή επνπηεία θαη δηαρσξηζκφο ιεηηνπξγηψλ 6 5.2 Άξλεζε παξνρήο ππεξεζίαο 6 5.3 Δηαρείξηζε απφξξεησλ/ εκπηζηεπηηθψλ πιεξνθνξηψλ 6 5.3.1 Δηαρείξηζε εκπηζηεπηηθψλ πιεξνθνξηψλ 7 5.3.2 Εθαξκνγή ζηληθψλ ηεηρψλ («Chinese Walls») κεηαμχ ησλ επηρεηξεζηαθψλ κνλάδσλ 7 5.4 Πνιηηηθέο θαη δηαδηθαζίεο 8 5.4.1 Ακνηβέο πξνζσπηθνχ 8 5.4.2 Δψξα θαη πξνζσπηθέο σθέιεηεο 8 5.4.3 Πξνζσπηθέο ζπλαιιαγέο 9 5.4.4 Δεπηεξεχνπζεο δξαζηεξηφηεηεο θαη εμσηεξηθή απαζρφιεζε 9 5.5 Εθπαίδεπζε θαη επηθνηλσλία 10 5.6 Παξαθνινχζεζε θαηαζηάζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ 10 6 Ελεκέξσζε πειαηψλ γηα θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ 12 7 Αληηπαξνρέο 13 8 Έξεπλα ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ 14 9 Τήξεζε αξρείνπ θαη πεξηνδηθέο αλαζεσξήζεηο 16 i

1 Ειζαγυγή Οη εηαηξείεο ηνπ Οκίινπ ηεο Τξάπεδαο Πεηξαηψο παξέρνπλ έλα επξχ θάζκα επελδπηηθψλ θαη ηξαπεδηθψλ ππεξεζηψλ. Σην πιαίζην ηεο πνιπζρηδνχο δξαζηεξηφηεηαο ηνπ Οκίινπ, ελδέρεηαη λα δηακνξθσζνχλ ζπλζήθεο, απφ ηηο νπνίεο λα πξνθχπηνπλ θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ είηε έθηαθηα είηε ζε επαλαιακβαλφκελε βάζε. Σηηο πεξηπηψζεηο φπνπ νη θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ ελδέρεηαη λα απνβνχλ επηδήκηεο γηα ηα ζπκθέξνληα ησλ πειαηψλ ηνπ, ν Όκηινο έρεη σο θχξηα θαη βαζηθή επηδίσμε ηε δηαθξίβσζε θαη δηαρείξηζε ησλ θαηαζηάζεσλ απηψλ, ζχκθσλα θαη κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ ηζρχνληνο ξπζκηζηηθνχ πιαηζίνπ, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ησλ δηαηάμεσλ ηεο Οδεγίαο γηα ηηο Αγνξέο Φξεκαηνπηζησηηθψλ Μέζσλ (MiFID). Τν παξφλ έγγξαθν απνηππψλεη ηελ Πνιηηηθή πνπ έρεη πηνζεηήζεη ν Όκηινο, πξνθεηκέλνπ λα εθπιεξψζεη ηηο ππνρξεψζεηο ηνπ σο πξνο ηε δηαηήξεζε θαη ηελ εθαξκνγή απνηειεζκαηηθψλ δηνηθεηηθψλ δηαδηθαζηψλ γηα ηε δηαθξίβσζε, δηαρείξηζε θαη παξαθνινχζεζε πθηζηάκελσλ θαη δπλεηηθψλ θαηαζηάζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ. Γηα ηνπο ζθνπνχο ηεο παξνχζαο Πνιηηηθήο Σχγθξνπζεο Σπκθεξφλησλ, νη φξνη «Όκηινο» θαη «Όκηινο Πεηξαηψο» αλαθέξνληαη ζηελ Τξάπεδα Πεηξαηψο θαη ζηηο εηαηξείεο ηνπ νκίινπ ηεο, νη νπνίεο παξέρνπλ επελδπηηθέο ππεξεζίεο θαηά ηελ έλλνηα ηνπ λ. 3606/2007 ή άιισλ λφκσλ θξαηψλ κειψλ ηεο Επξσπατθήο Έλσζεο, κε ηνπο νπνίνπο ελζσκαηψζεθε ε Οδεγία MiFID ζηα επηκέξνπο θξάηε κέιε. Οη εηαηξείεο ηνπ Οκίινπ ηεο Τξάπεδαο Πεηξαηψο πνπ θαιχπηνληαη απφ ηελ παξνχζα Πνιηηηθή πεξηιακβάλνληαη ζην Παξάξηεκα Α. Οη φξνη «Όκηινο» θαη «Όκηινο Πεηξαηψο» θαιχπηνπλ, γηα ηελ εθαξκνγή ηεο παξνχζαο, θαη ηα ππνθαηαζηήκαηα ηεο Τξάπεδαο ή εηαηξεηψλ ηνπ Οκίινπ ζηελ αιινδαπή. Σηφρνο ηεο Πνιηηηθήο είλαη λα πξνζθέξεη θαζνδήγεζε ζε κέιε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ, δηεπζπληηθά ζηειέρε θαη ππαιιήινπο ησλ εηαηξεηψλ ηνπ Οκίινπ γηα ην πσο νξίδνληαη νη ζπγθξνχζεηο ζπκθεξφλησλ, πσο κπνξνχλ λα αλαγλσξηζηνχλ θαη πνηεο δηαδηθαζίεο πξέπεη λα αθνινπζεζνχλ φηαλ ιακβάλνπλ ρψξα. Σπγθεθξηκέλα, ν ζηφρνο ηεο Πνιηηηθήο Σχγθξνπζεο Σπκθεξφλησλ είλαη λα ραξηνγξαθήζεη ηνλ ηξφπν, κε ηνλ νπνίν ν Όκηινο: εληνπίδεη θαηαζηάζεηο, ζηηο νπνίεο κπνξεί λα πξνθχςνπλ ζπγθξνχζεηο ζπκθεξφλησλ πνπ ελδερνκέλσο ελέρνπλ νπζηαζηηθφ θίλδπλν γηα ηα ζπκθέξνληα ηνπ πειάηε, πηνζεηεί θαηάιιειεο δηαδηθαζίεο, κεραληζκνχο θαη ζπζηήκαηα γηα ηε δηαρείξηζε ησλ ελ ιφγσ ζπγθξνχζεσλ, θαη ζρεδηάδεη θαη εθαξκφδεη δηαδηθαζίεο θαη ζπζηήκαηα κε ζηφρν ηελ πξφιεςε ηπρφλ δεκηψλ ζηα ζπκθέξνληα ησλ πειαηψλ απφ ηπρφλ πεξηπηψζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ. 1

2 Πεδίο εθαπμογήρ ηηρ Πολιηικήρ Οπιζμοί Η παξνχζα Πνιηηηθή εθαξκφδεηαη ζε φιεο ηηο δξαζηεξηφηεηεο θαη ππεξεζίεο πνπ παξέρνληαη απφ ηηο εηαηξείεο ηνπ Οκίινπ θαη ξπζκίδνληαη απφ ηηο δηαηάμεηο ηεο Οδεγίαο γηα ηηο Αγνξέο Φξεκαηνπηζησηηθψλ Μέζσλ (MiFID), θαη ζην ζχλνιν ηνπ πξνζσπηθνχ ηνπο, κε ηδηαίηεξε έκθαζε ζην πξνζσπηθφ πνπ απαζρνιείηαη ζηνπο ηνκείο ησλ επελδχζεσλ, ησλ πσιήζεσλ θαη ηνπ κάξθεηηλγθ. Γηα ηνπο ζθνπνχο ηεο παξνχζαο Πνιηηηθήο, ζηνπο πειάηεο ηνπ Οκίινπ πεξηιακβάλνληαη: νη πθηζηάκελνη πειάηεο ηνπ Οκίινπ, νη λένη πειάηεο, θαη νη παιαηφηεξνη πειάηεο πνπ δηαηεξνχλ ηηο πηζησηηθέο ηνπο ή άιιεο δξαζηεξηφηεηεο. Πεξαηηέξσ, γηα ηνπο ζθνπνχο ηεο παξνχζαο Πνιηηηθήο, σο "θαιππηφκελα πξφζσπα" λννχληαη: νη δηεπζπληέο, νη κέηνρνη πνπ θαηέρνπλ πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ή δηθαησκάησλ ςήθνπ ίζν ή αλψηεξν ηνπ 5% ζην κεηνρηθφ θεθάιαην εηαηξείαο ηνπ Οκίινπ, νη ζπλεηαίξνη, ηα κέιε ηνπ Δηνηθεηηθνχ Σπκβνπιίνπ, ηα δηεπζπληηθά ζηειέρε θαη νη ζπλδεδεκέλνη αληηπξφζσπνη εηαηξεηψλ ηνπ Οκίινπ, νη δηεπζπληέο, νη κέηνρνη, νη εηαίξνη, ηα κέιε ηνπ Δηνηθεηηθνχ Σπκβνπιίνπ, θαη ηα δηεπζπληηθά ζηειέρε ησλ ζπλδεδεκέλσλ αληηπξνζψπσλ εηαηξεηψλ ηνπ Οκίινπ, νη ππάιιεινη ησλ εηαηξεηψλ ηνπ Οκίινπ θαη ησλ ζπλδεδεκέλσλ αληηπξνζψπσλ ηνπο, θαζψο θαη νπνηνδήπνηε άιιν θπζηθφ πξφζσπν, νη ππεξεζίεο ηνπ νπνίνπ ηίζεληαη ζηε δηάζεζε θαη ππφ ηνλ έιεγρν εηαηξεηψλ ηνπ Οκίινπ ή ζπλδεδεκέλνπ αληηπξνζψπνπ ηνπο, ην νπνίν ζπκκεηέρεη, επίζεο, ζηελ παξνρή θαη άζθεζε ησλ επελδπηηθψλ ππεξεζηψλ θαη δξαζηεξηνηήησλ ηνπ Οκίινπ, ηα θπζηθά πξφζσπα πνπ εκπιέθνληαη άκεζα ζηελ παξνρή ππεξεζηψλ ζηνλ Όκηιν ή ζε ζπλδεδεκέλν αληηπξφζσπφ ηνπ, ζην πιαίζην ζπκθσλίαο εμσηεξηθήο αλάζεζεο, κε ζθνπφ ηελ παξνρή επελδπηηθψλ ππεξεζηψλ θαη δξαζηεξηνηήησλ εθ κέξνπο ηνπ Οκίινπ. Ωο «ζπλδεφκελα πξφζσπα» κε έλα θαιππηφκελν πξφζσπν ζεσξνχληαη ηα εμήο: ν/ε ζχδπγνο ή ν/ε ζχληξνθνο ηνπ πξνζψπνπ απηνχ πνπ εμνκνηψλεηαη κε ζχδπγν, ζχκθσλα κε ηελ εθάζηνηε ηζρχνπζα λνκνζεζία, ηα εμαξηψκελα ηέθλα θαη ηα εμαξηψκελα ζεηά ηέθλα ηνπ θαιππηφκελνπ πξνζψπνπ, νη ινηπνί ζπγγελείο ηνπ θαιππηφκελνπ πξνζψπνπ, νη νπνίνη θαηά ηελ εκεξνκελία ηεο ζρεηηθήο πξνζσπηθήο ζπλαιιαγήο, δηέκελαλ, επί έλα ηνπιάρηζηνλ έηνο, ζηελ ίδηα νηθνγελεηαθή ζηέγε κε ην θαιππηφκελν πξφζσπν. Πεξαηηέξσ, ζηελ παξνχζα Πνιηηηθή σο «πξνζσπηθή ζπλαιιαγή» λνείηαη ζπλαιιαγή ζε ρξεκαηνπηζησηηθά κέζα, ε νπνία δηελεξγείηαη απφ ή γηα ινγαξηαζκφ θαιππηφκελνπ πξνζψπνπ, εθφζνλ πιεξνχηαη ηνπιάρηζηνλ έλα απφ ηα αθφινπζα θξηηήξηα: 2

Τν θαιππηφκελν πξφζσπν ελεξγεί εθηφο ηνπ πεδίνπ ησλ δξαζηεξηνηήησλ, ηηο νπνίεο αζθεί ππφ ηελ ηδηφηεηα απηή. Η ζπλαιιαγή πξαγκαηνπνηείηαη γηα ινγαξηαζκφ ελφο εθ ησλ θάησζη: - ηνπ θαιππηφκελνπ πξνζψπνπ, - νπνηνπδήπνηε ζπλδεφκελνπ πξνζψπνπ κε ην θαιππηφκελν πξφζσπν, - πξνζψπνπ, ηνπ νπνίνπ ε ζρέζε κε ην θαιππηφκελν πξφζσπν είλαη ηέηνηα, ψζηε ην θαιππηφκελν πξφζσπν λα έρεη έλα άκεζν ή έκκεζν νπζηψδεο ζπκθέξνλ πνπ επεξεάδεηαη απφ ην απνηέιεζκα ηεο ζπλαιιαγήο, πέξαλ ηεο ακνηβήο ή ηεο πξνκήζεηαο γηα ηελ εθηέιεζε ηεο ζπλαιιαγήο. Γηα ηνπο ζθνπνχο ηεο παξνχζαο Πνιηηηθήο, σο «ρξεκαηννηθνλνκηθφο αλαιπηήο» λνείηαη ην θαιππηφκελν πξφζσπν πνπ εθπνλεί ην νπζηψδεο κέξνο ηεο έξεπλαο ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ. Εηδηθά γηα ηνπο ζθνπνχο ηνπ θεθαιαίνπ 8 ηεο παξνχζαο Πνιηηηθήο, σο «έξεπλα ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ» λνείηαη ε έξεπλα ή άιιε πιεξνθνξία, ε νπνία: i) ζπληζηά ή ζπλεπάγεηαη, ξεηά ή έκκεζα, κηα επελδπηηθή ζηξαηεγηθή ζε ζρέζε κε ρξεκαηνπηζησηηθά κέζα ή εθδφηεο ρξεκαηνπηζησηηθψλ κέζσλ, πεξηιακβαλνκέλεο νπνηαζδήπνηε γλψκεο ζρεηηθά κε ηελ παξνχζα ή κειινληηθή αμία ή ηηκή ηέηνησλ κέζσλ, ii) πξννξίδεηαη γηα δηαχινπο επηθνηλσλίαο ή γηα ην θνηλφ, iii) ραξαθηεξίδεηαη ή πεξηγξάθεηαη σο έξεπλα ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ ή κε παξφκνηνπο φξνπο, ή παξνπζηάδεηαη σο αληηθεηκεληθή ή αλεμάξηεηε επεμήγεζε ησλ ζεκάησλ πνπ πεξηιακβάλνληαη ζηε ζχζηαζε, θαη iv) εάλ ε ελ ιφγσ ζχζηαζε απεπζπλφηαλ ζε πειάηε δε ζα ζπληζηνχζε παξνρή επελδπηηθψλ ζπκβνπιψλ. Επελδπηηθέο ζπζηάζεηο πνπ αθνξνχλ ρξεκαηνπηζησηηθά κέζα, αιιά δελ πιεξνχλ ηα αλσηέξσ θξηηήξηα αληηθεηκεληθφηεηαο θαη αλεμαξηεζίαο ζεσξνχληαη επηθνηλσλία κάξθεηηλγθ θαη πξέπεη λα πεξηέρνπλ ζαθή θαη εκθαλή δήισζε φηη απνηεινχλ δηαθεκηζηηθή αλαθνίλσζε θαη φηη δελ έρνπλ θαηαξηηζζεί ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο πνπ απνζθνπνχλ ζηε δηαζθάιηζε ηεο αλεμαξηεζίαο ηεο επελδπηηθήο έξεπλαο. Γεληθέο ζπζηάζεηο (π.ρ. γηα βηνκεραλίεο, θαηεγνξίεο ηχπσλ ελεξγεηηθνχ ή ηχπνπο ρξεκαηνπηζησηηθψλ κέζσλ) δελ ζεσξνχληαη επελδπηηθέο ζπζηάζεηο. 3

3 Πποζδιοπιζμόρ καηαζηάζευν ζύγκποςζηρ ζςμθεπόνηυν 3.1 Οπιζμόρ ηηρ ζύγκποςζηρ ζςμθεπόνηυν Ωο ζχγθξνπζε ζπκθεξφλησλ νξίδεηαη ε ζχγθξνπζε πνπ αλαθχεηαη θαηά ηελ παξνρή επελδπηηθήο ππεξεζίαο ζε πειάηε ζε νπνηνλδήπνηε ηνκέα ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηνπ Οκίινπ, ε νπνία δχλαηαη λα σθειήζεη ηνλ Όκηιν ή άιιν πειάηε γηα ινγαξηαζκφ, ηνπ νπνίνπ ελεξγεί ν Όκηινο, θαη ελδέρεηαη λα απνθέξεη ζεκαληηθέο δεκίεο ζηα ζπκθέξνληα ηνπ πειάηε, ζηνλ νπνίν παξέρεηαη ε επελδπηηθή ππεξεζία. 3.2 Παπαδείγμαηα καηαζηάζευν ζύγκποςζηρ ζςμθεπόνηυν Σχγθξνπζε ζπκθεξφλησλ κπνξεί λα πξνθχςεη ζε πεξηπηψζεηο, φπνπ ν Όκηινο ή θαιππηφκελν πξφζσπν: είλαη πηζαλφ λα απνθνκίζεη νηθνλνκηθφ θέξδνο ή λα απνθχγεη νηθνλνκηθή δεκία εηο βάξνο ηνπ πειάηε, έρεη, σο πξνο ηελ έθβαζε κηαο ππεξεζίαο πνπ παξέρεηαη ζηνλ πειάηε ή κηαο ζπλαιιαγήο πνπ πξαγκαηνπνηείηαη γηα ινγαξηαζκφ ηνπ πειάηε, ζπκθέξνλ, ην νπνίν είλαη δηαθνξεηηθφ απφ ην ζπκθέξνλ ηνπ πειάηε ζηελ έθβαζε απηή, έρεη νηθνλνκηθφ ή άιιν θίλεηξν λα επλνήζεη ηα ζπκθέξνληα άιινπ πειάηε ή άιιεο νκάδαο πειαηψλ εηο βάξνο ησλ ζπκθεξφλησλ ηνπ πειάηε, αζθεί ηελ ίδηα επηρεηξεκαηηθή δξαζηεξηφηεηα κε ηνλ πειάηε, ιακβάλεη ή ζα ιάβεη απφ ηξίην πξφζσπν αληηπαξνρή ζρεηηδφκελε κε ππεξεζία πνπ παξέρεηαη ζε πειάηε, ππφ ηε κνξθή ππεξεζηψλ, αγαζψλ ή ρξεκάησλ, πέξαλ ηεο ζπλήζνπο πξνκήζεηαο ή ακνηβήο γηα ηελ παξνρή ηεο ζπγθεθξηκέλεο ππεξεζίαο. 4

4 Καηηγοπιοποίηζη ηυν πεπιπηώζευν ζύγκποςζηρ ζςμθεπόνηυν Η παξνχζα Πνιηηηθή θαιχπηεη ηε ζχγθξνπζε ζπκθεξφλησλ πνπ κπνξεί λα πξνθχςεη ζηηο αθφινπζεο πεξηπηψζεηο: Σπγθξνχζεηο κεηαμχ ησλ ζπκθεξφλησλ ηνπ Οκίινπ θαη ησλ ζπκθεξφλησλ ελφο πειάηε ή κηαο νκάδαο πειαηψλ. Σπγθξνχζεηο κεηαμχ ησλ ζπκθεξφλησλ ελφο πειάηε ή κηαο νκάδαο πειαηψλ θαη ησλ ζπκθεξφλησλ άιινπ πειάηε ή άιιεο νκάδαο πειαηψλ. Σπγθξνχζεηο κεηαμχ ησλ ζπκθεξφλησλ ελφο ππαιιήινπ ή κηαο νκάδαο ππαιιήισλ ηνπ Οκίινπ ή ελφο θαιππηφκελνπ πξνζψπνπ θαη ησλ ζπκθεξφλησλ ηνπ Οκίινπ ή/ θαη ησλ πειαηψλ ηνπ. 5

5 Ενηοπιζμόρ, ππόλητη και διασείπιζη ηυν καηαζηάζευν ζύγκποςζηρ ζςμθεπόνηυν Ο Όκηινο έρεη πηνζεηήζεη ζεηξά νξγαλσηηθψλ κέηξσλ θαη δηαδηθαζηψλ γηα ηνπο δηαθνξεηηθνχο ηχπνπο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ πνπ έρνπλ πξνζδηνξηζηεί, ψζηε λα απνθεπρζνχλ πηζαλέο ζπγθξνχζεηο ζην κέιινλ θαη λα κπνξεί λα δηαρεηξηζηεί, ειέγμεη θαη πξνιάβεη πηζαλέο αξλεηηθέο επηπηψζεηο ζηα ζπκθέξνληα ησλ πειαηψλ. 5.1 Ανεξαπηηζία, ξεσυπιζηή εποπηεία και διασυπιζμόρ λειηοςπγιών Ο Όκηινο δεζκεχεηαη λα εθαξκφδεη πνιηηηθέο θαη δηαδηθαζίεο, ζχκθσλα κε ηηο νπνίεο ην πξνζσπηθφ θάζε δηνηθεηηθήο κνλάδαο ζα ελεξγεί αλεμάξηεηα ζε φ,ηη αθνξά ζηα ζπκθέξνληα ησλ αληίζηνηρσλ πειαηψλ. Εθφζνλ θξίλεηαη απαξαίηεην, ν Όκηινο ιακβάλεη νξγαλσηηθά κέηξα γηα ηε δηαζθάιηζε μερσξηζηήο επνπηείαο θαη δηαρσξηζκνχ ησλ ιεηηνπξγηψλ ησλ ππαιιήισλ ηνπ, πξνθεηκέλνπ λα απνηξέπεηαη ε ηαπηφρξνλε εκπινθή ελφο ππαιιήινπ ζε δηαθνξεηηθέο ππεξεζίεο ή δξαζηεξηφηεηεο, ε νπνία ελδέρεηαη λα νδεγήζεη ζε θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ ή πηζαλφλ λα παξεκπνδίζεη ηε ζσζηή δηαρείξηζε ηέηνησλ θαηαζηάζεσλ. Επηπιένλ, ν Όκηινο ιακβάλεη κέηξα γηα ηελ μερσξηζηή επνπηεία θαη ην ιεηηνπξγηθφ δηαρσξηζκφ ησλ κνλάδσλ ηνπ Οκίινπ πνπ παξέρνπλ επελδπηηθέο ππεξεζίεο ζε πειάηεο, ηα ζπκθέξνληα ησλ νπνίσλ κπνξεί λα έξρνληαη ζε ζχγθξνπζε κε εθείλα άιισλ πειαηψλ (ή νκάδαο πειαηψλ) ή κε ηα ζπκθέξνληα ηνπ Οκίινπ. 5.2 Άπνηζη παποσήρ ςπηπεζίαρ Σε νξηζκέλεο πεξηπηψζεηο φπνπ ν Όκηινο ήδε ελεξγεί γηα ινγαξηαζκφ ελφο πειάηε, είλαη πηζαλφλ λα κελ θξίλεηαη ζθφπηκν λα ελεξγήζεη γηα ινγαξηαζκφ άιινπ πειάηε, αλ είλαη πξνθαλέο φηη ελδέρεηαη λα πξνθχςεη ζχγθξνπζε ζπκθεξφλησλ, ηελ νπνία ν Όκηινο δελ κπνξεί λα δηαρεηξηζηεί απνηειεζκαηηθά. Καηά ζπλέπεηα, ζε πεξηπηψζεηο φπνπ ν Όκηινο δελ είλαη δπλαηφ λα απνηξέςεη ή λα δηαρεηξηζηεί επηηπρψο κηα θαηάζηαζε ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ, ελδέρεηαη λα αξλεζεί λα παξάζρεη ηελ ππεξεζία πνπ ηνπ έρεη δεηεζεί ή λα επηιέμεη λα κελ παξέρεη ηε ζπγθεθξηκέλε ππεξεζία εμ αξρήο. 5.3 Διασείπιζη απόππηηυν/ εμπιζηεςηικών πληποθοπιών Ωο απφξξεηεο πιεξνθνξίεο γηα ηνπο ζθνπνχο ηεο παξνχζαο Πνιηηηθήο λννχληαη νη εζσηεξηθέο ή εκπηζηεπηηθέο πιεξνθνξίεο πνπ αθνξνχλ πθηζηάκελν ή πηζαλφ πειάηε ή ρξεκαηνπηζησηηθά κέζα θαη δελ είλαη δηαζέζηκεο ζην θνηλφ. 6

5.3.1 Διασείπιζη εμπιζηεςηικών πληποθοπιών Η δηαζθάιηζε ηεο εκπηζηεπηηθφηεηαο θαη ε δηαρείξηζε ησλ πιεξνθνξηψλ πνπ ιακβάλνληαη απφ ηνπο πειάηεο ζχκθσλα κε ηηο εθάζηνηε ηζρχνπζεο δηαηάμεηο απνηειεί κηα απφ ηηο θχξηεο αξρέο πνπ δηέπνπλ ηηο δξαζηεξηφηεηεο ηνπ Οκίινπ. Η δπλαηφηεηα πξφζβαζεο ζηηο εκπηζηεπηηθέο πιεξνθνξίεο πεξηνξίδεηαη ζηα πξφζσπα εθείλα πνπ ρξεηάδεηαη λα γλσξίδνπλ πιεξνθνξίεο εκπηζηεπηηθήο θχζεο ζην πιαίζην ησλ θαζεθφλησλ ηνπο εληφο ηνπ Οκίινπ («Need to Know Policy»). Με ηνλ ηξφπν απηφ απνθεχγεηαη, θαηά ην δπλαηφλ, ε θαηάρξεζε ησλ ελ ιφγσ πιεξνθνξηψλ, θαζψο θαη ελδερφκελεο θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ. Η σο άλσ πνιηηηθή ηεο απνιχησο απαξαίηεηεο πιεξνθφξεζεο δηαζθαιίδεηαη, επίζεο, απφ ηα ζπζηήκαηα πιεξνθνξηθήο ηνπ Οκίινπ, ηα νπνία δελ επηηξέπνπλ πξφζβαζε ζε πιεξνθνξίεο πνπ δελ ζεσξνχληαη απαξαίηεηεο γηα ηελ πξαγκαηνπνίεζε θάπνηαο ζπγθεθξηκέλεο εξγαζίαο. Καηά ζπλέπεηα, νη ππάιιεινη έρνπλ πξφζβαζε κφλν ζηηο πιεξνθνξίεο / ζηα δεδνκέλα εθείλα πνπ ζεσξνχληαη απαξαίηεηα γηα ηελ εθπιήξσζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο εληφο ηνπ Οκίινπ. 5.3.2 Εθαπμογή ζινικών ηεισών («Chinese Walls») μεηαξύ ηυν επισειπηζιακών μονάδυν Με ζθνπφ ηελ πξνζηαζία θαη ηνλ έιεγρν ηεο πξφζβαζεο ζε ζεκαληηθέο πιεξνθνξίεο πνπ δελ είλαη δηαζέζηκεο ζην θνηλφ, ν Όκηινο εθαξκφδεη έλα ζχζηεκα ζηληθψλ ηεηρψλ ( Chinese Walls ), ζρεδηαζκέλν ψζηε λα πξνιακβάλεη ηε δηαξξνή εκπηζηεπηηθψλ πιεξνθνξηψλ κεηαμχ κνλάδσλ θαη εηαηξεηψλ ηνπ Οκίινπ. Η ιεηηνπξγία ηνπ ζπζηήκαηνο απηνχ δελ πεξηιακβάλεη κφλν ηνλ δηαρσξηζκφ ησλ δεδνκέλσλ θαη ησλ ζπζηεκάησλ πιεξνθνξηθήο, αιιά θαη ηνλ θπζηθφ δηαρσξηζκφ ησλ δηαθφξσλ κνλάδσλ, νχησο ψζηε ηα απαζρνινχκελα ζε θάζε κνλάδα πξφζσπα λα κελ έρνπλ άκεζε θπζηθή πξφζβαζε ζε αξρεία θαη πιεξνθνξίεο πνπ αθνξνχλ ην αληηθείκελν εξγαζίαο άιιεο κνλάδαο. Μέζσ ηεο θαζηέξσζεο θαη ηεο εθαξκνγήο ησλ «Chinese Walls», ν Όκηινο δεκηνπξγεί εκπφδηα δηαθίλεζεο ηεο πιεξνθνξίαο, γηα λα εμαζθαιίζεη φηη νη θξίζηκεο πιεξνθνξίεο πνπ δηαζέηεη κηα κνλάδα ή εηαηξεία ηνπ Οκίινπ δελ ρξεζηκνπνηνχληαη απφ άηνκα ζε άιιε κνλάδα ή εηαηξεία, φηαλ απηφ δελ είλαη απαξαίηεην θαηά ηελ εθηέιεζε ησλ θαζεθφλησλ ηνπο εληφο ηνπ Οκίινπ. Πεξαηηέξσ, ηα ζηληθά ηείρε απνηεινχλ βαζηθφ εξγαιείν γηα ηελ πξφιεςε ησλ θαηαζηάζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ θαη ηελ απνηξνπή εζσηεξηθψλ ζπλαιιαγψλ ή ρεηξαγψγεζεο ηεο αγνξάο. Καηά ζπλέπεηα, ε εθαξκνγή ζπζηήκαηνο ζηληθψλ ηεηρψλ παξέρεη ζηνλ Όκηιν θαη ηνπο ππαιιήινπο ηνπ ηε δπλαηφηεηα λα πξνζθέξνπλ ζηνπο πειάηεο επελδπηηθέο ππεξεζίεο, ρσξίο λα επεξεάδνληαη απφ άιιεο πιεξνθνξίεο πνπ δηαζέηεη ν Όκηινο θαη ζα κπνξνχζαλ λα πξνθαιέζνπλ ζχγθξνπζε ζπκθεξφλησλ. 7

5.4 Πολιηικέρ και διαδικαζίερ Ο Όκηινο ιακβάλεη κέηξα θαη εθαξκφδεη πνιηηηθέο θαη δηαδηθαζίεο γηα ηνλ πξνζδηνξηζκφ ησλ κέζσλ αληηκεηψπηζεο θαηαζηάζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ αλαθνξηθά κε ηα αθφινπζα δεηήκαηα: Ακνηβέο πξνζσπηθνχ Δψξα θαη πξνζσπηθά νθέιε Πξνζσπηθέο ζπλαιιαγέο Δεπηεξεχνπζεο δξαζηεξηφηεηεο θαη εμσηεξηθή απαζρφιεζε 5.4.1 Αμοιβέρ πποζυπικού Τν παθέην ακνηβήο ησλ ππαιιήισλ θαη ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ ηνπ Οκίινπ πεξηιακβάλεη έλα βαζηθφ κηζζφ θαη έλα επίδνκα παξαγσγηθφηεηαο (bonus) πνπ παξέρεηαη αλάινγα πξνο ηελ απφδνζε ηνπ ππαιιήινπ ή ηνπ δηεπζπληηθνχ ζηειέρνπο ζε ζρέζε κε ηνπο πξνζσπηθνχο ηνπ ζηφρνπο θαη ηελ ζπλνιηθή απφδνζε ηνπ Οκίινπ. Ο Όκηινο ιακβάλεη ηα απαξαίηεηα κέηξα, νχησο ψζηε ε ακνηβή, ν ηξφπνο αμηνιφγεζεο θαη νη αλαηεζείζεο αξκνδηφηεηεο λα κελ ελζαξξχλνπλ ζπκπεξηθνξέο ηνπ πξνζσπηθνχ πνπ ελδέρεηαη λα νδεγήζνπλ ζε θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ. 5.4.2 Δώπα και πποζυπικέρ υθέλειερ Η απνδνρή θαη ε πξνζθνξά δψξσλ θαη άιισλ πξνζσπηθψλ σθειεηψλ ξπζκίδεηαη απφ ηηο ζρεηηθέο πνιηηηθέο θαη ηηο δηαδηθαζίεο ηνπ Οκίινπ, νη νπνίεο είλαη ζρεδηαζκέλεο, νχησο ψζηε λα απνηξέπεηαη ε ρξήζε απφ θαιππηφκελν πξφζσπν ηεο ζέζεο ηνπ εληφο ηνπ Οκίινπ, κε ζθνπφ λα πξνζπνξηζηεί πξνζσπηθέο σθέιεηεο γηα ην ίδην ή ζπλδεδεκέλν κε απηφ πξφζσπν. 5.4.2.1 Δώπα πος λαμβάνονηαι από ηοςρ ςπαλλήλοςρ Τα θαιππηφκελα πξφζσπα δελ επηηξέπεηαη λα απνδέρνληαη δψξα αμίαο θαη δψξα ππφ κνξθή ρξεκάησλ ή ρξεκαηνπηζησηηθψλ κέζσλ, αλεμαξηήησο πνζνχ. Απφ ηελ απαγφξεπζε απηή εμαηξνχληαη δψξα πξνψζεζεο ρακειήο αμίαο, φπσο είδε γξαθείνπ πνπ θέξνπλ ην ινγφηππν ηεο εηαηξείαο πνπ πξνζθέξεη ην δψξν. Εθφζνλ ην θαιππηφκελν πξφζσπν δελ είλαη ζε ζέζε λα εθηηκήζεη αλ ε απνδνρή ελφο δψξνπ είλαη ζχκθσλε κε ηελ Πνιηηηθή ηνπ Οκίινπ, νθείιεη λα δεηήζεη θαζνδήγεζε απφ ηε Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο (Compliance Unit). 5.4.2.2 Δώπα πος πποζθέπονηαι ζε πελάηερ Επηηξέπεηαη λα πξνζθέξνληαη δψξα ζηνπο πειάηεο, ππφ ηελ πξνυπφζεζε ηεο χπαξμεο ζρεηηθήο πξνέγθξηζεο απφ ηελ αξκφδηα δηνηθεηηθή κνλάδα ηνπ Οκίινπ. Αξρείν ησλ δψξσλ πνπ 8

παξέρνληαη ζε πειάηεο θαηά ηα αλσηέξσ ηεξνχληαη απφ ηε Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο. Σε πεξηπηψζεηο πνπ έλα θαιππηφκελν πξφζσπν δελ είλαη ζε ζέζε λα εθηηκήζεη αλ ε πξνζθνξά ελφο δψξνπ είλαη ζχκθσλε κε ηελ Πνιηηηθή ηνπ Οκίινπ, νθείιεη λα δεηήζεη θαζνδήγεζε απφ ηε Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο. Απφ ηελ ππνρξέσζε ιήςεο πξνέγθξηζεο θαηά ηα αλσηέξσ εμαηξνχληαη πξνσζεηηθά δψξα ρακειήο αμίαο, φπσο είδε γξαθείνπ πνπ θέξνπλ ην ινγφηππν ηνπ Οκίινπ. 5.4.3 Πποζυπικέρ ζςναλλαγέρ Ο Όκηινο έρεη θαζηεξψζεη πνιηηηθέο θαη δηαδηθαζίεο γηα ηελ παξαθνινχζεζε ησλ ζπλαιιαγψλ ηνπ πξνζσπηθνχ. Σχκθσλα κε απηέο ηηο πνιηηηθέο θαη δηαδηθαζίεο, ηα θαιππηφκελα πξφζσπα δελ επηηξέπεηαη λα δηελεξγνχλ ζπλαιιαγέο, νη νπνίεο: είλαη αληίζεηεο πξνο ηελ ηζρχνπζα λνκνζεζία θαη ηνπο ηζρχνληεο θαλνληζκνχο, ηνπο απνζπνχλ απφ ηα θαζήθνληα ηεο ζέζεο εξγαζίαο ηνπο, δεκηνπξγνχλ θίλδπλν γηα ηε θήκε ηνπ Οκίινπ. Πεξαηηέξσ, απαγνξεχεηαη ζηα θαιππηφκελα πξφζσπα λα ρξεζηκνπνηνχλ πιεξνθνξίεο ραξαθηεξηζκέλεο σο εκπηζηεπηηθέο γηα ηε δηελέξγεηα πξνζσπηθψλ ηνπο ζπλαιιαγψλ. Τα θαιππηφκελα πξφζσπα νθείινπλ, επίζεο, λα δηαζθαιίδνπλ φηη ε δηελέξγεηα πξνζσπηθψλ ηνπο ζπλαιιαγψλ δελ επηθέξεη δεκία ζηνπο πειάηεο ηνπ Οκίινπ. Αλαθνξηθά κε ηηο πξνζσπηθέο ζπλαιιαγέο ησλ θαιππηφκελσλ πξνζψπσλ ηζρχνπλ νη αθφινπζνη βαζηθνί θαλφλεο: Δελ επηηξέπνληαη ζπλαιιαγέο ζε κεηνρέο πνπ βξίζθνληαη ζηνλ Καηάινγν Με Επηηξεπφκελσλ Σπλαιιαγψλ επί Κηλεηψλ Αμηψλ (Restricted List) πνπ ηεξεί ν Όκηινο. Πεξηνξηζκνί βξαρππξφζεζκσλ επελδχζεσλ. Τα θαιππηφκελα πξφζσπα θαη ηα ζπλδεδεκέλα κε απηά πξφζσπα νθείινπλ λα απνθεχγνπλ βξαρππξφζεζκεο επελδχζεηο. Απαγνξεχεηαη ε εθκεηάιιεπζε πιεξνθνξηψλ αλαθνξηθά κε επελδπηηθέο πξνζέζεηο πειάηε. Αλ έλα θαιππηφκελν πξφζσπν δηαζέηεη πιεξνθνξίεο φηη ν Όκηινο έρεη ιάβεη εληνιή απφ έλαλ πειάηε ή ζα πξαγκαηνπνηήζεη κηα ζπλαιιαγή γηα ινγαξηαζκφ ελφο πειάηε, νθείιεη λα απέρεη απφ ηε δηελέξγεηα αληίζηνηρεο ζπλαιιαγήο γηα ίδην ινγαξηαζκφ, έσο φηνπ ε ελ ιφγσ εληνιή εθηειεζηεί ή αθπξσζεί. 5.4.4 Δεςηεπεύοςζερ δπαζηηπιόηηηερ και εξυηεπική απαζσόληζη Οη ππάιιεινη θαη ηα δηεπζπληηθά ζηειέρε ηνπ Οκίινπ νθείινπλ λα εξγάδνληαη απνθιεηζηηθά γηα ηνλ Όκηιν θαζφιε ηε δηάξθεηα ηεο ζχκβαζεο εξγαζίαο ηνπο. Δελ επηηξέπεηαη ζε θαλέλαλ ππάιιειν λα απαζρνιείηαη ζε ηξίην εξγνδφηε, αλεμάξηεηα απφ ην αλ ε απαζρφιεζή ηνπ ζπλνδεχεηαη απφ ακνηβή ή φρη, εθηφο θη αλ έρεη ιάβεη πξνεγνχκελε άδεηα απφ ηελ αξκφδηα δηνηθεηηθή κνλάδα ηνπ Οκίινπ. Πεξαηηέξσ, δελ επηηξέπεηαη ζε ππαιιήινπο θαη δηεπζπληηθά 9

ζηειέρε ηνπ Οκίινπ λα απνδέρνληαη ηπρφλ δηνξηζκφ ηνπο σο κέιε ηνπ Δηνηθεηηθνχ Σπκβνπιίνπ ηξίηεο εηαηξείαο, εθηφο αλ έρνπλ ιάβεη πξνεγνχκελε άδεηα απφ ηελ αξκφδηα δηνηθεηηθή κνλάδα ηνπ Οκίινπ. 5.5 Εκπαίδεςζη και επικοινυνία Ο Όκηινο παξέρεη ζπλερή εθπαίδεπζε θαη πιεξνθφξεζε ζρεηηθά κε δεηήκαηα ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ ζε φια ηα θαιππηφκελα πξφζσπα. Εηδηθφηεξα, αλαθνξηθά ηελ εθπαίδεπζε ηνπ πξνζσπηθνχ, πηνζεηνχληαη ηα αθφινπζα κέηξα: Ο Όκηινο εληζρχεη ζπζηεκαηηθά ηελ αθχπληζε ηεο ζπλείδεζεο ηνπ πξνζσπηθνχ ζε φ,ηη αθνξά θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ, παξέρνληαο ζρεηηθέο πιεξνθνξίεο κέζσ ηνπ εζσηεξηθνχ δηθηχνπ, εζσηεξηθψλ ζεκηλαξίσλ, αλνηρηψλ ζπδεηήζεσλ θιπ. Ο Όκηινο αλαπηχζζεη ηελ ηθαλφηεηα ηνπ πξνζσπηθνχ λα πξνζδηνξίδεη θαη λα δηαρεηξίδεηαη θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ κέζσ ηεο επηκφξθσζεο θαη ηεο ζπλερνχο εθπαίδεπζεο πνπ παξέρεηαη ζην πξνζσπηθφ απφ ηα αξκφδηα δηεπζπληηθά ζηειέρε, εμσηεξηθνχο εηδηθνχο ζπλεξγάηεο θαη ηε Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο. Τα πξνγξάκκαηα εθπαίδεπζεο θαη πξνεηνηκαζίαο λέσλ ππαιιήισλ πεξηιακβάλνπλ εηδηθφ θεθάιαην πνπ αθνξά δεηήκαηα ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ. Η Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο επηθνηλσλεί απεπζείαο κε ηα θαιππηφκελα πξφζσπα θαηά πεξίπησζε, φηαλ θξίλεηαη απαξαίηεην, ψζηε λα εμαζθαιίδεηαη φηη φια ηα θαιππηφκελα πξφζσπα γλσξίδνπλ επαξθψο ηηο ππνρξεψζεηο ηνπο ζρεηηθά κε ηηο θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ. 5.6 Παπακολούθηζη καηαζηάζευν ζύγκποςζηρ ζςμθεπόνηυν Με ζθνπφ ηελ έγθαηξε δηάγλσζε πηζαλψλ θαηαζηάζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ, ε Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο εθαξκφδεη δηαδηθαζίεο ζρεδηαζκέλεο, νχησο ψζηε φπνηεο πηζαλέο ζπγθξνχζεηο πξνθχπηνπλ απφ ηηο εξγαζίεο ηνπ Οκίινπ λα εληνπίδνληαη θαη λα δηεπζεηνχληαη εληφο ηνπ απαηηνχκελνπ ρξνληθνχ δηαζηήκαηνο. Οη πεξηπηψζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ πξνζδηνξίδνληαη κέζσ ησλ ζρεηηθψλ δηαδηθαζηψλ θαη θαηαγξάθνληαη ζε αξρείν, ζχκθσλα κε ηα αλαθεξφκελα ζην Κεθάιαην 9 ηεο παξνχζαο Πνιηηηθήο. Επηπξφζζεηα, ε Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο εμεηάδεη θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ πνπ ελδέρεηαη λα αλαθχςνπλ θαηά ηελ παξνρή λέσλ επελδπηηθψλ ππεξεζηψλ ή ζπλδένληαη κε λέα επελδπηηθά πξντφληα, ζε ζπλεξγαζία κε ηηο εθάζηνηε αξκφδηεο γηα ην ζρεδηαζκφ ησλ λέσλ ππεξεζηψλ/πξντφλησλ κνλάδεο ηνπ Οκίινπ. Η Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο πξαγκαηνπνηεί, επίζεο, πεξηνδηθνχο ειέγρνπο ζε δηαξθή βάζε ζε ηνκείο, φπσο ελδεηθηηθά: Δηαρείξηζε πξνζσπηθψλ ινγαξηαζκψλ Δψξα θαη παξνρέο Έγθαηξε εθηέιεζε ησλ εληνιψλ ησλ πειαηψλ 10

Φξεψζεηο θαη πξνκήζεηεο Παξαβηάζεηο θαη ιάζε 11

6 Ενημέπυζη πελαηών για καηαζηάζειρ ζύγκποςζηρ ζςμθεπόνηυν Σε νξηζκέλεο πεξηπηψζεηο, φπνπ, παξά ηα κέηξα πνπ έρνπλ ιεθζεί γηα ηελ απνθπγή ή δηαρείξηζε ζπγθξνχζεσλ ζπκθεξφλησλ, θξίλεηαη φηη δελ είλαη εθηθηφ λα δηαζθαιηζηεί επαξθψο ε απνηξνπή ή ε πιήξεο δηαρείξηζε ηεο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ, ν Όκηινο ελεκεξψλεη ηνπο πειάηεο, πξνηνχ πξνβεί ζε ζρεηηθή πξάμε γηα ινγαξηαζκφ ηνπο, αλαθνξηθά κε ηε θχζε θαη ηελ πεγή ηέηνησλ θαηαζηάζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ. Η ελεκέξσζε απηή πξαγκαηνπνηείηαη ζε ζηαζεξφ κέζν, εθφζνλ ν πειάηεο ηνπ Οκίινπ δελ έρεη ζπλαηλέζεη ζε άιιν ηξφπν ελεκέξσζεο, θαη πεξηιακβάλεη επαξθείο ιεπηνκέξεηεο, ιακβάλνληαο ππφςε ηα ραξαθηεξηζηηθά ηνπ πειάηε (ηδηψηε επαγγεικαηία επηιέμηκνπ αληηζπκβαιιφκελνπ), ψζηε λα είλαη ζε ζέζε λα ιάβεη εκπεξηζηαησκέλε απφθαζε γηα ηελ παξερφκελε επελδπηηθή ή παξεπφκελε ππεξεζία, ζην πιαίζην ηεο νπνίαο αλαθχπηεη ε ζχγθξνπζε ζπκθεξφλησλ. 12

7 Ανηιπαποσέρ Ο Όκηινο έρεη πηνζεηήζεη κέηξα θαη δηαδηθαζίεο, πξνθεηκέλνπ λα αμηνινγεί θαηά πφζν είλαη απνδεθηή ε ιήςε ή θαηαβνιή αληηπαξνρψλ (ακνηβψλ ή πξνκεζεηψλ ή νπνηνπδήπνηε κε ρξεκαηηθνχ νθέινπο) απφ ή πξνο ηνλ πειάηε ή εμνπζηνδνηεκέλν αληηπξφζσπν ηνπ πειάηε, θαζψο θαη απφ ή πξνο ηξίηα πξφζσπα ή εμνπζηνδνηεκέλνπο αληηπξνζψπνπο απηψλ. Σχκθσλα κε ηηο εζσηεξηθέο πνιηηηθέο ηνπ Οκίινπ, δεθηέο κπνξνχλ λα γίλνπλ αληηπαξνρέο, νη νπνίεο πξνέξρνληαη απφ ηνλ πειάηε ή εμνπζηνδνηεκέλν αληηπξφζσπν ηνπ πειάηε, θαζψο θαη αληηπαξνρέο, νη νπνίεο ζπλδένληαη κε εχινγεο ακνηβέο πνπ δηεπθνιχλνπλ ή είλαη αλαγθαίεο γηα ηελ παξνρή ησλ επελδπηηθψλ ππεξεζηψλ (φπσο ελδεηθηηθά, έμνδα θχιαμεο, έμνδα δηαθαλνληζκνχ, έμνδα κεηαηξνπήο ζπλαιιάγκαηνο, ηέιε ή πφξνη επνπηηθψλ αξρψλ, δηθεγνξηθέο ακνηβέο θηι). Αληηπαξνρέο απφ ή πξνο ηξίηα πξφζσπα ή εμνπζηνδνηεκέλνπο αληηπξνζψπνπο απηψλ κπνξνχλ λα γίλνπλ δεθηέο κφλν, εθφζνλ γλσζηνπνηεζνχλ πξνεγνπκέλσο ζηνλ πειάηε, κε αθξηβή θαη θαηαλνεηφ ηξφπν, θαη εθφζνλ πιεξνχλ ηηο αθφινπζεο πξνυπνζέζεηο: απνζθνπνχλ ζηελ ελίζρπζε ηεο πνηφηεηαο ηεο παξερφκελεο ππεξεζίαο, θαη δελ εκπνδίδνπλ ηνλ Όκηιν λα ζπκκνξθψλεηαη κε ηελ ππνρξέσζή ηνπ λα εμππεξεηεί κε ηνλ θαιχηεξν δπλαηφ ηξφπν ηα ζπκθέξνληα ηνπ πειάηε. 13

8 Έπεςνα ζηον ηομέα ηυν επενδύζευν Ο Όκηινο εθαξκφδεη ζπγθεθξηκέλνπο θαλφλεο θαη νξγαλσηηθέο δηαδηθαζίεο, πξνθεηκέλνπ λα δηαρεηξηζηεί ηηο ζπγθξνχζεηο ζπκθεξφλησλ, νη νπνίεο κπνξεί λα πξνθχςνπλ θαηά ηε δηεμαγσγή έξεπλαο ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ. Οη θαλφλεο πνπ ηζρχνπλ γηα ην πξνζσπηθφ πνπ εκπιέθεηαη ζε έξεπλα ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ (ηδίσο, ρξεκαηννηθνλνκηθνί αλαιπηέο) είλαη νη αθφινπζνη: Η επνπηεία ππαιιήισλ πνπ εκπιέθνληαη ζηελ έξεπλα επελδχζεσλ δελ επηηξέπεηαη λα γίλεηαη απφ πξφζσπα πνπ απαζρνινχληαη ζε άιιεο κνλάδεο ηνπ Οκίινπ, ησλ νπνίσλ νη ιεηηνπξγίεο κπνξεί λα έξρνληαη ζε ζχγθξνπζε κε ηελ αληηθεηκεληθφηεηα ηεο παξερφκελεο επελδπηηθήο έξεπλαο. Εηδηθφηεξα, έλα πξφζσπν ηνπ νπνίνπ νη αξκνδηφηεηεο θαη ηα θαζήθνληά ηνπ έξρνληαη ζε ζχγθξνπζε κε ηα ζπκθέξνληα ησλ πξνζψπσλ, ζηα νπνία δηαδίδεηαη ε έξεπλα ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ πνπ έρεη δηελεξγεζεί απφ νπνηαδήπνηε κνλάδα ή εηαηξεία ηνπ Οκίινπ, δε δχλαηαη λα είλαη ππεχζπλν γηα: - ηε δηεμαγσγή έξεπλαο ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ, - ηελ επηηήξεζε ησλ θαζεκεξηλψλ εξγαζηψλ ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ αλαιπηψλ, - ηνλ θαζνξηζκφ/ έγθξηζε ηνπ κηζζνχ ησλ πξνζψπσλ πνπ δηελεξγνχλ έξεπλα ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ. Οη ππάιιεινη πνπ εκπιέθνληαη ζε έξεπλα ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ νθείινπλ λα απέρνπλ, κέρξη ηε δεκνζίεπζε ηεο έξεπλαο, απφ ηε δηελέξγεηα ζπλαιιαγψλ ζε ρξεκαηνπηζησηηθά κέζα, κε ηα νπνία κπνξεί λα ζρεηίδεηαη ε έξεπλα. Οη ρξεκαηννηθνλνκηθνί αλαιπηέο νθείινπλ λα κε ιακβάλνπλ νπνηαδήπνηε νηθνλνκηθά θίλεηξα θαη αληηπαξνρέο πνπ αθνξνχλ ηε δεκνζίεπζε έξεπλαο. Οη ρξεκαηννηθνλνκηθνί αλαιπηέο νθείινπλ λα κε ιακβάλνπλ νπνηαδήπνηε ακνηβή ή άιιε σθέιεηα απφ ηνλ εθδφηε ελφο πξντφληνο, ρξεκαηνπηζησηηθνχ κέζνπ ή ππεξεζίαο ή νπνηνπδήπνηε άιινπ εκπιεθφκελνπ κε ηε δεκνζίεπζε κηαο έξεπλαο θαη λα κελ πξνζθέξνπλ ή λα δέρνληαη αληηπαξνρέο γηα ηε δεκνζίεπζε κηαο επλντθήο έξεπλαο. Δελ επηηξέπεηαη ζηνπο ρξεκαηννηθνλνκηθνχο αλαιπηέο λα ππφζρνληαη ζε νπνηνλδήπνηε εθδφηε πξντφληνο φηη ζα δεκνζηεχζνπλ κηα επλντθή έξεπλα. Οη ππάιιεινη πνπ εκπιέθνληαη ζε έξεπλα ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ νθείινπλ λα κε δηελεξγνχλ πξνζσπηθέο ζπλαιιαγέο κε ρξεκαηνπηζησηηθά κέζα πνπ ζρεηίδνληαη κε ηελ έξεπλα, νη νπνίεο λα είλαη αληίζεηεο ζηα απνηειέζκαηα θαη ηηο ζπζηάζεηο ηεο ζπγθεθξηκέλεο έξεπλαο. Τα θαιππηφκελα πξφζσπα πνπ εκπιέθνληαη ζηελ εθπφλεζε έξεπλαο επελδχζεσλ δηαζθαιίδνπλ φηη θαλείο δελ κπνξεί λα έρεη πξφζβαζε ζε πξνζρέδην ηεο έξεπλαο πξηλ ηελ δεκνζηνπνίεζή ηεο. Ο Όκηινο παξέρεη εθπαίδεπζε γηα ηελ αλαγλψξηζε ησλ θαηαζηάζεσλ ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ πνπ ελδέρεηαη λα αλαθχςνπλ εηδηθά ζε πεξηπηψζεηο εξεπλψλ ζηνλ ηνκέα ησλ 14

επελδχζεσλ, ζε ρξεκαηννηθνλνκηθνχο αλαιπηέο, θαη γεληθφηεξα ζε φια ηα θαιππηφκελα πξφζσπα πνπ ελδέρεηαη λα ζρεηίδνληαη άκεζα ή έκκεζα κε ηελ έξεπλα. Τα ζηειέρε ησλ αξκνδίσλ κνλάδσλ γηα ηελ έξεπλα ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ παξέρνπλ ζε ζπλεξγαζία κε ηε Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο βνήζεηα θαη θαζνδήγεζε ζην πξνζσπηθφ ζε πεξίπησζε πνπ αλαθχςεη θαηάζηαζε ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ. Επηπξφζζεηα, ηα θαιππηφκελα πξφζσπα πνπ εκπιέθνληαη ζε έξεπλα ζηνλ ηνκέα ησλ επελδχζεσλ νθείινπλ λα ελεκεξψλνπλ άκεζα ηνπο πξντζηακέλνπο ηνπο γηα θάζε πεξίπησζε πνπ εληνπίδνπλ θαη ελδέρεηαη λα νδεγήζεη ζε ζχγθξνπζε ζπκθεξφλησλ, ψζηε λα ιακβάλνληαη εγθαίξσο ηα απαξαίηεηα κέηξα γηα ηελ απνηειεζκαηηθή δηαρείξηζε θαη αληηκεηψπηζε ησλ πεξηπηψζεσλ απηψλ. Οη αλσηέξσ θαλφλεο δελ ηζρχνπλ ζε πεξηπηψζεηο, φπνπ ε έξεπλα επελδχζεσλ πνπ δεκνζηεχεηαη έρεη πξαγκαηνπνηεζεί απφ άιια άηνκα ή νξγαληζκνχο, ππφ ηηο αθφινπζεο πξνυπνζέζεηο: - Τν άηνκν ή ν νξγαληζκφο πνπ έρεη δηεμάγεη ηελ έξεπλα επελδχζεσλ δελ έρεη θακία ζρέζε κε ηνλ Όκηιν ηεο Τξάπεδαο Πεηξαηψο. - Οη ζπζηάζεηο ηεο ζπγθεθξηκέλεο έξεπλαο δελ έρνπλ ηξνπνπνηεζεί απφ ηνλ Όκηιν. - Ο Όκηινο δελ εκθαλίδεηαη σο ν παξαγσγφο ηεο έξεπλαο. - Πξηλ απφ ηε δεκνζίεπζε ηεο έξεπλαο, ν Όκηινο έρεη επαιεζεχζεη φηη ην άηνκν ή νξγαληζκφο πνπ έρεη δηεμάγεη ηελ έξεπλα εθαξκφδεη ηνπο ίδηνπο ή παξφκνηνπο θαλφλεο ζπκκφξθσζεο κε ηνλ Όκηιν. 15

9 Τήπηζη απσείος και πεπιοδικέρ αναθευπήζειρ Ο Όκηινο ηεξεί Αξρείν Καηαγξαθήο Σπγθξνχζεσλ Σπκθεξφλησλ, ζην νπνίν θαηαρσξνχληαη νη θαηαζηάζεηο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ πνπ έρνπλ αλαθχςεη, θαζψο θαη νη δξαζηεξηφηεηεο/ ππεξεζίεο, ζην πιαίζην ησλ νπνίσλ αλέθπςε ε ζχγθξνπζε. Επηπξφζζεηα, ζην σο άλσ αξρείν θαηαρσξνχληαη θαη νη δξαζηεξηφηεηεο/ ππεξεζίεο ή νη ζπλζήθεο ζε θάζε ηνκέα δξαζηεξηφηεηαο ηνπ Οκίινπ, νη νπνίεο ελδέρεηαη λα νδεγήζνπλ ζε ζχγθξνπζε ζπκθεξφλησλ, θαζψο θαη νη δηαδηθαζίεο πνπ πξέπεη λα αθνινπζεζνχλ γηα ηελ πξφιεςε θαη ηε δηαρείξηζε ησλ ζπγθξνχζεσλ απηψλ. Αξκφδηα γηα ηελ ηήξεζε θαη ελεκέξσζε ηνπ σο άλσ αξρείνπ είλαη ε Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο. Η Δηεχζπλζε Καλνληζηηθήο Σπκκφξθσζεο είλαη, επίζεο, αξκφδηα γηα ηελ αμηνιφγεζε ηεο Πνιηηηθήο Σχγθξνπζεο Σπκθεξφλησλ ζε ηαθηέο πεξηφδνπο, πξνθεηκέλνπ λα δηαπηζηψλεη αλ θαη κε πνηφλ ηξφπν ζα πξέπεη λα αλαζεσξεζεί ε Πνιηηηθή, ψζηε λα επηηπγράλεη απνηειεζκαηηθφηεξα ηνπο ζηφρνπο ηεο. 16

A Εηαιπείερ ηος Ομίλος πος ςπάγονηαι ζηην παπούζα Πολιηική Οη εηαηξείεο ηνπ Οκίινπ ηεο Τξάπεδαο Πεηξαηψο πνπ θαιχπηνληαη απφ ηελ παξνχζα Πνιηηηθή είλαη νη εμήο: Τξάπεδα Πεηξαηψο Α.Ε. Piraeus Bank Bulgaria A.D. Piraeus Bank Romania S.A. S.S.I.F. Piraeus Securities Romania S.A. Πεηξαηψο Φξεκαηηζηεξηαθή Αλψλπκε Εηαηξεία Παξνρήο Επελδπηηθψλ Υπεξεζηψλ Πεηξαηψο ASSET MANAGEMENT ΑΕΔΑΚ Piraeus Asset Management Europe S.A. 17

18