ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. (ΑΝΕΚ) ΤΗΣ 26/5/2017 AΡ.Γ.Ε.ΜΗ 121557860000 ΘΕΜΑ 1 ο : Υποβολή προς έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της εταιρικής χρήσης 1ης Ιανουαρίου 2016 έως 31ης Δεκεμβρίου 2016 στην οποία περιλαμβάνονται οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 1ης Ιανουαρίου 2016 έως 31ης Δεκεμβρίου 2016 μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση από την Γενική Συνέλευση των μετόχων - κατόχων κοινών και προνομιούχων μετοχών, της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Εταιρείας για τη χρήση 2016, όπως προβλέπεται από το άρθρο 4 του Ν.3556/2007, μετά την έγκριση από το Δ.Σ. της Εταιρείας κατά τη συνεδρίασή του της 15/05/2017 και είναι στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.anek.gr. Η Ετήσια Οικονομική Έκθεση περιλαμβάνει τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση 01/01/2016 31/12/2016, τη Δήλωση των μελών του Δ.Σ., την Έκθεση Διαχείρισης του Δ.Σ. για τη χρήση 2016 και τη σχετική Έκθεση των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών. ΘΕΜΑ 2 ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης επί των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων, των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων και της διαχείρισης της χρήσης 1ης Ιανουαρίου 2016 έως 31ης Δεκεμβρίου 2016. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται, σύμφωνα με άρθρο 35 του κ.ν. 2190/1920, την απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. από κάθε ευθύνη αποζημίωσης επί των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και της διαχείρισης της χρήσης 01/01/2016 31/12/2016 και των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών που διενήργησαν τον έλεγχο των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2016 από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2016. ΘΕΜΑ 3 ο : Διορισμός Τακτικών και Αναπληρωματικών Ορκωτών Ελεγκτών για τον έλεγχο της χρήσης 2017 και καθορισμός της αμοιβής τους Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται τον διορισμό των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών των ελεγκτικών εταιρειών GRANT THORNTON A.E. και της Σ.Ο.Λ. α.ε.ο.ε. για τον έλεγχο της χρήσης 2017 και τον καθορισμό αμοιβής τους σύμφωνα με το ισχύον τιμολόγιο προσφοράς ελεγκτικών υπηρεσιών ως εξής : Ως τακτικό ελεγκτή από την GRANT THORNTON A.E. τον κο Αντωνακάκη Κωνσταντίνο του Εμμανουήλ με αριθμό μητρώου Σ.Ο.Ε.Λ. 22781 και ως αναπληρωματικό ελεγκτή από την ίδια
ελεγκτική εταιρεία τον κο Διαμαντουλάκη Εμμανουήλ του Νικολάου με αριθμό μητρώου Σ.Ο.Ε.Λ. 13101, ενώ εισηγείται ως τακτικό ελεγκτή από την ελεγκτική εταιρεία Σ.Ο.Λ. α.ε.ο.ε. τον κο Αραμπατζή Κωνσταντίνο του Αθανασίου με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 34351 και ως αναπληρωματικό ελεγκτή από την ίδια ελεγκτική εταιρεία τον κο Πατατούκα Νεκτάριο του Παναγιώτη με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11891. ΘΕΜΑ 4 ο : Έγκριση αποζημίωσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση του έτους 2016 και προέγκριση για την περίοδο 01-01-2017 έως 31-12-2017. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση εκάστης αμοιβής αποζημίωσης για τη χρήση 2016 στο μεικτό ποσό ευρώ ΕΚΑΤΟ ΤΡΙΑΝΤΑ ΠΕΝΤΕ ΚΑΙ ΣΑΡΑΝΤΑ ΠΕΝΤΕ λεπτά (135,45), μείον ΕΦΚΑ, φόρο & χαρτόσημο, α) για κάθε παράσταση σε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Επιτροπές και β) για ημερήσια αποζημίωση εκτός έδρας μετακίνηση, ως απόφ. Γ.Σ. 23/06/2016. Συνολικά για τη χρήση 2016 η αποζημίωση για παραστάσεις σε συνεδριάσεις του Δ.Σ. και σε Επιτροπές, είναι συνολικού μεικτού ποσού ευρώ ΤΡΙΑΝΤΑ ΔΥΟ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΕΚΑΤΟΝ ΕΝΑ ΚΑΙ ΕΞΗΝΤΑ ΠΕΝΤΕ ΛΕΠΤΑ (32.101,65) πλέον την αναλογία ΕΦΚΑ που επιβαρύνεται η εταιρεία, ποσού ευρώ ΠΕΝΤΕ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΟΚΤΑΚΟΣΙΑ ΕΙΚΟΣΙ ΚΑΙ ΟΓΔΟΝΤΑ ΕΝΑ ΛΕΠΤΑ (5.820,81). Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την προέγκριση εκάστης αμοιβής αποζημίωσης για τη χρήση 2017 στο μεικτό ποσό ευρώ ΕΚΑΤΟ ΠΕΝΗΝΤΑ (150,00), μείον τις νόμιμες κρατήσεις ΕΦΚΑ, φόρου & χαρτοσήμου, α) για κάθε παράσταση σε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Επιτροπές και β) για ημερήσια αποζημίωση εκτός έδρας μετακίνησης. ΘΕΜΑ 5 ο : Έγκριση αμοιβής του Προέδρου, του Α Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου για τη χρήση 2016 και προέγκριση αμοιβών τους για την περίοδο 01-01-2017 έως 31-12-2017. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση των αμοιβών για τη χρήση 2016 των του Προέδρου, του Α' Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου και την προέγκριση των αμοιβών τους για τη χρήση 2017 ως εξής: Έγκριση αμοιβής του Προέδρου του Δ.Σ. για τη χρήση 2016: Καθαρό ποσό ευρώ ΔΥΟ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΕΠΤΑΚΟΣΙΑ ΕΞΗΝΤΑ ΕΞΗ ΚΑΙ ΕΞΗΝΤΑ ΠΕΝΤΕ ΛΕΠΤΑ (2.766,65), μεικτό ποσό ευρώ τέσσερις χιλιάδες (4.000,00), μείον φόρος & χαρτόσημο ευρώ ΧΙΛΙΑ ΔΙΑΚΟΣΙΑ ΤΡΙΑΝΤΑ ΤΡΙΑ ΚΑΙ ΤΡΙΑΝΤΑ ΠΕΝΤΕ ΛΕΠΤΑ (1.233,35), μηνιαίως, ως απόφ. Γ.Σ. 23/06/2016. Έγκριση αμοιβής του Α Αντιπροέδρου του Δ.Σ. για τη χρήση 2016: Καθαρό ποσό ευρώ ΠΕΝΤΕ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΕΚΑΤΟΝ ΔΕΚΑ ΤΡΙΑ ΚΑΙ ΠΕΝΗΝΤΑ ΤΡΙΑ λεπτά (5.113,53), μεικτό ποσό ευρώ εννέα χιλιάδες (9.000), μείον φόρος & χαρτόσημο ευρώ ΤΡΕΙΣ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΟΚΤΑΚΟΣΙΑ ΟΓΔΟΝΤΑ ΕΞΗ ΚΑΙ ΣΑΡΑΝΤΑ ΕΠΤΑ λεπτά (3.886,47), μηνιαίως, ως απόφ. Γ.Σ. 23/06/2016.
Έγκριση αμοιβής του Διευθύνοντος Συμβούλου για τη χρήση 2016: Καθαρό ποσό ευρώ ΕΝΝΕΑ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΤΕΤΡΑΚΟΣΙΑ ΤΡΙΑΝΤΑ ΠΕΝΤΕ ΚΑΙ ΤΕΣΣΕΡΑ λεπτά (9.435,04), μεικτό ποσό ευρώ δέκα οκτώ χιλιάδες (18.000,00), μείον φόρος & χαρτόσημο ευρώ ΟΚΤΩ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΠΕΝΤΑΚΟΣΙΑ ΕΞΗΝΤΑ ΤΕΣΣΕΡΑ ΚΑΙ ΕΝΕΝΗΝΤΑ ΕΞΗ λεπτά (8.564,96), μηνιαίως, ως απόφ. Γ.Σ. 23/06/2016. Έγκριση αμοιβής του Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου για τη χρήση 2016: Καθαρό ποσό ευρώ ΧΙΛΙΑ ΕΝΝΙΑΚΟΣΙΑ ΕΞΗΝΤΑ ΟΚΤΩ ΚΑΙ ΟΓΔΟΝΤΑ ΕΝΑ λεπτά (1.968,81), μεικτό ποσό ευρώ δύο χιλιάδες πεντακόσια (2.500,00), μείον φόρος & χαρτόσημο ευρώ ΠΕΝΤΑΚΟΣΙΑ ΤΡΙΑΝΤΑ ΕΝΑ ΚΑΙ ΔΕΚΑ ΕΝΝΕΑ λεπτά (531,19), μηνιαίως, ως απόφ. Γ.Σ. 23/06/2016. Προέγκριση αμοιβής του Προέδρου του Δ.Σ. για την περίοδο 01/01/2017 μέχρι 31/12/2017: Καθαρό ποσό ευρώ ΔΥΟ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΠΕΝΤΑΚΟΣΙΑ ΕΝΤΕΚΑ ΚΑΙ ΤΡΙΑΝΤΑ ΕΝΑ λεπτά (2.511,31), μεικτό ποσό ευρώ τέσσερις χιλιάδες (4.000,00), μείον ΕΦΚΑ, φόρο & χαρτόσημο ευρώ ΧΙΛΙΑ ΤΕΤΡΑΚΟΣΙΑ ΟΓΔΟΝΤΑ ΟΚΤΩ ΚΑΙ ΕΞΗΝΤΑ ΕΝΝΕΑ λεπτά (1.488,69), μηνιαίως. Προέγκριση αμοιβής του Α Αντιπροέδρου του Δ.Σ. για την περίοδο 01/01/2017 μέχρι 31/12/2017: Καθαρό ποσό ευρώ ΤΕΣΣΕΡΙΣ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΕΞΑΚΟΣΙΑ ΟΓΔΟΝΤΑ ΕΝΝΕΑ ΚΑΙ ΟΓΔΟΝΤΑ ΠΕΝΤΕ λεπτά (4.689,85), μεικτό ποσό ευρώ εννέα χιλιάδες (9.000), μείον ΕΦΚΑ, φόρο & χαρτόσημο ευρώ ΤΕΣΣΕΡΙΣ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΤΡΙΑΚΟΣΙΑ ΔΕΚΑ ΚΑΙ ΔΕΚΑ ΠΕΝΤΕ λεπτά(4.310,15), μηνιαίως. Προέγκριση αμοιβής Διευθύνοντος Συμβούλου για την περίοδο 01/01/2017 μέχρι 31/12/2017: Καθαρό ποσό ευρώ ΟΚΤΩ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΕΠΤΑΚΟΣΙΑ ΠΕΝΗΝΤΑ ΔΥΟ ΚΑΙ ΕΞΗΝΤΑ λεπτά (8.752,60), μεικτό ποσό ευρώ δέκα οκτώ χιλιάδες (18.000,00), μείον ΕΦΚΑ, φόρο & χαρτόσημο ευρώ ΕΝΝΕΑ ΧΙΛΙΑΔΕΣ ΔΙΑΚΟΣΙΑ ΣΑΡΑΝΤΑ ΕΠΤΑ ΚΑΙ ΣΑΡΑΝΤΑ λεπτά (9.247,40), μηνιαίως. Προέγκριση αμοιβής Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου για την περίοδο 1.1.2017 μέχρι 31.12.2017: Καθαρό ποσό ευρώ ΧΙΛΙΑ ΕΠΤΑΚΟΣΙΑ ΕΞΗΝΤΑ ΤΕΣΣΕΡΑ ΚΑΙ ΣΑΡΑΝΤΑ ΠΕΝΤΕ λεπτά (1.764,45), μεικτό ποσό ευρώ δύο χιλιάδες πεντακόσια (2.500,00), μείον ΕΦΚΑ, φόρο & χαρτόσημο ευρώ ΕΠΤΑΚΟΣΙΑ ΤΡΙΑΝΤΑ ΠΕΝΤΕ ΚΑΙ ΠΕΝΗΝΤΑ ΠΕΝΤΕ λεπτά (735,55), μηνιαίως. ΘΕΜΑ 6 ο : Έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 23 α του κ.ν. 2190/20, συμβάσεων και αμοιβών προσώπων που εμπίπτουν στο άρθρο αυτό με την Εταιρεία ή με νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από αυτήν. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται τη χορήγηση άδειας για την υπογραφή σύμβασης που θα συναφθεί μεταξύ της Εταιρείας και μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.
ΘΕΜΑ 7 Ο : Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, για τη συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καθώς και των Διευθυντών της στα Διοικητικά Συμβούλια ή στην διοίκηση και στα όργανα άλλων συνδεδεμένων εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, καθώς επίσης και στα Διοικητικά Συμβούλια ή στη διοίκηση και στα όργανα εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς με την Εταιρεία σκοπούς. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται τη χορήγηση άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, για τη συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καθώς και των Διευθυντών της στα Διοικητικά Συμβούλια ή στη διοίκηση και στα όργανα άλλων συνδεδεμένων εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, καθώς επίσης και στα Διοικητικά Συμβούλια ή στη διοίκηση και στα όργανα εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς με την Εταιρεία σκοπούς. ΘΕΜΑ 8 Ο : Λήψη αποφάσεως για την υιοθέτηση μέτρων, σύμφωνα με το εδάφιο γ της παρ. 1 του άρθρου 48 του κ.ν. 2190/20. Λόγω των αρνητικών αποτελεσμάτων των τελευταίων ετών, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων στις 31.12.2016 έχει καταστεί κατώτερο του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου και έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του άρθρου 48 παρ.1γ του κ.ν. 2190/20. Προς αντιμετώπιση της κατάστασης αυτής το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί την Γενική Συνέλευση να αποφασίσει την υιοθέτηση μέτρων προκειμένου να αποκατασταθεί η σχέση ιδίων κεφαλαίων προς το μετοχικό κεφάλαιο ώστε να παύσουν να συντρέχουν οι λόγοι εφαρμογής του εδαφίου γ της παρ. 1 του άρθρου 48 του κ.ν. 2190/20. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκτιμά ότι η διαγραφή των κεφαλαιοποιημένων τόκων, όπως συμφωνήθηκε στο πλαίσιο της αναδιάρθρωσης του μακροπρόθεσμου δανεισμού της Εταιρείας, σε συνδυασμό με την αναμενόμενη λειτουργική κερδοφορία για τη χρήση 2017, μπορούν να οδηγήσουν στην αποκατάσταση της σχέσης των ιδίων κεφαλαίων προς το μετοχικό κεφάλαιο. ΘΕΜΑ 9 ο :Τροποποίηση, κατάργηση, αναρίθμηση άρθρων του Καταστατικού της Εταιρείας και διαμόρφωσή του σε ενιαίο κείμενο. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την τροποποίηση, κατάργηση, αναρίθμηση άρθρων του καταστατικού της Εταιρείας και τη διαμόρφωσή του σε ενιαίο κείμενο το οποίο θα είναι διαθέσιμο στους μετόχους. ΘΕΜΑ 10 ο : Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και ορισμός των ανεξαρτήτων μελών του, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει σήμερα. Σημειώνεται ότι δυνάμει της δημοσιευθείσης πρόσκλησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας, η προθεσμία όσων επιθυμούν να θέσουν υποψηφιότητα για την εκλογή τους στο νέο
Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας λήγει την 12η το μεσημέρι της Δευτέρας 22 Μαΐου 2017 και το Δ.Σ. θα καταρτίσει το ψηφοδέλτιο υποψηφίων μετά την παρέλευση της ανωτέρω ημερομηνίας και κατά συνέπεια το σχέδιο απόφασης του συγκεκριμένου θέματος θα επικαιροποιηθεί. ΘΕΜΑ 11 ο : Ορισμός μελών της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008. Το σχέδιο απόφασης για το θέμα αυτό θα επικαιροποιηθεί ως κατά το θέμα 10.