ΕΤΗΣΙΟ ΔΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2004 (βάσει των διατάξεων της αποφάσεως υπ αριθ. 5/204/14.11.2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς) ΑΘΗΝΑ ΜΑΙΟΣ 2005 1 1 / 127
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ---------------------------------------------------------------------------------------------------2 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΊΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΎΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΉΣΙΟΥ ΔΕΛΤΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΈΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΊΑΣ...4 2. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ...5 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ...6 Γενικές Πληροφορίες...6 Ιστορική Αναδρομή...7 A. Αγορά Βιοτεχνικών Κτιρίων στα Ιωάννινα...8 B. Αντικείμενο Εργασιών Προϊόντα- Παραγωγικές Εγκαταστάσεις...9 Δίκτυο Διανομής...11 Ακίνητη περιουσία - Παραγωγικές εγκαταστάσεις Εξοπλισμός...12 Εγγυήσεις...14 Μετοχικό Κεφάλαιο...15 Μέτοχοι...20 Διοίκηση - Διεύθυνση της εταιρείας...21 Συμμετοχές των μελών του Δ.Σ. σε άλλες εταιρείες ή σε Δ.Σ. άλλων εταιρειών...23 Οργανόγραμμα...27 Απασχολούμενο Προσωπικό...28 Πρόσθετα Στοιχεία Χρηματοοικονομοκής Πληροφόρησης...29 4. ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ...30 ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ 2000-2002...30 5. ΣΤΟΙΧΕΊΑ ΤΟΥ ΚΛΆΔΟΥ...38 ΓΕΝΙΚΑ...38 ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ...39 6. ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ...40 Συνοπτικα Οικονομικα Μεγεθη...40 Α. Της ΕΤΕΜ Α.Ε....40 Στοιχεία Αποτελεσμάτων-----------------------------------------------------------------------------------------40 Στοιχεία Ισολογισμού ---------------------------------------------------------------------------------------------41 Χρηματοοικονομικοί Δείκτες Χρήσεων -----------------------------------------------------------------------41 Μερισματική Πολιτική--------------------------------------------------------------------------------------------42 Πηγές και χρήσεις κεφαλαίων -----------------------------------------------------------------------------------42 Ταμειακές Ροές -----------------------------------------------------------------------------------------------------43 Β. Ενοποιημένα Οικονομικά Στοιχεία...47 Στοιχεία Αποτελεσμάτων- Ισολογισμού -----------------------------------------------------------------------47 ΧΡΗΣΗ 2000...48 Ενοποιημένες Ταμειακές Ροές-----------------------------------------------------------------------------------50 Διεταιρικές Συναλλαγές-------------------------------------------------------------------------------------------53 Αποτελέσματα βάσει αναμόρφωσης----------------------------------------------------------------------------55 7. ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ...57 1. Εταιρείες που ενοποιούνται...57 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ...57 2. Άλλες Συγγενείς Εταιρείες...67 Εταιρείες που συμμετέχουν στην ΕΤΕΜ Α.Ε...75 Διάγραμμα και θέση της ΕΤΕΜ Α.Ε. με τις Εταιρείες του Ομίλου...77 2 2 / 127
Στόχοι και Προοπτικές της Εταιρίας...78 Παράρτημα...79 3 3 / 127
1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Στο παρόν Ετήσιο Δελτίο περιέχονται όλα εκείνα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που θα επιτρέψουν στους επενδυτές και στους συμβούλους τους να εκτιμήσουν σωστά την περιουσία, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τη δραστηριότητα και τις προοπτικές της εταιρείας "ΕΤΕΜ Α.Ε." (η "Εταιρεία"). Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα μπορούν να απευθύνονται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες: στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφόρος Μεσογείων 2-4, Πύργος Αθηνών, Β κτίριο 115 27 Αθήνα, (αρμόδιοι ο κ. Μάρκος Καλλέργης, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος και ο κ. Παναγής Στρατιώτης, Οικονομικός Διευθυντής) τηλ. 210 5558402. Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ετήσιου Δελτίου έγινε σύμφωνα με τις διατάξεις της αποφάσεως 5/204/14.11.2000 σε συνδιασμό με την απόφαση 1/319/9-12-04 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ετήσιου Δελτίου, καθώς και για την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: Ο κ. Μάρκος Καλλέργης, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος, Λεωφόρος Κηφισίας 115, 115 24 Αθήνα, τηλ. 210 5558402. Ο κ. Παναγής Στρατιώτης, Οικονομικός Διευθυντής, Λεωφόρος Κηφισίας 115, 115 24 Αθήνα, τηλ. 210 5558402. Οι παραπάνω βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: α. Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. β. Δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα μπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το περιεχόμενο του Ετήσιου Δελτίου. γ. Σε βάρος της Εταιρείας και των εταιρειών που ελέγχονται μετοχικά από αυτή, δεν εκκρεμούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα μπορούσαν να έχουν σημαντικές επιπτώσεις στην οικονομική της κατάσταση. Τον ετήσιο τακτικό έλεγχο των χρήσεων 2001 και 2002 έχει διενεργήσει ο ορκωτός ελεγκτής-λογιστής κ. Ιωάννης-Φίλιππος Χριστοδουλίδης και των χρήσεων 2003 και 2004 ο ορκωτός ελεγκτής-λογιστής κ. Γεώργιος Αληφαντής, αμφότεροι της Εταιρείας Εrnst & Young Ελλάς, Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε., 11 ο χλμ Εθνικής Οδού Αθηνών-Λαμίας, 14451 Μεταμόρφωση Αττικής. (Αριθμός Μητρώου Σ.Ο.ΕΛ. 12541 και 10091 αντίστοιχα). Τα πιστοποιητικά ελέγχου παρατίθενται στο Παράρτημα, κάτω από τους δημοσιευμένους ισολογισμούς. Ο τελευταίος φορολογικός έλεγχος της ΕΤΕΜ Α.Ε. έγινε το 1998 και αφορούσε τις χρήσεις 1991-1997. Αντικείμενο του ελέγχου αποτέλεσαν τα βιβλία και τα στοιχεία της Εταιρείας (ΚΒΣ) οι δηλώσεις φόρου εισοδήματος, οι δηλώσεις ΦΠΑ κλπ. Ο φορολογικός έλεγχος για τις χρήσεις αυτές είναι οριστικός, τα δε αποτελέσματά του κρίθηκαν ακριβή ειλικρινά και οριστικά. Από τον παραπάνω φορολογικό έλεγχο προέκυψαν φόροι και προσαυξήσεις συνολικού ύψους 105.380.000 δρχ. (309.258,99 ) και επεβλήθησαν πρόστιμα συνολικού ύψους 533.334 δρχ. (1.565,18 ). Το σύνολο των παραπάνω φόρων έχει λογιστικοποιηθεί κατά τη χρήση 1998 και εμφανίζεται στη διανομή της χρήσης αυτής. 4 4 / 127
2. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ Η Εταιρεία εισήχθη στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών τον Ιούνιο του 1994. Οι μετοχές της είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α.Α. Η τιμή της μετοχής στις 31/12/2004 διαμορφώθηκε στα 2,03 ανά μετοχή και η συνολική κεφαλαιοποίηση της Εταιρείας ανήλθε σε 60.9 εκ περίπου. Τα συνοπτικά στατιστικά στοιχεία που αφορούν την εξέλιξη της μετοχής της εταιρείας στο Χ.Α.Α. κατά το έτος 2004, παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί. ΤΙΜΗ ΜΕΤΟΧΗΣ ΕΤΕΜ Α.Ε. Κλείσιμο Ογκος Αξία Συναλλαγων Ιανουάριος 2,62 6.150 16.020 Φεβρουάριος 2,25 1.680 3.700 Μάρτιος 2,38 7.430 17.480 Απρίλιος 2,1 6.870 14.460 Μάιος 2,05 1.730 3.480 Ιούνιος 2,09 5.350 10.975 Ιούλιος 1,83 7.890 14.530 Αύγουστος 1,86 4.310 8.160 Σεπτέμβριος 2,04 15.732 31.550 Οκτώβριος 1,9 3.420 6.530 Νοέμβριος 2,02 6.610 13.500 Δεκέμβριος 2,03 220 439 20,00% 15,00% 10,00% 5,00% 0,00% -5,00% etem ΔΜ ΓΔ -10,00% -15,00% -20,00% 5 5 / 127
3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ Γενικές Πληροφορίες Η ΕΤΕΜ Α.Ε. Εταιρεία Ελαφρών Μετάλλων ιδρύθηκε το 1971 με την μορφή Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης και το 1976 μετατράπηκε σε Ανώνυμη Εταιρεία. Έχει έδρα το Δήμο Αθηναίων Λεωφόρος Μεσογείων 2-4, Πύργος Αθηνών, Β κτίριο 115 27 Αθήνα, ενώ τα γραφεία της είναι στη Μαγούλα Αττικής Ηρώων Πολυτεχνείου 1. Είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών με αριθμό 7777/06/Β/86/17. Η διάρκεια της έχει ορισθεί για 50 έτη από τη μετατροπή της, και μπορεί να παρατείνεται με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως. Η Εταιρεία δραστηριοποιείται στην παραγωγή αρχιτεκτονικού και βιομηχανικού προφίλ αλουμινίου και στην παραγωγή σύνθετων πάνελ (ETALBOND) και περιλαμβάνεται στον κλάδο 274.2 Παραγωγή Αλουμινίου σύμφωνα με την κατάταξη της ΕΣΥΕ (ΣΤΑΚΟΔ. 91) O σκοπός της Εταιρείας, ο οποίος δεν έχει μεταβληθεί κατά την τελευταία τριετία, σύμφωνα με το άρθρο 4 του Καταστατικού της είναι: α. Η παραγωγή και κατεργασία πάσης φύσεως ελαφρών μετάλλων και δη η κατασκευή πάσης μορφής προϊόντων από αλουμίνιο, καθώς και κάθε συναφούς προς το σκοπό της Εταιρείας εμπορικής ή μη δραστηριότητας και β. Η συμμετοχή της σε επιχειρήσεις οιασδήποτε μορφής που επιδιώκουν τους αυτούς ή παρεμφερείς σκοπούς. Η ΕΤΕΜ Α.Ε., μέλος του βιομηχανικού ομίλου εταιρειών ΒΙΟΧΑΛΚΟ, έπειτα από μια σειρά σημαντικών επενδύσεων τα τελευταία χρόνια, κυρίως σε σύγχρονο μηχανολογικό εξοπλισμό, κατάφερε να διευρύνει σημαντικά την παραγωγική της δυναμικότητα και τη γκάμα των προϊόντων της, στοιχεία που την κατέστησαν μία από τις μεγαλύτερες εταιρείες του κλάδου παραγωγής προφίλ αλουμινίου στην Ελλάδα. Η εταιρεία έχει λάβει τις προβλεπόμενες από το νόμο άδειες λειτουργίας των βιομηχανικών εγκαταστάσεών της. 6 6 / 127
Ιστορική Αναδρομή Οι κυριότεροι χρονικοί σταθμοί στην πορεία της Εταιρίας είναι οι ακόλουθοι: 1971 Ίδρυση με την νομική μορφή της Ε.Π.Ε. 1976 Μετατροπή της Εταιρίας σε Α. Ε. 1981 Εγκατάσταση μονάδας ηλεκτροστατικής βαφής αλουμινίου 1983 Εγκατάσταση της μεγαλύτερης σε ωστική ικανότητα πρέσας των Βαλκανίων διελάσεως 2.750τόνων. 1984 Είσοδος πρωτοποριακά στην αγορά με νέες καταχωρημένες σειρές (συστήματα) Αλουμινίου αρχιτεκτονικής εφαρμογής ΣΕΙΡΕΣ Ε. 1985 Ίδρυση εργοστασίου χυτηρίου αλουμινίου στον Άγιο Θωμά Βοιωτίας. 1990 Εγκατάσταση γραμμής μηχανημάτων κατεργασίας ράβδων αλουμινίου από σκληρά κράματα. 1991-92 Αντικατάσταση με εκσυγχρονισμό των παρελκόμενων μηχανημάτων των δύο γραμμών διελάσεως. (Τράπεζες ψύξεων, κλίβανοι γηράνσεως, κλίβανοι προθερμάνσεως Α ύλης και μητρών) 1994 Είσοδος στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών 1995 A. Εγκατάσταση και έναρξη παραγωγικής λειτουργίας γραμμής μηχανημάτων παραγωγής συνθέτων φύλλων Αλουμινίου - Πολυαιθυλενίου με την κατοχυρωμένη εμπορική ονομασία ALUPAN καταρχήν και εκ των υστέρων ETALBOND. B. Ανάληψη επιχειρηματικού σχεδίου Ν. 2234, αρ. 23α πενταετούς διάρκειας με στόχο την έναρξη της παραγωγής νέων προϊόντων υψηλής προστιθέμενης αξίας ύψους 1.286 εκ. δραχμών (3.774 χιλ ). 1996 Στροφή προς βιομηχανικά προϊόντα υψηλής προστιθέμενης αξίας. 1997 Λήψη πιστοποίησης για τη διασφάλιση της ποιότητας κατά EN-ISO 9001 1998 Α. Εναρξη υλοποίησης Επενδυτικού σχεδίου Ν.2601/98. Β. Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και καταβολή μετρητών. Γ. Ιδρυση της Εταιρίας STEELMET S.A. (115252741U) στη Σόφια Βουλγαρίας με συμμετοχή της ΕΤΕΜ Α.Ε. με ποσοστό 33,32%. 7 7 / 127
Α. Έναρξη παραγωγικής διαδικασίας της θυγατρικής της ΕΤΕΜ στη Σόφια Βουλγαρίας STEELMET S.A. (115252741U) Β. Ιδρυση των Εταιρειών ΕΛ.ΚΕ.ΜΕ Α.Ε. και ΕΚ.ΑΝ.ΑΛ. Α.Ε με συμμετοχή της ΕΤΕΜ Α.Ε. με ποσοστό 7,5% και 14,3% αντίστοιχα. 2000 Α. Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου με μείωση ονομαστικής αξίας, κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και καταβολή μετρητών. Β. Ανάληψη του συνόλου της εμπορικής δραστηριότητας της εταιρίας από την ίδια την ΕΤΕΜ Α.Ε. 2001 Ίδρυση της εταιρίας INNOVAL SA με σκοπό την επεξεργασία προϊόντων αλουμινίου και την ανάληψη διαφόρων τεχνικών έργων στην Ελλάδα και το εξωτερικό 2002 Α. Ολοκλήρωση της μεταφοράς των γραμμών παραγωγής ETALBOND στον Άγιο Θωμά Βοιωτίας και επέκτασης των χυτηρίων με την λειτουργία νέων γραμών χύτευσης κραμάτων αλουμινίου. Β. Απόκτηση του 51% της Ιταλικής εμπορικής εταιρίας ALUBUILD S.R.L. Γ. Απόκτηση του 20% της Ρουμάνικης εμπορικής εταιρίας STEELMET ROMANIA S.A. Δ. Ανέγερση νέων γραφείων και δημιουργία εκθεσιακού κέντρου στην Μαγούλα. 2003 Α. Έγκατάσταση νέου λειτουργικού συστήματος (SAP). Έναρξη λειτουργίας 01/01/2004. Β. Ολοκλήρωση εγκατάστασης και έναρξη λειτουργίας της νέας πρέσσας παραγωγικής δυναμικότητας 5.000 τόννων.. 2004 A. Αγορά Βιοτεχνικών Κτιρίων στα Ιωάννινα Β. Νέα γραμμή παραγωγής ETALBOND (KUHNE) Γ. Εγκατάσταση κινητών αποθηκών Δ. Συγκρότημα ισιωτικής ράβδων Ε. Γραμμή χημικής προεργασίας Η/Β 8 8 / 127
B. Αντικείμενο Εργασιών Προϊόντα- Παραγωγικές Εγκαταστάσεις Η ΕΤΕΜ Α.Ε. δραστηριοποιείται στην παραγωγή αρχιτεκτονικού και βιομηχανικού προφίλ αλουμινίου, και μικροπροφίλ που χρησιμοποιούνται σαν πρώτη ύλη σε άλλες βιομηχανίες. Τα τελευταία έξι χρόνια παράγει και διαθέτει στην εγχώρια αγορά και στο εξωτερικό το σύνθετο φύλλο αλουμινίου ETALBOND, για εσωτερικές και εξωτερικές επικαλύψεις επιφανειών. Τα προϊόντα της ΕΤΕΜ Α.Ε. χωρίζονται στις παρακάτω τρεις βασικές κατηγορίες: Αρχιτεκτονικά προφίλ & συστήματα αλουμινίου Ράβδοι & Βιομηχανικά προφίλ και μικροπροφίλ αλουμινίου ETALBOND Τα αρχιτεκτονικά προφίλ χρησιμοποιούνται κυρίως για την κατασκευή αλουμινένιων κουφωμάτων. Τα κουφώματα αλουμινίου είναι ευρύτατα αναγνωρισμένα ως τα καλύτερα χάρις: στα μηχανικά τους χαρακτηριστικά, στη στεγανότητά τους σε αέρα και νερό, στις ευκολίες συναρμολόγησης και συντήρησης και τέλος στην αισθητική τους και κατέχουν περίπου 85% της αγοράς, ενώ τα ξύλινα και τα πλαστικά κουφώματα μοιράζονται το υπόλοιπο 15%. Οι συνεχώς αυξανόμενες βιομηχανικές εφαρμογές του αλουμινίου αποτελούν ένα αντίβαρο στα προβλήματα αστάθειας της αγοράς του αρχιτεκτονικού προφίλ. Πρώτη η ΕΤΕΜ από τις ελληνικές εταιρίες διελάσεως ακολούθησε αυτό το νέο δρόμο με την παραγωγή βιομηχανικού προφίλ, γεγονός που της απέφερε ιδιαίτερη πείρα στον τομέα των ειδικών προϊόντων. Σήμερα, το μέγεθός της, το επίπεδο τεχνογνωσίας που έχει επιτύχει και η ποιότητα των προϊόντων της, της επιτρέπουν να ανταγωνίζεται επί ίσοις όροις πολύ μεγαλύτερες εταιρίες του εξωτερικού και της δίνουν τη δυνατότητα να επεκταθεί περαιτέρω στον τομέα του βιομηχανικού προφίλ. Ταυτόχρονα με τη στροφή προς τα βιομηχανικά προϊόντα, ο αρχιτεκτονικός τομέας εμπλουτίστηκε με τα μεταλλικά σύνθετα φύλλα, τύπου σάντουϊτς, etalbond-αλουμίνιο, copperbond-χαλκός, inoxbondανοξείδωτο τα οποία βρίσκουν χρήση: στην επένδυση κτιρίων, σαν εσωτερικά χωρίσματα, στην κατασκευή πινακίδων κ.α. Το σύνθετο πάνελ θεωρείται προϊόν υψηλής ποιότητας και προδιαγραφών, με αποτέλεσμα να έχει υψηλό περιθώριο κέρδους. Η εφαρμογή του σε μεγάλα κατασκευαστικά έργα, όπου αντικαθιστά με επιτυχία το μάρμαρο, τον γρανίτη και τα κοινά φύλλα αλουμινίου, προωθεί την πιο διαδεδομένη χρήση του και βελτιώνει την εικόνα της εταιρίας. Η σύγκριση με τα ανταγωνιστικά του προϊόντα, το φέρνει σε πλεονεκτική θέση, αφού η ανωτερότητά του είναι ξεκάθαρη: μικρό βάρος, μηχανικά χαρακτηριστικά αντίστοιχα με εκείνα του κοινού φύλλου αλουμινίου, εξαιρετικά εύκολη διαμόρφωση σε σύνθετα σχήματα, ευκολία στην εγκατάσταση και τον καθαρισμό, θερμομονωτικές και ηχομονωτικές ιδιότητες και τέλος, ασυναγώνιστη αισθητική. Από το 1997 η εταιρεία μας είναι πιστοποιημένη σύμφωνα με το διεθνές πρότυπο ΕΝ-ISO 9001/ 2000. Η πιστοποίηση έχει γίνει από τον Ελληνικό Οργανισμό Τυποποίησης (ΕΛ.Ο.Τ) ο οποίος έχει πιστοποιηθεί από τον διεθνή οργανισμό IQNET. Ως γνωστόν, η τιμή του αλουμινίου καθορίζεται διεθνώς από τις δυνάμεις της προσφοράς και της ζήτησης. Το αλουμίνιο διαπραγματεύεται σε χρηματιστήρια εμπορευμάτων διεθνώς, κυριότερο των 9 9 / 127
οποίων είναι αυτό του Λονδίνου (London Metals Exchange). Η εταιρία χρησιμοποιώντας προγράμματα hedging περιορίζει τους κινδύνους από τις απότομες και σημαντικές μεταβολές της τιμής του αλουμινίου. Ανάλογα δε της περίπτωσης, τέτοιες μεταβολές μπορούν να αποτελέσουν πηγή κέρδους ή διαπραγματευτικό πλεονέκτημα σε σχέση με την τιμή διάθεσης των προϊόντων της. Ο σημερινός εξοπλισμός της ΕΤΕΜ αποτελείται από: Α. Εργοστάσιο εγκατεστημένο στη βιομηχανική ζώνη των Οινοφύτων (55 χλμ. Από την Αθήνα) αποτελούμενο από : α. Δύο γραμμές χύτευσης αλουμινίου (φούρνοι) 40.000 τόνων αλουμινίου / έτος. β. Μία μονάδα κάθετης ημισυνεχούς χύτευσης σε μορφή μπιγιέτας ή πλάκας. γ. Μία μηχανή fil-machine Properzi παραγωγικής ικανότητας 4.000 τόνων/έτος. δ. Δύο μονάδες παραγωγής συνθέτων panels αλουμινίου ETALBOND συνολικής παραγωγικής δυνατότητας 1.500.000 m 2 /έτος. Κατά τη διάρκεια του 2005 θα ολοκληρωθεί η εγκατάσταση τρίτης γραμμής ETALBOND παραγωγικής δυνατότητας 3.500.000 m 2 /έτος Στο εργοστάσιο της εταιρείας στα Οινόφυτα πραγματοποιείται η χύτευση πλακών και scrap αλουμινίου για την παραγωγή μπιγιετών, οι οποίες προωθούνται στη συνέχεια στο εργοστάσιο της Μαγούλας. Β. Εργοστάσιο Διελάσεως Αλουμινίου, εγκατεστημένο στη βιομηχανική ζώνη της Ελευσίνας (26 χλμ. Από την Αθήνα) αποτελούμενο από : α. Τρείς πλήρεις γραμμές διελάσεως (ισχύος 2.250 τόνων, 2.750 τόνων & 5.000 τόνων) και παραγωγική ικανότητα 25.000 τόνων/έτος. β. Μία γραμμή ψυχρής εξέλασης για παραγωγή μπαρών από κράμμα υψηλής αντοχής (παραγωγικής ικανότητας 3.000 τόνων/έτος) γ. Μία μονάδα Κάθετης Ηλεκτροστατικής Βαφής με παραγωγική δυνατότητα 12.000 τόνων/έτος. Το εργοστάσιο της Μαγούλας αποτελούσε μέχρι την χρήση 2001 την βασική παραγωγική μονάδα της ΕΤΕΜ, στην οποία παράγονταν όλα τα προϊόντα της. Εντός του 2002 μέρος της παραγωγής (δύο γραμμές Etalbond) μεταφέρθηκε στην εγκατάσταση του Αγίου Θωμά Βοιωτίας. Επισημαίνεται ότι ο βαθμός απασχόλησης των παραγωγικών εγκαταστάσεων της εταιρείας ανέρχεται σε 70% περίπου. Οι πωλήσεις της Εταιρείας (σε τόνους) τα προηγούμενα τρία χρόνια ανά κατηγορία προϊόντος εμφανίζονται στον πίνακα που ακολουθεί: (στοιχεία σε τόνους) 2002 2003 2004 ΑΡΧΙΤΕΚΤΟΝΙΚΑ ΠΡΟΦΙΛ 10.935 10.834 9.681 ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΠΡΟΦΙΛ 1.965 3.034 5.240 ETALBOND 3.095 3.731 4.273 ΣΥΝΟΛΟ 15.995 17.599 19.194 10 10 / 127
Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται οι πωλήσεις της εταιρείας ανά κατηγορία προϊόντων για τις χρήσεις 2002-2004. (στοιχεία σε χιλ. ) 2002 2003 2004 ΑΡΧΙΤΕΚΤΟΝΙΚΑ ΠΡΟΦΙΛ 38.577 38.068 37.869 ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΠΡΟΦΙΛ 5.196 7.431 12.805 ETALBOND 13.813 15.953 17.727 ΛΟΙΠΑ 5.917 5.810 2.016 ΣΥΝΟΛΟ 63.503 67.262 70.417 Η κατανομή των πωλήσεων της ΕΤΕΜ Α.Ε. παρουσιάζεται στον παρακάτω πίνακα: (στοιχεία σε χιλ. ) 2002 2003 2004 ΕΣΩΤΕΡΙΚΟ 45.406 45.755 45.117 ΕΞΩΤΕΡΙΚΟ 18.097 21.507 25.300 ΣΥΝΟΛΟ 63.503 67.262 60.006 Δίκτυο Διανομής Από το έτος 2000 και μετά οι ανάγκες της εσωτερικής αγοράς καλύπτονται απ ευθείας από την ΕΤΕΜ χωρίς την μεσολάβηση της ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ. Ταυτόχρονα, πρότυπα κέντρα διανομής άμεσα ελεγχόμενα από την ΕΤΕΜ και ειδικής μορφής συνεργασίες με τους κατά τόπους εμπόρους θα βελτιώσουν τους χρόνους παράδοσης και την ποιότητα των υπηρεσιών που η εταιρία παρέχει στον τελικό καταναλωτή. Το δίκτυο διανομής της ΕΤΕΜ εξυπηρετεί περισσότερες από 3.000 μικρού και μεσαίου μεγέθους μονάδες κατασκευής κουφωμάτων αλουμινίου σε ολόκληρη την Ελλάδα. Παρέχει συνεχή τεχνική υποστήριξη στους πελάτες της, προσφέρει μια σειρά από ποιοτικές υπηρεσίες και εξασφαλίζει την άμεση παράδοση των προϊόντων της. Τα ποιοτικά αυτά χαρακτηριστικά την χαρακτηρίζουν σαν μια από τις μεγαλύτερες και πλέον σύγχρονες μονάδες διέλασης στην Ελλάδα. Η προώθηση των προϊόντων της εταιρείας στις ξένες αγορές γίνεται απευθείας από το τμήμα εξαγωγών της εταιρίας ή μέσω αντιπροσώπων με τους οποίους συνεργάζεται. Από τις εξαγωγές της ΕΤΕΜ το 60% περίπου έχει σαν αγορά προορισμού, χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Γερμανία, Ιταλία, Γαλλία, Ηνωμένο Βασίλειο, Ολλανδία, Ισπανία, Κύπρος, Τσεχία) και το υπόλοιπο 40% σε Τρίτες Χώρες (Βουλγαρία, Τουρκία, Ρουμανία,, Γιουγκοσλαβία,, Η.Α.Ε., Λίβανος, Ισραήλ, ΗΠΑ κ.α.). 11 11 / 127
Ακίνητη περιουσία - Παραγωγικές εγκαταστάσεις Εξοπλισμός α. Οι κεντρικές εγκαταστάσεις της επιχείρησης ευρίσκονται επί συνολικής εκτάσεως 72.770 τ.μ. στην κοινότητα Μαγούλας του Νομού Αττικής. Η αξία κτήσης αυτών μετά τις αναπροσαρμογές βάσει των ν.2665/88 και ν.2065/92, ανέρχεται στο ποσόν των 1.731.506,74. Το σύνολο των εγκαταστάσεων κτιρίων συνολικής επιφάνειας 22.371 τ.μ. και τεχνικών έργων, έχουν αξία που μετά και την αναπροσαρμογή βάσει του ν.2065/92 ανέρχεται στα 7.643.808,60. β. Υποκατάστημα της επιχείρησης, Χυτήριο Αλουμινίου, ευρίσκεται εγκατεστημένο επί γηπέδων συνολικού εμβαδού 65.181 τ.μ. στην Θέση Μαδαρό της κοινότητας Αγίου Θωμά του νομού Βοιωτίας. Η αξία αυτών μετά τις αναπροσαρμογές των ν.2665/88 και ν.2065/92, ανέρχεται στο ποσόν των 1.236.359.70. Η δε αξία των εγκαταστάσεων κτιρίων, συνολικής επιφάνειας 22.040 τ.μ. και των τεχνικών έργων, μετά και τις αναπροσαρμογές βάσει του ν.2065/92, ανέρχεται στο ποσόν των 4.084.193,62. γ. Επίσης Υποκατάστημα, όπου λειτουργεί το Εμπορικό τμήμα Βορείου Ελλάδας, είναι εγκατεστημένο επί οικοπέδου 13.350 τ.μ. στο 6ο χιλ. Θεσσαλονίκης Αθηνών στη θέση Καλοχώρι μετά αποθηκών 3.864 τ.μ. και γραφείων 252 τ.μ., συνολικής αξίας 1.359.828,78. δ. Γήπεδο 11.211 τ.μ. στη θέση Σκάλα της περιφέρειας Πύλη Θηβών με βιομηχανοστάσιο 1.460 τ.μ. συνολικής αξίας 139.705,50, μετά και την αναπροσαρμογή του ν.2065/92. ε. Οικόπεδο 471 τ.μ. μετά ισογείου ημιτελούς οικίας 65 τ.μ. και υπογείου 55 τ.μ. στον οικισμό Πυργάκι της πρώην κοινότητας Μελισσίων Αιγιαλείας αξίας κτήσεως 28.241,39, μετά και την αναπροσαρμογή του ν.2065/92. στ. Γήπεδο 9.916,68 τ.μ. στη θέση Ραψίστα Ανατολής νομού Ιωαννίνων με Βιομηχανοστάσιο 3.762 τ.μ. συνολικής αξίας 2.200.000. Στον παρακάτω πίνακα εμφανίζονται οι μεταβολές των εξόδων εγκαταστάσεως (πολυετούς απόσβεσης) της εταιρίας για την χρήση 2004: ΑΞΙΑ ΚΤΗΣΕΩΣ ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΥΠΟΛΟΙΠΟ ΠΡΟΣΘΗΚΕΣ ΜΕΙΩΣΕΙΣ ΑΞΙΑ ΜΕΧΡΙ ΚΑΝΟΝΙΚΕΣ ΜΕΙΩΣΕΩΝ ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΛΟΙΠΟ 31.12.2003 ΕΤΟΥΣ 2004 ΕΤΟΥΣ 2004 ΚΤΗΣΗΣ 31.12.2004 31.12.2003 2004 2004 31.12.2004 ΕΞΟΔΑ ΕΓΚΑΤ/ΣΕΩΣ Λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως 4.598.719.16 1.287.232.25 15.088.62 5.870.862.29 2.508.923.96 1.030.254.65 9.053.16 2.508.923,96 3.530.125.45 Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζεται η εξέλιξη της λογιστικής αξίας των παγίων της εταιρείας για τη χρήση 2004: 12 12 / 127
ΚΙΝΗΣΗ ΠΑΓΙΩΝ ΕΤΟΥΣ 2004 ΑΞΙΕΣ ΚΤΗΣΗΣ ΥΠΟΛΟΙΠΟ 31/12/2003 ΑΓΟΡΕΣ 2004 ΑΞΙΑ ΚΤΗΣΕΩΣ ΠΩΛΗΘΕΝΤΩΝ 2004 ΑΝΑΠΡ/ΡΜΟΓΗ ΑΞΙΑΣ ΚΤΗΣΕΩΣ ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΣΤΑ ΠΑΓΙΑ ΥΠΟΛΟΙΠΟ 31/12/2004 ΒΙΟΜ/ΣΙΑ ΜΗΧ/ΤΑ ΛΟΙΠΑ Ασώματες ακινητοποιήσεις 191.705,65 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 191.705,65 Ενσώματες ακινητοποιήσεις 1. ΟΙΚΟΠΕΔΑ 2.745.707,36 157.080,21-22.293,15 358.708,14 3.239.202,56 2. ΒΙΟΜΗΧΑΝΟΣΤΑΣΙΑ 11.611.513,45 2.085.579,60 0 161.643,90 1.325.704,82 15.184.441,77 3. ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ 38.988.121,02 1.032.045,15-32.924,06 2.722.985,38 42.710.227,49 4. ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕΣΑ 797.568,19 11.183,49-6.777,79 801.973,89 5. ΕΠΙΠΛΑ - ΜΗΧ. ΓΡΑΦΕΙΟΥ 1.409.247,14 104.404,78-1.219,32 1.512.432,60 6. ΑΚΙΝΗΤ. ΥΠΟ ΕΚΤΕΛ.& ΠΡΟΚΑΤ. 3.658.031,66 5.530.877,95 0-1.325.704,82-2.722.985,38 0,00 5.140.219,41 ΣΥΝΟΛΟ 59.210.188,82 8.921.171,18-63.214,32 520.352,04 0,00 0,00 0,00 68.588.497,72 ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ ΥΠΟΛΟΙΠΟ 31/12/2003 ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ ΠΩΛΗΘΕΝΤΩΝ 2004 ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ 2004 ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ ΑΝΑΠΡ/ΝΗΣ ΑΞΙΑΣ ΚΤΗΣΕΩΣ ΥΠΟΛΟΙΠΟ 31/12/2004 Ασώματες ακινητοποιήσεις 111.705,92 0,00 28.185,02 0,00 139.890,94 Ενσώματες ακινητοποιήσεις 1. ΒΙΟΜΗΧΑΝΟΣΤΑΣΙΑ 4.770.294,95 734.646,39 30.530,01 5.535.471,35 2. ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ 18.402.539,03 3.355,46 4.879.016,76 23.278.200,33 3. ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕΣΑ 395.970,76 6.777,77 93.588,47 482.781,46 4. ΕΠΙΠΛΑ - ΜΗΧ. ΓΡΑΦΕΙΟΥ 871.073,87 5,51 194.458,92 1.065.527,28 ΣΥΝΟΛΟ 24.439.878,61 10.138,74 5.901.710,54 30.530,01 30.361.980,42 13 13 / 127
Εγγυήσεις Στις 31/12/2004 η εταιρεία είχε λάβει εγγυητικές επιστολές ύψους 1.370.370,08 Οι εγγυητικές επιστολές της ΕΛΒΑΛ Α.Ε. αφορούν ατελή εισαγωγή Α υλών. Η ΕΛΒΑΛ Α.Ε. εγγυάται για λογαριασμό της ΕΤΕΜ ότι θα καταβληθούν οι αναλογούντες δασμοί και λοιποί φόροι σε περίπτωση που δεν τηρηθούν οι προϋποθέσεις της ατελούς εισαγωγής αλουμινίου. Η ανάλυση των εγγυητικών επιστολών που είχε λάβει η εταιρεία την 31/12/04 έχει ως εξής : Ποσά σε ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ 494.370,88 ΕΛΒΑΛ ΑΕ. 876.000,00 ΣΥΝΟΛΟ 1.370.370,88 Επίσης η Εταιρεία είχε δώσει την 31/12/2004, εγγυητική επιστολή υπέρ της ΣΥΜΕΤΑΛ Α.Ε. ποσού 646.500,00 με την οποία εγγυάται για λογαριασμό της ΣΥΜΕΤΑΛ Α.Ε ότι θα καταβληθούν οι αναλογούντες δασμοί και λοιποί φόροι σε περίπτωση που δεν τηρηθούν οι προϋποθέσεις της ατελούς εισαγωγής αλουμινίου. Η ΕΤΕΜ Α.Ε. καλύπτεται από πιθανούς κινδύνους με ασφαλιστήρια συμβόλαια, τα οποία καλύπτουν όλες τις κτιριακές εγκαταστάσεις της και τον μηχανολογικό της εξοπλισμό. 14 14 / 127
Μετοχικό Κεφάλαιο Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μετά από την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και την αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από 0,29 σε 0,31, όπως αποφασίστηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 18ης Ιουνίου 2002, ανέρχεται σε 9.302.855,10 και διαιρείται σε 30.009.210 κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,31 η κάθε μία. Η εξέλιξη του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας από την ίδρυσή της μέχρι σήμερα έχει ως εξής: 1. Τα αρχικό Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ορίσθηκε κατά την σύστασή της σε δέκα πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες χιλιάδες δρχ. 15.400.000 (45.194 ) κατανεμόμενο σε 1.540 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 10.000 δρχ. (29,35 ) η κάθε μια. 2. Με την από 16/10/1976 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε με καταβολή μετρητών κατά τέσσερα εκατομμύρια (4.000.000) δρχ. (11.739 ) με την έκδοση 400 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 10.000 δρχ. (29,35 ) η κάθε μία. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 19.400.000 Δραχμές (56.933 ) κατανεμόμενο σε 1.940 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 10.000 δρχ, (29,35 ) η κάθε μία (ΦΕΚ 2815/1976). 3. Με την από 25/11/1982 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας που προέκυψε από την αναπροσαρμογή της αξίας των παγίων Ν. 1249/82 κατά δέκα εννέα εκατομμύρια τετρακόσιες χιλιάδες (19.400.000) δρχ. (56.933 ) και διπλασιασμού της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών από δρχ. 10.000 σε δρχ. 20.000 (58,69 ) η κάθε μία. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 38.800.000 Δραχμές (113.866 ) κατανεμόμενο σε 1.940 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ (58,69 ) η κάθε μία. (ΦΕΚ 4675/1982) 4. Με την από 27/6/1984 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε με καταβολή μετρητών κατά τριάντα οχτώ εκατομμύρια οχτακόσιες χιλιάδες (38.800.000) δρχ (113.866 ) με την έκδοση 1940 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ. (58,69 ) η κάθε μία. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 77.600.000 δρχ. (227.733 ) κατανεμόμενο σε 3.880 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ. (58,69 ) η κάθε μία. (ΦΕΚ 2919/1884) 5. Με την από 25/4/1986 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε με καταβολή μετρητών κατά σαράντα έξι εκατομμύρια εξακόσιες εξήντα χιλιάδες (46.660.000) Δραχμές (136.933 ) με την έκδοση 2.333 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ. (58,69 ) η κάθε μία και τιμή έκδοσης 30.000 δρχ (88,04 ) η κάθε μία. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 124.260.000 Δραχμές (364.666 ) κατανεμόμενο σε 6.213 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ. (58,69 ) η κάθε μία. (ΦΕΚ 3052/1986) 6. Με την από 30/12/1986 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε με καταβολή μετρητών κατά είκοσι εκατομμύρια (20.000.000) Δραχμές (58.694 ) με την έκδοση 1.000 15 15 / 127
νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ. (58,69 ) η κάθε μία και τιμή έκδοσης 30.000 (88,04 ) η κάθε μία. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 144.260.000 δρχ. (423.360 ) κατανεμόμενο σε 7.213 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ. (58,69 ) η κάθε μία. (ΦΕΚ 776/1988) 7. Με την από 8/10/1990 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε με καταβολή μετρητών κατά τέσσερα εκατομμύρια οχτακόσιες χιλιάδες (4.800.000) Δραχμές (14.087 ) με την έκδοση 240 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών υπέρ το άρτιο ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ. (58,69 ) και τιμής έκδοσης 30.000 δρχ. (88,04 ) η κάθε μία. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε 149.060.000 Δραχμές (437.447 ) κατανεμόμενο σε 7.453 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ. (58,69 ) η κάθε μία.(φεκ 1073/1991) 8. Με την από 31/10/1991 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε με καταβολή μετρητών κατά τέσσερα εκατομμύρια οχτακόσιες χιλιάδες (4.800.000) Δραχμές (14.087 ) με την έκδοση 240 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών υπέρ το άρτιο ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ. (58,69 ) και τιμής έκδοσης 30.000 δρχ. (88,04 ) η κάθε μία. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 153.860.000 δρχ. (451.533 ) κατανεμόμενο σε 7.693 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 20.000 δρχ. (58,69 ) η κάθε μία. (ΦΕΚ 2416/17.6.92) 9. Με την από 30/6/1992 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε λόγω αναπροσαρμογής της αξίας του μηχανολογικού εξοπλισμού βάσει του Ν. 1731/87 κατά εβδομήντα έξι εκατομμύρια εννιακόσιες τριάντα χιλιάδες (76.930.000) Δραχμές (225.767 ) δια αυξήσεως της ονομαστικής αξίας της μετοχής από δραχμές 20.000 (58,69 ) σε δραχμές 30.000 (88,04 ) προς κάλυψη κεφαλαιοποιήσεως υπεραξίας Ν. 1731/87. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 230.790.000 δρχ. (677.300 ) κατανεμόμενο σε 7.693 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 30.000 δρχ. (88,04 ) η κάθε μία. (ΦΕΚ 532/27.11.92) 10. Με την από 6/11/1992 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε με καταβολή μετρητών κατά τρία εκατομμύρια (3.000.000) Δραχμές (8.804 ) με την έκδοση 100 νέων κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας 30.000 δρχ. (88,04 ) η κάθε μία. Με την ίδια απόφαση αποφασίστηκε και η μετατροπή 1.832 ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 233.790.000 δρχ. (686.104 ) κατανεμόμενο σε 7.793 μετοχές εκ των οποίων οι 1.832 είναι κοινές ανώνυμες μετοχές, ενώ οι υπόλοιπες 5.961 είναι κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 30.000 δρχ. (88,04 ) η κάθε μία.(φεκ 67/12.1.93) 11. Με την από 14/12/1992 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε με καταβολή μετρητών κατά δέκα επτά εκατομμύρια τετρακόσιες χιλιάδες (17.400.000) Δραχμές (51.064 ) με την έκδοση 580 νέων κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας 30.000 δρχ. (88,04 ) η κάθε μία. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 251.190.000 δρχ (737.168 ) κατανεμόμενο σε 8.373 μετοχές, εκ των οποίων οι 2.412 είναι κοινές ανώνυμες ενώ οι υπόλοιπες 5.961 είναι κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 30.000. δρχ, (88,04 ) η κάθε μία. (ΦΕΚ 67/12.1.93) 12. Με την από 28/6/1993 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε λόγω αναπροσαρμογής των παγίων στοιχείων της Εταιρείας (Ν. 2065/922 αρ. 23) και λόγω προσθήκης υπολοίπου Ν. 1731/87 ΚΕΦ. Β. αναπροσαρμογής αξίας παγίου μηχανολογικού 16 16 / 127
εξοπλισμού κατά εκατόν τριάντα οχτώ εκατομμύρια πεντακόσιες σαράντα χιλιάδες (138.540.000) Δραχμές (406.574 ) με την έκδοση 4.618 νέων μετοχών εκ των οποίων οι 3.232 είναι κοινές ονομαστικές ενώ οι υπόλοιπες 1.386 είναι κοινές ανώνυμες ονομαστικής αξίας 30.000 δρχ. (88,04 ) η κάθε μία. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 389.730.000 δρχ. (1.143.742 ) κατανεμόμενο σε 12.991 μετοχές ονομαστικής αξίας 30.000 δρχ (88,04 ) η κάθε μία εκ των οποίων οι 9.193 είναι κοινές ονομαστικές, ενώ οι υπόλοιπες 3.798 είναι κοινές ανώνυμες μετοχές (ΦΕΚ 19337/1993) 13. Με την από 3/1/1994 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευση των Μετόχων αποφασίσθηκε η μείωση της ονομαστικής αξίας όλων των μετοχών της Εταιρείας από δρχ. 30.000 (88,04 ) σε δρχ. 150 (0,44 ) ανά μετοχή. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 389.730.000 δρχ. (1.143.742 ) κατανεμόμενο σε 2.598.200 μετοχές ονομαστικής αξίας 150 δρχ. (0,44 ) η κάθε μία εκ των οποίων οι 1.838.600 είναι κοινές ονομαστικές, ενώ οι υπόλοιπες 759.600 είναι κοινές ανώνυμες μετοχές. (ΦΕΚ 541/1994) 14. Με την από 28/2/1994 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας αποφασίστηκαν τα εξής: α) Η μετατροπή όλων των μετοχών της Εταιρίας σε ανώνυμες μετοχές. β) Η εισαγωγή των μετόχων στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών. γ) Η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δρχ. 97.432.500 (285.935 ) με έκδοση 649.550 νέων κοινών ανωνύμων μετοχών υπέρ το άρτιο ονομαστικής αξίας δρχ. 150 (0,44 ) και με τιμή διάθεσης δρχ. 2.400 (7,04 ) η κάθε μία. δ) Η παραίτηση των παλαιών μετόχων από το δικαίωμα προτίμησης έτσι ώστε οι νέες μετοχές να διατεθούν με δημόσια εγγραφή στο επενδυτικό κοινό. Έτσι μετά από την αύξηση αυτή το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 487.162.500 δρχ. (1.429.677 ) κατανεμόμενο σε 3.247.750 κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας 150 δρχ (0,44 ) η κάθε μία. (ΦΕΚ.1307/1994) 15. Με την από 2/6/1998 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αποφασίσθηκε ομόφωνα η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας κατά δρχ. 1.120.473.750 (3.288.258 ). Η αύξηση αυτή έγινε ως ακολούθως: α) Με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και υπεραξίας από την αναπροσαρμογή της αξίας των παγίων συνολικού ποσού 974.325.000 δρχ. (2.859.354 ) και την έκδοση 6.495.500 νέων κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας 150 δρχ. (0,44 ) η κάθε μία σε αναλογία 20 νέες μετοχές για κάθε 10 παλαιές, οι οποίες διανεμήθηκαν δωρεάν στους παλαιούς μετόχους. β) Με καταβολή μετρητών συνολικού ποσού 146.148.750 δρχ. (428.903 ) και την έκδοση 974.325 νέων κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας 150 δρχ. (0,44 ) και τιμής διάθεσης 2.500 δρχ. (7,34 ) η κάθε μία. Οι μετοχές αυτές διατέθηκαν με δικαίωμα προτίμησης στους παλαιούς μετόχους με αναλογία 3 νέες μετοχές για κάθε 10 παλαιές (πριν από τη διανομή των δωρεάν μετοχών). 17 17 / 127
Μετά από την αύξηση αυτή το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 1.607.636.250 δρχ. (4.717.935 ) διαιρούμενο σε 10.717.575 κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας 150 δρχ. (0,44 ) η κάθε μία. 16. Οι Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων της Εταιρείας στη συνεδρίασή τους στις 26 Ιανουαρίου 2000 και 7 Μαρτίου 2000 αποφάσισαν ομόφωνα τα εξής: α) Την μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από δρχ. 150 σε δρχ (0,44 ) 100 (0,29 ). β) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αφορολόγητων αποθεματικών ποσού 375.700.000 δρχ. (1.102.568 ) και εκτάκτων φορολογημένων αποθεματικών ποσού 160.178.750 δρχ. (470.077 ). γ) Την έκδοση 10.717.575 νέων κοινών ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας 100 δρχ. (0,29 ) η κάθε μία οι οποίες θα διανεμηθούν δωρεάν στους παλαιούς μετόχους με αναλογία μία νέα μετοχή ανά μία παλαιά. δ) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και την έκδοση 8.574.060 νέων μετοχών και τιμής διάθεσης 1000 δρχ. (2,93 ) η κάθε μία. Οι μετοχές αυτές θα διατεθούν με δικαίωμα προτίμησης στους παλαιούς μετόχους με αναλογία 8 νέες μετοχές για κάθε 10 παλαιές (πριν από τη διανομή των δωρεάν μετοχών). Έτσι μετά από την μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από δρχ 150 (0,44 ) σε δρχ 100 (0,29 ) και την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και με καταβολή μετρητών, όπως αποφασίστηκε από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων της Εταιρείας την 26η Ιανουαρίου 2000 και την 7η Μαρτίου 2000 το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 3.000.921.000 δρχ. (8.806.811 ) κατανεμόμενο σε 30.009.210 κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 100 δραχμών (0,29 ) η κάθε μία. 17. Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας στη συνεδρίασή τους στις 18 Ιουνίου 2002 αποφάσισε ομόφωνα τα εξής: α) Την μετατροπή σύμφωνα με τον Ν. 2842/2000 του μετοχικού κεφαλαίου και την ονομαστική αξία των μετοχών σε ευρώ, ως κατωτέρω : (Μετοχικό Κεφάλαιο 8.806.811,45 και ονομαστική αξία μετοχής 0,2935 ) β) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 496.043,65 με κεφαλαιοποίηση : 1) Αποθεματικού από αναπροσαρμογή αξίας ακινήτων του Ν.2065/1992 χρήσεως 2000, ποσού 289.215,89 2) Μέρος Ειδικού Αφορολόγητου Αποθεματικού άρθρ.22 παρ.4 Ν.1828/89 χρήσης 1996, ποσού 206.827,76 και αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής σε 0,31. Έτσι μετά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, όπως αποφασίστηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρίας την 18 Ιουνίου 2002 το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε 9.302.855,10 και διαιρείται σε 30.009.210 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,31 εκάστη. 18 18 / 127
Ο σχηματισμός του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας παρατίθεται στον παρακάτω πίνακα: ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ( ) Ποσά σε Δρχ. Ημερ/νία ΦΕΚ Τρόπος Αύξησης Αριθμός Νέων Μετοχών Ονομ/κη Αξία Μετοχής Τιμή Έκδοσης Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου Συνολικός Αριθμός Μετοχών Σύνολο Μετοχικού Κεφαλαίου Άρχικο Κεφάλαιο Γ.Σ. 16/10/1976 2815/1976 Γ.Σ. 25/11/1982 4675/1982 Γ Σ 25/11/1982 4675/1982 Γ Σ 27/6/1984 2919/1984 Γ.Σ. 25/4/1986 3052/1986 Γ.Σ. 30/12/1986 776/1988 Γ.Σ. 8/10/90 1073/1991 Γ.Σ. 31/10/91 2416/1992 Γ.Σ 30/6/1992 532/1992 Καταβολή Μετρητών 1.540 29,35 29,35 45.194,42 1.540 45.194,42 Καταβολή Μετρητών 400 29,35 29,35 11.738,81 1.940 56.933,24 Κεφαλ/ποιηση Αποθεματικών 1.940 29,35 29,35 56.933,24 3.880 113.866,47 Διπλασιασμός Ονομαστικής Αξίας Μετοχής 1.940 58,69 58,69 1.940 113.866,47 Καταβολή Μετρητών 1.940 58,69 58,69 113.866,47 3.880 227.732,94 Καταβολή Μετρητών 2.333 58,69 88,04 136.933,24 6.213 364.666,18 Καταβολή Μετρητών 1.000 58,69 88,04 58.694,08 7.213 423.360,23 Καταβολή Μετρητών 240 58,69 88,04 14.086,57 7.453 437.446,81 Καταβολή Μετρητών 240 58,69 88,04 14.086,57 7.693 451.533,38 Κεφαλ/ποιηση Αποθεματικών 88,04 225.766,69 7.693 677.300,07 Γ.Σ 30/6/1992 532/1993 Γ.Σ. 6/11/1992 67/1993 Γ.Σ. 14/12/1992 67/1993 Γ.Σ 28/6/1993 19337/1993 Γ.Σ 3/1/1994 541/1994 Γ.Σ. 28/2/1994 1307/1994 Αύξηση Ονομαστικής Αξίας 7.693 88,04 88,04 7.693 677.300,07 Καταβολή Μετρητών 100 88,04 88,04 8.804,11 7.793 686.104,18 Καταβολή Μετρητών 580 88,04 88,04 51.063,83 8.373 737.168,01 Κεφαλ\ποιηση Αποθεματικών 4.618 88,04 88,04 406.573,73 12.991 1.143.741,75 split 200 νέες μετοχές ανά μία παλαιά 2.598.200 0,44 2.598.200 1.143.741,75 Καταβολή Μετρητών 649.550 0,44 7,04 285.935,44 3.247.750 1.429.677,18 Κεφαλ/ποιηση Αποθεματικών και Αναπροσαρμογή Παγίων 6.495.500 0,44 2.859.354,37 9.743.250 4.289.032,55 Καταβολή Μετρητών 974.325 0,44 7,34 428.903,15 10.717.575 4.717.934,70 Γ.Σ. 2/6/1998 Γ.Σ. 2/6/1998 ΣΥΝΟΛΟ ΠΡΟ ΤΗΣ ΤΕΛΕΥΤΑΙΑΣ ΑΥΞΗΣΗΣ 0,44 10.717.575 4.717.934,70 ΑΥΞΗΣΗ 26/1/2000 & 7/3/2000 split 5.358.788 0,29 16.076.362 4.717.934,70 Κεφαλ/ποιηση Αποθεματικών 5.358.788 0,29 1.572.644,90 21.435.150 6.290.579,60 Καταβολή Μετρητών 8.574.060 0,29 2.516.231,84 30.009.210 8.806.811,45 Γ.Σ. Κεφαλ/ποίηση 18/6/2002 Αποθεματικών 0,31 496.043,65 30.009.210 9.302.855,10 ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΤΕΛΕΥΤΑΙΑ ΑΥΞΗΣΗ 30.009.210 0,31 9.302.855,10 19 19 / 127
Μέτοχοι Η μετοχική σύνθεση της εταιρίας στις 31/12/2004 διαμορφώνεται ως εξής: Ονοματεπώνυμο μετόχου Αριθμός Μετοχών (%) ΕΛΒΑΛ Α.Ε. 17.371.902 57.89% Λοιποί Μέτοχοι 12.637.308 42,11% ΣΥΝΟΛΟ 30.009.210 100,00% Σημείωση: Δεν υπάρχουν άλλοι μέτοχοι που να γνωρίζει η Εταιρεία ότι κατέχουν άνω του 10% του μετοχικού της κεφαλαίου. 20 20 / 127