Π Ο Λ Ι Τ Ι Κ Η Α Π Ο Φ Υ Γ Η Σ Κ Α Τ Α Σ Τ Α Σ Ε Ω Ν Σ Υ Γ Κ Ρ Ο Υ Σ Η Σ Σ Υ Μ Φ Ε Ρ Ο Ν Τ Ω Ν

Transcript

1 ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. Π Ο Λ Ι Τ Ι Κ Η Α Π Ο Φ Υ Γ Η Σ Κ Α Τ Α Σ Τ Α Σ Ε Ω Ν Σ Υ Γ Κ Ρ Ο Υ Σ Η Σ Σ Υ Μ Φ Ε Ρ Ο Ν Τ Ω Ν Version 5 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΣ

2 Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α Σελίδα 1. Γενικά 3 i. Εταιρία 3 ii. Νομοθετικό - Κανονιστικό Πλαίσιο 3 iii. Πρότυπα και Αρχές 3 iv. Σκοπός 4 v. Αξιολόγηση-Επανεξέταση Πολιτικής 5 vi. Αρχείο Καταγραφή 5 2. Ορισμοί 5 3. Προσδιορισμός Καταστάσεων και Περιπτώσεις που Οδηγούν σε Σύγκρουση Συμφερόντων 8 4. Γενικές Οργανωτικές Ρυθμίσεις Εταιρίας Ειδικές Διαδικασίες και Μέτρα Πρόληψης και Διαχειρίσεως Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων 11 2

3 1. Γενικά i. Εταιρία Η εταιρία ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. (εφεξής η «Εταιρία»), μέλος του Ομίλου Alpha Bank, αποτελεί εταιρία διαχειρίσεως αμοιβαίων κεφαλαίων και έχει ως αποκλειστικό σκοπό τη διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων εγκεκριμένων βάσει του νόμου 4099/2012 και την Οδηγία 2009/65/ΕΚ, καθώς και άλλων οργανισμών συλλογικών επενδύσεων που δεν καλύπτονται από την Οδηγία 2009/65/ΕΚ (εφεξής οι «ΟΣΕΚΑ»). Επιπροσθέτως, η Εταιρία έχει αδειοδοτηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να παρέχει και τις ακόλουθες υπηρεσίες του άρθρου 12 παρ. 2 του νόμου 4099/2012, ήτοι: α) διαχείριση χαρτοφυλακίων επενδύσεων, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που ανήκουν σε συνταξιοδοτικά ταμεία, κατά τη διακριτική ευχέρεια της Εταιρίας, σύμφωνα με εντολές που δίδονται από πελάτες και για κάθε πελάτη χωριστά, εφόσον τα χαρτοφυλάκια περιλαμβάνουν ένα ή περισσότερα από τα χρηματοπιστωτικά μέσα που αναφέρονται στο άρθρο 5 του ν. 3606/2007 (έχει αντικατασταθεί από την παρ. 15 του άρθρου 4 και το τμήμα Γ του παραρτήματος Ι, του ν. 4514/2018) και β) τις παρεπόμενες υπηρεσίες: αα) της παροχής επενδυτικών συμβουλών για ένα ή περισσότερα από τα χρηματοοικονομικά μέσα που αναφέρονται στο άρθρο 5 του ν. 3606/2007 ββ) της φύλαξης και διοικητικής διαχείρισης μεριδίων οργανισμών συλλογικών επενδύσεων. ii. Νομοθετικό - Κανονιστικό Πλαίσιο Η Εταιρία ως εταιρία διαχειρίσεως αμοιβαίων κεφαλαίων διευρυμένου σκοπού, έχει θεσπίσει, υιοθετήσει, και εφαρμόζει την Πολιτική Αποφυγής Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων (εφεξής η «Πολιτική»), σύμφωνα με τον άρθρο 14 του ν. 4099/2012 «Οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες και ανώνυμες εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων», όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, τα άρθρα 17 έως 20 της απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς υπ αρ. 15/633/ «Οργανωτικές απαιτήσεις για την λειτουργία των ΑΕΔΑΚ, σύγκρουση συμφερόντων, κανονισμός συμπεριφοράς, διαχείριση κινδύνων και περιεχόμενο της σύμβασης θεματοφύλακα και εταιρείας διαχείρισης», όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, καθώς και το άρθρο 23 του ν. 4514/2018 (που ενσωματώνει το άρθρο 23 της Οδηγίας 2014/65 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων στην ελληνική νομοθεσία) και τον κατ εξουσιοδότηση αυτής Κανονισμό 2017/565 «για τη συμπλήρωση της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ όσον αφορά τις οργανωτικές απαιτήσεις και τους όρους λειτουργίας των επιχειρήσεων επενδύσεων, καθώς και τους ορισμούς που ισχύουν για τους σκοπούς της εν λόγω οδηγίας. iii. Πρότυπα και Αρχές Η Εταιρία για τον σκοπό αυτό υιοθετεί πρότυπα και αρχές επαγγελματικής δεοντολογίας τόσο ως προς τους ΟΣΕΚΑ τους οποίους διαχειρίζεται καθώς και ως προς τους πελάτες στους οποίους 3

4 παρέχει την επενδυτική υπηρεσία της ατομικής διαχείρισης χαρτοφυλακίου και την παροχή επενδυτικών συμβουλών, λαμβάνοντας υπόψη τόσο τη δομή και τις δραστηριότητες των υπολοίπων εταιριών του Ομίλου Alpha Bank για την αποφυγή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, όσο και την αντίστοιχη πολιτική που ακολουθείται από τον Όμιλο Alpha Bank. Τα συμφέροντα των μεριδιούχων του ΟΣΕΚΑ και των πελατών της αποτελούν βασική προτεραιότητα της Εταιρίας. Έτσι, η Εταιρία δεσμεύεται: να ενεργεί με έντιμο, δίκαιο και επαγγελματικό τρόπο, να έχει τέτοια δομή και οργάνωση, να συμμορφώνεται κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της με τις απαιτήσεις από το εν ισχύ νομοθετικό/κανονιστικό πλαίσιο, έτσι ώστε να μειώνεται ο κίνδυνος ζημιάς των συμφερόντων των μεριδιούχων ΟΣΕΚΑ και των πελατών από καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ της Εταιρίας και των πελατών της, μεταξύ δύο πελατών της, μεταξύ ενός πελάτη και ενός ΟΣΕΚΑ ή μεταξύ δύο ΟΣΕΚΑ. iv. Σκοπός Η Πολιτική που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία, προκειμένου να εκπληρώσει τις κατά τα ανωτέρω νομικές και κανονιστικές της υποχρεώσεις, έχει ως στόχο την αποτύπωση των κανόνων, των προτύπων και των αρχών επαγγελματικής δεοντολογίας, μέτρων και διαδικασιών που εφαρμόζει, προκειμένου να εντοπίζει με τρόπο αποτελεσματικό, να διαχειρίζεται και να παρακολουθεί καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων που ενδεχομένως αναφύονται στο πλαίσιο παροχής των υπηρεσιών της. Σκοπός της Πολιτικής είναι: α) η θέσπιση κριτηρίων για τον εντοπισμό (προσδιορισμό) και την πρόληψη καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, η ύπαρξη των οποίων θα μπορούσε να αποβεί επιζήμια για τα συμφέροντα των μεριδιούχων ΟΣΕΚΑ και των πελατών της Εταιρίας, β) η εφαρμογή διαδικασιών για τη διαχείριση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, οι οποίες περιλαμβάνουν οργανωτικά και διοικητικά μέτρα για την αντιμετώπισή τους και τη διαφύλαξη των συμφερόντων των μεριδιούχων ΟΣΕΚΑ και των πελατών της Εταιρίας, γ) η λειτουργία μηχανισμών ελέγχου που αποτρέπουν την πρόσβαση μη εξουσιοδοτημένων υπαλλήλων σε πληροφορίες, η χρήση των οποίων ενδέχεται να δημιουργήσει καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων, δ) η λήψη μέτρων για τον εντοπισμό, την αποφυγή, την αντιμετώπιση και τη γνωστοποίηση περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων κατά την παροχή των υπηρεσιών της. Όλο το προσωπικό της Εταιρίας οφείλει να συμμορφώνεται με την Πολιτική που εφαρμόζει η Εταιρία. 4

5 v. Αξιολόγηση - Επανεξέταση Πολιτικής Η Εταιρία αξιολογεί και επανεξετάζει σε τακτική βάση, και τουλάχιστον ετησίως, την Πολιτική, λαμβάνοντας τυχόν επιπλέον μέτρα που πρέπει να λάβει για την αντιμετώπιση τυχόν πρόσθετων αδυναμιών και διατηρεί το δικαίωμα να αλλάξει ή να τροποποιήσει την Πολιτική οποτεδήποτε το κρίνει αναγκαίο. vi. Αρχείο - Καταγραφή Η Εταιρία τηρεί και ενημερώνει τακτικά αρχείο για κάθε ΟΣΕΚΑ ή παροχή επενδυτικής ή παρεπόμενης υπηρεσίας που ασκήθηκε από την Εταιρία ή από τρίτα πρόσωπα για λογαριασμό της, και ως προς την οποία έχει προκύψει σύγκρουση συμφερόντων που συνεπάγεται κίνδυνο ζημίας ενός ή περισσοτέρων ΟΣΕΚΑ ή άλλων πελατών. Επίσης, στην περίπτωση που οι οργανωτικές ή διοικητικές ρυθμίσεις που έχουν θεσπιστεί από την Εταιρία για τη διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων δεν επαρκούν για να εξασφαλιστεί με εύλογη βεβαιότητα η πρόληψη του κινδύνου ζημίας των συμφερόντων των μεριδιούχων του ΟΣΕΚΑ ή του ΟΣΕΚΑ ή των πελατών της Εταιρίας, τα ανώτερα διοικητικά στελέχη της Εταιρίας λαμβάνουν χωρίς καθυστέρηση γραπτές εκθέσεις από τον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμορφώσεως, σχετικά με τις καταστάσεις που οδηγούν σε σύγκρουση συμφερόντων προκειμένου να λάβουν τις απαιτούμενες αποφάσεις για να διασφαλισθεί ότι η Εταιρία ενεργεί προς το συμφέρον των μεριδιούχων του ΟΣΕΚΑ, του ΟΣΕΚΑ και των πελατών της Εταιρίας. 2. Ορισμοί Για την καλύτερη κατανόηση της Πολιτικής, παρατίθενται οι παρακάτω ορισμοί: α) Ως Πελάτης νοείται κάθε ΟΣΕΚΑ ή άλλος οργανισμός συλλογικών επενδύσεων στον οποίο η Εταιρία παρέχει την διαχείριση χαρτοφυλακίου του ή κάθε, υφιστάμενος ή νέος, Πελάτης, φυσικό ή νομικό πρόσωπο, στο οποίο παρέχει την υπηρεσία της ατομικής διαχείρισης χαρτοφυλακίου επενδύσεων ή την παροχή επενδυτικών συμβουλών (σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 12 του ν. 4099/2012ως ΑΕΔΑΚ διευρυμένου σκοπού. β) Αρμόδιο Πρόσωπο μπορεί να είναι ένα από τα ακόλουθα πρόσωπα: i. διευθυντής, μέτοχος ή ισοδύναμο πρόσωπο, διευθυντικό στέλεχος ή συνδεδεμένος αντιπρόσωπος της Εταιρίας, ii. διευθυντής, μέτοχος ή ισοδύναμο πρόσωπο, ή διευθυντικό στέλεχος τυχόν συνδεδεμένου αντιπροσώπου της Εταιρίας, iii. υπάλληλος της Εταιρίας ή ενός συνδεδεμένου αντιπροσώπου της, καθώς και οποιοδήποτε άλλο φυσικό πρόσωπο οι υπηρεσίες του οποίου τίθενται στη διάθεση και υπό τον έλεγχο της Εταιρίας ή συνδεδεμένου αντιπροσώπου της που συμμετέχει επίσης στην παροχή υπηρεσιών συλλογικών 5

6 iv. χαρτοφυλακίων για λογαριασμό και υπ ευθύνη της Εταιρίας ή/και άσκηση επενδυτικών υπηρεσιών και δραστηριοτήτων από την Εταιρία, φυσικό πρόσωπο που συμμετέχει άμεσα στην παροχή υπηρεσιών στην Εταιρία, στο πλαίσιο οποιασδήποτε μορφής συνεργασίας του με τρίτη εταιρεία προς την οποία η Εταιρία έχει αναθέσει τη διεξαγωγή για λογαριασμό της μίας ή περισσότερων από τις λειτουργίες της που αφορούν τη διαχείριση συλλογικών χαρτοφυλακίων ή στο συνδεδεμένο αντιπρόσωπό της στο πλαίσιο συμφωνίας εξωτερικής ανάθεσης για την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών και δραστηριοτήτων εκ μέρους της Εταιρίας. β) Σύγκρουση Συμφερόντων αποτελούν οι καταστάσεις ή τα γεγονότα που προκύπτουν κατά την παροχή επενδυτικής ή παρεπόμενης υπηρεσίας προς τους Πελάτες ή από το συνδυασμό αυτών και των οποίων η ύπαρξη ενδέχεται να ωφελήσει την Εταιρία ή άλλο πελάτη για λογαριασμό του οποίου ενεργεί η Εταιρία και ενδέχεται να ζημιώσει τα συμφέροντα του Πελάτη, καθώς και να θέσουν σε κίνδυνο τη ικανότητα της Εταιρίας να εκπληρώνει αμερόληπτα τις υποχρεώσεις της απέναντι τους. γ) Ως Προσωπική συναλλαγή νοείται μια συναλλαγή σε χρηματοπιστωτικό μέσο, που πραγματοποιείται από ή/και για λογαριασμό του Αρμόδιου Προσώπου, εφόσον πληρούται τουλάχιστον ένα από τα ακόλουθα κριτήρια: i. το Αρμόδιο Πρόσωπο ενεργεί εκτός του πεδίου των δραστηριοτήτων τις οποίες ασκεί υπό την επαγγελματική του ιδιότητα ή ii. η συναλλαγή πραγματοποιείται για λογαριασμό ενός από τα ακόλουθα πρόσωπα: a) του Αρμόδιου Προσώπου, ή b) οποιουδήποτε προσώπου έχει οικογενειακή σχέση ή στενούς δεσμούς με το Αρμόδιο Πρόσωπο, ή c) άλλου προσώπου, σε σχέση με το οποίο το Αρμόδιο Πρόσωπο έχει άμεσο ή έμμεσο ουσιώδες συμφέρον από το αποτέλεσμα της συναλλαγής, εκτός της απόκτησης αμοιβής ή προμήθειας για την εκτέλεση της συναλλαγής. δ) Πρόσωπα με τα οποία το Αρμόδιο Πρόσωπο έχει οικογενειακή σχέση είναι: i. ο/η σύζυγος του καλυπτόμενου προσώπου ή ο/η σύντροφος του προσώπου αυτού που σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία εξομοιώνεται με σύζυγο, ii. τα εξαρτώμενα τέκνα και τα εξαρτώμενα θετά τέκνα του Αρμοδίου Προσώπου, iii. οι λοιποί συγγενείς του Αρμοδίου Προσώπου, οι οποίοι, κατά την ημερομηνία της σχετικής προσωπικής συναλλαγής, ήταν μέλη του νοικοκυριού του προσώπου αυτού για τουλάχιστον ένα έτος. ε) Ως Προνομιακές πληροφορίες (Inside Information) ορίζεται: i. κάθε πληροφορία η οποία είναι συγκεκριμένη δεν έχει δημοσιοποιηθεί και αφορά, άμεσα ή έμμεσα, έναν ή περισσότερους εκδότες ή ένα ή περισσότερα χρηματοπιστωτικά μέσα, και η οποία, εάν δημοσιοποιούνταν, θα μπορούσε να επιδράσει σημαντικά στην τιμή των 6

7 χρηματοπιστωτικών μέσων που αφορά ή στην τιμή των συνδεόμενων με αυτά παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, ii. όσον αφορά τα παράγωγα μέσα επί εμπορευμάτων, πληροφορία η οποία είναι συγκεκριμένη, δεν έχει δημοσιοποιηθεί και αφορά, άμεσα ή έμμεσα, ένα ή περισσότερα παράγωγα μέσα επί εμπορευμάτων ή αφορά άμεσα το σχετικό συμβόλαιο άμεσης παράδοσης επί εμπορευμάτων, και η οποία, εάν δημοσιοποιούνταν, θα μπορούσε να επιδράσει σημαντικά στην τιμή των εν λόγω παράγωγων μέσων ή των συνδεόμενων με αυτά συμβολαίων άμεσης παράδοσης επί εμπορευμάτων, και εφόσον πρόκειται για πληροφορία που αναμένεται ευλόγως να δημοσιοποιηθεί ή απαιτείται να δημοσιοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του εθνικού δικαίου ή τις νομοθετικές ή ρυθμιστικές διατάξεις σε επίπεδο Ένωσης, με βάση τους κανόνες της αγοράς, με τις συμβάσεις, τις πρακτικές ή τα συναλλακτικά ήθη, που αφορούν τις σχετικές αγορές παραγώγων επί εμπορευμάτων ή αγορές άμεσης παράδοσης, iii. όσον αφορά τα δικαιώματα εκπομπής ή τα εκπλειστηριαζόμενα προϊόντα που βασίζονται σε αυτά, πληροφορία η οποία είναι συγκεκριμένη, η οποία δεν έχει δημοσιοποιηθεί και αφορά, άμεσα ή έμμεσα, ένα ή περισσότερα από τα ανωτέρω μέσα, και η οποία εάν δημοσιοποιούνταν, θα μπορούσε να επιδράσει σημαντικά στην τιμή των εν λόγω μέσων ή στην τιμή των συνδεόμενων με αυτά παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, iv. για πρόσωπα που διαμεσολαβούν κατ επάγγελμα στην εκτέλεση εντολών σε χρηματοπιστωτικά μέσα, πληροφορία η οποία διαβιβάζεται από Πελάτη και σχετίζεται με εκκρεμείς εντολές του Πελάτη σε χρηματοπιστωτικά μέσα, έχει συγκεκριμένο χαρακτήρα, αφορά, άμεσα ή έμμεσα, έναν ή περισσότερους εκδότες ή ένα ή περισσότερα χρηματοπιστωτικά μέσα, και η οποία, εάν δημοσιοποιούνταν, θα μπορούσε να επιδράσει σημαντικά στην τιμή των εν λόγω χρηματοπιστωτικών μέσων, στην τιμή των συνδεόμενων με αυτά συμβολαίων άμεσης παράδοσης επί εμπορευμάτων ή στην τιμή των συνδεόμενων με αυτά παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων. Μια πληροφορία θεωρείται συγκεκριμένη εάν αφορά σε κατάσταση που υφίσταται ή που ευλόγως αναμένεται να υπάρξει ή ένα γεγονός που έχει συμβεί ή ευλόγως αναμένεται να υπάρξει και είναι επαρκώς συγκεκριμένη ώστε να επιτρέπει την εξαγωγή συμπεράσματος σχετικά με την πιθανή επίδραση αυτής της κατάστασης ή αυτού του γεγονότος στις τιμές των χρηματοπιστωτικών μέσων ή των συνδεόμενων με αυτά παραγώγων χρηματοπιστωτικών μέσων, στα σχετικά συμβόλαια άμεσης παράδοσης επί εμπορευμάτων, ή στα εκπλειστηριαζόμενα προϊόντα που βασίζονται σε δικαιώματα εκπομπής. Εν προκειμένω, στην περίπτωση μιας παρατεταμένης διαδικασίας που αποσκοπεί σε ή έχει ως αποτέλεσμα συγκεκριμένη κατάσταση ή συγκεκριμένο γεγονός, μπορεί να θεωρηθεί ότι συνιστά συγκεκριμένη πληροφορία η εν λόγω μελλοντική κατάσταση ή το εν λόγω μελλοντικό γεγονός, καθώς επίσης και τα επιμέρους στάδια της διαδικασίας αυτής, τα οποία συνδέονται με την πρόκληση ή την πραγματοποίηση της εν λόγω μελλοντικής κατάστασης ή μελλοντικού γεγονότος. Ένα επιμέρους στάδιο μιας παρατεταμένης διαδικασίας θα θεωρείται ότι συνιστά προνομιακή πληροφορία αν πληροί αφ εαυτού τα κριτήρια προνομιακής πληροφορίας που αναφέρονται παραπάνω. Ως πληροφορία η οποία, εάν δημοσιοποιούνταν, θα μπορούσε να επιδράσει σημαντικά στην τιμή χρηματοπιστωτικών μέσων, παραγώγων χρηματοπιστωτικών μέσων, συνδεόμενων με αυτά 7

8 συμβολαίων άμεσης παράδοσης επί εμπορευμάτων ή εκπλειστηριαζόμενων προϊόντων που βασίζονται σε δικαιώματα εκπομπής νοείται η πληροφορία που ένας συνετός επενδυτής θα αξιολογούσε, μεταξύ άλλων, κατά τη λήψη των επενδυτικών αποφάσεών του. Στην περίπτωση των οντοτήτων που συμμετέχουν στην αγορά δικαιωμάτων εκπομπής με συνολικές εκπομπές ή αναλογική θερμική ισχύ στο καθορισμένο όριο ή κάτω από αυτό, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 17 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, οι πληροφορίες για τις υλικές τους δραστηριότητες θεωρείται ότι δεν έχουν σημαντική επίδραση στις τιμές των δικαιωμάτων εκπομπής, των εκπλειστηριαζόμενων προϊόντων που βασίζονται στα δικαιώματα αυτά ή των συναφών παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων. ζ) Ως Έρευνα στον τομέα των επενδύσεων ορίζεται η έρευνα ή άλλη πληροφορία που συνιστά ή συνεπάγεται, ρητά ή έμμεσα, μια επενδυτική στρατηγική σχετική με ένα ή περισσότερα χρηματοπιστωτικά μέσα ή με εκδότες χρηματοπιστωτικών μέσων, περιλαμβανομένης οποιασδήποτε γνώμης σχετικά με την παρούσα ή τη μελλοντική αξία ή τιμή τέτοιων μέσων, και η οποία προορίζεται για διαύλους επικοινωνίας ή για το κοινό και πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις: i. η έρευνα ή συλλογή πληροφοριών χαρακτηρίζεται ή περιγράφεται ως έρευνα στον τομέα των επενδύσεων ή με παρόμοιους όρους, ή παρουσιάζεται ως αντικειμενική ή ανεξάρτητη επεξήγηση των θεμάτων που περιλαμβάνονται στη σύσταση, ii. εάν η εν λόγω σύσταση γινόταν από την Εταιρία δεν θα συνιστούσε παροχή επενδυτικών συμβουλών για τους σκοπούς του Νόμου. Σύσταση ή πληροφορία η οποία δεν πληροί τις ως άνω προϋποθέσεις αντιμετωπίζεται ως διαφημιστική ανακοίνωση. 3. Προσδιορισμός Καταστάσεων και Περιπτώσεις που Οδηγούν σε Σύγκρουση Συμφερόντων Με την εφαρμογή από την Εταιρία κατάλληλων κριτηρίων προσδιορίζονται οι εν δυνάμει περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων που ενδέχεται να προκύψουν κατά την παροχή υπηρεσιών και την άσκηση δραστηριοτήτων της Εταιρίας και κατά πόσον είναι πιθανόν να επιφέρουν ζημιά για τους Πελάτες της Εταιρίας. Α. Καταστάσεις που ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων είναι περιπτώσεις κατά τις οποίες η Εταιρία ή Αρμόδιο Πρόσωπο ή πρόσωπο συνδεόμενο άμεσα ή έμμεσα με την Εταιρία ή τον Όμιλο Alpha Bank με σχέση ελέγχου, βρίσκεται σε μια από τις ακόλουθες καταστάσεις: i. είναι πιθανό να αποκομίσει οικονομικό όφελος ή να αποφύγει οικονομική ζημία εις βάρος ενός Πελάτη, ii. έχει διαφορετικό συμφέρον από το συμφέρον του Πελάτη ως προς την έκβαση μίας δραστηριότητας ή υπηρεσίας που παρέχεται στον Πελάτη ή μίας συναλλαγής που πραγματοποιείται για λογαριασμό του, 8

9 iii. έχει οικονομικό ή άλλο κίνητρο να ευνοήσει τα συμφέροντα ενός ή περισσοτέρων πελατών ή ομάδας πελατών σε βάρος των συμφερόντων του Πελάτη, iv. ασκεί την ίδια επιχειρηματική δραστηριότητα με τον Πελάτη ή παρέχει τις ίδιες υπηρεσίες που παρέχει σε ΟΣΕΚΑ και σε άλλο Πελάτη που δεν είναι ΟΣΕΚΑ, v. λαμβάνει ή θα λάβει από τρίτο πρόσωπο, διαφορετικό από τον Πελάτη, αντιπαροχή σχετιζόμενη με υπηρεσία που παρέχει στον Πελάτη, υπό μορφή χρηματικών ή μη χρηματικών οφελών ή υπηρεσιών, πέραν της συνήθους προμήθειας ή αμοιβής για την παροχή της υπηρεσίας αυτής, πλην της υπηρεσίας ατομικής διαχειρίσεως χαρτοφυλακίου και της ανεξάρτητης επενδυτικής συμβουλής για τις οποίες δεν επιτρέπεται να λαμβάνει προμήθειες ή αμοιβές από τρίτο πρόσωπο. Β. Ενδεικτικές περιπτώσεις όπου ενδέχεται να δημιουργηθεί κάποιας μορφής κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων: α) Συγκρούσεις μεταξύ της Εταιρίας και των Πελατών, που σχετίζονται με την αμερόληπτη αντιμετώπιση του Πελάτη: i. υπάλληλος της Εταιρίας, θέτει την εκτέλεση προσωπικής του συναλλαγής σε χρηματοπιστωτικό μέσο (π.χ. αγορά μετοχών), με προτεραιότητα σε σχέση με την εκτέλεση όμοιας συναλλαγής του Πελάτη στο ίδιο χρηματοπιστωτικό μέσο (front running). ii. η Εταιρία έχει πληροφόρηση σχετικά με την οικονομική δυσχέρεια εταιρίας- εκδότη του οποίου τα χρηματοπιστωτικά μέσα διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά, και ταυτόχρονα προβαίνει σε συναλλαγές εις βάρος των Πελατών της, αποκομίζοντας ίδιον όφελος. β) Συγκρούσεις μεταξύ της Εταιρίας και των Πελατών που σχετίζονται με τη χρήση πληροφοριών, όπως: i. η τυχόν διαρροή πληροφοριών που περιήλθαν σε γνώση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, Διευθυντών Στελεχών και του προσωπικού της Εταιρίας, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους ή/και των προσώπων που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα με οιονδήποτε εκ των παραπάνω προσώπων, και οι οποίες δεν έχουν δημοσιοποιηθεί ή δεν έχουν καταστεί, με οιοδήποτε άλλο τρόπο, γνωστές στο επενδυτικό κοινό, ii. η τυχόν διαρροή πληροφοριών, οι οποίες δεν έχουν δημοσιοποιηθεί και δεν έχουν καταστεί γνωστές στο επενδυτικό κοινό, εξαιτίας διαπροσωπικών σχέσεων που διατηρούν μεταξύ τους οι υπάλληλοι της Εταιρίας, οι απασχολούμενοι σε διαφορετικά τμήματα ή εξαιτίας των σχέσεων που διατηρούν οι υπάλληλοι με τρίτα πρόσωπα, iii. η προώθηση επενδυτικών προϊόντων, με συγκάλυψη πιθανού επενδυτικού κινδύνου, με σκοπό να επιτευχθεί η συναλλαγή της προϊόντος από τον Πελάτη. γ) Συγκρούσεις μεταξύ συμφερόντων υπαλλήλων και των συμφερόντων της Εταιρίας ή των συμφερόντων των Πελατών: 9

10 i. μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Διευθυντικά Στελέχη, και το προσωπικό της Εταιρίας ή πρόσωπα που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα μαζί τους, ενθαρρύνουν τον Πελάτη προς μία συγκεκριμένη, επενδυτική επιλογή, χωρίς όμως να είναι η βέλτιστη επιλογή, διότι οι ίδιοι αποβλέπουν στην ικανοποίηση ιδίων οικονομικών συμφερόντων, ii. η διατύπωση προσωπικής εκτίμησης ή σύστασης από υπάλληλο της Εταιρίας, στο πλαίσιο της παροχής διαχείρισης χαρτοφυλακίου του Πελάτη ή παροχής επενδυτικών συμβουλών, που βασίζεται αποκλειστικά στην οικονομική επιφάνεια του Πελάτη και όχι στη βελτιστοποίηση της θέσεώς του ή της σύνθεσης του χαρτοφυλακίου του, iii. η παροχή συμβουλών σε τρίτο πρόσωπο, τα συμφέροντα του οποίου ενδέχεται να συγκρούονται με τα συμφέροντα του Πελάτη. 4. Γενικές Οργανωτικές Ρυθμίσεις Εταιρίας Η Εταιρία, στο πλαίσιο των υπηρεσιών και δραστηριοτήτων της αποβλέπει στην ελαχιστοποίηση του κινδύνου βλάβης των συμφερόντων της καθώς και των Πελατών από ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ της Εταιρίας, του Ομίλου Alpha Bank, των Αρμοδίων Προσώπων, κατά περίπτωση. Στο πλαίσιο αυτό μεταξύ άλλων: α) εφαρμόζει διαδικασίες λήψεως αποφάσεων και διαθέτει κατάλληλη οργανωτική διάρθρωση για την κατανομή λειτουργιών και αρμοδιοτήτων. β) απασχολεί έμπειρο πιστοποιημένο προσωπικό με ικανότητες και γνώσεις, που καλύπτει όλο το φάσμα των επενδυτικών υπηρεσιών και δραστηριοτήτων. γ) διασφαλίζει ότι οι αρμόδιοι υπάλληλοι γνωρίζουν τις διαδικασίες που πρέπει να ακολουθούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων τους εκτελώντας της με επιμέλεια, εντιμότητα και επαγγελματισμό, ασκώντας τις δραστηριότητες αυτές με την απαιτούμενη ανεξαρτησία. Επίσης, οι αρμόδιοι υπάλληλοι γνωρίζουν ότι δεν πρέπει να αποδέχονται την άσκηση καθηκόντων που θα μπορούσαν να παρεμποδίσουν την ανεξάρτητη λήψη αποφάσεων που σχετίζονται με τα καθήκοντα τους, εκτός αν έχουν ενημερώσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας και έχουν λάβει ειδική άδεια από αυτό. δ) εφαρμόζει συστήματα και μηχανισμούς εσωτερικού ελέγχου για τη διασφάλιση της συμμορφώσεως με τις αποφάσεις και τις διαδικασίες σε όλα τα επίπεδα, διαφυλάσσοντας την ασφάλεια, ακεραιότητα και εμπιστευτικότητα των πληροφοριών που διαχειρίζεται. ε) εφαρμόζει αποτελεσματική διαδικασία αναφορών και επικοινωνίας σε όλα τα επίπεδα. στ) τηρεί και ενημερώνει αρχεία για κάθε δραστηριότητα της καθώς και αρχεία στα οποία καταχωρούνται οι περιπτώσεις όπου προέκυψε σύγκρουση συμφερόντων. 10

11 ζ) παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά την καταλληλότητα και την αποτελεσματικότατα των συστημάτων, μηχανισμών εσωτερικού ελέγχου και των σχετικών διαδικασιών για την αντιμετώπιση τυχόν αδυναμιών. η) αποβλέπει στην ελαχιστοποίηση του κινδύνου βλάβης των συμφερόντων των Πελατών της από συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ της Εταιρίας και των Πελατών της, μεταξύ δύο ή περισσοτέρων Πελατών της. 5. Ειδικές Διαδικασίες και Μέτρα Πρόληψης και Διαχειρίσεως Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων Η Εταιρία για την αποφυγή και αντιμετώπιση καταστάσεων που ενδέχεται να συνιστούν ή να οδηγούν σε σύγκρουση συμφερόντων, προβαίνει επιπροσθέτως των ανωτέρω στην λήψη διαδικασιών και μέτρων που διασφαλίζουν ότι τα Αρμόδια Πρόσωπα που συμμετέχουν σε επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρίας, που ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων, ασκούν τις δραστηριότητες αυτές σε επίπεδο ανεξαρτησίας κατάλληλο για την Εταιρία και για τον κίνδυνο ζημίας των συμφερόντων Πελατών, και είναι περιληπτικά τα παρακάτω: α) Υιοθέτηση ενός συμπλέγματος πολιτικών και διαδικασιών όπως: i. ο Εσωτερικός Κανονισμός Συμπεριφοράς ο οποίος αναλύεται περαιτέρω από το εγχειρίδιο Διαδικασιών, ii. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, iii. η Πολιτική Διαβίβασης και Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών από τις Αντισυμβαλλόμενες Εταιρίες που συμπληρώνεται από τον Κανονισμό Συναλλαγών με τις Αντισυμβαλλόμενες Εταιρίες, iv. η Διαδικασία Καταγραφής, Απομαγνητοφώνησης και Ακρόασης Καταγεγραμμένων Τηλεφωνικών Συνομιλιών και Ηλεκτρονικών Επικοινωνιών v. ο Κανονισμός Συναλλαγών Αρμοδίων Προσώπων, vi. η Διαδικασία Ανωνύμων Αναφορών, vii. η Πολιτική Αποδοχών, καθώς και την εφαρμογή κατάλληλων συστημάτων που εξασφαλίζουν: i. ίση και αμερόληπτη αντιμετώπιση των Πελατών, ii. τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση καταστάσεων όπου υφίστανται συγκρουόμενα συμφέροντα, iii. την αποτροπή ή τον περιορισμό τυχόν ανάρμοστης συμπεριφοράς αρμόδιου υπαλλήλου κατά την παροχή των δραστηριοτήτων της Εταιρίας. Όλες οι πολιτικές και διαδικασίες και συστήματα που εφαρμόζει η Εταιρία έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της. β) Ο Διαχειριστής επενδύσεων δεν αποδέχεται την άσκηση καθηκόντων που θα μπορούσαν να παρεμποδίσουν την ανεξάρτητη λήψη αποφάσεων που σχετίζονται με τα καθήκοντά του, εκτός εάν 11

12 έχει ενημερώσει και έχει λάβει ειδική προς τούτο έγκριση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας. Επίσης, δεν επιτρέπεται να αποδέχεται αμοιβές, παροχές ή άλλα προνόμια από οποιοδήποτε τρίτο, φυσικό ή νομικό πρόσωπο. γ) Η Εταιρία στο εγχειρίδιο Διαδικασιών, προσδιορίζει τις εργασίες και τα καθήκοντα των Αρμοδίων Προσώπων έτσι ώστε να αποφεύγεται το ενδεχόμενο να δημιουργηθούν καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων κατά τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου των Πελατών και την παροχή υπηρεσιών προς αυτούς. Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρία ορίζει ασυμβίβαστα για τις συγκεκριμένες εργασίες και τα καθήκοντα, και ειδικότερα διασφαλίζει κατ ελάχιστον ότι οι Διαχειριστές επενδύσεων των Πελατών δεν μπορούν να είναι: i) μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή υπάλληλοι εταιρίας της οποίας κινητές αξίες περιλαμβάνονται στα χαρτοφυλάκια των Πελατών που διαχειρίζεται η Εταιρία, ii) μέλη του διοικητικού συμβουλίου πιστωτικού ιδρύματος ή ΑΕΠΕΥ ή ασφαλιστικής επιχείρησης, και iii) διαχειριστές επενδύσεων σε πιστωτικό ίδρυμα ή σε ΑΕΠΕΥ ή σε ασφαλιστική επιχείρηση ή σε άλλη ΑΕΔΑΚ ή εταιρεία διαχείρισης. δ) Σύσταση ανεξάρτητων μονάδων Εσωτερικού Ελέγχου και Κανονιστικής Συμμορφώσεως, που είναι υπεύθυνες να ελέγχουν, να εντοπίζουν, να αποτρέπουν και να αντιμετωπίζουν καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων. ε) Δέσμευση των αρμοδίων υπαλλήλων ότι δεν αποδέχονται άμεσα ή έμμεσα αντιπαροχές, δώρα ή άλλα προνόμια, χρηματικά ή μη, για την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών και ότι δεν εξασφαλίζουν για τον εαυτό τους ή τα πρόσωπα με τα οποία έχουν οικογενειακή σχέση άλλα πλεονεκτήματα ή ωφέλειες. στ) Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας εγκρίνει την προμηθειακή πολιτική που εφαρμόζεται στους Πελάτες. ζ) Έχει συνταχθεί οργανόγραμμα όπου εμφανίζεται ο διαχωρισμός της Εταιρίας σε διευθύνσεις και τμήματα, με την αντίστοιχη εποπτεία τους από την Διοίκηση της Εταιρίας. η) Εφαρμογή συστημάτων και μηχανισμού εποπτείας, με σκοπό τον έλεγχο της διακινήσεως εσωτερικής πληροφόρησης σε εφαρμογή της απαγορεύσεως προς τους υπαλλήλους να προβαίνουν σε αθέμιτη χρήση Προνομιακών ή εμπιστευτικών πληροφοριών, είτε προς το συμφέρον της Εταιρίας, είτε για προσωπικό τους συμφέρον, η οποία θα είναι εις βάρος των Πελατών της. Ενδεικτικά, η κατάρτιση καταστάσεων με άτομα που κατέχουν πληροφόρηση, η χρήση φραγής πληροφορήσεως (Σινικά Τείχη) όπου απαιτείται, και αυστηρότατη τήρηση του επαγγελματικού απορρήτου συνιστούν τέτοιου είδους μηχανισμούς εποπτείας. Δεδομένου ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα Διευθυντικά Στελέχη, και το προσωπικό, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους ενδέχεται να αποκτούν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες 12

13 που αφορούν την διαχείριση χαρτοφυλακίου Πελατών ή/και την προσωπική, οικογενειακή και περιουσιακή κατάσταση, τις επενδυτικές επιλογές και τους επενδυτικούς στόχους τους, η Εταιρία εφιστά την προσοχή στα ως άνω πρόσωπα για την αυστηρότατη τήρηση της εμπιστευτικότητας των πληροφοριών αυτών. Ειδικότερα για την τήρηση της παραπάνω υποχρέωσης ρητά διευκρινίζεται ότι δεν επιτρέπεται στα ως άνω πρόσωπα: i. η πρόσβαση στα τηρούμενα (με οποιονδήποτε τρόπο ή μέσο) αρχεία της Εταιρίας, στα οποία περιέχονται προνομιακές πληροφορίες των Πελατών, εκτός αν αυτό είναι απαραίτητο για την ορθή άσκηση των καθηκόντων τους, ii. η κατάχρηση ή η κοινοποίηση ή διάδοση τέτοιων πληροφοριών προς οποιοδήποτε πρόσωπο (συνεργαζόμενο ή απασχολούμενο στην Εταιρία ή στον Όμιλο Alpha Bank ή σε τρίτο), εκτός εάν αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση υποχρεώσεων της στο πλαίσιο της ασκήσεως εποπτείας από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές, iii. η κοινοποίηση του κωδικού θέσεως εργασίας (passwοrd), που είναι απαραίτητος για τη πρόσβαση σε ηλεκτρονικά αρχεία και την χρήση των ηλεκτρονικών υπολογιστών, iv. η χρήση ή μετάδοση προνομιακών πληροφοριών στο πλαίσιο παροχής διαχείρισης χαρτοφυλακίου Πελατών ή/και παροχής επενδυτικών συμβουλών προς όφελος άλλου Πελάτη ή τρίτου, εκτός αν ληφθεί προηγουμένως έγγραφη συναίνεση για κάτι τέτοιο, v. η χρήση ή η μετάδοση προνομιακών πληροφοριών, που αφορούν ένα ή περισσότερα χρηματοπιστωτικά μέσα, οι οποίες αν γίνονταν γνωστές στο επενδυτικό κοινό θα μπορούσαν να επηρεάσουν αισθητά την τιμή αυτών των χρηματοπιστωτικών μέσων, προκειμένου τα πρόσωπα αυτά να αποκτήσουν ή να διαθέσουν, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, άμεσα ή έμμεσα αυτά τα χρηματοπιστωτικά μέσα τα οποία αφορούν οι πληροφορίες αυτές θ) Ξεχωριστή εποπτεία των Αρμοδίων Προσώπων των οποίων τα κύρια καθήκοντα περιλαμβάνουν την άσκηση δραστηριοτήτων για λογαριασμό Πελατών ή την παροχή υπηρεσιών σε αυτούς, εφόσον τα συμφέροντα των εν λόγω Πελατών ενδέχεται να συγκρούονται ή εφόσον οι εν λόγω Πελάτες εκπροσωπούν διαφορετικά συμφέροντα, περιλαμβανομένων εκείνων του Ομίλου, τα οποία ενδέχεται να συγκρούονται. ι) Υιοθέτηση διαδικασιών για την αποτροπή ή τον περιορισμό ανάρμοστης συμπεριφοράς Αρμόδιου Προσώπου κατά την παροχή επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών ή δραστηριοτήτων της Εταιρίας. ια) Απαγόρευση διενέργειας προσωπικής συναλλαγής Αρμόδιου Προσώπου ή οποιουδήποτε προσώπου έχει είτε οικογενειακή σχέση ή στενό δεσμό με το Αρμόδιο Πρόσωπο ή άλλου προσώπου σε σχέση με το οποίο το Αρμόδιο Πρόσωπο έχει άμεσο ή έμμεσο ουσιώδες συμφέρον από το αποτέλεσμα της συναλλαγής επί τη βάσει προνομιακής πληροφορίας. 13

14 Ιβ) Η αμοιβή των λειτουργών της Εταιρίας, που ασκούν κατά κύριο λόγο μία επενδυτική δραστηριότητα, είναι ανεξάρτητη από τα έσοδα που δημιουργούν άλλοι λειτουργοί οι οποίοι ασκούν κατά κύριο λόγο διαφορετική επενδυτική δραστηριότητα, όταν ενδέχεται να προκληθεί σύγκρουση συμφερόντων σε σχέση με τις δραστηριότητες αυτές. Δηλαδή, με την επιφύλαξη των οριζομένων στην Πολιτική Αποδοχών που εφαρμόζει η Εταιρία, οι μισθοί και τυχόν bonus των λειτουργών συνδέονται με τα κέρδη της Εταιρίας ή τη δραστηριότητα ή την διεύθυνση όπου εργάζεται ο κάθε λειτουργός. ιγ) Έλεγχος για την αποφυγή της ταυτόχρονης ή της διαδοχικής συμμετοχής ενός λειτουργού της Εταιρίας, σε διαφορετικές επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες, όταν η συμμετοχή αυτή ενδέχεται να αποβεί επιζήμια για την ορθή διαχείριση των καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων. Ιδ) Τήρηση και επικαιροποίηση του αρχείου για κάθε δραστηριότητα που ασκεί η Εταιρία ή έχει αναθέσει σε άλλη εταιρία για λογαριασμό της, και έχει προκύψει σύγκρουση συμφερόντων που συνεπάγεται ουσιώδη κίνδυνο ζημίας για τα συμφέροντα των πελατών της. Το ίδιο ισχύει και στην περίπτωση δραστηριότητας που παρέχεται σε διαρκή βάση, και η οποία ενδέχεται να ελλοχεύει σύγκρουση συμφερόντων. ιε) Στην περίπτωση που η οργανωτική δομή της Εταιρίας, που έχει θεσπισθεί για τη διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων, δεν επαρκεί για την διασφάλιση της πρόληψης του κινδύνου ζημίας των συμφερόντων των Πελατών, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενημερώνεται χωρίς καθυστέρηση προκειμένου να λάβει τις απαραίτητες αποφάσεις για να διασφαλισθεί ότι σε κάθε περίπτωση η Εταιρία ενεργεί προς το συμφέρον τους. ιστ) Εάν οι οργανωτικές ή διοικητικές ρυθμίσεις που εφαρμόζει η Εταιρία για να προληφθούν οι αρνητικές συνέπειες των συγκρούσεων συμφερόντων στα συμφέροντα Πελάτη, δεν επαρκούν για να εξασφαλισθεί με εύλογη βεβαιότητα η πρόληψη αυτών των κίνδυνων, η Εταιρία γνωστοποιεί σαφώς στον Πελάτη τη γενική φύση ή/και τις πηγές των συγκρούσεων συμφερόντων, και τα μέτρα που έχουν ληφθεί για τον μετριασμό αυτών των κινδύνων, προτού αναλάβει να ασκήσει δραστηριότητες για λογαριασμό του.η γνωστοποίηση αποτελεί μέτρο έσχατης ανάγκης που χρησιμοποιείται μόνο όταν οι οργανωτικές και διοικητικές ρυθμίσεις που έχουν καθοριστεί από την Εταιρία για την πρόληψη ή τη διαχείριση της σύγκρουσης συμφερόντων δεν επαρκούν ώστε να διασφαλίσουν, με εύλογη βεβαιότητα, την αποφυγή κινδύνου βλάβης των συμφερόντων του πελάτη, και γίνεται με σταθερό μέσο. Η γνωστοποίηση αναφέρει ρητά ότι οι οργανωτικές και διοικητικές ρυθμίσεις που έχουν καθοριστεί από την Εταιρία για την πρόληψη ή τη διαχείριση των καταστάσεων συμφερόντων δεν επαρκούν ώστε να διασφαλίσουν, με εύλογη βεβαιότητα, την αποφυγή κινδύνου βλάβης των συμφερόντων του πελάτη. Η γνωστοποίηση περιλαμβάνει συγκεκριμένη περιγραφή των συγκρούσεων συμφερόντων που ανακύπτουν κατά την παροχή επενδυτικών ή/και παρεπόμενων υπηρεσιών της Εταιρίας ως εταιρία διαχειρίσεως αμοιβαίων κεφαλαίων διευρυμένου σκοπού, λαμβάνοντας υπόψη τα χαρακτηριστικά του Πελάτη στον οποίο πραγματοποιείται η αποκάλυψη. Η περιγραφή εξηγεί τη γενική φύση και τις πηγές των συγκρούσεων συμφερόντων, καθώς και τους 14

15 κινδύνους για τον Πελάτη που προκύπτουν ως αποτέλεσμα των συγκρούσεων συμφερόντων και τα βήματα που αναλαμβάνονται για τον περιορισμό αυτών των κινδύνων, με επαρκείς λεπτομέρειες ώστε να επιτραπεί στον εν λόγω Πελάτη να λάβει εμπεριστατωμένη απόφαση για την επενδυτική ή παρεπόμενη υπηρεσία της Εταιρίας, στο πλαίσιο της οποίας ανακύπτουν οι συγκρούσεις συμφερόντων. ιζ) Η Εταιρία ενδέχεται να αρνηθεί να ενεργήσει για λογαριασμό κάποιου Πελάτη σε περιπτώσεις κατά την οποία θεωρεί ότι η σύγκρουση συμφερόντων δεν μπορεί να αντιμετωπιστεί με κάποιον τρόπο. ιη) Το προσωπικό της Εταιρίας υπόκειται σε κανόνες γνωστοποίησης των προσωπικών συναλλαγών τους, σύμφωνα με το εν ισχύ νομοθετικό πλαίσιο (άρθρο 14 του ν. 4099/2012 και άρθρο 13 της απόφασης Ε.Κ. 15/633/ ). Επιπλέον, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα Διευθυντικά Στελέχη και οι Διαχειριστές κοινοποιούν τις συναλλαγές τους που πραγματοποιούν στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών ή σε άλλη οργανωμένη αγορά ή ΠΜΔ ή ΜΟΔ, στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 81 του ν. 2533/1997, και την Α.Υ.Ο. 7834/Β/424/ ). 15