3190/1955 « » ( 91/ )

Transcript

1 Νόµος 3190/1955 «Περί Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης» (ΦΕΚ Α 91/ ) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΓΕΝΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 1 Έννοια 1. Επί της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης δια τας εταιρικάς υποχρεώσεις ευθύνεται µόνον η εταιρεία δια της περιουσίας αυτής. 2. Τα εταιρικά µερίδια δεν δύνανται να παρασταθώσι δια µετοχών. Άρθρο 2 Επωνυµία 1. Η επωνυµία της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης σχηµατίζεται είτε εκ του ονόµατος ενός ή περισσοτέρων εταίρων είτε προσδιορίζεται εκ του αντικειµένου της ασκούµενης υπ' αυτής επιχειρήσεως. 2. Εν τη επωνυµία της εταιρείας δέον να περιέχονται κατά πάσα περίπτωσιν ολογράφως αι λέξεις «Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης». Άρθρο 3 Αντικείµενο 1. Η Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης είναι εµπορική και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εµπορική επιχείρηση. 2. Απαγορεύεται εις τας εταιρείας περιορισµένης ευθύνης η άσκηση επιχειρήσεων δι' ας έχει ορισθεί υπό του νόµου έτερος αποκλειστικώς εταιρικός τύπος. Άρθρο 4 Εταιρικό κεφάλαιο 1.Το κεφάλαιο της εταιρίας δεν δύναται να είναι κατώτερο των «δεκαοκτώ χιλιάδων (18.000) ευρώ» ολοσχερώς καταβεβληµένο κατά την κατάρτιση της εταιρικής σύµβασης. Το ήµισυ τουλάχιστον του ποσού αυτού πρέπει να είναι καταβεβληµένο σε µετρητά. Οι υφιστάµενες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης που έχoυv κεφάλαιο κατώτερο των δεκαοκτώ χιλιάδων (18.000) ευρώ, υποχρεούνται να αυξήσουν το κεφάλαιό τους, µέχρι του ορίου αυτού, και µε απόκλιση έως µείον 2,5% το αργότερο µέχρι [Η φράση «έξι εκατοµµυρίων ( ) δραχµών» του πρώτου εδαφίου και το τρίτο εδάφιο, τίθενται όπως αντικαταστάθηκαν µε την παρ.1 άρθρ.13 Ν.2842/2002, (ΦΕΚ Α'207/ ).Εναρξη ισχύος από ] [Σύµφωνα µε το άρθρο 28 του Ν. 3229/2004 (ΦΕΚ Α 38) «Οι προθεσµίες, που ορίζονται από τις διατάξεις της περίπτωσης β' της παραγράφου 1 των άρθρων 11 και 13, της παραγράφου 6 του άρθρου 12 και της παραγράφου 3 του άρθρου 14 του Ν. 2842/2000 (ΦΕΚ 207 Α), παρατείνονται, αφότου έληξαν, µέχρι και την ]. Σε περίπτωση κατά την οποία, το πιο πάνω κατώτατο όριο δεν επαρκεί για τη συνδροµή των προϋποθέσεων της παραγράφου 2, τούτο αυξάνεται κατά το αναγκαίο ποσό. Οι διατάξεις του δευτέρου εδαφίου εξακολουθούν να ισχύουν και µετά την αύξηση του κεφαλαίου των υφισταµένων εταιριών. [Η παρ.1 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε την παρ.3 του άρθρου 11 του Ν.2579/1998 (ΦΕΚ Α 31/ )] 2. Η µερίς συµµετοχής του εταίρου δεν δύναται να ορισθή κατωτέρα των «των τριάντα (30) ευρώ» ή πολλαπλάσιου του ποσού τούτου. Εκαστος εταίρος µετέχει της εταιρείας µόνον διά µιας µερίδος συµµετοχής και διά πλειόνων δε εταιρικών µεριδίων αποτελούντων την µερίδα 1

2 συµµετοχής του, αν η εισφορά αυτού είναι πολλαπλασία του κατά το καταστατικόν ελαχίστου ποσού µερίδος συµµετοχής. 3. Επί εισφορών εις είδος, εάν η αποτίµησις της εισφοράς είναι κατωτέρα «των τριάντα (30) ευρώ» ή πολλαπλάσιου αυτών συµπληρούται διά δραχµών µέχρι των ποσών τούτων. [Η φράση «των δραχµών δέκα χιλιάδων (10.000)» στις παρ. 2 και 3 αντικαταστάθηκε από τη φράση «των τριάντα (30) ευρώ» µε την παρ.1 άρθρ.13 Ν.2842/2002,(ΦΕΚ Α'207/ ).'Εναρξη ισχύος από ] 4. Το εν παρ.1 του παρόντος άρθρου δύναται να αυξάνηται και να µειούται διά διατάγµατος µετά γνώµην της Επιτροπής του άρθρ.4 του νόµου 2190, ως ούτος συνεπληρώθη και ετροποποιήθη µεταγενεστέρως. Εν περιπτώσει αυξήσεως ή µειώσεως του ποσού τούτου αυξάνονται ή µειούνται αναλόγως και τα εν παρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου ποσά. 5. Σε κάθε έντυπο της εταιρείας, πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται, η επωνυµία της το εταιρικό κεφαλαιο το Μητρώο Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης όπου έχει καταχωρηθεί η εταιρεία ο αριθµός µητρώου της εταιρείας, καθώς και η έδρα της. [Η παρ. 5 του άρθρου 4 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 2 του Π.. 419/1986 (ΦΕΚ Α' 197). Άρθρο 5 Εισφορές εις είδος 1. Υπό την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρου 4 αντικείµενο της εταιρικής εισφοράς δύναται να είναι και είδος εφόσον όµως το εισφερόµενο αποτελεί περιουσιακό αγαθόν δεικτικό εµφανίσεως εν τω ισολογισµό. 2. Η αποτίµηση της αξίας των εις είδος εισφορών κατά την σύσταση της εταιρείας ως και κατά πάσα αύξηση του κεφαλαίου αυτής γίνεται κατά τας διατάξεις του νόµου 2190 «περί Ανωνύµων Εταιρειών» ως ούτος τροποποιήθηκε µεταγενεστέρως αναλόγως εφαρµοζόµενος. 3. Η διάταξη της προηγουµένης παραγράφου εφαρµόζεται και προκειµένου περί κτήσεως υπό της εταιρείας, επί σκοπώ παγίας εκµεταλλεύσεως ακινήτων ή άλλων αντικειµένων εφόσον οι µεταβιβάζοντες είναι εταίροι ή διαχειριστές ή συγγενείς αυτών µέχρι και του δευτέρου βαθµού. Εν περιπτώσει µη τηρήσεως της διατάξεως ταύτης η σύµβαση είναι ως προς την εταιρεία άκυρος. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 6 Περιεχόµενο εταιρικής συµβάσεως 1. Η εταιρική σύµβαση καταρτίζεται µόνον δια συµβολαιογραφικού εγγράφου. 2. Το εταιρικό έγγραφο δέον να περιέχει α) το όνοµα το επώνυµο και το επάγγελµα των εταίρων την κατοικία και την ιθαγένεια αυτών β) την εταιρική επωνυµία γ) την έδρα της εταιρείας και τον σκοπό αυτής. Ως έδρα δέον να ορίζεται εις ήµος ή µία Κοινότητα της Ελληνικής Επικρατείας δ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισµένης ευθύνης ε) το κεφάλαιο της εταιρείας την µερίδα συµµετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά µερίδια εκάστου ως και βεβαίωση των ιδρυτών περί καταβολής του κεφαλαίου στ) το αντικείµενο των εις είδος εισφορών την αποτίµηση αυτών και το όνοµα του εισφέροντος εταίρου ως και το σύνολον της αξίας των εις είδος εισφορών ζ) την διάρκεια της εταιρείας. 3. Συµφωνίες µεταξύ των εταίρων περί συµπληρωµατικών εισφορών περί άλλων παρεποµένων παροχών αυτών µη αποτελουσών εισφοράς εις χρήµα ή εις είδος κατά το άρθρ. 5 παρ. 1 του παρόντος νόµου περί απαγορεύσεως εις τους εταίρους του ανταγωνισµού περί απαγορεύσεως της µεταβιβάσεως ή της µεταβιβάσεως υπό ωρισµένας προϋποθέσεις του εταιρικού µεριδίου περί εξόδου των εταίρων περί λύσεως της εταιρείας δια λόγο µη προβλεπόµενο υπό του νόµου είναι ισχυρές εφόσον περιελήφθησαν εις το συστατικό της 2

3 εταιρείας έγγραφο. ύναται επίσης να περιληφθώσιν εις το καταστατικό διατάξεις περί ελέγχου της διαχειρίσεως. Άρθρο 7 Ακυρότητα 1.Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη µε δικαστική απόφαση µόνον αν: α) συστήθηκε κατά παράβαση του άρθρου 4 παράγραφος 1, του άρθρου 6 παράγραφος 1, και των διατάξεων των στοιχείων β, γ µόνο ως προς την υποχρέωση αναγραφής του σκοπού της εταιρείας στην εταιρική σύµβαση, ε και στ της παραγράφου 2 του ίδιου άρθρου. β) ο σκοπός της είναι παράνοµος ή αντίκειται στη δηµόσια τάξη, και γ) όλοι οι ιδρυτές, όταν υπογράφτηκε εταιρική σύµβαση, δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία. 2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννοµο συµφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας. Το ικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει µε την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές. 3.Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8. Η απόφαση αυτή αντιτάσσεται προς τους τρίτους, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 8α. Τριτανακοπή µπορεί να ασκηθεί µέσα σε προθεσµία έξι µηνών από την υποβολή της απόφασης στη δηµοσιότητα που προβλέπει η παράγραφος 2 του άρθρου Οι λόγοι ακυρότητας που αναφέρονται στην παράβαση των διατάξεων για την επωνυµία και το σκοπό της εταιρείας, θεραπεύονται αν, µετά από συµφωνία όλων των εταίρων, συµπληρωθεί η εταιρική σύµβαση µε συµβολαιογραφική πράξη και υποβληθεί στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου Πράξεις που πραγµατοποιήθηκαν στο όνοµα της άκυρης εταιρείας παραµένουν ισχυρές. Οι εταίροι που είναι υπαίτιοι για την ακυρότητα ευθύνονται απεριόριστα και σε ολόκληρο απέναντι στους αναίτιους εταίρους και στους τρίτους γα κάθε ζηµία που προέκυψε από την ακυρότητα. [Το άρθρο 7 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 3 του Π..419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] Άρθρο 8 ηµοσιότητα 1. Αντίγραφο της εταιρικής σύµβασης κατατίθεται µε επιµέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και υποχρεωτικά από το Συµβολαιογράφο, µέσα σε ένα µήνα από την κατάρτισή της, στη Γραµµατεία του Πρωτοδικείου της έδρας της Εταιρείας. Ο Γραµµατέας καταχωρίζει την εταιρική σύµβαση στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνη. 2. Με επιµέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και µε δαπάνες της ενδιαφερόµενης Εταιρείας, δηµοσιεύεται, στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης ευθύνης των πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δηµοσιότητα, τροποποιούµενης ανάλογα της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/1986 «Σχέσεις κράτους - πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ Α' 75/1986). Κατ' εξαίρεση οι αρχικές και τροποποιηµένες από την συνέλευση των εταίρων ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτηµα, καθώς και το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, δηµοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι ηµέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και, σε περίπτωση τροποποίησής τους, µέσα σε είκοσι ηµέρες από αυτή. 3. Από της ισχύος του παρόντος νόµου το κατά το β.δ. της 16/22 Ιανουαρίου 1930 ελτίο Ανωνύµων Εταιρειών θα φέρει τον τίτλον «Εφηµερίς της Κυβερνήσεως - ελτίο Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης». 4. Ο Γραµµατέας κάθε Πρωτοδικείου τηρεί Μητρώο Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης, που αποτελείται από: α) το βιβλίο µητρώου, β) τη µερίδα κάθε εταιρείας, γ) το φάκελο της εταιρείας, και δ) το ευρετήριο των εταιρειών. Στο βιβλίο µητρώου καταχωρίζεται µε χρονολογική σειρά η επωνυµία κάθε εταιρείας περιορισµένης Ευθύνης. Οι καταχωριζόµενες Εταιρείες αριθµούνται, ο δε αριθµός 3

4 καταχώρισης, που αποτελεί τον αριθµό µητρώου της εταιρείας, αναγράφεται στο φάκελο και τη µερίδα της εταιρείας. Ο αριθµός µητρώου µνηµονεύεται επίσης σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώριση στη Γραµµατεία του Πρωτοδικείου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της υπηρεσίας αυτής. Ο αριθµός µητρώου εταιρείας δεν µπορεί να δοθεί σε άλλη, ακόµα και µετά τη λήξη της. Στη µερίδα της εταιρείας καταχωρίζονται οι πράξεις και τα στοιχεία που υποβάλλονται σε δηµοσιότητα σύµφωνα µε τις διατάξεις του παρόντος νόµου. Στη µερίδα αυτή αναγράφονται, η επωνυµία, η έδρα, η διάρκεια και το κεφάλαιο της εταιρείας, τα ονοµατεπώνυµα και οι διευθύνσεις κατοικίας των διαχειριστών, τα ονοµατεπώνυµα και οι διευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή µεµονωµένα εκπροσωπούν στην εταιρεία και το ονοµατεπώνυµο και η διεύθυνση του προσώπου που είναι εξουσιοδοτηµένο για την παραλαβή των προς την εταιρεία κοινοποιούµενων εγγράφων. Μεταγενέστερες µεταβολές των ανωτέρω σηµειώνονται στη µερίδα της εταιρείας αµέσως µετά τις σχετικές καταχωρίσεις ή την υποβολή των σχετικών εγγράφων. Στο φάκελο της εταιρείας τηρούνται όλα τα έγγραφα που καταχωρίζονται στη µερίδα της. Στο ευρετήριο των Εταιρειών αναγράφεται µε αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυµία κάθε εταιρείας, και ο αριθµός µητρώου της. Για την τήρηση του ευρετηρίου δε λαµβάνονται υπόψη οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης». Οι φάκελοι και οι µερίδες ταξινοµούνται µε βάση τον αριθµό µητρώου της Εταιρείας. 5. Προ της συντελέσεως των ως άνω διατυπώσεων ουδείς των εταίρων δύναται να υπαναχωρήσει της εταιρείας. Ο θάνατος η πτώχευση ή η απαγόρευση τινός των εταίρων δεν αποτελεί κώλυµα δια την ενέργεια των διατυπώσεων τούτων. 6. Σε περίπτωση που η εταιρεία ιδρύει υποκαταστήµατα στην περιφέρεια άλλου Πρωτοδικείου, έξω από την έδρα της, πρέπει να κατατίθεται στη Γραµµατεία αυτού του Πρωτοδικείου, µε επιµέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, αντίγραφο της εταιρικής σύµβασης, µέσα σ' ένα µήνα από την ίδρυση του υποκαταστήµατος. Ο Γραµµατέας καταχωρίζει την εταιρική σύµβαση στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης, µε την ευδιάκριτη ένδειξη «Υποκατάστηµα». Για τις υποχρεώσεις που δηµιουργούνται πριν από την ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων, ευθύνονται µαζί µε την εταιρεία και οι διαχειριστές σε ολόκληρο. 7. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφεροµένου, παραδίδονται ή στέλνονται από τη Γραµµατεία του αρµόδιου Πρωτοδικείου αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που τηρούνται στο φάκελο, σύµφωνα µε την ανωτέρω παράγραφο 4, επικυρωµένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος. Το ύψος αυτού του κόστους, καθώς και ο τρόπος είσπραξης και καταβολής του, ορίζονται µε κοινές αποφάσεις των Υπουργών ικαιοσύνης και Οικονοµικών. 8. Με κοινές αποφάσεις των Υπουργών ικαιοσύνης και Εµπορίου, που δηµοσιεύονται στην Εφηµερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτοµέρειες σχετικά µε τη λειτουργία του Μητρώου Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης. [Ο τίτλος και οι παρ.1,2,4 και 6 του άρθρου 8 τίθενται όπως αντικαταστάθηκαν µε το άρθρο 4 και οι παρ.7 & 8 προστέθηκαν µε το άρθρο 5 του Π.. 419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] Άρθρο 8α 1. Η εταιρεία δεν µπορεί να αντιτάξει στους τρίτους τις πράξεις ή τα στοιχεία για τα οποία δεν τηρήθηκε η δηµοσίευση που προβλέπει η παραγρ. 2 του άρθρου 8, εκτός αν αποδείξει ότι οι τρίτοι τα γνώριζαν. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν δηµοσιευθεί δεν αντιτάσσονται στους τρίτους πριν περάσουν δέκα πέντε ηµέρες από τη δηµοσίευση, εφόσον οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατόν να τα γνωρίζουν. 2. Οι τρίτοι µπορούν να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία, για τα οποία δεν ολοκληρώθηκαν οι διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8, εκτός εάν η έλλειψη δηµοσιότητας τα καθιστά ανίσχυρα. 3. Τα κείµενα που υποβάλλονται για δηµοσίευση στο τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβέρνησης, πρέπει απαραίτητα να έχουν θεωρηθεί από τον αρµόδιο Γραµµατέα Πρωτοδικών. Σε περίπτωση ασυµφωνίας του κειµένου που δηµοσιεύθηκε στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβέρνησης µε το περιεχόµενο της πράξης ή του στοιχείου που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης, η εταιρεία δεν µπορεί να αντιτάξει στους τρίτους το περιεχόµενο του κειµένου που δηµοσιεύτηκε. Οι τρίτοι µπορούν να το επικαλεστούν, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι γνώριζαν το κείµενο που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο. [Το άρθρο 8α προστέθηκε µε το άρθρο 6 του Π.. 419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] 4

5 Άρθρο 9 Προσωπικότητα της εταιρείας. 1. Μόνον από της συντελέσεως των εν τω προηγούµενο αρθρ. 8 διατυπώσεων η εταιρεία κτάται νοµική προσωπικότητα. 2. Οι επ' ονόµατι της εταιρείας προ της κατά το άρθρο. 8 παρ. 2 δηµοσιεύσεως συµβληθέντες ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρο. Ευθύνεται όµως µόνη η εταιρεία δια τας ρητώς επ' ονόµατι αυτής προ του χρόνου τούτου γενόµενες πράξεις εάν εντός τριών µηνών από της δηµοσιεύσεως ταύτης ανελήφθησαν υπ' αυτής οι εντεύθεν υποχρεώσεις. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 10 Σύγκληση της συνελεύσεως 1. Αι αποφάσεις των εταίρων λαµβάνονται εν συνέλευση. 2. Η συνέλευση συγκαλείται υπό των διαχειριστών. Οι εταίροι καλούνται εγγράφως της προσκλήσεως επιδιδόµενης αποδεδειγµένως εις την σηµειούµενη εν τω εν άρθρο 25 βιβλίο διεύθυνση αυτών οκτώ τουλάχιστον ηµέρας προ της συνελεύσεως. Εν τη πρόσκληση δέον να αναγράφεται η ηµέρα, η ώρα και ο τόπος της συνελεύσεως, ως και τα προς συζήτησιν θέµατα. 3. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικώς τουλάχιστον άπαξ κατ' έτος και εντός τριών µηνών από της λήξεως της εταιρικής χρήσεως. Μη συγκλειθήσης της συνελεύσεως κατά τον χρόνο τούτον υπό των διαχειριστών η σύγκληση ενεργείται υπό παντός εταίρου κατά ανάλογο εφαρµογή του άρθρου 11 παρ. 2 του παρόντος. 4. Εφόσον είναι σύµφωνοι άπαντες οι εταίροι δύνανται να συνέλθουν εις συνέλευση και αν δεν ετηρήθησαν αι εν παρ. 2 του παρόντος άρθρου διατυπώσεις. Επίσης εάν άπαντες οι εταίροι είναι παρόντες εγκύρως αποφασίζουν µη υπαρχούσης αντιρρήσεως τινός εξ αυτών επί παντός θέµατος της αρµοδιότητος της συνελεύσεως. Άρθρο 11 Σύγκληση συνελεύσεως υπό της µειονοψηφίας 1. Εις ή πλείονες εταίροι, εκπροσωπούντες το εν εικοστό τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου δύνανται να ζητήσουν την σύγκληση εκτάκτου συνελεύσεως προσδιορίζοντες το αντικείµενο των συζητητών θεµάτων 2. Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως υπό των διαχειριστών ενός είκοσι ηµερών από της επιδόσεως της σχετικής αιτήσεως υπό των διαχειριστών εντός είκοσι ηµερών από της επιδόσεως της σχετικής αιτήσεως η σύγκληση ενεργείται υπό των εν τη προηγουµένη παραγράφω εταίρων κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρείας εκδιδοµένης κατά τη διαδικασία του άρθρου 634 της Πολιτικής ικονοµίας. Άρθρο 12 ικαίωµα ψήφου 1. Έκαστος εταίρος έχει δικαίωµα µιας τουλάχιστον ψήφου εν τη συνέλευση. Εάν έχει πλείονα εταιρικά µερίδια ο αριθµός των ψήφων είναι ανάλογος του αριθµού αυτών. 2. Το δικαίωµα ψήφου δε δύναται να ασκηθεί υπό του εταίρου προκειµένου περί λήψεως αποφάσεων αναφεροµένων εις την απαλλαγή αυτού από της ευθύνης ή εις την έγερση αγωγής κατ' αυτού κατά την διάταξη του άρθρου 14 παρ. 2 του παρόντος νόµου. Άρθρο 13 Λήψη αποφάσεων 5

6 Μη ορίζοντος άλλως του παρόντος νόµου, αι αποφάσεις της συνελεύσεως λαµβάνονται διά πλειονοψηφίας πλέον του ηµίσεος του όλου αριθµού των εταίρων, εκπροσωπούντων πλέον του ηµίσεος του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Άρθρο 14 Αρµοδιότητα της συνελεύσεως 1. Η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατον όργανον της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει επί πάσης εταιρικής υποθέσεως των αποφάσεων αυτής υποχρεουσών και απόντες ή διαφωνούντες εταίρους. 2. Η συνέλευση των εταίρων είναι µόνη αρµόδια να αποφασίζει: α) Περί των τροποποιήσεων του καταστατικού. β) Περί του διορισµού και της ανακλήσεως των διαχειριστών, ως και περί απαλλαγής αυτών από της ευθύνης. γ) Περί εγκρίσεως του ισολογισµού και διαθέσεως των κερδών. δ) Περί εγέρσεως αγωγής κατά των οργάνων της εταιρείας ή των κατ' ιδίαν εταίρων δι' αξιώσεις της εταιρείας κατ' αυτών επί αποζηµιώσει απορρέουσας εκ πράξεων ή παραλείψεων κατά την σύσταση ή κατά την λειτουργία της εταιρείας. ε) Περί παρατάσεως της διαρκείας, της εταιρείας περί συγχωνεύσεως αυτής περί διαλύσεως και διορισµού ή ανακλήσεως των εκκαθαριστών. στ) Περί πάσης άλλης περιπτώσεως οριζόµενης εν τω παρόντι νόµο. Άρθρο 15 Προσβολή των αποφάσεων της συνελεύσεως 1. Οι διαχειριστές και πας εταίρος έχουν το δικαίωµα να προσβάλωσι τας αποφάσεις της συνελεύσεως ενώπιον του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, εάν αι αποφάσεις αύται ελήφθησαν και παράβαση του νόµου ή του καταστατικού. 2. Η κατά την προηγούµενη παράγραφο αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρείας ασκείται δε εντός προθεσµίας τριών µηνών από της αποφάσεως. 3. Εάν η απόφαση προσβάλλεται υπό των διαχειριστών, ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρείας διορίζει προσωρινό εκπρόσωπο της εταιρείας δια την διεξαγωγή της δίκης. 4. Η απαγγέλουσα την ακυρότητα δικαστική απόφαση ισχύει έναντι παντός εταίρου και των διαχειριστών. Άρθρο 16 ιαχείριση και εκπροσώπηση Η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας ανήκει, εάν δεν συνεφωνήθη άλλως, εις όλους τους εταίρους δρώντας συλλογικώς. Άρθρο 17 ιορισµός διαχειριστών 1. ια του καταστατικού ή δι' αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας δύναται να ανατεθεί εις ένα η πλείονας εταίρους ή µη εταίρους επί ορισµένο χρόνο ή µη. 2. Εάν η κατά την προηγούµενη παράγραφο διαχείριση ανετέθη εις πλείονας και δεν ορισθεί άλλως οι διαχειριστες δρώσι συλλογικώς. 3. Η απόφαση της Συνέλευσης για το διορισµό των διαχειριστών, στην οποία απαραίτητα πρέπει να αναφέρεται αν οι διαχειριστές αυτοί δεσµεύουν την εταιρεία όταν ενεργούν µεµονωµένα ή από κοινού, υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητα του άρθρου 8. Στη δηµοσιότητα αυτή υποβάλλεται επίσης η µε οποιοδήποτε τρόπο λήξη της διαχείρισης ως προς ένα ή περισσότερους διαχειριστές. Ελάττωµα ως προς το διορισµού των διαχειριστών 6

7 δεν αντιτάσσεται στους καλόπιστους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές µε το διορισµό τους διατυπώσεις δηµοσιότητας. [Η παρ.3 του άρθρου 17 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε ως µε το άρθρο 7 του Π.. 419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] 4. ηµόσιοι υπάλληλοι υπαγόµενοι εις τας διατάξεις του Κώδικα περί καταστάσεως των δηµοσίων διοικητικών υπαλλήλων δεν δύνανται να είναι διαχειριστες ουδέ εταίροι εταιρείας περιορισµένης ευθύνης. Η απαγόρευση αύτη ισχύει και δια τους τακτικούς ή εκτάκτους Καθηγητές των Πανεπιστηµίων Αθηνών και Θεσσαλονίκης ως και των λοιπών ανωτάτων ισοτίµων αυτοίς Σχολών οίτινες µόνον εις τη διοίκηση ανωνύµου εταιρείας δύνανται να µετέχωσι. Άρθρο 18 Εξουσία των διαχειριστών 1. Οι διαχειριστές εκπροσωπούν την εταιρεία και ενεργούν στο όνοµά της κάθε πράξη που καλύπτεται από το σκοπό της εταιρείας. Πράξεις των διαχειριστών, ακόµη κα αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσµεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. ε συνιστά απόδειξη µόνη η τήρηση των διατυπώσεων δηµοσιότητας ως προς το Καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισµοί της εξουσίας των διαχειριστών της Εταιρείας, που προκύπτουν από το Καταστατικό ή από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόµη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8. [Η παρ.1 του άρθρου 18 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 8 του Π.. 419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] 2. Αι προς την εταιρεία επιδόσεις εγγράφων γίνονται νοµίµως εάν δεν ευρεθεί εις το εταιρικό κατάστηµα πρόσωπον εκ των υπό του άρθρου 145 της Πολιτικής ικονοµίας, εφαρµοζοµένου αναλόγως του άρθρου 143 της Πολιτικής ικονοµίας. Άρθρο 19 Ανάκληση των διαχειριστών 1.Η διαχείριση που έχει ανατεθεί µε το καταστατικό σε ένα ή περισσότερους εταίρους για ορισµένο χρόνο µπορεί να ανακληθεί από το Μονοµελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας(άρθρο 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής ικονοµίας)µόνο για σπουδαίο λόγο εφόσον ελήφθη για αυτό καταφατική απόφαση από τη συνέλευση των εταίρων. Τέτοια απόφαση δεν απαιτείται όταν υπάρχουν δυο µόνο εταίροι. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το Μονοµελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία του άρθρου 686 επ. του Κώδικα Πολιτικής ικονοµίας. Η διαχείριση που έχει ανατεθεί µε το καταστατικό σε εταίρους για χρόνο µη ορισµένο ανακαλείται µε απόφαση της συνέλευσης των εταίρων οποτεδήποτε µε την επιφύλαξη της τυχόν αξιώσεως για αποζηµίωση. [Η παρ.1 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 28 του Ν.2339/1995 (ΦΕΚ Α 204)] 2. Ληφθείσης αποφάσεως της συνελεύσεως περί ανακλήσεως η κατά την προηγούµενη παράγραφο αίτησις ανακλήσεως ενώπιον του ικαστηρίου ή του Προέδρου των Πρωτοδικών δύναται να ασκηθεί υπό παντός εταίρου. 3. Σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδία η βαρεία παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συµφωνία περί µη ανακλήσεως ένεκα σπουδαίου λόγου είναι άκυρος. 4. Η διαχείριση που έχει ανατεθεί µε απόφαση της συνέλευσης των εταίρων σε εταίρους ή σε τρίτους µη εταίρους για ορισµένο χρόνο ανακαλείται µε απόφαση της συνελεύσεως των εταίρων οποτεδήποτε µε την επιφύλαξη της τυχόν αξιώσεως για αποζηµίωση. Εάν οι εταίροι είναι δύο σε περίπτωση διαφωνίας η διαχείριση µπορεί να ανακληθεί από το δικαστήριο µόνο για σπουδαίο λόγο, χωρίς απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Σε περίπτωση επειγόντως αποφασίζει προσωρινά το Μονοµελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία του άρθρου 686 επ. του κώδικα Πολιτικής ικονοµίας. [Η παρ.4 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 28 του Ν.2339/1995 (ΦΕΚ Α 204)] 7

8 5. Ένεκα σπουδαίου λόγου δύναται να αποκλεισθεί της κατά το άρθρον 16 διαχειρίσεως εταίρος εφαρµοζοµένων αναλόγως των διατάξεων των παραγράφων 1 και 2 του παρόντος άρθρου. 6. [Η παρ.6 του άρθρου 19 καταργήθηκε µε το άρθρο 9 του Π.. 419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] Άρθρο 20 Απαγόρευση ανταγωνισµού 1. Ο διαχειριστής δεν δικαιούται να ενεργή δι' ίδιον ή δια λογαριασµό άλλου πράξεις αναγόµενες εις τον σκοπό της εταιρείας ουδέ να είναι εταίρος οµορρύθµου ή ετερορρύθµου εταιρείας ή εταίρος εταιρείας περιορισµένης ευθύνης επιδιωκούσης τον αυτόν σκοπό άνευ αποφάσεως όλων των εταίρων λαµβανοµένης εν συνελεύσει. 2. Το καταστατικό δύναται να περιλαµβάνει διάταξη επεκτείνουσαν την εν τη προηγουµένη παραγράφω απαγόρευση και επί των εταίρων. 3. Εν παράβαση των ανωτέρω διατάξεων η εταιρεία δύναται να ζητήσει αποζηµίωση ή αντ' αυτής να απαιτήσει προκειµένου µεν περί πράξεων γενοµένων δι' ίδιον του διαχειριστή ή του εταίρου λογαριασµό όπως θεωρηθώσιν αι πράξεις ως ενεργηθείσαι δια λογαριασµό της εταιρείας, προκειµένου δε περί πράξεων γενοµένων διά λογαριασµό άλλου όπως δοθή εις την εταιρεία η εκ της µεσολαβήσεως αµοιβή ή εκχωρηθεί προς αυτήν η επί της αµοιβής απαίτησις. 4. Αι κατά την προηγούµενη παράγραφο απαιτήσεις της εταιρείας παραγράφονται µετά εξ µήνας αφ' ης ανακοινώθηκαν εις την συνέλευσιν των εταίρων αι ως άνω πράξεις εν πάση δε περιπτώσει µετά πέντε έτη αφ'ης ετελέσθησαν. Άρθρο 21 Υπογραφή διαχειριστών Οι διαχειριστές υπογράφουν δια την εταιρεία θέτοντες την ιδίαν αυτών υπογραφή κάτωθι της επωνυµίας της εταιρείας. Άρθρο 22 Απογραφή και ετήσιοι λογαριασµοί (Ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις). 1.Μία φορά το χρόνο, στο τέλος τη εταιρικής χρήσης, οι διαχειριστές της εταιρείας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του Ενεργητικού και του παθητικού της, µε λεπτοµερή περιγραφή του κάθε στοιχείου. Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας καταρτίζονται απο τους διαχειριστές της µε βάση την απογραφή αυτή. 2. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων, εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43 και 43α του κ.ν 2190/1920 «περί Ανωνύµων Εταιρειών», όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν. 3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη Συνέλευση των εταίρων, εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 43α του Κωδ. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. 4. Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις (ισολογισµός, αποτελέσµατα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσµάτων και προσάρτηµα) και οι σχετικές εκθέσεις των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας, υποβάλλονται, µε επιµέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8. Η καταχώριση στο Μητρώο των αρχικών και των τροποποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων πρέπει να γίνεται σε χρόνο που να επιτρέπει την τήρηση των προθεσµιών της παρ. 2 του άρθρου 8. Οι διατάξεις των παρ. 1, 2, 4 και 5 του άρθρου 438 του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρµόζονται αναλόγως και στις Εταιρείες Περιορισµένης Ευθύνης. [Το άρθρο 22 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 10 του Π.. 419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] Άρθρο 23 8

9 Έλεγχος ετήσιων λογαριασµών (ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων). 1. Με την επιφύλαξη της παρακάτω παραγράφου 2, για τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 36 κα, 37, καθώς και της παρ. 4 του άρθρου 43α, του Κωδ. Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύµων Εταιρειών», όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν. Οι ελεγκτές ορίζονται από τη Συνέλευση των εταίρων και ο διορισµός τους υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου Οι Εταιρείες Περιορισµένης Ευθύνης που δεν υπερβαίνουν, κατά την ηµέρα κλεισίµατος του ισολογισµού τους, τα αριθµητικά όρια των δυο από τα τρία κριτήρια της παρ. 6 του άρθρου 42α του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, απαλλάσσονται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονοµικών καταστάσεών τους, η οποία προβλέπεται από την προηγούµενη παρ. 1. Οι διατάξεις των παρ. 7 και 8 του άρθρου 42α του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρµόζονται αναλόγως. 3. Οι διαχειριστές των Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης που απαλλάσσονται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονοµικών καταστάσεών τους σύµφωνα µε την προηγούµενη παρ. 2, στην περίπτωση που παραβαίνουν τις διατάξεις του άρθρου 22 τιµωρούνται µε τις ποινές του άρθρου 458 του Ποινικού Κώδικα. [Το άρθρο 23 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 11 του Π.. 419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] Άρθρο 24 Αποθεµατικό κεφάλαιο Ετησίως αφαιρείται το εικοστό τουλάχιστον των καθαρών κερδών προς σχηµατισµό αποθεµατικού. Η αφαίρεση αύτη παύει ούσα υποχρεωτική όταν το αποθεµατικό φθάσει το εν τρίτον του κεφαλαίου. Άρθρο 25 Τήρηση υποχρεωτικών βιβλίων υπό διαχειριστών Οι διαχειριστές υποχρεούνται όπως τηρώσιν εις την Ελληνική και τα εξής βιβλία εκτός των υπό άλλων νόµων επιβαλλοµένων δεόντως θεωρούµενα υπό του Οικονοµικού Εφόρου. 1. Το βιβλίο εταίρων, εν τω οποίο καταχωρίζονται το όνοµα του εταίρου η ιθαγένεια και η διεύθυνσης της κατοικίας αυτού αι εισφορές εκάστου ως και αι τυχόν µεταβολές των προσώπων των εταίρων. 2. Το βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων εν τω οποίο καταχωρίζονται αι υπό των εταίρων λαµβανόµενες αποφάσεις. 3. Το βιβλίο πρακτικών διαχειρίσεως εν τω οποίο καταχωρίζονται αι αποφάσεις των διαχειριστών. Άρθρο 26 Ευθύνη διαχειριστών 1. Οι διαχειριστές ευθύνονται εις αποζηµίωση εφ' όσον ενήργησαν από κοινού εις ολόκληρο, έναντι της εταιρείας, εκάστου των εταίρων και των τρίτων δια παραβάσεις του παρόντος νόµου και του καταστατικού ή δια πταίσµατα περί την διαχείριση αυτών. 2. Η κατά την προηγούµενη παράγραφο αξίωση των κατ' ιδίαν εταίρων και των τρίτων δύναται να ασκηθεί εφ' όσον η συνέλευση των εταίρων απέρριψε πρόταση περί εγέρσεως αγωγής εκ µέρους της εταιρείας, ή εφόσον δεν ελήφθη απόφαση της συνελεύσεως εντός ευλόγου χρόνου. Η αξίωση παραγράφεται µετά πενταετία. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ Άρθρο 27 9

10 Εταιρικό µερίδιο 1. Το εταιρικό µερίδιο ή τα τυχόν πλείονα εταιρικά µερίδια εκάστου εταίρου αποτελούν την µερίδα συµµετοχής αυτού. 2. Μόνον δι' ολόκληρο την µερίδα συµµετοχής δύναται να εκδοθεί έγγραφο υπό της εταιρείας όπερ αποτελεί απλώς απόδειξη περί της εταιρικής ιδιότητος. Εν τη αποδείξει δέον να αναγράφονται δια κεφαλαίων στοιχείων αι λέξεις «Απόδειξη µη φέρουσα χαρακτήρα αξιόγραφου.» 3. Εάν το εταιρικό µερίδιο περιέλθει εις πλείονας δέον ούτοι να υποδείξωσιν εγγράφως προς την εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Μη υποδειχθέντος τοιούτου εκπροσώπου αι προς ένα εξ αυτών ανακοινώσεις της εταιρείας επάγονται αποτελέσµατα έναντι πάντων. 4. Κατά την περίπτωσιν της προηγουµένης παραγράφου έκαστος των πλειόνων ευθύνεται εις ολόκληρο δια τας έναντι της εταιρείας υποχρεώσεις. Αρθρο28 Μεταβίβαση του εταιρικού µεριδίου 1. Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού και υπό την επιφύλαξιν του άρθρου 29 παρ. 1, το εταιρικό µερίδιο είναι µεταβιβαστό δια πράξεως εν ζωή. 2. Εις το καταστατικό δύναται να ορισθεί ότι η µεταβίβαση του εταιρικού µεριδίου επιτρέπεται µόνον υπό ωρισµένας προϋποθέσεις ιδία δε ότι επί ίσους όρους προτιµώνται οι εταίροι. Εν τη τελευταία περιπτώσει, ασκουµένου του δικαιώµατος προτιµήσεως υπό πλειόνων εταίρων συντρέχουν άπαντες κατά λόγο της συµµετοχής αυτών. 3. Η µεταβίβαση του εταιρικού µεριδίου γίνεται µόνον δια συµβολαιογραφικού εγγράφου περιλαµβάνοντος και το όνοµα, το επάγγελµα, την κατοικία και την ιθαγένεια του προς ον η µεταβίβαση επάγεται δε αποτελέσµατα ως προς την εταιρεία από της εγγραφής εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων. Η εγγραφή εφόσον ετηρήθησαν αι κατά το καταστατικό και τον νόµο προϋποθέσεις της µεταβιβάσεως γίνεται αιτήσει του µεταβιβάζοντος ή του προς ον η µεταβίβαση επί τη προσκοµίσει αντιγράφου της γενοµένης πράξεως. 4. Η εταιρεία δεν δύναται κατ' ουδεµία περίπτωσιν να αποκτήσει τα ίδια αυτής εταιρικά µερίδια. Άρθρο 29 Μεταβίβαση του εταιρικού µεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός 1. Εν τω καταστατικό δεν δύναται να ορίζεται ότι απαγορεύεται η µεταβίβαση του εταιρικού µεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός. ύναται όµως να ορίζεται ότι το εταιρικό µερίδιο θα εξαγοράζεται κατά τας περιπτώσεις ταύτας υπό προσώπου υποδεικνυοµένου παρά της εταιρείας κατά την πραγµατική αυτού αξία προσδιοριζοµένη υπό του Προέδρου των πρωτοδικών κατά την διαδικασία του άρθρου 634 της Πολιτικής ικονοµίας. 2. Η κατά την προηγούµενη παράγραφο υπόδειξη υπό της εταιρείας δύναται να γίνει εντός µηνός από της εγγραφής της αιτία θανάτου ή λόγω προικός µεταβιβάσεως εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίο των εταίρων δια δηλώσεως αυτής προς τον κληρονόµο τον κληροδόχο ή τον προικολήπτη. Η δήλωση κοινοποιείται και προς τους εταίρους οίτινες έχουν δικαίωµα προτιµήσεως εν τη εξαγορά εάν δηλώσουν τούτο εγγράφως προς την εταιρεία εντός µηνός. Ασκουµένου του δικαιώµατος προτιµήσεως υπό πλειόνων εταίρων συντρέχουν άπαντες κατά λόγο της συµµετοχής αυτών. 3. Εν περιπτώσει µεταβιβάσεως του εταιρικού µεριδίου αιτία θανάτου η εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίο των εταίρων εγγραφή γίνεται µετά την υπό του κληρονόµου ή του κληροδόχου προσαγωγή προς την εταιρεία των εγγραφών νοµιµοποιήσεως αυτού. 4.Κατά της εν παρ. 1 αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών επιτρέπεται έφεση ενώπιον του Προέδρου των Εφετών εντός µηνός από της κοινοποιήσεως. Άρθρο 30 Κατάσχεση εταιρικού µεριδίου 10

11 1.Το εταιρικό µερίδιο είναι δεκτικό κατασχέσεως µόνον αδεία του Προέδρου των Πρωτοδικών. 2. Η διάταξη της προηγουµένης παραγράφου εφαρµόζεται και αν εν τω καταστατικό ορίζεται ότι απαγορεύεται η µεταβίβαση του εταιρικού µεριδίου. 3. Οι εταίροι δύνανται να υπερθεµατίσωσι, προτιµώνται δε έναντι τρίτου προσφέροντος ίσον τίµηµα. Εάν πλείονες εταίροι προσφέρουν το αυτό τίµηµα συντρέχουν άπαντες κατά λόγο της συµµετοχής αυτών. 4. Αι διατάξεις της προηγουµένης παραγράφου εφαρµόζονται αναλόγως και επί πτωχεύσεως τινός ή τινών των εταίρων. Άρθρο Περιελθόντος εταιρικού µεριδίου εις εταίρο αυξάνει αναλόγως ο αριθµός των εταιρικών αυτού µεριδίων. 2. Η λόγω µεταβιβάσεως του εταιρικού µεριδίου µεταβολή εν τω πρόσωπο των εταίρων ως και η κατά την προηγούµενη παράγραφο αύξηση ή µείωση του αριθµού των εταιρικών µεριδίων υπόκειται και εις τας κατά το άρθρον 8 οριζόµενες διατυπώσεις δηµοσιότητας. Άρθρο 32 άνεια εταίρων προς την εταιρεία 1. Απαγορεύονται δάνεια υπό των εταίρων προς την εταιρεία επί εµπράγµατο ασφάλεια αγαθών της εταιρικής περιουσίας. Η παρά την απαγόρευσιν ταύτη σύσταση εµπραγµάτου ασφαλείας είναι άκυρος. 2. Η υπό της εταιρείας εξόφληση των προς αυτήν δανείων των εταίρων λογίζεται ως µη γενοµένη εφόσον διά της εξοφλήσεως ταύτης µαταιούται, εν όλο ή εν µέρει, η ικανοποίηση των κατά τον χρόνο τούτον απαιτήσεων τρίτων. 3. Εν περιπτώσει λύσεως της εταιρείας εξ οιουδήποτε λόγου πλην της κηρύξεως αυτής εις κατάσταση πτωχεύσεως αι εκ δανείων απαιτήσεις των εταίρων ικανοποιούνται µετά την εξόφληση των λοιπών χρεών της εταιρείας. Άρθρο 33 Έξοδος εταίρου και αποκλεισµός εταίρου 1. Το καταστατικό δύναται να περιλαµβάνει διατάξεις περί δικαιώµατος των εταίρων όπως εξέλθωσι της εταιρείας υπό ωρισµένας προϋποθέσεις. 2. Πας εταίρος δύναται να εξέλθει της εταιρείας ένεκα σπουδαίου λόγου κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών. ια της αυτής αποφάσεως προσδιορίζονται και η αξία της µερίδας συµµετοχής του εξερχόµενου εταίρου κατ' ανάλογη εφαρµογή του άρθρου 29 παρ. 1 και παρ Υφισταµένου σπουδαίου λόγου το ικαστήριο, αιτήσει παντός διαχειριστή ή εταίρου δύναται να αποκλείσει της εταιρείας τινά η τινάς των εταίρων εφ' όσον ελήφθη περί τούτου απόφαση της συνελεύσεως. Από της καταβολής εις τον αποκλειόµενο εταίρο της αξίας της µερίδας συµµετοχής αυτού προσδιοριζοµένης κατά τα εν άρθρο 29 παρ. 1 και παρ. 4 οριζόµενα η εταιρεία συνεχίζεται µεταξύ των λοιπών. Άρθρο 34 Γνώση πορείας των εταιρικών υποθέσεων Πας εταίρος δικαιούται κατά το πρώτον δεκαήµερο, από της λήξεως εκάστου ηµερολογιακού τριµήνου να λαµβάνει γνώσιν αυτοπροσώπως ή δι' αντιπροσώπου της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. ικαιούται επίσης, δαπάνες αυτού να λαµβάνει αποσπάσµατα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών συνελεύσεων περί ων το άρθρον 25. Αντίθετος διάταξη του καταστατικού είναι άκυρος. 11

12 Άρθρο 35 Κερδών διανοµή 1. Εκτός διαφόρου ρυθµίσεως υπό του καταστατικού οι εταίροι έχουσι δικαίωµα επί των εκ του ετησίου ισολογισµού προκυπτόντων καθαρών κερδών, κατά λόγο των εισφορών αυτών. 2. Εάν εγένετο διανοµή κερδών µη πραγµατικών οι λαβόντες τοιαύτα εταίροι υποχρεούνται εις απόδοσιν. Η επί αναζητήσει αγωγή παραγράφεται µετά πέντε έτη από της καταβολής. Άρθρο 36 Συµπληρωµατικές εισφορές 1. Εν τω καταστατικό δύνανται να περιλαµβάνονται διατάξεις περί συµπληρωµατικών εισφορών των εταίρων πέραν των µεριδίων αυτών αλλά µόνον προς κάλυψη ζηµιών βεβαιωθεισών εν τω ισολογισµό. 2. Αι περί συµπληρωµατικών εισφορών διατάξεις του καταστατικού είναι ισχυρές µόνον εάν προσδιορίζεται και το µέγεθος αυτών εν τω καταστατικό όπερ εν πάση περιπτώσει δεν δύναται να είναι µείζον του αρχικού κεφαλαίου. 3. Η απόφαση των εταίρων περί καταβολής συµπληρωµατικών εισφορών λαµβάνεται διά της εν άρθρο 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας. 4. Αι συµπληρωµατικές εισφορές καταβάλλονται παρ' όλων των εταίρων κατά λόγο της συµµετοχής εκάστου αυτών προσκλήσεως. Η εκπλήρωση της υποχρεώσεως ταύτης των εταίρων δεν δύναται να γίνει διά συµψηφισµού. Άρθρο 37 Μη καταβολή συµπληρωµατικών εισφορών 1. Μη καταβάλλοντος εταίρου τινός τη συµπληρωµατική αυτού εισφορά εντός της προθεσµίας της παρ. 4 του προηγουµένου άρθρου ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών δικάζων κατά την διαδικασία του άρθρου 634 της Πολιτικής ικονοµίας αιτήσει της εταιρείας παντός διαχειριστή ή παντός εταίρου αποκλείει της εταιρείας τον µη καταβάλλοντα και διατάσσει την εκποίηση του εταιρικού µεριδίου. Η αίτησις εφόσον ασκείται υπό διαχειριστή ή εταίρου κοινοποιείται και προς την εταιρεία. 2. Η εκποίηση ενεργείται υπό της εταιρείας δια λογαριασµό του αποκλεισθέντος εταίρου µετά πάροδο δέκα ηµερών από της προς αυτόν κοινοποιήσεως της ως άνω αποφάσεως κατά τας διατάξεις περί εκποιήσεως τραπεζιτικού ενεχύρου αναλόγως εφαρµοζόµενες. Η διάταξη του άρθρου 30 παρ. 3 εφαρµόζεται και εν προκειµένω.έτερος τρόπος εκποιήσεως επιτρέπεται µόνον συναινέσει πάντων των εταίρων ως και του µη καταβάλλοντος. 3. Ο αποκλεισθείς εταίρος ευθύνεται έναντι της εταιρείας δια ην τυχόν διαφορά µεταξύ του επιτευχθέντο εκ της εκποιήσεως τιµήµατος και της εισφοράς µετά των δαπανών εκποιήσεως. 4. Ο συνεπεία της ανωτέρω εκποιήσεως αποκτήσας το εταιρικό µερίδιο του αποκλεισθέντος εταίρου δεν υποχρεούται εις καταβολήν της οφειλοµένης συµπληρωµατικής εισφοράς. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ Άρθρο 38 Γενικές διατάξεις 1. Τροποποίηση της εταιρικής συµβάσεως δύναται να γίνει µόνον δι' αποφάσεως της συνελεύσεως λαµβανοµένης δια πλειοψηφίας τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθµού των εταίρων εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου. 2. Επιφυλασσοµένων των διατάξεων του άρθρου 40 παρ. 4 η κατά την παρ. 1 του παρόντος άρθρου απόφαση δέον να περιβληθεί τον τύπον του συµβολαιογραφικού εγγράφου. 3. Απόφαση λαµβανοµένη συναινέσει πάντων των εταίρων απαιτείται προκειµένου α) περί µεταβολής της εθνικότητος της εταιρείας και β) περί επαυξήσεως των υποχρεώσεων των 12

13 εταίρων ή της ευθύνης αυτών ως και περί µειώσεως των εκ του καταστατικού δικαιωµάτων αυτών εκτός αν άλλως ορίζεται εν τω παρόντι νόµω. 4. Κάθε τροποποίηση της εταιρικής σύµβασης µαζί µε ολόκληρο το νέο κείµενο της σύµβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8. Πριν από την τήρηση των παραπάνω διατυπώσεων, η τροποποίηση δεν παράγει αποτελέσµατα. [Η παρ.4 του άρθρου 38 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 12 του Π.. 419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] Άρθρο 39 Μεταβολή του αντικειµένου της επιχειρήσεως 1. Εάν ελήφθη απόφαση περί µεταβολής του αντικειµένου της εταιρικής επιχειρήσεως οι διαφωνήσαντες εταίροι δικαιούνται να εξέλθωσι της εταιρείας εάν δηλώσωσι τούτο εγγράφως εντός τριών µηνών από της δηµοσιεύσεως της ληφθείσης αποφάσεως. Οι µερίδες συµµετοχής αυτών προσδιοριζόµενη υπό του Προέδρου των Πρωτοδικών κατ'ανάλογον εφαρµογήν του άρθρου 29 παρ. 1 και παρ Ρήτρα του καταστατικού αποκλείουσα το δικαίωµα εξόδου ή άλλως ρυθµίζουσα την καταβολή της αξίας του εταιρικού µεριδίου των εξερχόµενων εταίρων είναι άκυρος. Άρθρο 40 Αύξηση του κεφαλαίου 1. Η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου δύναται να γίνει µόνον δια τροποποιήσεως της εταιρικής συµβάσεως κατόπιν αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων λαµβανοµένης τουλάχιστον δια της εν άρθρο 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας. 2. Η ανάληψη του νέου κεφαλαίου γίνεται είτε υπό των εταίρων είτε υπό τρίτων δι' εγγράφου αυτών δηλώσεως προς την εταιρεία εντός είκοσι ηµερών από της περί αυξήσεως του κεφαλαίου αποφάσεως της συνελεύσεως. 3. Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού πας εταίρος έχει δικαίωµα προτιµήσεως εν τη ανάληψη των εταιρικών µεριδίων κατά λόγο της συµµετοχής αυτού. 4. Εντός δέκα ηµερών από της λήψεως της εν παρ. 2 του παρόντος άρθρου προθεσµίας δέον να καταρτισθεί συµβολαιογραφικό έγγραφο µεταξύ των διαχειριστών της εταιρείας και των αναλαβόντων τα εταιρικά µερίδια εφαρµοζοµένων αναλόγως των διατάξεων των άρθρων 4 και 5. Η εξόφληση των αναληφθέντων εταιρικών µεριδίων δεν δύναται να γίνει δια συµψηφισµού. Άρθρο 41 Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου 1. Η µείωση του εταιρικού κεφαλαίου δύναται να γίνει δια τροποποιήσεως της εταιρικής συµβάσεως κατόπιν αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων λαµβανοµένης τουλάχιστον δια της εν άρθρο 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας. Εν τη απόφαση αναγράφεται ο σκοπός της µειώσεως το ποσόν αυτής ως και ο τρόπος καθ' ον η µείωση θα πραγµατοποιηθεί. 2. Ως µείωση του εταιρικού κεφαλαίου λογίζεται η κατά τας διατάξεις του παρόντος νόµου καταβολή εις εξερχόµενο ή αποκλειόµενο εταίρο της αξίας της µερίδας συµµετοχής αυτού. 3. Σε καµία περίπτωση δεν µπορεί το εταιρικό κεφάλαιο να µειωθεί κάτω των δεκαοκτώ χιλιάδων (18.000) ευρώ, ούτε τα εταιρικά µερίδια κάτω των τριάντα (30) ευρώ. [Η παράγραφος 3 η οποία είχε αντικατασταθεί µε το άρθρο 38 παρ.4 Ν. 2065/1992, και µε την παρ. 5 άρθρο 11 Ν. 2579/1998,(ΦΕΚ Α 31), τίθεται όπως αντικαταστάθηκε και πάλι µε την παρ.1 άρθρ.13 Ν.2842/2000 ΦΕΚ Α 207/Α' «Λήψη συµπληρωµατικών µέτρων για την εφαρµογή των Κανονισµών (ΕΚ) 1103/97/ και 2866/98 του Συµβουλίου, όπως ισχύoυν σχετικά µε την εισαγωγή του ευρώ»] Άρθρο 42 ιατυπώσεις µειώσεως 13

14 1. Η λόγω µειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου τροποποίηση της εταιρικής συµβάσεως δύναται να γίνει µόνον µετά πάροδο δύο µηνών από της επιµέλεια των διαχειριστών δηµοσιεύσεως άπαξ εις το κατά το άρθρον 8 παρ. 3 ελτίο και δις εις µίαν τουλάχιστον ηµερήσια εφηµερίδα εκδιδόµενη εν τη έδρα της εταιρείας περιλήψεως της περί µειώσεως του κεφαλαίου αποφάσεως της συνελεύσεως εφ' όσον εντός της προθεσµίας ταύτης ουδείς των προ της τελευταίας δηµοσιεύσεως δανειστών της εταιρείας διατυπώσει εγγράφως προς την εταιρεία τας αντιρρήσεις του. 2. Αιτήσει της εταιρείας δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών κατά την διαδικασία του άρθρου 634 της Πολιτικής ικονοµίας δικάζων να επιτρέψει τη µείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου παρά τας αντιρρήσεις των εν τη προηγουµένη παραγράφω δανειστών εάν κρίνει ότι το κεφαλαίο της εταιρείας είναι επαρκές δια την ικανοποίηση των αντιλεγόντων δανειστών ή εάν η εταιρεία παρέχει επαρκή ασφάλειαν. Άρθρο 43 Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου λόγω εξόδου εταίρου 1. Κατά πάσα περίπτωσιν καθ' ην κατά τας διατάξεις του παρόντος νόµου εις ή τίνες των εταίρων εξέρχονται της εταιρείας η προς αυτούς καταβολή της αξίας της µερίδας συµµετοχής των δεν δύναται να γίνει προ της λόγω µειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου τροποποιήσεως της εταιρικής συµβάσεως και τας διατάξεις των άρθρων 41 και Εάν δεν ληφθεί απόφαση υπό της συνελεύσεως περί µειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου εντός δέκα πέντε ηµερών από της κοινοποιήσεως προς την εταιρεία της προσδιοριζούσης την αξία της µερίδας συµµετοχής του εξερχόµενου εταίρου αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών ή εάν δεν ακολουθήσει εντός ευλόγου χρόνου η εν άρθρο 42 αναγραφοµένη διαδικασία ο εξερχόµενος εταίρος δύναται να ζητήσει παρά του ικαστηρίου την λύση της εταιρείας. 3. Αι διατάξεις των προηγουµένων παραγράφων δενεφαρµόζονται εν περιπτώσει συγχρόνου αυξήσεως του εταιρικού κεφαλαίου κατά ίσον τουλάχιστον ποσόν. Άρθρο 43α Μονοπρόσωπη εταιρία περιορισµένης ευθύνης 1. Η εταιρία περιορισµένης ευθύνης µπορεί να συσταθεί από ένα πρόσωπο ή να καταστεί µονοπρόσωπη, οπότε στην επωνυµία της συµπεριλαµβάνεται ολογράφως οι λέξεις «ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ». 2. Φυσικό ή νοµικό πρόσωπο δεν µπορεί, µε ποινή ακυρότητας, να είναι µοναδικός εταίρος σε περισσότερες από µία εταιρίες περιορισµένης ευθύνης. Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης δεν µπορεί, µε ποινή ακυρότητας, να έχει ως µοναδικό εταίρο µονοπρόσωπη εταιρία περιορισµένης ευθύνης. 3. Οι εξουσίες της συνέλευσης των εταίρων ασκούνται από τον µοναδικό εταίρο. Οι αποφάσεις του µοναδικού εταίρου, που λαµβάνονται κατά τον τρόπο αυτό, καταγράφονται σε πρακτικό προσυπογραφόµενο αυθηµερόν από παριστάµενο συµβολαιογράφο της έδρας της εταιρίας. 4. Οι συµβάσεις, που συνάπτονται µεταξύ του µοναδικού εταίρου και της εταιρίας την οποία εκπροσωπεί, εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς. Η διάταξη του προηγούµενου εδαφίου δεν εφαρµόζεται στις τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες. 5. Κατά τα λοιπά στη µονοπρόσωπη εταιρία περιορισµένης ευθύνης εφαρµόζονται οι λοιπές διατάξεις του παρόντος νόµου. 6. Καταργούνται οι διατάξεις των παραγράφων 1, εδάφιο ε και 2 του άρθρου 44 του παρόντος νόµου. Οι παράγραφοι 3 και 4 του ίδιου άρθρου λαµβάνουν τον αριθµό 2 και 3 αντίστοιχα. [Το άρθρο 43α προστέθηκε µε το άρθρο 2 του Π..279/1993 (ΦEK A 122)] ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ ΙΑΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ 14

15 Άρθρο 44 Λόγοι λύσεως 1. Η εταιρία λύεται: α) Κατά πάσα υπό του νόµου ή υπό του καταστατικού προβλεποµένου περίπτωσιν. β) ι' αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων λαµβανοµένης εφ' όσον εν τω καταστατικό δεν ορίζεται άλλως, υπό των τριών τετάρτων του όλου αριθµού των εταίρων, εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου. γ) ια δικαστικής αποφάσεως, ένεκα σπουδαίου λόγου, αιτήσει τινός ή τινών των εταίρων εκπροσωπούντων τουλάχιστον το εν δέκατον του εταιρικού κεφαλαίου. δ) ια της κηρύξεως της εταιρίας εις κατάστασιν πτωχεύσεως. 2. Η εταιρεία δεν λύεται δια της απαγορεύσεως, της πτωχεύσεως ή του θανάτου τινός ή τινών των εταίρων, εκτός αν άλλως ορίζεται εν τω καταστατικώ. [Το εδ. ε της παρ. 1 και η παρ 2 καταργήθηκαν µε το άρθρο 2 του π.δ. 279/1993(ΦΕΚ Α 122) και οι αρχικές παρ. 3 και 4, έλαβαν τον αριθµό 2 και 3 αντίστοιχα] 3. Η λύση της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8. [Η παρ. 3(πρώην 4) του άρθρου 44 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 13 του Π.. 419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] Άρθρο 45 Απώλεια κεφαλαίου 1. Εν περιπτώσει απώλειας του 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου οι διαχειριστές υποχρεούνται να συγκαλέσωσι την συνέλευση των εταίρων ίνα αποφασίσει περί της διαλύσεως της εταιρίας ή περί της µειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου πάντως κατά ποσοστό ουχί µικρότερο του εν άρθρο 4 παρ. 1 οριζοµένου ελαχίστου κεφαλαίου. 2. Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως εντός ευλόγου χρόνου ή µη ληφθείσης αποφάσεως πας ενδιαφερόµενος δύναται να ζητήσει παρά του δικαστηρίου την διάλυση της εταιρίας. Άρθρο 46 Εκκαθάριση 1. Λυθείσης της εταιρίας εξ οιουδήποτε λόγου πλην της κηρύξεως αυτής εις κατάσταση πτωχεύσεως ακολουθεί το στάδιο της εκκαθαρίσεως. Μέχρι πέρατος της εκκαθαρίσεως και της διανοµής η εταιρία λογίζεται εξακολουθούσα διατηρεί δε και την επωνυµία αυτής εις ην προστίθενται αι λέξεις «υπό εκκαθάριση». 2. Η κατά το στάδιο της εκκαθαρίσεως εξουσία των οργάνων της εταιρίας περιορίζεται εις τας αναγκαίας δια την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις. 3. Αι περί διαχειρίσεως διατάξεις του παρόντος νόµου εφαρµόζονται αναλόγως και επί εκκαθαρίσεως εφόσον δεν τροποποιούνται υπό των εποµένων άρθρων. Άρθρο 47 Εκκαθαριστές και ανάκληση αυτών 1. Η εκκαθάριση ενεργείται υπό των διαχειριστών εκτός αν άλλως ορίζεται εν τω καταστατικό ή αν άλλως απεφάσισε η συνέλευση των εταίρων. 2. Οι δια του καταστατικού διορισθέντες εκκαθαριστές ανακαλούνται ένεκα σπουδαίου λόγου κατ' ανάλογη εφαρµογή του άρθρου 19 παρ Η συνέλευση των εταίρων δύναται ν' ανακαλέσει κατά πάντα χρόνο τους υπ' αυτής ορισθέντες εκκαθαριστές ως και τους ενεργούντες την εκκαθάριση διαχειριστές κατά την παρ. 1 του παρόντος άρθρου. 4. Υφισταµένου σπουδαίου λόγου το δικαστήριο δύναται αιτήσει εταίρων εκπροσωπούντων το 1/10 τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου ν' ανακαλέσει τους υπό της συνελεύσεως ορισθέντες εκκαθαριστές. Εν περιπτώσει επείγοντος αποφασίζει προσωρινώς ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών κατά την διαδικασία του άρθρου 634 της Πολιτικής ικονοµίας. 15

16 5. Ο διορισµός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση της εξουσίας των εκκαθαριστών, µε τα στοιχεία της ταυτότητάς του, υπόκειται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8. Στις ίδιες διατυπώσεις υπόκειται ο τρόπος άσκησης της εξουσίας των εκκαθαριστών. [Η παρ.5 του άρθρου 47 προστέθηκε µε το άρθρο 17 του Π..419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] Άρθρο 48 Απογραφή και ισολογισµός Άµα τη έναρξει της εκκαθαρίσεως, οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να ενεργήσωσιν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και καταρτίσωσιν ισολογισµό, ον δηµοσιεύουν εις το εν άρθρο 8 παρ. 3 ελτίο. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να καταρτίζωσι καθ' έκαστο έτος ισολογισµό. Άρθρο 49 Εξουσία εκκαθαριστών 1. Οι εκκαθαριστές εκπροσωπούν την εταιρία και υπογράφουν δι' αυτήν θέτοντες την ιδίαν αυτών υπογραφή κάτωθι της εταιρικής επωνυµίας. Εάν εν τω καταστατικό δεν ορίζεται άλλως, η εκκαθάριση ενεργείται υπό όλων οµού των εκκαθαριστών. 2. Οι εκκαθαριστές δέον να περατώσωσιν αµελλητί τας εκκρεµείς υποθέσεις της εταιρίας να εξοφλήσωσι τα χρέη της εταιρίας να εισπράξωσι τας απαιτήσεις αυτής και να µετατρέψωσιν εις χρήµα την εταιρική περιουσία. Επί τω σκοπώ περατώσεως των εκκρεµών υποθέσεων δύναται οι εκκαθαριστές να ενεργήσωσι και νέας πράξεις. Άρθρο 50 Τέλος εκκαθάρισης Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τον τελικό ισολογισµό, που υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8 παρ. 1 και τον δηµοσιεύουν στο ελτίο που προβλέπεται στην παρ. 3 του ίδιου άρθρου. Στη συνέχεια διανέµουν το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους, ανάλογα µε τη µερίδα συµµετοχής τους [Το άρθρο 50 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 15 του Π..419/1986 (ΦΕΚ Α' 197)] Άρθρο 50α Ετερόρρυθµες κατά µετοχές εταιρείες 1. Η ετερόρρυθµη κατά µετοχές εταιρεία του άρθρου 38 του Β.. της 16 Ιουνίου 1910 «περί αναδηµοσιεύσεως του κειµένου του Εµπορικού Νόµου, ως ούτος τροποποιήθηκε δια των νόµων ΨΛΣΤ ', ΓΦΟ ', ΓΧΟ ' και ΓΨΙΖ'» κηρύσσεται άκυρη µε δικαστική απόφαση µόνο αν: α) συστήθηκε κατά παράβαση της καθιερωµένης από το νόµο διαδικασίας, β) ο σκοπός της είναι παράνοµος ή αντίκειται στη δηµόσια τάξη, γ) διαπιστωθεί ότι στο συστατικό έγγραφο υπάρχουν ελλείψεις σχετικές µε την επωνυµία της εταιρείας, τις εισφορές, το ύψος του εγγεγραµµένου κεφαλαίου ή το σκοπό της εταιρείας, και δ) όλοι οι ιδρυτές, όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύµβαση, δεν είχαν την ικανότητα για διαδικασία και δικαιοπραξία. Οι διατάξεις των παρ. 2-5 του άρθρου 7 εφαρµόζονται αναλόγως και για τις ετερόρρυθµες κατά µετοχές εταιρείες. 2. Οι διατάξεις των άρθρων 4 παρ. 5, 8, 8α, 17 παρ. 3, 18 παρ. 1, 22, 23, 38 παρ. 4, 44 παρ. 4, 46 παρ. 1, 47 παρ. 5, 50 και 60 παρ. 13 και 14, όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν, εφαρµόζονται αναλόγως και για τις ετερόρρυθµες κατά µετοχές εταιρείες, οπότε η συνέλευση των εταίρων αντικαθίσταται από το κατά νόµο αρµόδιο όργανο. 3. Η καταχώρηση των ετερόρρυθµων κατά µετοχές εταιρειών γίνεται στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της παρ. 4 του άρθρου 8. Για την τήρηση του ευρετηρίου Εταιρειών δεν λαµβάνονται υπόψη οι λέξεις «Ετερόρρυθµη κατά µετοχές Εταιρεία». 16

17 4. Οι διατάξεις του τελευταίου εδαφίου της παραγρ. 1, καθώς και των παραγρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου εφαρµόζονται και στις οµόρρυθµες και ετερόρρυθµες εταιρείες των άρθρων του Β.. της «περί αναδηµοσιεύσεως του κειµένου του Εµπορικού Νόµου, ως ούτος τροποποιήθηκε δια των νόµων ΨΛΣΤ', ΓΦΟ, ΓΧΟ' και ΓΨΙΖ'», εφόσον όλοι οι απεριόριστα ευθυνόµενοι εταίροι είναι Ανώνυµες Εταιρείες, Εταιρείες Περιορισµένης Ευθύνης και Ετερόρρυθµες κατά µετοχές Εταιρείες ή είναι Εταιρείες, που δεν διέπονται από το δίκαιο Κράτους µέλους ΕΟΚ, αλλά έχουν νοµικό τύπο ανάλογο µε αυτόν των Εταιρειών που προαναφέρθηκαν. Τα ανωτέρω ισχύουν και στην περίπτωση Οµορρύθµου ή Ετερορρύθµου Εταιρείας, όταν όλοι οι απεριόριστα ευθυνόµενοι εταίροι έχουν τη νοµική µορφή της Οµορρύθµου Εταιρείας ή της Ετερορρύθµου Εταιρείας, της οποίας όλοι επίσης οι απεριόριστα ευθυνόµενοι εταίροι είναι Ανώνυµες Εταιρείες, Εταιρείες Περιορισµένης Ευθύνης ή Ετερόρρυθµες κατά µετοχές Εταιρείες. [Η παρ. 4 προστέθηκε µε το άρθρο 2 του Π..326/1994 (ΦΕΚ Α 174)] [Το άρθρο 50α προστέθηκε µε το άρθρο 16 του Π.. 419/1986 (Α' 197)] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΕΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Άρθρο 51 Μετατροπή της ανωνύµου εταιρείας εις εταιρεία περιορισµένης ευθύνης 1.Η µετατροπή ανώνυµης εταιρίας σε εταιρία περιορισµένης ευθύνης γίνεται µε απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαµβάνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 µετά από προηγούµενη εκτίµηση του ενεργητικού και παθητικού της σύµφωνα µε το άρθρο 9 του παρόντος. Στην περίπτωση αυτή το εταιρικό κεφάλαιο δεν µπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το άρθρο 4 του ν. 3190/1955 όπως ισχύει, εκτός αν η διαφορά αυτή καλυφθεί µε νέα εισφορά των εταίρων. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συµβολαιογραφικού εγγράφου και να περιλαµβάνονται σε αυτήν οι όροι του καταστατικού της εταιρίας περιορισµένης ευθύνης. 2.Από τη συντέλεση των κατά το άρθρο 8 του ν.3190/1955 δηµοσιεύσεων και παράλληλα των διατυπώσεων δηµοσιότητας του άρθρου 7β' για τη γενοµένη µετατροπή, η µετατρεπόµενη ανώνυµη εταιρία συνεχίζεται υπό τον τύπο εταιρίας περιορισµένης ευθύνης. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δηµοσιότητας, η µετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσµα. Μετά την επέλευση της µετατροπής οι εκκρεµείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους. [Το άρθρο 51 τίθεται όπως αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 16 του Ν.2339/1995 (ΦΕΚ Α 204)] Άρθρο 52 Ελάχιστον όριο κεφαλαίου Ανωνύµων Εταιρειών 1. Από της ισχύος του παρόντος το κατώτατο όριο του µετοχικού κεφαλαίου της ανωνύµου εταιρείας ορίζεται εις το ποσόν των δραχµών ( ) ολοσχερώς καταβεβληµένων κατά την σύσταση της εταιρείας. Το ποσόν τούτο δύναται ν' αυξάνεται ή να µειούται δια διατάγµατος µετά γνώµη της Επιτροπής του άρθρου 4 του νόµου 2190 ως ούτος συνεπληρώθη και τροποποιήθηκε µεταγενεστέρως. 2. Ανώνυµοι εταιρείες ων το κεφάλαιο και την έναρξη της ισχύος του παρόντος είναι κατώτερο του εν τη προηγουµένη παραγράφω ποσού ή ανώνυµοι εταιρείες ων το κεφάλαιο, ως προσαρµόσθη δυνάµει του ν.δ. της 10/11 Μαΐου 1946 «περί καταρτίσεως των ισολογισµών των ανωνύµων εταιρειών» και των εις εκτέλεση τούτου εκδοθέντων β.δ. αφαιρουµένου του τυχόν υφισταµένου χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασµού «ιαφορά Προσαρµογής» είναι κατώτερο του εν τη προηγουµένη παραγράφω ποσού, υποχρεούνται εντός ενός έτους από της ισχύος του παρόντος είτε α) ν'αυξήσωσι το κεφάλαιο αυτών µέχρι του ποσού τούτου ολοσχερώς καταβεβληµένου είτε β) να µετατραπώσιν εις εταιρείας περιορισµένης ευθύνης τηρούµενης της διατάξεως της παρ. 1 του άρθρου 4 του παρόντος. Κατά τας περιπτώσεις ταύτας αι διά τη µετατροπή αναγκαίες πράξεις δεν υπόκεινται εις την καταβολή φόρου τέλους ή δικαιώµατος υπέρ του ηµοσίου ή τρίτων. ια τας ιδρυθείσας µέχρι της 30 Ιουνίου

18 ανωνύµους εταιρείας η προθεσµία της αυξήσεως του εταιρικού των κεφαλαίων ήτης µετατροπής αυτών εις εταιρείας περιορισµένης ευθύνης ορίζεται πενταετής της σχετικής αποφάσεως περί αυξήσεως του µετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών τούτων µέχρι του ποσού του ενός εκατοµµυρίου δραχµών δυναµένης να ληφθεί υπό της γενικής συνελεύσεως και τας διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 31 παρ. 1 του νόµου 2190 «περί Ανωνύµων Εταιρειών». Εξαιρετικώς δια τας κατά την δηµοσίευση του παρόντος λειτουργούσας Ελληνικές ανωνύµους ασφαλιστικές εταιρείας το µετοχικό κεφάλαιο ορίζεται εις δραχµές εξ ων αι δέον να καταβληθώσιν εντός του πρώτου έτους από της δηµοσιεύσεως του παρόντος νόµου, αι δε λοιπές δραχ. ανά δρχ. κατ' έτος. Εις το αυτό ποσόν ορίζεται και η κατά το άρθρον 22 παρ. 1 του νόµου 1023 του 1917 «περί Ιδιωτικής Επιχειρήσεως Ασφαλίσεως» εγγύηση. Κατά το αυτό δε ποσόν και εντός των αυτών προθεσµιών αυξάνεται και η ανωτέρω εγγύηση των εν Ελλάδι λειτουργουσών αλλοδαπών ανωνύµων ασφαλιστικών εταιρειών. 3. Παρεχοµένης απράκτου της εν τη προηγουµένη παραγράφω οριζόµενης προθεσµίας η συστήσασα την ανώνυµη εταιρεία Υπουργική απόφαση ανακαλείται υποχρεωτικώς. Άρθρο 53 Μετατροπή οµορρύθµου ή ετερορρύθµου εταιρείας εις εταιρεία περιορισµένης ευθύνης 1. Η συµφωνία των εταίρων περί µετατροπής οµορρύθµου ή ετερορρύθµου εταιρείας συσταθείσης κατά τας διατάξεις του νόµου εις εταιρείαν περιορισµένης ευθύνης δέον να περιβληθεί τον τύπον του συµβολαιογραφικού εγγράφου εν τω οποίο να περιλαµβάνονται αι και τον παρόντα νόµο ουσιώδεις διατάξεις τηρούµενης πάντως της διατάξεως του άρθρου Αι διατάξεις των παρ. 2, 3 και 4 του άρθρου 51 εφαρµόζονται και επί µετατροπής οµορρύθµου ή ετερορρύθµου εταιρείας εις εταιρεία περιορισµένης ευθύνης. 3. Η επωνυµία της µετατραπείσης εταιρείας δύναται να διατηρηθεί εφαρµοζόµενη και της διατάξεως της παρ. 2 του άρθρου 2 του παρόντος. 4. Οι οµόρρυθµοι εταίροι της µετατραπείσης οµορρύθµου εταίροι της µετατραπείσης οµορρύθµου ή ετερορρύθµου εταιρείας εξακολουθούν να ευθύνονται και µετά τη µετατροπή απεριορίστως και εις ολόκληρο έναντι των τρίτων δια τας εταιρικές υποχρεώσεις τας αναληφθείσας µέχρι της συντελέσεως των κατά το άρθρον 8 του παρόντος διατυπώσεων δηµοσιότητας, εκτός αν οι δανεισταί συγκατετέθησαν εγγράφως εις τη µετατροπή της εταιρείας. 5.Αι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν, εφαρµοζόµενες αναλόγως και προκειµένου περί δηµοσιογραφικών επιχειρήσεων ανηκουσών κατά κυριότητα εις πλείονα φυσικά πρόσωπα και λειτουργουσών υπό την µορφή της κοινοπραξίας συνεπεία κληρονοµικής διαδοχής, αίτινες θέλουσι περιβληθεί τον τύπον της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης, εντός έτους από της ισχύος της παρούσης διατάξεως. [Η παράγραφος 5 προστέθηκε µε το άρθρο 2 του Ν.3757/1957(ΦΕΚ Α 184)] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Άρθρο ια την συγχώνευσιν εταιρειών περιορισµένης ευθύνης είτε δια συστάσεως νέας εταιρείας περιορισµένης ευθύνης είτε δια της απορροφήσεως υπό µίας εταιρείας περιορισµένης ευθύνης άλλης ή άλλων εταιρειών περιορισµένης ευθύνης απαιτείται απόφαση των συνελεύσεων λαµβανοµένη και την εν άρθρο 38 πλειονοψηφία. 2. Η συγχώνευση δύναται να γίνει µόνον µετά πάροδο δύο µηνών από της επιµέλεια των διαχειριστών δηµοσιεύσεως άπαξ εις το κατά το άρθρον 8 παρ. 3 ελτίο και δις εις µίαν τουλάχιστον ηµερήσια εφηµερίδα εκδιδόµενη εν τη έδρα των ενδιαφεροµένων εταιρειών περιλήψεως των περί συγχωνεύσεως αποφάσεων των συνελεύσεων εφόσον εντός της προθεσµίας ταύτης ουδείς των προ της τελευταίας δηµοσιεύσεως δανειστών των ενδιαφεροµένων εταιρειών διατυπώσει εγγράφως τας αντιρρήσεις του. 3. Αιτήσει της ενδιαφερόµενης εταιρείας δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασία του άρθρου 634 της Πολιτικής ικονοµίας δικάζων, να επιτρέψει την συγχώνευση 18

19 παρά τας αντιρρήσεις των εν τη προηγουµένη παράγραφο δανειστών εάν παρασχεθεί εις αυτούς επαρκής ασφάλεια. Άρθρο 55 Σύµβαση περί συγχωνεύσεως 1. Η περί συγχωνεύσεως σύµβαση καταρτίζεται δια συµβολαιογραφικού εγγράφου εις το οποίο περιλαµβάνονται αι ουσιώδεις και τον παρόντα νόµο διατάξεις. 2. Από της δηµοσιεύσεως κατά το άρθρον 8 του παρόντος της περί συγχωνεύσεως συµβάσεως η νέα εταιρεία ή η εις ην υπήχθη άλλη εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως εις άπαντα εν γένει τα δικαιώµατα και τας υποχρεώσεις της συγχωνευθείσης εταιρείας της τοιαύτης µεταβιβάσεως εξοµοιουµένης προς καθολική διαδοχή. 3. Εις περίπτωσιν συγχωνεύσεως Ανωνύµων Εταιρειών ως και Ασφαλιστικών τοιούτων εχουσών κεφάλαιο κάτω του ενός εκατοµµυρίου δραχµών εφαρµόζονται αναλόγως αι διατάξεις των άρθρων 5, 6 και 7 του νόµου 2292/1953 «περί συγχωνεύσεως Ανωνύµων Τραπεζιτικών Εταιρειών». 4. Αι εκκρεµείς δίκες συνεχίζονται υπό της νέας εταιρείας ή υπό της εις ην υπήχθη η άλλη εταιρεία, εφαρµοζόµενης και εν προκειµένω της παρ. 4 του άρθρου 51 του παρόντος. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο Ο εταίρος δια το µερίδιο των κερδών του εκ του συνόλου των προκυψάντων κερδών της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης και δια τον τυχόν εξ αυτής κτώµενο µισθό του ή άλλης οιασδήποτε φύσεως απολαύην του, υπόκειται εις φόρον ' Κατηγορίας των καθαρών προσόδων, εφαρµοζοµένων αναλόγως των διατάξεων των σχετικών µε τη φορολογία των κερδών των οµορρύθµων εταίρων. 2. Αι διατάξεις του Κώδικα περί τελών χαρτοσήµου αι προβλέπουσαι µειωµένο φορολογικό συντελεστή δια τας ανωνύµους εταιρείας εφαρµόζονται αναλόγως και επί των εταιρειών περιορισµένης ευθύνης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι ΑΛΛΟ ΑΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Άρθρο 57 Εγκατάσταση εν Ελλάδι Αλλοδαπές εταιρείες περιορισµένης ευθύνης δύνανται να εγκαταστήσωσιν εν Ελλάδι υποκατάστηµα ή πρακτορείο κατόπιν αποφάσεως του Υπουργού Εµπορίου. Άρθρο 58 Άδεια εγκαταστάσεως 1. Η κατά το προηγούµενον άρθρον απόφαση εκδίδεται εφόσον: α) Η εταιρεία έχει συσταθεί σύµφωνα προς τους νόµους της Πολιτείας εις ην ευρίσκεται η έδρα αυτής και είναι εν λειτουργία β) Προσκοµίσει κεκυρωµένον υπό της αρµοδίας Προξενικής Αρχής αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας του αντιπροσώπου ή πράκτορος αυτής περιλαµβάνοντος απαραιτήτως και το διορισµό αντικλήτου και αναφέροντας το ονοµατεπώνυµο των εκπροσωπούντων την εταιρεία εν τη έδρα αυτής ως και την επωνυµία της εταιρείας γ) Αι ηµεδαπές εταιρείες δύνανται να εγκαταστήσωσιν υποκατάστηµα ή πρακτορείο εις την Πολιτεία ένθα η έδρα της αλλοδαπής Εταιρείας. 19

20 2. Η κατά το άρθρον 57 απόφαση καταχωρίζεται και δηµοσιεύεται σύµφωνα προς την διάταξη του άρθρου 8 του παρόντος. Άρθρο 59 Ευθύνη συµβληθέντων Μέχρι της τηρήσεως των εν τω προηγούµενο άρθρο διατυπώσεων, οι επ' ονόµατι της εταιρείας συµβληθέντες ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρο. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 60 Τιµωρείται δια των ποινών του άρθρου 458 του Ποινικού Κώδικα: 1. Όστις συναλλάσσεται ως εκπροσωπών εταιρεία περιορισµένης ευθύνης κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 16 έως 19 και 47 του παρόντος. 2. Όστις συναλλάσσεται ως εκπροσωπών αλλοδαπή εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µη κεκτηµένη άδεια εγκαταστάσεως. 3. Πας εταίρος ή διαχειριστής εταιρείας περιορισµένης ευθύνης όστις εν γνώσει ποιείται ψευδείς δηλώσεις αφορώσας την καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου και τον ισολογισµό. 4. Όστις εκ προθέσεως παρέλειψε τη σύνταξη του ετησίου ισολογισµού πέραν της υπό του καταστατικού οριζόµενης προθεσµίας. 5. Όστις εν γνώσει συνέταξε ή ενέκρινε ισολογισµό κατά παράβαση των διατάξεων του παρόντος νόµου ή του καταστατικού. 6. Όστις άνευ ισολογισµού ή κατά παράβαση αυτού ή δυνάµει ψευδούς ή παρανόµου ισολογισµού επεχείρησε την διανοµή κερδών προς τους εταίρους. 7. Όστις εκ προθέσεως παρέλειψε να συγκαλέσει γενική συνέλευση κατά παράβαση του παρόντος ή του καταστατικού. 8. Όστις παραβαίνει τας διατάξεις του άρθρου 25 του παρόντος. 9. Όστις λαµβάνει ειδικές ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων επί τω σκοπώ όπως, εν συνέλευση των εταίρων, ψηφίσει καθ' ορισµένη κατεύθυνση ή µη παρευρεθεί εν συνέλευση. 10. Όστις παρέχει ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων χάριν των εν τη προηγουµένη περιπτώσει σκοπών. 11. Ο διαχειριστής εταιρείας περιορισµένης ευθύνης ασκούσης επιχείρηση κατά παράβαση του άρθρου 3 παρ. 2 του παρόντος. 12. Ο διαχειριστής ή εταίρος εταιρείας περιορισµένης ευθύνης, ενεργών πράξεις κατά παράβαση του άρθρου 20 του παρόντος. 13. Όστις παραβαίνει την διάταξη του άρθρου 4 παρ. 5 του παρόντος. 14. Πας διαχειριστής παραβαίνων τας διατάξεις του παρόντος νόµου περί καταχωρίσεων και δηµοσιεύσεων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο Ανώνυµες Εταιρείες των οποίων η διάρκεια έληξε κατά το χρονικό διάστηµα από 28 Οκτωβρίου 1940 µέχρι της ισχύος του παρόντος δύνανται να παρατείνωσιν τη διάρκεια των, δι' αποφάσεως της γενικής Συνελεύσεως, λαµβανοµένης εντός έτους από της ισχύος του παρόντος. Η σύγκληση της Γενικής Συνελεύσεως και η λήψη της σχετικής αποφάσεως θα γίνωσι κατά τας διατάξεις του ν «περί Ανωνύµων Εταιρειών» και τους όρους του καταστατικού, η δε αποφασισθησοµένη παράταση λογίζεται ως συνέχεια του λήξαντος χρόνου διαρκείας της Εταιρείας. 2. [Η παρ.2 καταργήθηκε µε το άρθρο 27 εδ. τελευταίο του Ν 4237/1962 (ΦΕΚ Α 123)] 20