ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B. Αριθμός 4818 Δευτέρα, 17 Νοεμβρίου

Transcript

1 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B Αριθμός 4818 Δευτέρα, 17 Νοεμβρίου Aριθμός 5698 Ο ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΣ, ΚΕΦ. 113 ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕΤΑΞΥ Της GEMINI HOLDING SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, με εγγεγραμμένο γραφείο στην 3 Friedleina street office 7, Krakow, Poland, και αριθμό εγγραφής KRS (η «Απορροφώσα Εταιρεία»), και Της LAMARCKARE ENTERPRISES LIMITED, με Εγγεγραμμένο Γραφείο στη Λεωφ. Αρχιεπισκόπου Μακαρίου ΙΙΙ, 2-4, Capital Center, 7ος όροφος, Γραφείο 703, 1065 Λευκωσία, Κύπρος, και αριθμό εγγραφής HE (η «Απορροφούμενη Εταιρεία»). ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΟΥΝΤΑΙ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ σύμφωνα με τα άρθρα 201ΙΓ και 365Α του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 (Α) Μορφή, επωνυμία και εγγεγραμμένο γραφείο των συγχωνευόμενων εταιρειών (α) Απορροφώσα Εταιρεία: (i) Επωνυμία: Gemini Holding spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia (ii) Μορφή: Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (iii) Εγγεγραμμένο γραφείο: 3 Friedleina street office 7, Krakow, Poland. (β) Απορροφούμενη Εταιρεία: (i) Επωνυμία: Lamarckare Enterprises Limited (ii) Μορφή: Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης διά Μετοχών (iii) Εγγεγραμμένο γραφείο: Λεωφ. Αρχιεπισκόπου Μακαρίου ΙΙΙ, 2-4, Capital Center, 7ος όροφος, Γραφείο 703, 1065 Λευκωσία, Κύπρος. (Β) Μητρώα στα οποία έχουν καταχωρηθεί τα εταιρικά έγγραφα και αριθμός καταχωρήσεως των συγχωνευόμενων εταιρειών (α) Σε σχέση με την Απορροφώσα Εταιρεία, το Register of Entrepreneurs of the National Court Register held by the District Court for Kraków Śródmieście, XI Commercial Department of the National Court Register, Αριθμός Εγγραφής KRS (β) Σε σχέση με την Απορροφούμενη Εταιρεία, το Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος, Αριθμός εγγραφής ΗΕ (Γ) Δικαιώματα πιστωτών και μετοχών μειοψηφίας των υπό συγχώνευση εταιρειών και διεύθυνση για περαιτέρω πληροφορίες (α) Δεν υπάρχουν μέτοχοι μειοψηφίας. (β) Οι πιστωτές της Απορροφούμενης Εταιρείας θα καταστούν με την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης πιστωτές της Απορροφώσας Εταιρείας χωρίς την επέλευση καμιάς αλλαγής στη φύση, το μέγεθος, τους όρους και τις προϋποθέσεις των απαιτήσεων τους. (γ) Για την παροχή οποιωνδήποτε πληροφοριών, χωρίς έξοδα, σχετικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών για τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων των πιστωτών, ο κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να αποταθεί στην κα Γλυκερία Ανδρέου, ΠΑΠΑΔΟΠΟΥΛΟΣ, ΛΥΚΟΥΡΓΟΣ ΚΑΙ ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε., Capital Center, 2-4 Λεωφόρος Αρχ. Μακαρίου, 7 ος όροφος, Λευκωσία, Κύπρος.

2 5338 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2014 ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAI Lamarckare Enterprises Limited ΣΥΜΦΩΝΙΑ που έγινε αυτήν την 30 ήν ημέρα του Σεπτέμβρη του 2014, ΜΕΤΑΞΥ: (1) Της Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (limited liability company), που συστάθηκε υπό τους νόμους της Πολωνίας, με εγγεγραμμένο γραφείο στην οδό 3 Friedleina, γραφείο 7, , Κρακοβία, Πολωνία, εγγεγραμμένη στο Μητρώο Επιχειρηματιών του Μητρώου Εθνικού Δικαστηρίου (Register of Entrepreneurs of the National Court Register) που τηρείται στο Επαρχιακό Δικαστήριο της Κρακοβίας-Śródmieście, στο ΧΙ Εμπορικό Τμήμα του Μητρώου του Εθνικού Δικαστηρίου, με αριθμό εγγραφής KRS (η «Απορροφώσα Εταιρεία»), ΚΑΙ (2) Της Lamarckare Enterprises Limited, εταιρείας που συστάθηκε υπό τους νόμου της Κυπριακής Δημοκρατίας, με εγγεγραμμένο γραφείο στην Λεωφ. Αρχ. Μακαρίου ΙΙΙ, 2-4, Capital Center, 7ος Όροφος, διαμ./γραφείο 703, 1065 Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στο μητρώο του Εφόρου Εταιρειών Κύπρου με αριθμό εγγραφής HE (η «Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται») Η Απορροφώσα Εταιρεία και η Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται, θα καλούνται στην συνέχεια μαζί ως οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες». ΕΠΕΙΔΗ (Α) (Β) (Γ) (Δ) (Ε) (ΣΤ) (Ζ) (Η) (Θ) (Ι) Η Ευρωπαϊκή Ένωση δυνάμει της οδηγίας 2005/56/ΕΕ της 26ης Οκτωβρίου 2005 (η «Οδηγία») έχει θεσπίσει Κοινοτικές πρόνοιες για την διευκόλυνση διεξαγωγής διασυνοριακών συγχωνεύσεων μεταξύ διαφορετικών ειδών εταιρειών που διέπονται από τη νομοθεσία διαφορετικών Κρατών Μελών, Η Οδηγία έχει εφαρμοσθεί στην Πολωνία, μέσω του Κώδικα Εμπορικών Εταιρειών (Code of Commercial Companies), Τίτλος IV, Κεφάλαιο 21, Μέρος 1 (στη συνέχεια ο «Code of Commercial Companies» ή ο «CCC») και στην Κύπρο μέσω του Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφάλαιο 113 (στην συνέχεια το «Κεφ. 113»), Η Διασυνοριακή Συγχώνευση υπόκειται στις σχετικές διατάξεις του Code of Commercial Companies και του Κεφ. 113, Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που συστάθηκε υπό τους Νόμους της Δημοκρατίας της Πολωνίας και η Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που συστάθηκε υπό τους Νόμους της Δημοκρατίας της Κύπρου και επομένως για τους σκοπούς της Οδηγίας και των νόμων των χωρών των Συγχωνευομένων Εταιρειών, αυτές υπόκεινται σε Συγχώνευση, Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες επιθυμούν να συνάψουν το παρών σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης (στην συνέχεια η «Συμφωνία Συγχώνευσης») ως αποτέλεσμα της οποίας το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται θα μεταβιβαστεί στην Απορροφώσα Εταιρεία, και η Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται (χωρίς εκκαθάριση κατά την διάλυση) θα παύσει να υφίσταται βάσει νόμου. Η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί με αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας και παραχώρηση μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας στον μέτοχο της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται, Οι μετοχές της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται έχουν πληρωθεί πλήρως, και δεν έχουν εκδοθεί, με την συνεργασία της Εταιρείας, καταθετικές αποδείξεις για μετοχές της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται και από το μητρώο μετόχων δεν φαίνεται να έχουν δημιουργηθεί οποιαδήποτε εμπράγματα βάρη σε μετοχές στο κεφάλαιο της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται, Το οικονομικό έτος τόσο της Απορροφώσας Εταιρείας όσο και της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται είναι το ημερολογιακό έτος, Η Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται δεν διαθέτει εργοδοτούμενους. Καμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες βρίσκεται υπό εκκαθάριση. Σύμφωνα με το Άρθρο CCC σε συνδυασμό με το Άρθρο 516¹ CCC, το Άρθρο 9 Σημείωμα 1 της Οδηγίας και το Άρθρο 201 ΙΣΤ του Περί Εταιρειών Nόμου της Κύπρου, η βάση της Συγχώνευσης θα είναι η απόφαση των Γενικών Συνελεύσεων τόσο της Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością όσο και της Lamarckare Enterprises Limited, με την συγκατάθεση των μετόχων τους για τη Συμφωνία Συγχώνευσης καθώς και οι τροποιποιήσεις στο Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας. ΕΠΟΜΕΝΩΣ ΣΥΜΦΩΝΕΙΤΑΙ ΩΣ ΑΚΟΛΟΥΘΩΣ: Τα ως άνω εισαγωγικά σημειώματα αποτελούν αναπόσπαστο μέρος της παρούσας Συμφωνίας Συγχώνευσης. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες συμφωνούν να συνάψουν το παρών κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ως αποτέλεσμα του οποίου το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται θα μεταβιβαστεί βάσει νόμου στην Απορροφώσα Εταιρεία, και η Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται (χωρίς εκκαθάριση κατά τη διάλυση) θα

3 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ παύσει να υφίσταται βάσει νόμου. Η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί με αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας και παραχώρηση μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας στον μέτοχο της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται. 1. Μορφή, επωνυμία και εγγεγραμμένο γραφείο των Συγχωνευομένων Εταιρειών, μητρώο εταιρειών και αριθμός εγγραφής, με βάση το Άρθρο 201 ΙΒ (α), Κεφ. 113 και το Άρθρο σημείωμα 1 του CCC Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι η Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (limited liability company), που συστάθηκε υπό τους νόμους της Πολωνίας, με εγγεγραμμένο γραφείο στην οδό 3 Friedleina, γραφείο 7, , Κρακοβία, Πολωνία, εγγεγραμμένη στο Μητρώο Επιχειρηματιών του Μητρώου Εθνικού Δικαστηρίου (Register of Entrepreneurs of the National Court Register) που τηρείται στο Επαρχιακό Δικαστήριο της Κρακοβίας-Śródmieście, στο ΧΙ Εμπορικό Τμήμα του Μητρώου του Εθνικού Δικαστηρίου, με αριθμό εγγραφής KRS Η Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται είναι η Lamarckare Enterprises Limited, ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που συστάθηκε υπό τους νόμου της Κυπριακής Δημοκρατίας, με εγγεγραμμένο γραφείο στην Λεωφ. Αρχ. Μακαρίου ΙΙΙ, 2-4, Capital Center, 7ος Όροφος, διαμ./γραφείο 703, 1065 Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στο μητρώο του Εφόρου Εταιρειών Κύπρου με αριθμό εγγραφής HE Μορφή, επωνυμία και εγγεγραμμένο γραφείο της Απορροφώσας Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, με βάση το Άρθρο 201 IB (α). 2.1 Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (limited liability company), που συστάθηκε υπό τους νόμους της Πολωνίας, με εγγεγραμμένο γραφείο στην οδό 3 Friedleina, γραφείο 7, , Κρακοβία, Πολωνία, εγγεγραμμένη στο Μητρώο Επιχειρηματιών του Μητρώου Εθνικού Δικαστηρίου (Register of Entrepreneurs of the National Court Register) που τηρείται στο Επαρχιακό Δικαστήριο της Κρακοβίας-Śródmieście, στο ΧΙ Εμπορικό Τμήμα του Μητρώου του Εθνικού Δικαστηρίου, με αριθμό εγγραφής KRS Σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου και ύψος του εξοφλητικού ποσού σε μετρητά, με βάση το Άρθρο 201 ΙΒ (β), Κεφ. 113 και το Άρθρο 516 3, Σημείωμα 2 του CCC. 3.1 Η σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου θα είναι 1:12,5, δηλαδή 12,5 (δώδεκα και μισό) μετοχές στην Απορροφώσα Εταιρεία θα παραχωρηθούν στο μέτοχο της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται για κάθε μια (1) μετοχή στην Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται. 3.2 Δεν θα χρειαστεί να δοθεί αποζημίωση σε μετρητά, όπως αναφέρεται στο Άρθρο Σημείωμα 2 του CCC και στο Άρθρο 201ΙΒ (β) του Κεφ. 113, στο μέτοχο της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται. 4. Σχέση ανταλλαγής άλλων τίτλων της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται στους τίτλους της Απορροφώσας Εταιρείας και ύψος εξοφλητικού ποσού σε μετρητά, σύμφωνα με το Άρθρο Σημείωμα 3 του CCC Σε σχέση με το γεγονός ότι η Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται δεν έχει εκδώσει οποιουσδήποτε άλλους τίτλους, αυτή η Συμφωνία Συγχώνευσης δεν συμπεριλαμβάνει οποιεσδήποτε πληροφορίες που αφορούν την παραχώρηση οποιωνδήποτε δικαιωμάτων σε ιδιοκτήτες τέτοιων τίτλων. 5. Άλλα δικαιώματα που ανατίθενται από την Απορροφώσα Εταιρεία σε μέλη που απολαμβάνουν ειδικά δικαιώματα ή σε κάτοχους τίτλων άλλων από μετοχές που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της Εταιρείας, σύμφωνα με το Άρθρο 201 ΙΒ (ζ), Κεφ Η Απορροφώσα Εταιρεία δεν έχει εκδώσει ούτε θα εκδώσει, σε σχέση με τη Συγχώνευση, οποιαδήποτε άλλα δικαιώματα σε μέλη που απολαμβάνουν ειδικά δικαιώματα ή σε κατόχους τίτλων άλλων από μετοχές που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της Εταιρείας. 6. Άλλοι όροι επιμερισμού των τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας και των άλλων τίτλων, με βάση το Άρθρο Σημείωμα 5 του CCC και το Άρθρο 201 ΙΒ (γ), Κεφ Η Συμφωνία Συγχώνευσης δεν καθορίζει οποιουσδήποτε άλλους όρους επιμερισμού των τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας και τους άλλους τίτλους. 7. Ημερομηνία, από την οποία η κατοχή των τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το μετοχικό κεφάλαιο θα παρέχουν στους κάτοχους δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας καθώς και οποιοσδήποτε ειδικός όρος που επηρεάζει την εξαγορά ή την άσκηση του δικαιώματος αυτού, με βάση το Άρθρο Σημείωμα 6 του CCC και το Άρθρο 201 ΙΒ (ε), Κεφ Οι τίτλοι ή μετοχές θα παρέχουν στους κάτοχους δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας από την Ημερομηνία Συγχώνευσης Η Συμφωνία Συγχώνευσης δεν καθορίζει οποιουσδήποτε ειδικούς όρους που επηρεάζουν την εξαγορά ή την άσκηση του δικαιώματος αυτού στην Απορροφώσα Εταιρεία. 8. Ημερομηνία, από την οποία οι άλλοι τίτλοι θα παρέχουν στους κάτοχους δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας καθώς και οποιοσδήποτε ειδικός όρος που επηρεάζει την εξαγορά ή το δικαίωμα αυτό, με βάση το Άρθρο Σημείωμα 7 του CCC.

4 5340 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ Σε σχέση με το γεγονός ότι η Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται δεν έχει εκδώσει οποιουσδήποτε τίτλους, συμπεριλαμβανομένων και αυτών που παρέχουν στους κατόχους το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας, αυτή η Συμφωνία Συγχώνευσης δεν καθορίζει την ημερομηνία από την οποία τέτοιοι άλλοι τίτλοι θα δώσουν στους κατόχους το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας. 9. Ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης ή στα μέλη των διοικητικών οργάνων των Συγχωνευομένων Εταιρειών, εάν η σχετική νομοθεσία επιτρέπει την χορήγηση ειδικών πλεονεκτημάτων, με βάση το Άρθρο Σημείωμα 3 του CCC και το Άρθρο 201 IΒ(η), Κεφ Καμία από τις Συγχωνευμένες Εταιρείες επιχορηγεί ή θα επιχορηγήσει, σε σχέση με την Συγχώνευση, οποιαδήποτε ειδικά πλεονεκτήματα σε μέλη διοικητικών οργάνων της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται και σε μέλη διοικητικών οργάνων της Απορροφώσας Εταιρείας Σε σχέση με το γεγονός ότι η Συμφωνία Συγχώνευσης δεν εξετάστηκε από εμπειρογνώμονα, η Συμφωνία Συγχώνευσης δεν συμπεριλαμβάνει κάποια πληροφορία για ειδικά πλεονεκτήματα που δόθηκαν ή που θα δοθούν σε σχέση με την Συγχώνευση σε εμπειρογνώμονες που εξετάζουν τη Συμφωνία Συγχώνευσης. 10. Διευθετήσεις που γίνονται για τα δικαιώματα των πιστωτών και των μετόχων μειοψηφίας και διεύθυνση στην οποία μπορούν να ληφθούν πλήρεις πληροφορίες για αυτές τις διευθετήσεις χωρίς κανένα κόστος, με βάση το Άρθρο Σημείωμα 9 του CCC Κατά την Ημερομηνία της Συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρεία θα αξιώσει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται μέσω καθολικής διαδοχής, σύμφωνα με τις διατάξεις του Άρθρου του CCC σε συνδυασμό με το Άρθρο 516¹ του CCC και το Άρθρο 201ΙΓ(2)(γ) του Κεφ Η Συγχώνευση δεν θα επηρεάσει δυσμενώς τα δικαιώματα των πιστωτών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών Σε σχέση με το γεγονός ότι η Απορροφώσα Εταιρεία είναι Πολωνική Εταιρεία, ο κανονισμός του Άρθρου 495 του CCC και του Άρθρου 496 του CCC θα εφαρμοστεί για την προστασία των πιστωτών Οι διευθύνσεις στις οποίες οι πιστωτές και οι μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών μπορούν να αποκτήσουν πληροφορίες (χωρίς κόστος) για τις διευθετήσεις που έγιναν για τα δικαιώματα τους: Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością οδός Friedleina 3, γραφείο 7, , Καρακοβία, Πολωνία και Lamarckare Enterprises Limited Λεωφ. Αρχ. Μακαρίου ΙΙΙ, 2-4, Capital Center, 7ος Όροφος, διαμ./γραφείο 703, 1065, Λευκωσία Κύπρος Δεν υπάρχουν μέτοχοι μειοψηφίας στην Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται (οι μετοχές ανήκουν στον μοναδικό μέτοχο Gemini Holdings spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, με εγγεγραμμένο γραφείο στην Κρακοβία, στην Plac Szczepański, , Κρακοβία, Πολωνία). 11. Επιπτώσεις της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στην απασχόληση και οι διαδικασίες με τις οποίες γίνονται ρυθμίσεις για την ανάμειξη των εργοδοτουμένων στον ορισμό των δικαιωμάτων τους για συμμετοχή στα διοικητικά όργανα της Απορροφώσας Εταιρείας, με βάση το Άρθρο Σημείωμα 11 του CCC και το Άρθρο 201 ΙΒ (δ), Κεφ Η Απορροφώσα Εταιρεία έχει εργοδοτούμενος, ωστόσο η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει επίπτωση στην απασχόληση Η Εταιρεία που Παύει να Υφίσταται δεν έχει εργοδοτούμενους και επομένως η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει επίπτωση στην απασχόληση Δεν θα εφαρμοστούν διαδικασίες με τις οποίες γίνονται ρυθμίσεις για την ανάμειξη των εργοδοτουμένων στον ορισμό των δικαιωμάτων τους για συμμετοχή στα διοικητικά όργανα της Απορροφώσας Εταιρείας 12. Ημερομηνία, από την οποία οι πράξεις των Συγχωνευμένων Εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι είναι πράξεις της Απορροφώσας Εταιρείας, με βάση το Άρθρο Σημείωμα 12 του CCC και το Άρθρο 201 ΙΒ (στ), Κεφ Σύμφωνα με το Άρθρο του CCC και το Άρθρο 3 του CCC σε συνδυασμό με το Άρθρο του CCC και σύμφωνα με το Άρθρο 201ΙΒ(στ), Κεφ. 113, η Συγχώνευση θα τεθεί σε ισχύ από την ημέρα που θα καταχωρηθεί στο αρμόδιο μητρώο για το εγγεγραμμένο γραφείο της Απορροφώσας Εταιρείας (η «Ημερομηνία Συγχώνευσης»).

5 12.2. Για σκοπούς του Πολωνικού Νόμου, σύμφωνα με το Άρθρο 44α εδάφιο 1 και 3 του Πολωνικού Λογιστικού Νόμου, η Συγχώνευση θα τεθεί σε ισχύ, από λογιστικής πλευράς από την Ημερομηνία Συγχώνευσης (την ημέρα που θα καταχωρηθεί στο αρμόδιο μητρώο για το εγγεγραμμένο γραφείο της Απορροφώσας Εταιρείας). Από την Ημερομηνία Συγχώνευσης και μετά, όλες οι συναλλαγές της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται, θα αντιμετωπίζονται, για λογιστικούς σκοπούς ως συναλλαγές της Απορροφώσας Εταιρείας. 13. Πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην Απορροφώσα Εταιρεία με βάση το Άρθρο Σημείωμα 13 του CCC και το Άρθρο 201 ΙΒ (ια), Κεφ. 113 και οι ημερομηνίες των λογαριασμών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που χρησιμοποιήθηκαν για να καθοριστούν οι όροι αυτής της Συγχώνευσης, σύμφωνα με το Άρθρο 201 ΙΒ (ιβ), Κεφ. 113 και το Άρθρο Σημείωμα 13 του CCC Για το σκοπό αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται, σύμφωνα με το Άρθρο Σημείωμα 13 του CCC, υιοθετήθηκε η μέθοδος του βιβλίου αξιών (book value method), βάσει των αξιών που γνωστοποιήθηκαν στους ισολογισμούς που καταρτίστηκαν την 1 η Αυγούστου 2014, δηλαδή τον προηγούμενο μήνα της αρχειοθέτησης της πρότασης για να ανακοινωθεί η Συμφωνία Συγχώνευσης. Σύμφωνα με τη μέθοδο βιβλίου αξιών (book value method) θεωρήθηκε ότι η αξία των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται είναι ίση με την καθαρή αξία ενεργητικού που παρουσιάστηκε στον ισολογισμό της Η αξία του ενεργητικού και παθητικού της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται κατά την 1 η Αυγούστου 2014, με βάση τον ισολογισμό που καταρτίστηκε κατά την ημερομηνία αυτή είναι η ακόλουθη: ενεργητικό (κεφάλαιο και υποχρεώσεις) ΕΥΡΩ , το οποίο ισοδυναμεί με PLN ,98 (μετά από μετατροπή σύμφωνα με την μέση συναλλαγματική ισοτιμία που ανακοινώθηκε από την Πολωνική Εθνική Τράπεζα) υποχρεώσεις ΕΥΡΩ , το οποίο ισοδυναμεί με PLN (μετά από μετατροπή σύμφωνα με την μέση συναλλαγματική ισοτιμία που ανακοινώθηκε από την Πολωνική Εθνική Τράπεζα) κεφάλαιο ΕΥΡΩ , το οποίο ισοδυναμεί με PLN (μετά από μετατροπή σύμφωνα με την μέση συναλλαγματική ισοτιμία που ανακοινώθηκε από την Πολωνική Εθνική Τράπεζα) 14. Η ημερομηνία για το κλείσιμο των λογαριασμών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό των όρων της Συγχώνευσης υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του Πολωνικού Λογιστικού Νόμου, σύμφωνα με τις διατάξεις του Άρθρου Σημείωμα 14 του CCC Στην περίπτωση της Gemini Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, οι λογαριασμοί δεν θα κλείσουν σύμφωνα με το Άρθρο 12 εδάφιο 12 σημείωμα 2 του Πολωνικού Λογιστικού Νόμου Οι λογαριασμοί της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται θα κλείσουν την Ημερομηνία της Συγχώνευσης. ΤΜΗΜΑ Β ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ Το Ιδρυτικό έγγραφο και το Καταστατικό της εταιρείας που προκύπτει από την Διασυνοριακή Συγχώνευση, δηλαδή της Απορροφώσας Εταιρείας, σύμφωνα με το Άρθρο Σημείωμα 15 του CCC και το Άρθρο 201ΙΒ (θ), Κεφ Το Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας θα τροποποιηθεί σε σχέση με τη Διασυνορική Συγχώνευση και θα έχει το ακόλουθο κείμενο (το κείμενο συμμορφώνεται με το ψήφισμα των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας που λήφθηκε στις 11 Ιουνίου 2014 σύμφωνα με το οποίο το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας αυξήθηκε κατά PLN Σύμφωνα με το Άρθρο και του CCC, η αύξηση σε μετοχικό κεφάλαιο ισχύει με την καταχώρηση της τροποποίησης του Καταστατικού στη Γραμματεία του Δικαστηρίου. Κατά την ημερομηνία που έγινε αυτή η Συμφωνία Συγχώνευσης, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου δεν καταχωρήθηκε ακόμα.): ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Ι Οι υποφαινόμενοι: Tadeusz Franaszek, Rafal Sonik και Robert Rychilki εκ μέρους του Zbigniew Wojtasik, αναφερόμενοι στο εξής ως oι Μέτοχοι ) με το παρόν ιδρύουν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης αναφερόμενη στο εξής ως η Εταιρεία. Η εταιρική επωνυμία της Εταιρείας είναι Gemini Holding limited liability company. Το εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας είναι στην Κρακοβία. ΙΙ III IV 1. Η Εταιρεία δραστηριοποιείται στο έδαφος της Δημοκρατίας της Πολωνίας και μπορεί επίσης να δραστηριοποιηθεί πέρα από τα σύνορα της. 2. Στην περιοχή των δραστηριοτήτων της η Εταιρεία μπορεί να ιδρύσει υποκαταστήματα, γραφεία αντιπροσωπείας και άλλες οργανωτικές οντότητες, καθώς και να διαχειρίζεται βιομηχανίες εμπορίου, υπηρεσιών και παραγωγής και να συμμετέχει σε άλλες εταιρείες.

6 5342 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2014 Το Καταστατικό της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης έχει συσταθεί για αόριστο χρονικό διάστημα. Oι στόχοι της δραστηριότητας της Εταιρείας είναι: Ζ- Ανάπτυξη οικοδομικών έργων, Ζ- Κατασκευή οικιστικών και μη οικιστικών κτιρίων, Ζ- Κατασκευή δρόμων και αυτοκινητόδρομων, Ζ- Κατασκευή σιδηρόδρομων και υπόγειων σιδηρόδρομων, Ζ- Κατασκευή γεφυρών και σηράγγων, Ζ- Κατασκευή σωλήνων και δικτύων διανομής, Ζ- Κατασκευή έργων κοινής ωφέλειας ηλεκτρισμού και τηλεπικοινωνιών, Ζ- Κατασκευή έργων νερού, Ζ- Κατασκευή άλλων έργων πολιτικού μηχανικού κλπ, Ζ- Κατεδάφιση, Ζ- Προετοιμασία τοποθεσίας, Ζ- Δοκιμαστικές διατρήσεις και γεωτρήσεις, Ζ- Ηλεκτρικές Εγκαταστάσεις, Ζ- Υδραυλικές και κλιματιστικές εγκαταστάσεις θέρμανσης και ψύξης, Z- Άλλες οικοδομικές εγκαταστάσεις, Ζ- Εργασίες σοβατίσματος, Ζ- Ξυλουργικές εγκαταστάσεις, Ζ- Επικάλυψη πατωμάτων και τοίχων, Ζ- Εργασίες χρωματισμών και υαλοτεχνικές εργασίες, Z- Άλλες κατασκευαστικές εργασίες ολοκλήρωσης (αποπεράτωσης) και τελειώματος, Ζ- Δραστηριότητες στέγασης, Ζ- Άλλες εξειδικευμένες κατασκευαστικές δραστηριότητες κλπ, Ζ- Χονδρικό εμπόριο οικιακών συσκευών, Ζ- Χονδρικό εμπόριο αρωμάτων και καλλυντικών, Ζ- Χονδρικό εμπόριο φαρμακευτικών ιατρικών ειδών, Ζ- Χονδρικό εμπόριο επίπλων, χαλιών και φωτιστικού εξοπλισμού, Ζ- Χονδρικό εμπόριο ρολογιών και κοσμημάτων, Ζ- Χονδρικό εμπόριο άλλων ειδών για το σπίτι, Ζ- Χονδρικό εμπόριο ξύλων, κατασκευαστικών υλικών και ειδών υγιεινής, Ζ- Άλλο λιανικό εμπόριο σε µη εξειδικευμένα καταστήματα, Z- Φαρμακευτικά είδη σε εξειδικευμένα καταστήματα, Z- Λιανικό εμπόριο ιατρικών ειδών και ειδών ορθοπεδικής σε εξειδικευμένα καταστήματα, Ζ- Λιανικό εμπόριο καλλυντικών και ειδών υγιεινής σε εξειδικευμένα καταστήματα, Ζ- Εναέριες μεταφορές επιβατών, Ζ- Αεροπορικές μεταφορές εμπορευμάτων, Z- Διαστημικές μεταφορές, Ζ- Υπηρεσίες σχετικές με αερομεταφορές, Z- Άλλες ταχυδρομικές και ταχυμεταφορικές δραστηριότητες, Ζ- Άλλες εκδοτικές δραστηριότητες, Ζ- Άλλες δραστηριότητες σχετικές με τηλεπικοινωνίες, Ζ- Άλλη νομισματική διαμεσολάβηση, Ζ- Δραστηριότητες εταιρειών χαρτοφυλακίων, Ζ- Εμπιστεύματα, κεφάλαια και παρεμφερή χρηματοπιστωτικά μέσα, Ζ- Άλλες υπηρεσίες παροχής πίστωσης, V VI Ζ- Άλλες δραστηριότητες χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, με εξαίρεση τις ασφάλειες και τα συνταξιοδοτικά ταμεία κλπ,

7 Z- Άλλες βοηθητικές δραστηριότητες χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, με εξαίρεση ασφάλειες και συνταξιοδοτικά ταμεία, Ζ- Αγοραπωλησία ιδιόκτητων ακινήτων, Ζ- Ενοικίαση και διαχείριση ιδιόκτητων ή μισθωμένων ακινήτων, Ζ- Μεσιτικά γραφεία ακινήτων, Ζ- Διαχείριση ακίνητης περιουσίας, έναντι αμοιβής ή με σύμβαση, Ζ- Δραστηριότητες κεντρικών γραφείων εκτός χρηματοοικονομικών συμμετοχών, Ζ- Δραστηριότητες παροχής επιχειρηματικών συμβουλών και άλλων συμβουλών διαχείρισης, Z- Δραστηριότητες μηχανολογίας και σχετικές τεχνικές συμβουλές, Α- Διαμεσολάβηση στην πώληση χρόνου και χώρων για διαφημιστικούς σκοπούς στην τηλεόραση και το ραδιόφωνο, B- Διαμεσολάβηση στην πώληση χώρων για διαφημιστικούς σκοπούς σε έντυπα μέσα, C- Διαμεσολάβηση στην πώληση χώρων για διαφημιστικούς σκοπούς σε ηλεκτρονικά μέσα (Internet), D- Διαμεσολάβηση στην πώληση χρόνου και χώρων για διαφημιστικούς σκοπούς σε άλλα μέσα, Ζ- Έρευνα αγοράς και δημοσκοπήσεις, Ζ- Ενοικίαση και μίσθωση αυτοκινήτων και ελαφρών οχημάτων, Ζ- Ενοικίαση και μίσθωση φορτηγών, Ζ- Ενοικίαση και μίσθωση εξοπλισμού μεταφοράς νερού, Ζ- Ενοικίαση και μίσθωση εξοπλισμού αερομεταφορέων, Z- Ενοικίαση και μίσθωση άλλων μηχανημάτων, εξοπλισμού και υλικών αγαθών, κτλ, Ζ- Δραστηριότητες υπηρεσιών συστημάτων προστασίας, Ζ- Συνδυασμένες εγκαταστάσεις δραστηριοτήτων υποστήριξης, Ζ- Συνδυασμένες διοικητικές δραστηριότητες γραφείου, B- Άλλη εκπαίδευση, κτλ, Ζ- Τυχερά παιχνίδια και στοιχήματα, Ζ- Λειτουργία αθλητικών εγκαταστάσεων, Ζ- Άλλες αθλητικές δραστηριότητες, Ζ- Άλλες δραστηριότητες διασκέδασης και ψυχαγωγίας. ΤΜΗΜΑ Β ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ VII Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στα ,00 PLN (εκατόν τριάντα πέντε εκατομμύρια εξακόσιες εννιά χιλιάδες πολωνικά ζλότι) και είναι διαιρεμένο σε (εκατόν τριάντα πέντε εξακόσια εννιά) ίσες και αδιαίρετες μετοχές αξίας 1.000,00 PLN (χίλια πολωνικά ζλότι) κάθε μία. VIII Όλες οι μετοχές είναι ίσες και αδιαίρετες. Κάθε μέτοχος δύναται να κρατά πέραν της μίας μετοχής. Οι πληρωμές θα γίνονται σε μετρητά. Οι μετοχές του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας θα λαμβάνονται με τον ακόλουθο τρόπο: IX 1. Ο Rafak Sonik θα πληρώσει 300,000 PLN (τριακόσιες χιλιάδες πολωνικά ζλότι) σε μετρητά και θα λάβει 300 (τριακόσιες) μετοχές αξίας 1.000,00 PLN (χίλια πολωνικά ζλότι) κάθε μια. 2. Ο Rafak Sonik θα λάβει 10 (δέκα) μετοχές ονομαστικής αξίας 1.000,00 PLN (χίλια πολωνικά ζλότι) κάθε μια, με συνολική ονομαστική αξία ,00 PLN (δέκα χιλιάδες πολωνικά ζλότι) σε αντάλλαγμα συνεισφοράς η οποία δεν είναι σε μορφή μετρητών αλλά απαιτήσεων αξίας ,40 PLN (τριακόσιες ενενήντα χιλιάδες εννιακόσια δεκατέσσερα 40/100 πολωνικά ζλότι) για κάθε δοθείσα μετοχή, δηλ. για το συνολικό ποσό των ,00 PLN (τρία εκατομμύρια εννιακόσιες εννιά χιλιάδες εκατόν σαράντα τέσσερα πολωνικά ζλότι) και των πλεοναζόντων περιουσιακών στοιχείων πέραν της ονομαστικής αξίας θα μεταφέρονται στο πλεονασματικό κεφάλαιο. 3. Η Gemini Holdings spólka z organizcona odpowiedzialnościa θα λάβει (είκοσι πέντε χιλιάδες) μετοχές ονομαστικής αξίας 1.000,00 PLN (χίλια πολωνικά ζλότι) κάθε μια, ως αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης της Εταιρείας με την Lamarckare Enterprises Limited (Απορροφούμενη Eταιρεία) με έδρα τη Λευκωσία, Κύπρο, η οποία πραγματοποιήθηκε βάση του άρθρου 516 και του άρθρου 492(1) Σημείωμα 1 του Κώδικα Εμπορικών Εταιρειών σε αντάλλαγμα μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρείας. Η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου κατά PLN (είκοσι πέντε εκατομμύρια πολωνικά ζλότι) θα καλυφτεί εξολοκλήρου με περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης Eταιρείας.

8 5344 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2014 X Οι μετοχές του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας είναι μεταβιβάσιμες. Η μεταβίβαση ή ο ενεχυριασμός μετοχών απαιτεί την ομόφωνη συγκατάθεση της Συνέλευσης των Μετόχων. XI Μόνο ένας από τους διάδοχους του αποβιώσαντα Μέτοχου ο οποίος θα διορισθεί από τη Συνέλευση των Μετόχων θα προσχωρήσει στην Εταιρεία. Οι υπόλοιποι διάδοχοι θα εξοφληθούν με πληρωμές ισάξιες της αξίας των μετοχών του αποβιώσαντα Μέτοχου τις οποίες θα ελάμβαναν εάν δεν υπήρχε αυτός ο περιορισμός. XII Εάν ο διάδοχος ο οποίος έχει επιλεχθεί από τη Συνέλευση των Μετόχων αρνηθεί να προσχωρήσει στην Εταιρεία, η Συνέλευση των Μετόχων θα διορίσει άλλο διάδοχο στη θέση αυτού. Σε περίπτωση που κανείς από τους διάδοχους δεχθεί να προσχωρήσει στην Εταιρεία, οι μετοχές του αποβιώσαντα Μέτοχου θα διανέμονται στους υπόλοιπους Μέτοχους αναλόγως με τις μετοχές που ήδη διαθέτουν και οι διάδοχοι θα λάβουν πληρωμή ισάξια της αξίας των μετοχών του αποβιώσαντα Μέτοχου. XIII Οι Μέτοχοι υποχρεούνται να κάνουν επιπρόσθετες πληρωμές στην εκατονταπλάσια αξία των μετοχών τους. Οι ημερομηνίες και το ποσό των επιπρόσθετων πληρωμών καθορίζονται από ψήφισμα της Συνέλευση των Μετόχων εάν και όταν αυτό χρειαστεί. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας στην εκατονταπλάσια αξία του εντός 20 ετών από την ημέρα εκτέλεσης του Καταστατικού της Εταιρείας δεν απαιτεί συμβολαιογραφική πράξη. XIV Η Συνέλευση των Μετόχων επιλέγει τον τρόπο διανομής των καθαρών κερδών της Εταιρείας. Συγκεκριμένα, η Συνέλευση των Μετόχων δύναται να εξαιρεί κέρδη από τη διανομή. Οι μέτοχοι υιοθετούν ομόφωνη απόφαση για τον τρόπο διανομής κερδών. XV Κεφάλαια ειδικού σκοπού μπορούν να συσταθούν εντός της δημοσιονομικής οικονομίας της Εταιρείας. Το είδος, ο τρόπος σύστασης και η χρήση των κεφαλαίων ειδικού σκοπού καθορίζονται από ψήφισμα της Συνέλευσης των Μετόχων. XVI Τα ψηφίσματα τα οποία αναφέρονται στο άρθρο 246 του Κώδικα Εμπορικών Εταιρειών ισχύουν μόνο εάν υιοθετούνται ομόφωνα από τους Μέτοχους. Η διάθεση δικαιώματος ή η ανάληψη ευθύνης η οποία υπερβαίνει κατά είκοσι φορές το μετοχικό κεφάλαιο ης Εταιρείας απαιτεί ψήφισμα της Συνέλευσης των Μετόχων. XVII Το Διοικητικό Συμβούλιο θα απαρτίζεται από ένα ή δύο μέλη: τον πρόεδρο και τον αντιπρόεδρο, και όταν το Διοικητικό Συμβούλιο απαρτίζεται από δύο μέλη, κάθε ένα από αυτά αντιπροσωπεύει την Εταιρεία ατομικά και ανεξάρτητα από το άλλο. XVIII Οι μετοχές μπορούν να εξοφληθούν. Η Συνέλευση των Μετόχων υιοθετεί ψήφισμα για την εξόφληση των μετοχών. ΧΙΧ Oι Tadeusz Franaszek και Robert Rychlicki, οι οποίοι ενεργούν εκ μέρους του Zbigniew Wojtasik εγγυώνται και δηλώνουν πως οι εισφορές οι οποίες γίνονται από τη ξεχωριστή τους περιουσία, εξαιρούνται από τη νόμιμη συζυγική τους. Ο Rafal Sonik εγγυάται και δηλώνει πως είναι εργένης. XX Ο Κώδικας Εμπορικών Εταιρειών εφαρμόζεται σε όλα τα θέματα τα οποία δεν διέπονται από το παρών Καταστατικό της Εταιρείας. 16. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας που Παύει να Υφίσταται θα συντάξουν έκθεση (Επεξηγηματικές Σημειώσεις) με παραλήπτες τα μέλη των Συγχωνευομένων Εταιρειών με βάση το Άρθρο 201 1Δ του Κεφ. 113 και το Άρθρο του CCC, η οποία θα εξηγεί και θα αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και θα εξηγεί τις επιπτώσεις της Διασυνοριακής Συγχώνευσης για τα μέλη, πιστωτές και τους εργοδοτούμενους των Συγχωνευομένων Εταιρειών. 17. Εάν οποιαδήποτε πρόνοια από αυτή τη Συμφωνία Συγχώνευσης κριθεί ως άκυρη ή ανεφάρμοστη, δεν θα επηρεάσει την εγκυρότητα ή την εφαρμογή των υπόλοιπων προνοιών της Συμφωνίας Συγχώνευσης.

9 Αριθμός 5699 Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νομον, Κεφ. 113, και Αναφορικά με την FF TM INTERNATIONAL LIMITED από τη Κύπρο (η «Απορροφώσα»), και Αναφορικά με την JIP znamkova,a.s. από την Τσεχία (η «Απορροφούμενη»), και Αναφορικά με τη ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ.113 και της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 2005/56/ΕΕ για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών. (Α) Μορφή, Επωνυμία και Εγγεγραμμένο Γραφείο Συγχωνευόμενων Εταιρειών: 1. FF TM INTERNATIONAL Limited Επωνυμία: FF TM INTERNATIONAL Limited Μορφή: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές Εγγεγραμμένο γραφείο: Στασίνου και Μπουμπουλίνας 3, 1 ος όροφος, 1060 Λευκωσία, Κύπρος 2. JIP znamkova, a.s. Επωνυμία: JIP znamkova,a.s. Μορφή: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές (private joint stock company). Εγγεγραμμένο γραφείο: Hradistska 407, Polabiny, Pardubice, Czech Republic. (Β) Μητρώο στο οποίο έχουν κατατεθεί τα έγραφα των Εταιρειών: 1. FF TM INTERNATIONAL Limited. Το Μητρώο του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Υπουργείου Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία. Αριθμός Εγγραφής Εταιρείας JIP znamkova, a.s. Το Εμπορικό Μητρώο του Περιφερειακού Δικαστηρίου του Hradec Králové, Υπουργείου Δικαιοσύνης (Commercial Register kept by Regional court of Hradec Králové, Ministry of Justice). Αριθμός Εγγραφής Εταιρείας (Γ) Μέτοχοι μειοψηφίας και δικαιώματα πιστωτών των Εταιρειών: ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ FF TM INTERNATIONAL Limited Μετόχοι μειοψηφίας: διευθετήσεις για την άσκηση δικαιωμάτων οποιωνδήποτε μετόχων μειοψηφίας θα γίνουν σύμφωνα με το άρθρο 201 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ Δικαιώματα πιστωτών: διευθετήσεις για την άσκηση δικαιωμάτων οποιωνδήποτε πιστωτών θα γίνουν βάσει του άρθρου 201 ΙΑ του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ JIP znamkova, a.s. Μέτοχοι μειοψηφίας: διευθετήσεις για την άσκηση δικαιωμάτων οποιωνδήποτε μετόχων μειοψηφίας θα γίνουν σύμφωνα με τις διατάξεις του τσέχικου Νόμου αρ. 125/2008 (Coll. on Transformation of commercial companies and cooperatives) (όπως αυτός τροποποιείται από καιρό σε καιρό). Δικαιώματα πιστωτών: διευθετήσει για την άσκηση δικαιωμάτων οποιονδήποτε πιστωτών θα γίνουν σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 59l, 59u, 59v και 59w του τσέχικου Νόμου αρ. 125/2008 (Coll. on Transformation of commercial companies and cooperatives) (όπως αυτός τροποποιείται από καιρό σε καιρό). (Δ) Διευθύνσεις για πληροφορίες για τις διευθετήσεις για πιστωτές ή μετόχους μειοψηφίας χωρίς την ανάγκη καταβολής οποιουδήποτε τέλους: 1. FF TM INTERNATIONAL Limited Στασίνου και Μπουμπουλίνας 3, 1 ος όροφος, Τ.Κ. 1096, Λευκωσία, Κύπρος. 2. JIP znamkova, a.s. Hradistska 407, Polabiny Pardubice, Czech Republic. ΤΜΗΜΑ Β

10 5346 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2014 COMMON DRAFT TERMS WITH RESPECT TO THE CROSS-BORDER MERGER BETWEEN FF TM INTERNATIONAL LIMITED and JIP známková, a.s. (the Terms ) THESE TERMS HAVE BEEN DRAWN UP ON 29 OCTOBER, 2014, BY THE FOLLOWING COMPANIES: 1) FF TM INTERNATIONAL Limited, a limited liability company duly organized and validly existing under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered office at Stasinou and Boumpoulinas 3, 1 st floor, 1060 Nicosia, Cyprus, and registered with the Registrar (as defined below) under registration number HE represented by Mr. Marios Korniotis ( FFTM or the Acquiring Company ). 2) JIP známková, a.s., private joint stock company incorporated and existing under the laws of the Czech Republic whose registered office is at Hradišťská 407, Polabiny, Pardubice, Czech Republic (registration number: ) and registered with the Commercial Register kept by Regional court of Hradec Králové, section B, insert 3243, represented by Jan Plšek ( JIP or the "Dissolving Company"). RECITALS: 1) The Merging Companies (as defined below) intend to consummate and enter into a cross-border merger in order to: (a) Restructure and rationalize their activities by optimizing and simplifying their ownership structure; (b) Facilitate expansion into new markets; (c) Achieve a more efficient management of their business by simplifying the administrative structure of the group, inter alia, through the optimum use of the group s human and material resources, the rationalization of their internal procedures, and the realization of cost savings in their management and accounting compliance procedures; (d) Enable the use of Euro as a single currency and of the English language as the principal language in all the communications and transactions of the group. This is anticipated to generate advantages in respect of operational activities as well as their regulatory compliance obligations (for example, inter alia, the preparation of consolidated audited financial statements, the filing of tax returns). 2. FAIRFIELD FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company duly registered in the United Kingdom whose registered office is at Kemp House, City Road, London EC1V 2NX, United Kingdom (the Shareholder ) is the sole shareholder of each of the Merging Companies and in this respect, the Merging Companies are under the control of the Shareholder, holding 100% of the voting rights in each of the Merging Companies. 3. The Merging Companies wish to set out the terms and conditions upon which the Acquiring Company will enter into a merger with the Dissolving Company pursuant to which the Dissolving Company on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the Acquiring Company (and which Acquiring Company shall survive the merger) in exchange for the issue to the Shareholder of shares. 4. These Terms are drawn up, and the cross border merger is effected, pursuant to sections 201I to 201X of the Cyprus Companies Law, Cap.113 (as amended from time to time) ( Cap.113 ) as well as sections 59a to 59zb and sections 180 to 242 of the Czech Act no. 125/2008 Coll. on Transformation of commercial companies and cooperatives (as amended from time to time) ( CZ law ). IT WAS AGREED AS FOLLOWS: 1. INTERPRETATION 1.1 For the purposes of these Terms, the following terms shall have the following meaning (unless the context otherwise requires): (a) "Acquiring Company" means FF TM INTERNATIONAL Limited, a limited liability company duly organized and validly existing under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered office at Stasinou and Boumpoulinas 3, 1 st floor, 1060 Nicosia, Cyprus, and registered with the Registrar under registration number HE ( FFTM or the Acquiring Company ); (b) "Terms means these common draft terms of cross-border merger; (c) "Cap.113 has the meaning ascribed to it in Recital (4); (d) CZ law has the meaning ascribed to it in Recital (4); (e) Decisive Date means the day as of which any transaction of the Dissolving Company shall for accounting purposes be deemed to be a transaction on the account of the Acquiring Company. (f) "Directive" means Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of October 26, 2005, on cross-border mergers of limited liability companies, as amended; (g) "Dissolving Company" means JIP známková, a.s., private joint stock company incorporated and existing under the laws of the Czech Republic whose registered office is at Hradišťská 407, Polabiny, Pardubice, Czech Republic (registration number: ) and registered with the Commercial Register kept by Regional court of Hradec Králové, section B, insert 3243, ( JIP or the "Dissolving Company").

11 (h) "Effective Date" means the date on which the Merger takes effect in accordance with a relevant order to be issued by the competent court of the Republic of Cyprus pursuant to sections 201S and 201T of Cap.113; (i) (j) "Employees" means the employees of the Merging Companies employed as of the Effective Date, if any; "Merger" means the cross-border merger of the Merging Companies as described in paragraph 2 of these Terms; (k) "Merging Companies" means the Dissolving Company and the Acquiring Company; (l) "Merger Share" means 1 share of nominal value Euro 1 and a premium of 28,268,749 in the Acquiring Company which the Acquiring Company shall allot to the Shareholder as a result of the Merger. (m) Registrar means the Registrar of Companies and Official Receiver of the Republic of Cyprus; (n) Valuation Report of JIP means valuation report regarding the assets and liabilities of the Dissolving Company no. A.118/2014 dated 10 September 2014 prepared by PRAGUE ACCOUNTING SERVICES s.r.o., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Czech Republic whose registered office is at Praha 8 Karlín, Sokolovská 5/49, , Czech Republic (registration number: ), who has been appointed by District court of Pardubice on August 20, 2014, decision number 16Nc 3402/ Unless stated otherwise, references to paragraphs are references to the paragraphs of these Terms. 1.3 The paragraph headings in these Terms are for ease of reference only and shall have no effect on the interpretation hereof. 2. CROSS-BORDER MERGER 2.1 Subject to the provisions of these Terms and in accordance with the applicable provisions of Cap. 113 and CZ Law, pursuant to which the provisions of the Directive are transposed and implemented into Cypriot and Czech law, respectively, and in consideration of the Acquiring Company allotting the Merger Share to the Shareholder, it is hereby agreed, that as of the Effective Date, the Dissolving Company shall be dissolved without going into liquidation and shall transfer all of its assets and liabilities including but not limited to the trade mark JIP registered in the Trade marks register kept with the Czech Industrial Property Office under registration number , file number , to the Acquiring Company. 2.2 The share capital of each Merging Company as of the date of these Terms is set out in paragraphs 4.1 and 5.1 below. The share capital of the Acquiring Company following conclusion of the Merger is set out in paragraph 11.2 below. 2.3 Following conclusion of the Merger, the surviving entity will be FFTM a limited liability company duly organized and validly existing under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered office at Stasinou and Boumpoulinas 3, 1 st floor, 1060 Nicosia, Cyprus. The Memorandum and Articles of Association of the Acquiring Company are attached hereto as Appendix LEGAL FORM, NAME, REGISTERED OFFICE AND IDENTIFICATION NUMBER OF THE MERGING COMPANIES 3.1 The Merging Companies involved in the Merger are: ΤΜΗΜΑ Β ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ FF TM INTERNATIONAL Limited, a limited liability company duly organized and validly existing under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered office at Stasinou and Boumpoulinas 3, 1 st floor, 1060 Nicosia, Cyprus. FFTM shall take part in the Merger as an acquiring company or a company resulting from the crossborder merger, as such terms are employed and translated in the relevant provisions of Cap.113 and CZ Law, by which the provisions of the Directive are implemented into the Cypriot and CZ Law respectively JIP známková, a.s.,, a private joint stock company incorporated and existing under the laws of the Czech Republic whose registered office is at Hradišťská 407, Polabiny, Pardubice, Czech Republic (registration number: ) and registered with the Commercial Register kept by Regional court of Hradec Králové, section B, insert JIP shall take part in the Merger as the company being acquired, as such term is employed and translated in the relevant provisions of the Companies Law and CZ Law, by which the provisions of the Directive are implemented into the Cyprus and CZ Law respectively. 3.2 The Dissolving Company is an akciova spolecnost (the English translation equivalent of the "Limited Liability Company") and the Acquiring Company is ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (idiwtikh etaireia periorismenhs euthynhs) (the English translation equivalent of a private limited liability company with shares) incorporated under Cap.113 and satisfying the conditions of section 29(1) and 3(2) Cap.113. Consequently, the Merging Companies fall into the category of limited liability companies as defined in section 201I of Cap EXCHANGE RATIO 4.1 The exchange ratio has been determined by the boards of directors of each Merging Company based on the fair value of the shares in each Merging Company. In consideration of the Dissolving Company transferring its assets and liabilities to the Acquiring Company, 20 ordinary shares with nominal value of Czech Crowns in the capital of the Dissolving Company, will be exchanged with the Merger Share in the capital of the Acquiring Company, which has nominal value of Euro 1,00 and a premium of 28,268,749. The Merger Share shall be allotted to the Shareholder in consideration of the 20 ordinary shares with nominal value of Czech Crowns it held in the Dissolving Company, representing 100% of its share capital in the amount of Czech Crowns. 4.2 The Merger Share shall be issued in a form of ordinary registered share of nominal value Euro 1,00 and a premium of 28,268,749 in the Acquiring Company. The Merger Share is transferable subject to the restrictions set out in the Articles of Association of the Acquiring Company and Cap.113, namely:

12 5348 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2014 (a) an instrument of transfer is signed by the transferor and transferee. (b) other existing shareholders should waive any pre-empt rights they may have (c) the transferor returns to the Acquiring Company his existing share certificate for cancellation. (d) the board of directors of the Acquiring Company approves the transfer. (e) the secretary of the Acquiring Company enters the transferee as a shareholder in the register of members of the Acquiring Company. (f) The Acquiring Company issues a share certificate in the name of the transferee. (g) The Acquiring Company notifies the Registrar of the transfer. (h) The Registrar issues a new certificate of shareholders. 5. SHARE CAPITAL AND TERMS OF ALLOTMENT OF SHARES IN THE ACQUIRING COMPANY TO THE SHAREHOLDERS OF THE DISSOLVING COMPANY / MERGER CONSIDERATION 5.1 As of the date hereof, the authorised share capital of the Acquiring Company is Euro divided into shares of nominal value Euro 1 each. All shares have been validly issued and are fully paid up. The Merger shall have no impact on the shares issued by the Acquiring Company and owned by the Shareholder. These shares shall not be exchanged for new shares, shall not be split and their type, form and nominal value shall not be changed. 5.2 Neither party shall make any cash payment with respect to the Merger or the allotment of the Merger Share. 5.3 The valuation of the Merger Share which will be allotted by the Acquiring Company to the Shareholder has been determined: with respect to the Acquiring Company based on the financial statements for the period from 1 January, 2013 to 31 December, 2013, attached hereto as Appendix 2 and the valuation report attached hereto as Appendix 3; with respect to the Dissolving Company based on the closing financial statements of the Dissolving Company dated December 31, 2013, attached hereto as Appendix 4, and in accordance with the Valuation Report of JIP attached hereto as Appendix The valuation of the Merger Share and the exchange ratio has been expressly approved by the Shareholder, who agreed to waive its right for any cash payment or compensation in relation to the exchange ratio. 5.5 In order to give effect to the above, the Acquiring Company, upon approval of these Terms shall take all necessary actions to increase its authorized and issued share capital by Euro 1 by the creation of one new ordinary share of Euro 1 with share premium 28,268,749 which shall rank pari-passu in all respects with all existing shares. 5.6 The Merger Share shall be entered into the register of members of the Acquiring Company in the name of Shareholder on the Effective Date. Once the Shareholder has been entered into the said register of members, the Shareholder may exercise any and all rights which attach to the Merger Share. 5.7 The Shareholder shall be entitled to exchange the 20 ordinary shares it held in the Dissolving Company for the Merger Share and to take over the Merger Share certificate in the registered office of the Acquiring Company latest within three months after the Effective Date. 5.8 Given that the Merging Companies have the same Shareholder, who will approve the Merger, there shall be no shareholder, who may be entitled to sell the shares of the Acquiring Company. Therefore these Terms do not specify the procedure of such a sale pursuant to section 100 para 1 letter e) of CZ law. 6. RIGHT TO DIVIDENDS 6.1 The Merger Share shall participate in the profit and losses of the Acquiring Company following the Decisive Date based on a relevant corporate decision that can be adopted not earlier than on the Effective Date. There are no special conditions affecting this entitlement. 7. EFFECTIVE AND DECISIVE DATE 7.1 The Merger shall come into force, once the competent Courts of Cyprus ratify the Merger by issuing an order pursuant to section 201S of Cap.113 and subject to the publication made in the Official Gazette of the Republic of Cyprus pursuant to Section 201T of Cap Transactions are deemed made for and on behalf of the Acquiring Company's account as from the Merger coming into force in accordance with paragraph 7.1 above. 7.3 The Decisive Date shall be January 1, RIGHTS TO BE GRANTED BY THE ACQUIRING COMPANY TO OWNERS OF BONDS OR OTHER SECURITIES 8.1 Neither of the Merging Companies has issued any bonds or securities other than their shares and therefore, these Terms do not provide for any rights of or arrangements for the owners or holders of such securities pursuant to section 70 para 1 letter d) and section 100 para 1 letter d) of CZ law and section 201L of Cap.113.

13 8.2 Neither of the Merging Companies has issued any shares carrying any special rights, and therefore, these Terms do not provide for any rights of the owners of such shares pursuant to section 70 para 1 letter d) and section 100 para 1 letter d) of CZ law and section 201L of Cap Given that the Dissolving Company has not issued any securities other that its own shares, these Terms do not specify the date from which such other securities would entitle their holder to share in profits of the Acquiring Company pursuant section 70 para 1 letter d) and section 100 para 1 letter d) of CZ law and section 201L of Cap CONDITIONS FOR THE ENFORCEMENT OF CREDITORS' RIGHTS AND MINORITY SHAREHOLDERS ΤΜΗΜΑ Β ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ The Merger does not affect the rights of minority shareholders because there are no minority shareholders. The Shareholder is the sole shareholder of each Merging Company. 9.2 Any creditor of the Merging Companies is protected through the regulations regarding notice of creditors as set forth in sections 59l, 59u, 59v and 59w of CZ law and section 201M of Cap The Acquiring Company has no creditors and in this respect, the rights of the creditors of FFTM are not affected by the Merger. 9.4 JIP has no creditors. Should any such creditor occur, JIP s creditors can enforce their rights after the Effective Date against FFTM. Precise information on conditions of enforcement of creditors' rights and minority shareholders' rights are available at the Acquiring Company's office, and before the Effective Date such information is also available at the seat of the Dissolving Company. 9.5 The position with respect to the rights of the creditors of JIP and how those rights are affected by the Merger is as follows: In case the collectability of creditors claims shall worsen as a result of the Merger, the creditors may register their claims at JIP within 3 months from publication of these Terms and request appropriate additional security for their claims. In case the creditor and JIP or the Acquiring Company does not agree on the security, the creditor may ask the court to decide on an appropriate security. In case the creditor evidences that collectability of his claim shall worsen significantly, the creditor may claim that the security is provided even before registration of the Merger. The right for the security does not belong to the following creditors - creditors who shall be preferential creditors in an insolvency proceeding - creditors who shall be considered secured creditors in an insolvency proceeding - creditors whose claims arisen only after registration of the Merger. Further rights are guaranteed to the owners of bonds and holders of securities other than shares representing the company capital; however JIP has not issued any bonds or securities other than shares. The Shareholder is informed that the following documents must be available for the Shareholder in the registered office of both the Merging Companies at least one month before the Merger is approved by the Shareholder: a) draft terms of merger, b) financial statements of both the Merging Companies for the last three years (including financial statements of legal predecessors, if any) and, if applicable, auditors reports c) final accounts of both the Merging Companies, opening balance sheet of the Acquiring Company and, if applicable, auditors reports d) Directors reports of both the Merging Companies e) valuation of JIP s assets. Upon member s request, the company is obliged to provide (free of charge for the member) a copy of each of the above mentioned document to any member upon request. The Dissolving Company is obliged to provide (free of charge) any creditor and/or member of the Dissolving Company and the Acquiring Company in writing (or electronically, if requested so by the creditor/member) with detailed information on all the rights of the creditors and members of the Dissolving Company participating in the Merger. 9.6 These Terms together with its appendices will be sent to the Shareholder of each Merging Company pursuant to sections 201N and 201P of Cap.113, and in addition these Terms will be filed and published in accordance with section 59i of CZ law and applicable Cap.113 provisions. 10. CLOSING FINANCIAL STATEMENTS 10.1 The closing financial statements of the Dissolving Company used to establish the terms of the Merger were compiled as of 31 December 2013 (i.e. the day preceding the Decisive Date) ("Closing Financial Statements of the Dissolving Company"), a copy of which is attached hereto as Appendix The closing financial statements of the Acquiring Company used to establish the terms of the Merger were compiled as of 31 December 2013 (i.e. the day preceding the Decisive Date), a copy of which is attached hereto as Appendix 2.

14 5350 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ MEMORANDUM OF ASSOCIATION AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE ACQUIRING COMPANY 11.1 Subject to the below, there are no other changes to be made to the Memorandum of Association and the Articles of Association of the Acquiring Company as a result of the Merger a copy of which is attached hereto as Appendix As stated above, as a result of the Merger, the authorized and issued share capital of the Acquiring Company shall be increased by Euro 1 by the creation of one new ordinary share of Euro 1 with share premium 28,268,749 and number of shares increased by the Merger Share. Therefore, following the Merger, the authorised share capital of the Acquiring Company shall be Euro divided into shares of nominal value Euro 1 each. 12. EMPLOYEES 12.1 The Acquiring Company has no employees The Dissolving Company has no employees In view of the above, the Merger is not anticipated to have any consequences on employment; 12.4 In view of the above, there is no information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights to participation in the Company are determined. 13 INFORMATION ON THE EVALUATION OF THE ASSETS AND LIABILITIES TRANSFERRED TO THE ACQUIRING COMPANY AND SPECIAL RIGHTS 13.1 The assets of the Dissolving Company to be transferred to the Acquiring Company were evaluated in the Closing Financial Statements of the Dissolving Company as shown in Appendix 4 and in the Valuation Report of JIP as shown in Appendix 5. A summary thereof is set out below: Assets 2013 Non Current Assets Intangible Asset Total Assets The liabilities of the Dissolving Company to be transferred to the Acquiring Company were evaluated in the Closing Financial Statements of the Dissolving Company as shown in Appendix 4 and in the Valuation Report of JIP as shown in Appendix 5. A summary thereof is set out below: Equity and liabilities 2013 Equity Capital Total Equity and Liabilities There are no holders of shares in any of the Merging Companies to which special rights are attached, and there are no holders of securities other than shares in any of the Merging Companies, and rights to subscribe for shares as provided hereinabove and subject always to the provisions of Cap The date from which the transactions of the Dissolving Company will be treated for accounting purposes as being those of the Acquiring Company will be 1 st January, MERGER REPORT AND EXPERT REPORT ON THE TERMS 14.1 Each of the boards of directors of FFTM and JIP, respectively, have approved the Merger and have prepared a written report on the Merger and its implication for the Merging Companies, in accordance with section 59p of CZ law and section 201N of Cap.113, such report to be distributed and made available to the members of the Merging Companies prior to the relevant shareholders meeting to be convened following publication of these Terms for approval The boards of directors of FFTM and JIP approved these Terms. The relevant resolutions are attached hereto as Appendix 6 and 7 respectively In accordance with section 59q para 2 of CZ law and section 201O(5) of Cap.113, the sole Shareholder of the Merging Companies has waived the requirement to prepare an independent expert s report regarding the Merger. The consent letter is attached hereto as Appendix ADVANTAGES CONFERRED UPON TO THE MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS OR OTHER MEMBERS OF THE ADMINISTRATIVE, MANAGEMENT, SUPERVISORY OR CONTROLLING BODIES OF THE MERGING COMPANIES No special advantages have been granted to any experts who have examined or shall further examine the draft terms of the Mergers or to members of the board of directors or the supervisory or controlling organs of the Merging Companies.

15 16. REPERCUSSIONS OF THE MERGER REGARDING WORK CONTRIBUTIONS AND ACCESSORY PROVISIONS IN THE DISSOLVING COMPANY 16.1 As noted in paragraph 12 (Employees) above, the Dissolving Company has no employees Neither the constitutional documents nor the articles of association or other documents of the Dissolving Company include any provisions on the obligation of the shareholders to contribute to the Dissolving Company services or works, or any other accessory provisions, and therefore the Merger will have no repercussions on the foregoing. 17. FINAL PROVISIONS 17.1 The Merger shall become effective as of the Effective Date and the following consequences arise: (a) all the assets and liabilities of the Dissolving Company are transferred to the Acquiring Company; (b) the rights and obligations of the Dissolving Company arising from contracts of employment or from employment relationships and existing at the date on which the Merger takes effect shall, by reason of that Merger taking effect, be transferred to the Acquiring Company on the Effective Date; (c) the Shareholder shall be allotted the Merger Share; (d) the Dissolving Company ceases to exist. ΤΜΗΜΑ Β ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ The Acquiring Company shall carry out the formalities that may be required by Cap.113 or on the basis of CZ legislation with respect to the right to assert their objection against third parties before the transfer of certain assets, rights and obligations offered by the Merging Companies These Terms and the Merger are subject to the approval of the General Meeting of each of the Merging Companies Each director of each Merging Companies shall refrain, as from the date hereof, from carrying out any act that could prejudice the approval of these Terms The Merging Companies have agreed that these Terms shall be prepared in the English language with a provision that the Appendices 4 and 5 shall be prepared in the Czech language. The Dissolving Company has provided the Acquiring Company with official translation of the Appendices 4 and 5 into Greek language. SIGNATURES For and on behalf of the Dissolving Company, JIP známková, a.s. For and on behalf of the Acquiring Company, FF TM INTERNATIONAL LIMITED Jan Plšek, Chairman of the Board.. Director Marios Korniotis, Director Ivo Plšek, Vice - chairman of the Board Jiří Procházka, Member of the Board [Company Stamp to be affixed] [Company Stamp to be affixed] Appendices: The following Appendices are enclosed with the Common Draft Terms of Merger: 1. Memorandum and Articles of Association of FF TM INTERNATIONAL Limited; 2. Closing financial statements of the Acquiring Company used to establish the terms of the Merger dated 31 December Valuation report of the assets of the Acquiring Company; 4. Closing financial statements of the Dissolving Company used to establish the terms of the Merger dated 31 December Valuation report regarding the assets of the Dissolving Company; 6. Resolutions of the board of directors of the Acquiring Company approving the Merger; 7. Resolutions of the board of directors of the Dissolving Company approving the Merger; 8. Consent letter by the Shareholder waiving the requirement to prepare an independent expert s report regarding the Merger.

16 5352 Αριθμός 5700 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2014 LARGEBONE LIMITED Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με Μετοχές Ανδρέα Ζάκου 4, Έγκωμη, Τ.Κ ΛΕΥΚΩΣΙΑ Αριθμός μητρώου εταιρειών HE Καταχώρηση στοιχείων δυνάμει του άρθρου 201ΙΓ(2) του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 αναφορικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης μεταξύ της LARGEBONE LIMITED και της HOBOS N.V (A) Μορφή, όνομα και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (1) LARGEBONE LIMITED (i) Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές (ii) Όνομα: Largebone Limited (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: Οδός Ανδρέα Ζάκου 4, Έγκωμη, Τ.Κ. 2404, Λευκωσία, Κύπρος (2) HOBOS Ν.V (i) Μορφή: Ανώνυμος εταιρεία με μετοχές χωρίς ονομαστική αξία (ii) Όνομα: Hobos N.V (iii) Εγγεγραμμένο Γραφείο: Rue Gachard 88, θυρίδα 14, 1050 Elsene Βρυξέλλες, Βέλγιο (Β) Μητρώο/ωα στα οποία τα έγγραφα έχουν καταχωρηθεί (1) Στην περίπτωση της Απορροφώσας Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ΗΕ ) στο Γραφείο του Επίσημου Παραλήπτη και του Εφόρου Εταιρειών, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος. (2) Στην περίπτωση της Απορροφούμενη Εταιρείας (αριθμός εγγραφής Μητρώο νομικών προσώπων Βρυξελλών - RPR Brussels) στην Τράπεζα Διασταύρωσης Πληροφοριών (Βελγικών) Επιχειρήσεων - Εταιρειών (ΚΒΟ). (Γ) Μέτοχοι μειοψηφίας και δικαιώματα πιστωτών σε σχέση με κάθε μία των υπό συγχώνευση εταιρειών (1) Δεν υπάρχουν μέτοχοι μειοψηφίας καθώς η Απορροφώσα Εταιρεία είναι ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας, κατέχοντας 100% του μετοχικού της κεφαλαίου. (2) Σύμφωνα με το άρθρο 75 του Κώδικα εταιρειών, εντός δύο μηνών από την ημερομηνία δημοσίευσης του κοινού σχεδίου της απλουστευμένης διασυνοριακής συγχώνευσης στα παραρτήματα της (Βελγικής) εφημερίδας της Κυβέρνησης, οι πιστωτές της Απορρωφούμενης Εταιρείας, των οποίων οποιαδήποτε εισπρακτέα ποσά αφορούν πριν από την πιο πάνω αναφερόμενη δημοσίευση αλλά που δεν είναι ακόμα απαιτητέα, δύνανται να απαιτήσουν εξασφαλίσεις σύμφωνα με τις πρόνοιες του εν λόγω άρθρου του Βελγικού Κώδικα. Εξάλλου, η Απορροφώσα Εταιρεία, με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της απλουστευμένης διασυνοριακής συγχώνευσης, θα θεωρήσει όλους τους πιστωτές της Απορροφούμενης Εταιρείας ως δικούς της πιστωτές αναγνωρίζοντας όλα τα χρέη και/ή απαιτήσεις που αφορούν την Απορροφούμενη Εταιρεία. (3) Για τους σκοπούς οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με την απλουστευμένη διασυνοριακή συγχώνευση και των πιο πάνω διευθετήσεων οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο δύναται να αιτηθεί και να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες, χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε ποσού, από το Δικηγορικό Γραφείο των Δημήτρη Κούτρα & Σία, Δικηγόρων, Ταγματάρχου Πουλίου 17Β,1 ος όροφος, 1101 Άγιος Ανδρέας, Λευκωσία. ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ, LARGEBONE LTD.

17 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ HOBOS NV Εταιρεία που υφίσταται και ιδρύθηκε σύμφωνα με το Βελγικό δίκαιο (οδό) Rue Gachard 88, θυρίδα ELSENE/ΒΡΥΞΕΛΛΕΣ (Βέλγιο) (Αριθμός μητρώου νομικών προσώπων Βρυξελλών) LARGEBONE LIMITED Εταιρεία που υφίσταται και ιδρύθηκε σύμφωνα με τον Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113, της Κυπριακής Δημοκρατίας Οδός Ανδρέα Ζάκου 4, Έγκωμη, Τ.Κ ΛΕΥΚΩΣΙΑ (Κύπρος) Αριθμός μητρώου εταιρειών HE ΠΡΟΤΑΣΗ ΕΞΟΜΟΙΟΥΜΕΝΗ ΜΕ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΔΙ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ, ΠΟΥ ΣΥΝΤΑΧΘΗΚΕ ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «LARGEBONE LIMITED» ΠΟΥ ΥΦΙΣΤΑΤΑΙ ΚΑΙ ΙΔΡΥΘΗΚΕ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟΝ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟ ΚΕΦ 113 ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «HOBOS NV» ΠΟΥ ΥΦΙΣΤΑΤΑΙ ΚΑΙ ΙΔΡΥΘΗΚΕ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΒΕΛΓΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 676,1 ΚΑΙ ΑΡΘΡΟ 719 ΚΑΙ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ ΤΟΥ (ΒΕΛΓΙΚΟΥ) ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης διά μετοχών, που ιδρύθηκε και υφίσταται σύμφωνα με τον Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113, της Κυπριακής Δημοκρατίας, υπό την επωνυμία «LARGEBONE LIMITED», με εταιρική έδρα στην οδό Ανδρέα Ζάκου 4, Έγκωμη, Τ.Κ. 2404, Λευκωσία (Κύπρος) και με αριθμό εγγραφής HE (εφεξής «η απορροφούσα εταιρεία»), και το ανώτατο όργανο διοίκησης της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που ιδρύθηκε και υφίσταται σύμφωνα με Βελγικό Δίκαιο, υπό την επωνυμία «HOBOS NV», με έδρα την Rue Gachard 88, θυρίδα 14, 1050 Elsene (Βρυξέλλες), (Βέλγιο), που καταχωρήθηκε στην Τράπεζα Διασταύρωσης Πληροφοριών (Βελγικών) Επιχειρήσεων-Εταιρειών (ΚΒΟ) υπό τον αριθμό μητρώο νομικών προσώπων Βρυξελλών (RPR Brussels) (εφεξής αποροφούμενη εταιρεία "), αποφάσισαν από κοινού να συντάξουν το παρόν κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να το καταθέσουν στις αντίστοιχες (έκτακτες) γενικές συνελεύσεις των μετόχων, σύμφωνα με τις συναφείς ισχύουσες διατάξεις των άρθρων 201ΙΑ 201ΙΒ,201ΙΓ, 201ΙΔ και 201ΙΣΤ του Περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113, της οδηγίας 2005/56/ΕΚ της Ευρωβουλής και του Συμβουλίου της 26 ης Οκτωβρίου 2005 που αφορά σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης από διαφορετικά κράτη μέλη ( εφεξής η οδηγία,) και σε πλήρη συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 719 του Κώδικα Εταιρειών του Βελγίου. I. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η απορροφούσα εταιρεία Largebone Limited σκοπεύει να απορροφήσει την απορροφούμενη εταιρεία Hobos NV στο πλαίσιο πράξης εξομοιούμενης με συγχώνευση δι απορρόφησης, σύμφωνα με τα άρθρα 719 και τα επόμενα του Κώδικα Εταιρειών του Βελγίου και υπό την έννοια της παραγράφου (γ) του άρθρου 201Θ του Περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113, με σκοπό την αναβάθμιση και την απλούστευση της δομής του ομίλου στον οποίο ανήκουν οι εταιρείες. Η απορροφούμενη εταιρεία σήμερα αποτελεί μια περιττή ενδιάμεση εταιρική δομή, η οποία πλέον δεν πληροί καμία χρήσιμη ιδιότητα αλλά ούτε και δημιουργεί μια επιπρόσθετη αξία με άλλο τρόπο στον όμιλο βιομηχανικών επιχειρήσεων, ο οποίος αποτελείται από την βελγική εταιρεία TECO Α.Ε. (θυγατρική της Hobos NV), την TECOS EUROPE A.E. (επίσης θυγατρική της Hobos N.V) και τις Ρωσικές εταιρείες TECOS O.O.O. και TECOS PROPERTY O.O.O (θυγατρικές της Largebone Limited), οι οποίες όλες αναπτύσσουν, κατασκευάζουν και εμπορευματοποιούν, παρόμοια, συγγενές ή συμπληρωματικά προϊόντα και οι δραστηριότητες τους είναι στενά συνδεδεμένες μεταξύ τους. Αντιθέτως η Ηobos NV δεν παίζει κανένα ρόλο στις εγκαταστάσεις παραγωγής ούτε στην εμπορευματοποίηση των προϊόντων που παράγονται από τις προαναφερόμενες εταιρείες του ιδίου ομίλου. Η προτεινόμενη συγχώνευση καθιστά επίσης δυνατή την εξοικονόμηση μη αναγκαίων διοικητικών και λογιστικών εξόδων για τη άσκοπη συντήρηση της εταιρείας Hobos N.V. Λόγω της διάλυσης χωρίς εκκαθάριση της Hobos N.V, η εν λόγω πράξη έχει ως συνέπεια την μεταφορά του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων της εν λόγω εταιρείας, τόσο του ενεργητικού όσο και τού παθητικού της, στην εταιρεία Largebone Limited η οποία την ημερομηνία υπογραφής της σχετικής πρότασης συγχώνευσης είναι και θα είναι η μόνη μέτοχος της απορροφούμενης εταιρείας αφού κατέχει από την 22 ην Μαΐου του 2014 ολόκληρο το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης θυγατρικής της εταιρείας δυνάμει σχετικής συμφωνίας πώλησης μετοχών. II. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΠΟΥ ΠΡΟΒΛΕΠΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 719 ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 201ΙΒ ΤΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΥ ΚΕΦ ΝΟΜΙΚΗ ΜΟΡΦΗ, ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ, ΣΚΟΠΟΣ ΚΑΙ ΕΔΡΑ ΤΗΣ ΕΝ ΛΟΓΩ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΑΡΘΡΟ 719, ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2, 1 Ο ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΑΡΘΡΟ 201L ΣΗΜΕΙΟ (Α), CCL, ΑΡΘΡΟ 5 ΣΗΜΕΙΟ (Α) ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ ΟΠΩΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 201ΙΒ (Α) ΤΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΥ ΚΕΦ.113.

18 5354 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ Η ΑΠΟΡΡΟΦΟYΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ α) Η απορροφούμενη εταιρεία «Hobos NV είναι ανώνυμος εταιρεία, η οποία έχει ιδρυθεί και υφίσταται σύμφωνα με το Βελγικό δίκαιο, με έδρα στην οδό Rue Gachard 88, θυρίδα 14, 1050 Elsene (Βρυξέλλες), εγγεγραμμένη στην Τράπεζα Διασταύρωσης Πληροφοριών (Βελγικών) Επιχειρήσεων-Εταιρειών (ΚΒΟ) υπό τον αριθμό και στο μητρώο νομικών προσώπων Βρυξελλών (RPR Brussel). Η εταιρεία είναι υποκείμενη στον ΦΠΑ, και έχει τον εξής αριθμό ΦΠΑ BE Η εταιρεία αυτή ιδρύθηκε στις 10 Αυγούστου 1990 με την επωνυμία «Hobos N.V», βάσει πράξης του Συμβολαιογράφου Βρυξελλών, κυρίου Gérard Indekeu, της οποίας δημοσιεύτηκε απόσπασμα στο παράρτημα της Εφημερίδας της (Βελγικής) Κυβέρνησης της ακόλουθης 4 ης Σεπτεμβρίου υπό τον αριθμό Το καταστατικό της εταιρείας αυτής έχει τροποποιηθεί πολλαπλές φορές, και αυτό για τελευταία φορά με απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων, που πραγματοποιήθηκε στις 22 Μαρτίου 2005, της οποίας τα πρακτικά συντάχθηκαν από την συμβολαιογράφο της Dendermonde (Ντεντερμόντε), κυρίας Astrid De Wulf, απόσπασμα της οποίας δημοσιεύτηκε στο παράρτημα της Εφημερίδας της (Βελγικής) Κυβέρνησης της ακόλουθης 7 ης Απριλίου υπό τον αριθμό Το κεφάλαιο της εταιρείας αυτής ανέρχεται στα ΕΥΡΩ και αντιπροσωπεύεται από μετοχές χωρίς ονομαστική αξία, η κάθε μία μετοχή επομένως αντιπροσωπεύει το 1/ ο του κεφαλαίου. Το κεφάλαιο είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. β) Ο εταιρικός σκοπός της έχει ως εξής: «ΕΤΑΙΡΙΚΟΣ ΣΚΟΠΟΣ Η εταιρεία έχει ως σκοπό: Τη συνδρομή στην ίδρυση και στην ανάπτυξη εταιρειών για λογαριασμό της, για λογαριασμό τρίτων ή σε σύμπραξη/συνεργασία με τρίτους, και συγκεκριμένα: α) την απόκτηση, μέσω εγγραφής η αγοράς, για λογαριασμό της, μετοχών, ομολόγων και άλλων κινητών αξιών, οποιασδήποτε μορφής, Βελγικών η αλλοδαπών, υφιστάμενων ή μελλοντικών εταιρειών β) την προώθηση ίδρυσης εταιρειών μέσω εισφοράς, συμμετοχής ή επένδυσης γ) την χορήγηση δανείων και πιστωτικών διευκολύνσεων σε εταιρείες, οποιασδήποτε μορφής, σε αυτό το πλαίσιο μπορεί να μπει εγγυήτρια και να παρέχει εγγυήσεις, με την πιο ευρύ έννοια της λέξεως δ) την εκτέλεση όλων των διοικητικών εντολών, την εκτέλεση εντολών και των λειτουργιών οι οποίες έχουν άμεση ή έμμεση σχέση με τον εταιρικό της σκοπό. Η παραπάνω αναφορά δεν είναι περιοριστική, έτσι ώστε η εταιρεία να μπορεί να θέσει όλες τις πράξεις κινητής και οικονομικής φύσεως, οι οποίες συγγενεύουν άμεσα ή έμμεσα με αυτό τον σκοπό ή μπορούν κατά τον οποιοδήποτε τρόπο να συμβάλουν στην επίτευξη του εταιρικού της σκοπού.» 1.2. Η ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ α) Η απορροφούσα εταιρεία «Largebone Limited», είναι εταιρεία που ιδρύθηκε και υφίσταται σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ.113, της Κυπριακής Δημοκρατίας με εταιρική έδρα στην οδό Ανδρέα Ζάκου 4, Έγκωμη, τ.κ. 2404, Λευκωσία (Κύπρος), και είναι εγγεγραμμένη στο μητρώο εταιρειών υπό τον αριθμό ΗΕ Η εταιρεία αυτή δεν υπόκειται σε ΦΠΑ. Η εταιρεία ιδρύθηκε στις 25 Σεπτεμβρίου 2007 από τον εγγεγραμμένο Δικηγόρο κύριο Ανδρέα Προέστο, εκ Χρ. Σώζου 2, γραφείο 104, Λευκωσία. Μέχρι σήμερα το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της εταιρείας δεν έχει ποτέ τροποποιηθεί. Το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι (Δέκα Χιλιάδες ευρώ) διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές αξίας 1 (ενός ευρώ) έκαστη. Το εκδομένο κεφάλαιο της εταιρείας είναι 1000 (Χίλια ευρώ) διαιρεμένο σε συνήθεις μετοχές αξίας 1 (ενός ευρώ) έκαστη. Το εκδομένο κεφάλαιο της εταιρείας έχει καταβληθεί πλήρως. β) Ο εταιρικός σκοπός της εν λόγω εταιρείας έχει ως εξής: «ΕΤΑΙΡΙΚΟΣ ΣΚΟΠΟΣ Ο εταιρικός σκοπός έχει ως εξής: 1) Η διενέργεια, είτε μόνη της, είτε μαζί με άλλους, και αυτό σε παγκόσμιο επίπεδο, όλων των εμπορικών δραστηριοτήτων: χονδρεμπορίου, λιανεμπορίου, εισαγωγών, εξαγωγών, προμηθευτών, διανομέων, αγοραστών, πωλητών κάθε είδους αγαθών, υλικών, εμπορευμάτων, όλων των δραστηριοτήτων σχετικά με την βιομηχανική κατασκευή, συναρμολόγησης, μεταποίησης, συσκευασίας, εμπορίου και, γενικώς, μεταφορών με κάθε μέσω μεταφοράς, πράκτορα ταξιδιών και ασφαλειών, tour operator, εμπορικού πράκτορος, γραφείου μεσιτειών, χρηματοδότησης, επενδυτικής εταιρείας, συμβουλευτικού γραφείου και διαχείρισης. 2) Η άσκηση, είτε μόνη της, είτε μαζί με άλλους, και αυτό σε παγκόσμιο επίπεδο, όλων των δραστηριοτήτων σχετικά με business consultancy, έρευνα αγοράς, επιστημονική έρευνα, εκπαίδευση προσωπικού, σύσταση εταιρειών, την απόκτηση και την πώληση «know-how», ευρεσιτεχνίες, διπλώματα ευρεσιτεχνίας, (ειδικές) άδειες (εκμετάλλευσης), εκχωρήσεις/παραχωρήσεις, δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας, έρευνα & ανάπτυξη, κλπ. 3) Η άσκηση δραστηριοτήτων ταξιδιωτικού πράκτορα και tour operator, την μεταφορά τουριστών και την μεταφορά αγαθών με αεροπλάνο, πλοίο, τρένο, αυτοκίνητο ή με οτιδήποτε άλλο μέσω μεταφοράς, την οργάνωση περιηγητικών εκδρομών, την αγορά, μίσθωση, εκμίσθωση ή την με κάθε άλλο τρόπο διάθεση αεροσκαφών, πλοίων, σκαφών αναψυχής, κλπ.

19 4) Η πρόσληψη και η εκπαίδευση προσωπικού πάσης φύσεως, και εργατών, κλπ. 5) Η απόκτηση ή η κατοχή, μέσω αγοράς, μίσθωσης, ανταλλαγής ή με άλλο τρόπο, γραφείων ή άλλων περιουσιακών στοιχείων, επίπλων, εξοπλισμών, κλπ. και η διάθεσή τους σε πρόσωπο, επιχείρηση ή εταιρεία. 6) Η μεταφορά κάθε άλλης δραστηριότητας ή εμπορίου και την διάπραξη των οποιονδήποτε ενεργειών, οι οποίες θα μπορούσαν να προωθήσουν τις προαναφερόμενες δραστηριότητες ή την άμεση ή έμμεση αύξηση της αξίας ή της αποδοτικότητας της εταιρείας. 7) Η αγορά, μίσθωση, εκμίσθωση, ανταλλαγή η με άλλο τρόπο απόκτηση ή κατοχή κάθε είδους κινητών και ακίνητων περιουσιακών στοιχείων και εμπράγματων δικαιωμάτων σχετικά με τα προαναφερόμενα αγαθά, παραχωρήσεων, αδειών, κλπ. 8) Η ίδρυση, συντήρηση, διαχείριση, αναδόμηση, ανακαίνιση, προσαρμογή, επέκταση, επισκευή, βελτίωση, διαμόρφωση, διακόσμηση, την κατεδάφιση και την αντικατάσταση καταστημάτων, γραφείων, διαμερισμάτων, ηλεκτρικών ή αρδευτικών έργων, μύλων, εγκαταστάσεων, αποθηκών, κλπ. 9) Η αποδοχή εμπράγματων (ασφαλιστικών) δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων των υποθηκών, σχετικά με αγαθά της εταιρείας. 10) Η παραγωγή, επισκευή, εισαγωγή, αγορά, πώληση, μίσθωση, εκμίσθωση και, γενικώς, η εμπορευματοποίηση όλων ειδών εξαρτημάτων, προϊόντων, συσκευών, μηχανών, εργαλείων, αγαθών, ακινήτων, δικαιωμάτων ιδιοκτησίας, κλπ. 11) Η αποδοχή όλων των πιθανών δικαιωμάτων χρήσης και καρπώσεως σχετικά με τα ακίνητα αγαθά, που είναι ιδιοκτησία της εταιρείας. 12) Η αγορά ή η με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απόκτηση τμημάτων/μερών εταιρείας, περιουσιακών στοιχείων, ιδιοκτησιών και παθητικού οποιασδήποτε άλλης εταιρείας, επιχείρησης, συνεταιρισμού, κλπ. 13) Η αίτηση ή η αγορά σχεδίων, εμπορικών σημάτων, διπλωμάτων (ευρεσιτεχνίας) ή εφευρέσεων, διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας ή πνευματικών δικαιωμάτων, κλπ. 14) Η πληρωμή όλων των εξόδων, βαρών και δαπανών στο πλαίσιο της διοίκησης της εταιρείας. 15) Ο διορισμός μεσιτών, πρακτόρων και ασφαλιστών στο πλαίσιο έκδοσης μετοχών και ομολόγων, κλπ. 16) Η χορήγηση δανείων ή η συλλογή χρημάτων ή η παραχώρηση ασφαλειών σχετικά με ομόλογα, κλπ. 17) Η χορήγηση πιστώσεων ή η παραχώρηση προκαταβολών, η χορήγηση εγγυήσεων και ασφαλειών, κλπ. 18) Η έκδοση, υπογραφή, αποδοχή, συναλλαγή, κλπ. οικονομικών εργαλείων, οποιασδήποτε φύσεων, κλπ. 19) Η χορήγηση χρημάτων με όρους και εγγυήσεις τις οποίες θα συμφωνήσει επέρχονται στην εταιρεία καθώς, κλπ. 20) Η επένδυση διάφορων διαθέσιμων αξιών της εταιρείας, κλπ. 21) Η καταβολή τόκων και μερισμάτων επί χρηματοπιστωτικών εργαλείων και μετοχών αντιστοίχως. 22) Η απόκτηση, μέσω εγγραφής, αγοράς ή με άλλο τρόπο, μετοχών, συμμετοχών, ομολόγων ή συμμετοχών άλλης φύσεως σε άλλες εταιρείες και επιχείρησης. 23) Η έκδοση και η διάθεση νέων μετοχών της εταιρείας, κλπ. 24) Το άνοιγμα υποκαταστημάτων και περιφερειακών επιχειρηματικών κέντρων, σε όλο τον κόσμο, καθώς και πρακτορείων. 25) Η μέριμνα της ευημερίας των προσώπων που εργάζονται στην εταιρεία ή στις εταιρείες που είναι συνδεδεμένες με αυτήν, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών στελεχών και των υπαλλήλων, καθώς και των κατιόντων τους. 26) Η κατά καιρούς συμμετοχή σε φιλανθρωπικές δραστηριότητες με σκοπό την βελτίωση του κύρους της, κλπ. 27) Η σύναψη συμφωνιών και οι συμφωνίες με άλλες επιχειρήσεις για την εκτέλεση κοινών σχεδίων, κλπ. 28) Η ίδρυση, η προώθηση και συνδρομή άλλων εταιρειών και επιχειρήσεων με σκοπό την προώθηση του κοινωνικού σκοπού της ίδιας της εταιρείας, κλπ. 29) Η τήρηση, προώθηση και συμμόρφωση με τα όσα απαιτούν οι νόμοι, με τη νομοθεσία και με όλες τις συμφωνίες, οποιασδήποτε φύσεως και αν είναι αυτές, και την τέλεση νομικών πράξεων με οποιαδήποτε δημόσια αρχή. 30) Η πώληση, η διάθεση, η υποθήκευση, η έγκριση προαιρετικών δικαιωμάτων σχετικά με την μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων (στοιχείων του ενεργητικού) ή επιχειρησιακών μονάδων της εταιρείας. 31) Η αγορά μετοχών ή ομολόγων άλλων εταιρειών. ΤΜΗΜΑ Β ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ ) H καταβολή, τόσο τοις μετρητοίς όσο και με κάθε άλλο τρόπο, περιουσιακών στοιχείων (στοιχείων του ενεργητικού) της εταιρείας στους μετόχους της. 33) Ή διενέργεια όλων των δραστηριοτήτων και όλων των πράξεων, που αναφέρονται στον σκοπό της εταιρείας, τόσο μόνη της όσο και με άλλες εταιρείες, επιχειρήσεις ή πρόσωπα, με οποιονδήποτε τρόπο. 34) Η επίτευξη πως η εταιρεία θα είναι εγγεγραμμένη στα μητρώα σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και θα είναι αναγνωρισμένη σε κάθε χώρα ή σε κάθε τόπο όπου θα ενεργεί με την ιδιότητα ως γραμματέας, μάνατζερ, διοικητής ή ταμίας κάποιας άλλης εταιρείας. 35) Γενικώς, να διενεργούνται όλες οι πράξεις οι οποίες αφορούν τις παραπάνω δραστηριότητες ή έχουν σχέση με αυτές και οι οποίες είναι της φύσεως να προωθούν τον εταιρικό σκοπό.» 2. Η ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΠΟΙΑ ΟΙ ΠΡΑΞΕΙΣ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΘΑ ΘΕΩΡΟΥΝΤΑΙ ΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΠΩΣ ΕΓΙΝΑΝ ΓΙΑ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΑΡΘ. 719, ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2, 2 Ο ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΑΓΡΑΦΟ ΣΤ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 201ΙΒ ΤΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΥ ΚΕΦ.113)

20 5356 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 17ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ Η απορροφούσα εταιρεία Largebone Limited ανήκει στον ίδιο όμιλο εταιρειών με την απορροφούμενη εταιρεία και επιπρόσθετα είναι η μόνη μέτοχος αφού κατέχει το σύνολο των μετοχών οι οποίες εκπροσωπούν ολόκληρο το εταιρικό κεφάλαιο της Hobos NV. Οι ετήσιοι λογαριασμοί της Largebone Limited σχετικά με τη λογιστική χρήση του 2013 ετοιμάστηκαν και εκκρίθηκαν από τη Γενική Συνέλευση την 20 ην Ιουνίου 2014 καθώς και ενδιάμεσοι λογαριασμοί για την περίοδο 1/01/ /06/2014. Η απορροφούμενη Hobos NV έκλεισε τον τελευταίο της ετήσιο λογαριασμό στις 30 Ιουνίου 2014, ο οποίος καταρτίστηκε από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας αυτής. Σύμφωνα με το άρθρο 720 2, 4 του Κώδικα εταιρειών του Βελγίου, λαμβάνοντας υπόψη το γεγονός πως αν ο πιο πρόσφατος ετήσιος λογαριασμός της Hobos NV, σχετίζεται με λογιστική χρήση που έχει κλείσει περισσότερο από έξι μήνες προηγουμένως ή έξι μήνες μετά από την ημερομηνία υπογραφής της εν λόγω πρόταση συγχώνευσης, θα έχουν καταρτιστεί ενδιάμεσοι λογαριασμοί σχετικά με την κατάσταση των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι θα έχουν εγκριθεί εντός τρίμηνης περιόδου πριν από την ημερομηνία της εν λόγω πρότασης συγχώνευσης. Εν πάση περιπτώσει οι λογαριασμοί της απορροφώμενης εταιρείας έχουν τερματιστεί στις 30 Ιουνίου 2014 και επισυνάπτονται στην παρούσα πρόταση συγχώνευσης ως Τεκμήριο Α 2.2. Συμφωνείτε ότι η 01 ην /7/2014 θα είναι ημερομηνία από την οποία (α) οι πράξεις της εταιρείας Hobos N.V από λογιστικής απόψεως θα θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας και (β) τα απορροφημένα περιουσιακά στοιχεία της θα θεωρείτε ότι έχουν πλήρως ενσωματωθεί στους λογαριασμούς της Largebone Limited. Ως εκ τούτου η παρούσα πρόταση συγχώνευσης, θα έχει για το λόγο αυτό αναδρομική ισχύ και θα είναι δεσμευτική για τα μέρη από την 30ην Ιουνίου 2014, και αυτό βάσει των λογαριασμών της απορροφούσας Τεκμήριο B καθώς και της απορροφούμενης εταιρείας που επισυνάπτονται στην πρόταση συγχώνευσης ως Τεκμήριο A, η οποία θα εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση ένα μήνα μετά την δημοσίευση της από Έφορο Εταιρειών της Κύπρου ως προβλέπεται από τον σχετικό Νόμο Σε περίπτωση έγκρισης της διασυνοριακής συγχώνευσης, η οποία περιγράφεται στην παρούσα πρόταση συγχώνευσης, από τις γενικές συνελεύσεις της απορροφούμενης αλλά και της απορροφώσας εταιρείας αντίστοιχα οι οποίες θα πραγματοποιηθούν για την έγκριση της παρούσας πρότασης συγχώνευσης σε ημερομηνία που θα συμφωνηθεί εντός του 2014 οι ετήσιοι λογαριασμοί της Hobos ΝV σχετικά με τη λογιστική της χρήση θα θεωρείτε ότι έληξαν την 30 ην Ιουνίου 2014 και ότι από την 1 ην Ιουλίου 2014 πλέον οι πράξεις της Hobos ΝV θα θεωρούνται λογιστικά πως έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της Largebone Limited και από εκείνη τη στιγμή τα απορροφημένα περιουσιακά στοιχεία της Hobos N.V θα ενσωματωθούν αυτόματα στους λογαριασμούς της Largebone Limited, ως προαναφέρεται δηλαδή την 1 ην Ιουλίου 2014 στις η ώρα. 3. ΚΑΤΑΝΟΜΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ, ΟΙ ΟΠΟΙΟΙ ΕΧΟΥΝ ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ, ΚΑΙ ΣΤΟΥΣ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΑΛΛΩΝ ΑΞΙΩΝ ΠΕΡΑΝ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ, Η ΓΙΑ ΑΥΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΑ ΜΕΤΡΑ (ΑΡΘΡΟ 719, ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2, 3 Ο ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ) ΚΑΙ ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ Ζ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 201ΙΒ ΤΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΥ ΚΕΦ.113 Το εταιρικό κεφάλαιο της Hobos N.V εκπροσωπείται σήμερα από συνήθεις μετοχές χωρίς ονομαστική αξία, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 1/ ο του κεφαλαίου. Το καταβεβλημένο κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στα ΕΥΡΩ. Όλο το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρείας κατέχεται σήμερα ούτως ή άλλως από την απορροφούσα Largebone Limited δυνάμει συμφωνίας ημερομηνίας 22/05/14 η οποία επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Γ. Έτσι συμφωνείται ότι η απορροφούμενη εταιρεία δεν θα χαίρει κάποιων ειδικών δικαιωμάτων. Επίσης η απορροφούμενη εταιρεία δεν έχει εκδώσει προνομιούχες μετοχές ή άλλες μετοχές με διαφορετική αξία εκτός από τις προαναφερόμενες συνήθεις μετοχές έτσι όλες οι μετοχές της, θα καταστραφούν αυτόματα την 30 ην Ιουνίου 2014 στα πλαίσια της αποσκοπούμενης συγχώνευσης. Ως εκ τούτου λοιπόν δεν θα δοθούν ειδικά δικαιώματα στους κοινούς μετόχους ούτε της απορροφούμενης αλλά ούτε και της απορροφούσας εταιρείας. 4. ΚΑΤΑΝΟΜΗ ΕΙΔΙΚΩΝ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΩΝ/ΠΑΡΟΧΩΝ ΣΤΑ ΜΕΛΗ ΤΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΙΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΟΙ ΟΠΟΙΕΣ ΛΑΜΒΑΝΟΥΝ ΜΕΡΟΣ ΣΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ (ΑΡΘΡΟ 719, ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 2, 4 Ο ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΑΓΡΑΦΟ Η ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 201ΙΒ ΤΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΥ ΚΕΦ.113) Στο πλαίσιο της συγχώνευσης δεν θα κατανεμηθεί κανένα ειδικό πλεονέκτημα και/ή ειδική παροχή, τόσο στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της απορροφούσας εταιρείας, όσο και στα μέλη του διοικητικού οργάνου της απορροφούμενης εταιρείας, αλλά ούτε σε τυχόν εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης των κεφαλαιούχων εταιρειών ή/και σε εποπτικά ή ελεγκτικά όργανα, εφόσον δεν απαιτείται, σύμφωνα με τον Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113 της Κυπριακής Δημοκρατίας η εξέταση του παρόντος σχεδίου από εμπειρογνώμονες εφόσον και τα δυο μέρη συμφωνούν στην παρούσα συμφωνία ότι δεν είναι απαραίτητη τέτοια έκθεση για τους σκοπούς της συγχώνευσης. 5. ΔΙΕΥΚΡΙΝΙΣΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΩΣ Η ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ ΙΑ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 201ΙΒ ΤΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΥ ΚΕΦ.113) Η Hobos N.V σήμερα δεν τυγχάνει να είναι ιδιοκτήτρια ακινήτων ούτε είναι δικαιούχος κάποιου εμπράγματου δικαιώματος που σχετίζεται με κάποιο ακίνητο ως εκ τούτου καμία μεταβίβαση δεν θα λάβει χώρα για τους σκοπούς της παρούσας συγχώνευσης έκτος από τις μετοχές των εταιρειών TECO Α.Ε. την TECOS EUROPE A.E. οι οποίες μετοχές